【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社サイバーセキュリティクラウド |
| 【英訳名】 | Cyber Security Cloud , Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 兼 CEO 小池 敏弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6416-9996（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 倉田 雅史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6416-9996（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 倉田 雅史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期 第２四半期連結 累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日 至 2023年６月30日 | 自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 1,455,839 | 2,275,950 |
| 経常利益 | （千円） | 322,078 | 395,610 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 220,340 | 306,406 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 221,577 | － |
| 純資産額 | （千円） | 1,608,606 | 1,309,278 |
| 総資産額 | （千円） | 2,483,904 | 2,157,364 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 23.39 | 32.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 23.06 | 32.19 |
| 自己資本比率 | （％） | 63.97 | 60.07 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 262,209 | 353,632 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △26,734 | △114,240 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △46,956 | 40,603 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,573,942 | 1,330,154 |
| 回次 | 第14期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 11.61 |
（注） 当社は、四半期連結財務諸表を作成しているため、当第２四半期連結累計期間における提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
また、前第１四半期連結累計期間まで連結財務諸表を作成しておりましたが、連結子会社であった株式会社ソフテックを2022年４月１日付で吸収合併したことにより、前第２四半期以降は連結財務諸表を作成していないため、前第２四半期累計期間にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。なお、第13期については提出会社の経営指標等を記載しております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、非連結子会社であったCyber Security Cloud Inc.の重要性が増したことに伴い、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(１）財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は1,923,059千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,573,942千円であります。
固定資産は560,845千円となりました。その主な内訳は、無形固定資産が293,962千円、投資その他の資産が212,152千円であります。
この結果、総資産は2,483,904千円となりました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は738,704千円となりました。主な内訳は、未払法人税等が113,189千円、契約負債が224,688千円であります。
固定負債は136,594千円となりました。その内訳は、長期借入金136,594千円であります。
この結果、負債合計は875,298千円となりました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,608,606千円となりました。その主な内訳は、資本金が443,128千円、資本剰余金が434,128千円、利益剰余金が708,568千円であります。
（２）経営成績の状況
当社グループは「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、サイバー セキュリティに関する社会課題を解決し、社会へ付加価値を提供すべく事業に取り組んでおります。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの主力サービスであるクラウド型WAF「攻撃遮断くん」と「WafCharm」は、課金ユーザーが順調に増加したことにより、売上高が拡大いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、売上高1,455,839千円、営業利益304,367千円、経常利益322,078千円、親会社株主に帰属する四半期純利益220,340千円となりました。
なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、1,573,942千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によって得られた資金は、262,209千円となりました。その主な内訳は、税金等調整前四半期純利益322,078千円の計上、株式報酬費用21,518千円、売上債権の減少額31,510千円、契約負債の増加額51,613千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によって使用した資金は26,734千円となりました。その内訳は、無形固定資産の取得による支出26,734千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によって使用した資金は46,956千円となりました。その主な内訳は、長期借入金の返済による支出47,604千円であります。
(４）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(６）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の総額は、53,663千円となりました。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 35,760,000 |
| 計 | 35,760,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年８月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,446,644 | 9,446,644 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,446,644 | 9,446,644 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
| 第７回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2023年５月12日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,530 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 253,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,979（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年５月31日から2033年５月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円）※ | 発行価格 1,979 資本組入額 989.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３、４、５、６、７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）８ |
※ 新株予約権の発行時（2023年５月26日）における内容を記載しております。
（注）１. 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２. 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| １ | ||||
|---|---|---|---|---|
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３. 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価格に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
４. 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
６. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７. 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
８. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
（注）７に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月26日 （注）１ | 30,000 | 9,446,244 | 27,375 | 442,903 | 27,375 | 433,903 |
| 2023年６月23日 （注）２ | 400 | 9,446,644 | 225 | 443,128 | 225 | 434,128 |
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 1,825円
資本組入額 912.5円
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）３名
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2023年７月１日から2023年７月31日までの間に、新株予約権の行使はありません。
（５）【大株主の状況】
| 2023年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| VECTOR GROUP INTERNATIONAL LIMITED（常任代理人 株式会社ベクトル） | UNIT 1004B, 10/F., EAST OCEAN CENTRE, 98 GRANVILLE ROAD, TSIM SHA TSUI EAST, KOWLOON, HONG KONG | 1,416,000 | 14.99 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 743,300 | 7.87 |
| 西江肇司 | 東京都渋谷区 | 595,400 | 6.30 |
| 株式会社オークファン | 東京都品川区北品川５丁目１番18号 | 333,000 | 3.53 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE－AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM | 284,561 | 3.01 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 259,802 | 2.75 |
| GMCM VENTURE CAPITAL PARTNERS I INC （常任代理人 濱崎 一真） | VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, WICKHAMS CAY Ⅱ, ROAD TOWN, TORTOLA, VG1110, BRITISH VIRGIN ISLANDS | 249,000 | 2.64 |
| MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U. S. A. | 177,543 | 1.88 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 159,500 | 1.69 |
| THE BANK OF NEW YORK 133595 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM | 157,600 | 1.67 |
| 計 | － | 4,375,706 | 46.32 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,433,100 | 94,331 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 13,544 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,446,644 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 94,331 | － | |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式24株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
当社は前第１四半期連結会計期間まで連結財務諸表を作成しておりましたが、2022年４月１日付で当社の完全子会社であった株式会社ソフテックを吸収合併したことに伴い、前第２四半期連結会計期間以降、非連結決算へ移行いたしました。上記により、四半期連結財務諸表に係る比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第２四半期連結会計期間 （2023年６月30日） | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,573,942 |
| 売掛金 | 240,450 |
| その他 | 110,452 |
| 貸倒引当金 | △1,786 |
| 流動資産合計 | 1,923,059 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 54,730 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 189,938 |
| その他 | 104,023 |
| 無形固定資産合計 | 293,962 |
| 投資その他の資産 | 212,152 |
| 固定資産合計 | 560,845 |
| 資産合計 | 2,483,904 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 68,674 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 95,208 |
| 未払法人税等 | 113,189 |
| 契約負債 | 224,688 |
| その他 | 236,942 |
| 流動負債合計 | 738,704 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 136,594 |
| 固定負債合計 | 136,594 |
| 負債合計 | 875,298 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 443,128 |
| 資本剰余金 | 434,128 |
| 利益剰余金 | 708,568 |
| 自己株式 | △55 |
| 株主資本合計 | 1,585,769 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 為替換算調整勘定 | 3,137 |
| その他の包括利益累計額合計 | 3,137 |
| 新株予約権 | 19,698 |
| 純資産合計 | 1,608,606 |
| 負債純資産合計 | 2,483,904 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | |
| 売上高 | 1,455,839 |
| 売上原価 | 447,194 |
| 売上総利益 | 1,008,645 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 704,277 |
| 営業利益 | 304,367 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 67 |
| 為替差益 | 18,399 |
| その他 | 76 |
| 営業外収益合計 | 18,543 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 733 |
| その他 | 99 |
| 営業外費用合計 | 833 |
| 経常利益 | 322,078 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 322,078 |
| 法人税等 | 101,738 |
| 四半期純利益 | 220,340 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 220,340 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | |
| 四半期純利益 | 220,340 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | 1,236 |
| その他の包括利益合計 | 1,236 |
| 四半期包括利益 | 221,577 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 221,577 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純利益 | 322,078 |
| 減価償却費 | 9,724 |
| のれん償却額 | 12,662 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 529 |
| 為替差損益（△は益） | △18,869 |
| 受取利息及び受取配当金 | △67 |
| 支払利息 | 733 |
| 株式報酬費用 | 21,518 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △31,510 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 51,613 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △15,086 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 5,961 |
| 小計 | 359,287 |
| 利息及び配当金の受取額 | 67 |
| 利息の支払額 | △758 |
| 法人税等の支払額 | △96,386 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 262,209 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 無形固定資産の取得による支出 | △26,734 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △26,734 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △47,604 |
| 自己株式の取得による支出 | △55 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 450 |
| 新株予約権の発行による収入 | 253 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △46,956 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 20,918 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 209,437 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,330,154 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 34,350 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,573,942 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1)連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、Cyber Security Cloud Inc. の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
(2)持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|
| 給料及び手当 | 187,319千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,573,942千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,573,942 |
（株主資本等関係）
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年５月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行30,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,375千円増加しております。
また、新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ225千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が443,128千円、資本準備金が434,128千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
当社グループの主たる事業のサイバーセキュリティ事業において、顧客との契約から生じる収益は、大部分が一定の期間にわたり顧客に移転されるサービスから生じる収益であり、一時点で顧客に移転されるサービスから生じる収益の重要性はございません。
よって、開示の重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | |
|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | 23円39銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 220,340 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 220,340 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,422,225 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 23円06銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 134,066 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年８月14日 |
|---|
| 株式会社サイバーセキュリティクラウド |
| 取締役会 御中 |
ESネクスト有限責任監査法人 東京都千代田区
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 根岸 大樹 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 脇崎 喜範 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サイバーセキュリティクラウドの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サイバーセキュリティクラウド及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。