3359 ｃｏｔｔａ 四半期報告書－第25期第3四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」および「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を（四半期）連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、当該信託が保有する当社株式は、１株当たり四半期（当期）純利益および潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態および経営成績の状況

①経営成績

　当第３四半期連結累計期間（2022年10月１日～2023年６月30日）（以下「当四半期」という。）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による社会活動の制限が徐々に緩和され、経済活動の正常化が進むことへの期待感から、景気は緩やかな回復基調にあります。しかしながら、原材料価格やエネルギー価格の高騰等により、消費者の生活防衛意識はこれまで以上に高まっており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社では、2023年５月15日に開示いたしました中期経営計画に基づき、新たなビジョン、パーパスである「たくさんのつくりたいをかなえる」、「つくる喜びと食べる幸せを世界にめぐらせる」状態の実現に向けて、事業基盤の強化を推進しております。

　2023年５月10日には、資本業務提携先の不二製油株式会社と共同で立ち上げた新ECメディア「cotta tomorrow」をリリースいたしました。以前よりお問い合わせをいただく機会が多かった、“グルテンフリーやプラントベースのメニューを用意したい”というBtoB事業のお客様、“子どものアレルギーを気にせずおやつを作ってあげたい”というBtoC事業のお客様、それぞれのお声にお応えすべく、豆乳由来のバターやチーズ、米粉やオーガニック食材などを、レシピとセットで提案をしており、好評を頂いております。

　当四半期においても、引き続きお客様一人当たりの客単価上昇を重視する経営戦略を継続しており、特に客単価が高いBtoB事業へ経営資源を優先投入してきたことが収益性の向上に結び付いております。今後も、製菓・製パン業界におけるマーケットリーダーの地位を確立するべく、品揃えやプロモーションの改善、お客様との接点強化やサービス拡充等により、事業拡大を図る予定であります。

　以上の結果、売上高6,841,185千円（前年同四半期比2.9％減）、営業利益738,378千円（同37.0％増）、経常利益765,984千円（同35.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益527,642千円（同38.1％増）となり、第１四半期、第２四半期と同様に、当四半期においても過去最高益を更新することが出来ました。

　なお、当社グループは、菓子・パン資材および雑貨等の販売事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

②財政状態

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、6,172,962千円となり、前連結会計年度末と比べ177,211千円増加しました。これは、主に、在庫商品を出荷したことにより棚卸資産が減少した一方で、営業活動によるキャッシュ・フローの獲得などにより現金及び預金が増加したことによるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、2,330,692千円となり、前連結会計年度末と比べ311,843千円減少しました。これは、主に、支払手形及び買掛金が減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、3,842,269千円となり、前連結会計年度末と比べ489,054千円増加しました。これは、主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

(2）会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

　当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

　当社は、事業環境の大幅な変化を踏まえ、事業基盤の強化とBtoB事業の拡大により、製菓・製パン業界におけるマーケットリーダーの地位を確立することを目指し、新たな中期経営計画(2023-2026)を策定いたしました。詳細については、2023年５月15日に開示いたしました「中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照ください。

(4）優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

(7）資本の財源および資金の流動性についての分析

　当第３四半期連結累計期間において、資本の財源および資金の流動性について重要な変更はありません。

　当第３四半期連結会計期間の末日現在において重要な資本的支出の予定はありません。

　なお、当第３四半期連結会計期間末における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は1,361,920千円となっております。また、当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は1,941,315千円となっております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」および「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式155,200株（議決権の数1,552個）が含まれております。なお、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として信託が保有する当社株式に係る議決権の数522個は、議決権不行使となっております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式600株（議決権の数６個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．上記のほか、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」および「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式155,200株を四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２．上記のほか、自己名義所有の単元未満株式26株を保有しております。

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）および第３四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金671千円が含まれております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金631千円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、菓子・パン資材および雑貨等の販売事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、菓子・パン資材および雑貨等の販売事業を主要な事業としており、(セグメント情報等)の記載を省略しているため、セグメント別には記載しておりません。なお、顧客との契約から生じる収益の認識時期の区分につきましては、すべて「一時点で移転される財またはサービス」であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託制度における信託が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益」および「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間163,046株、当第３四半期連結累計期間155,799株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

（取得による企業結合）

　当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、アスコット株式会社の全株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、2023年８月14日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

（１）企業結合の概要

　　　①　被取得企業の名称およびその事業の内容

　　　　　被取得企業の名称　　アスコット株式会社

　　　　　事業の内容　　　　　荒物雑貨卸業

　　　②　企業結合を行った主な理由

　当社グループは、主にインターネット通販サイト「ｃｏｔｔａ（コッタ）」による製菓・製パン用食材および包装資材等の卸売事業（通信販売）をコア事業としながら、株式会社ヒラカワ（以下「ヒラカワ」といいます。）を中心に生協向けの荒物雑貨商品群の企画・販売にも注力しております。

　このたび株式を取得するアスコット株式会社（以下「アスコット」といいます。）は、ヒラカワ同様に生協向けの荒物雑貨卸売を主業としております。ヒラカワの主要な販売先は九州管内の生協であり、一方アスコットの主要な販売先は関東から東海、関西管内の生協であるため、両社で販売先や売れ筋商品、仕入ルートや配送拠点等の経営資源を共有することにより、相互に事業拡大が期待できます。

　以上のように、アスコットが当社グループに加わることにより、主に生協向けビジネスのシェア拡大やスケールメリットを享受でき、ひいては当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、株式を取得し子会社化することを決定いたしました。

　　　③　企業結合日

　　　　　株式取得日：2023年10月１日（予定）

　　　④　企業結合の法的形式

　　　　　株式取得

　　　⑤　結合後企業の名称

　　　　　変更はありません。

　　　⑥　取得する議決権比率

　　　　　100％

　　　⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　　当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

（２）被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

　株式譲渡先との合意により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。

（３）主要な取得関連費用の内容および金額

　　　現時点では確定しておりません。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

　　　現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳

　　　現時点では確定しておりません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 九州事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ｃｏｔｔａの2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ｃｏｔｔａ及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。