| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第６期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | ニューラルグループ株式会社（注）2023年６月１日付で、ニューラルポケット株式会社からニューラルグループ株式会社へ商号変更いたしました。 |
| 【英訳名】 | Neural Group Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 重松 路威 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5157-2345 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 財務管理本部長 種 良典 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5157-2345 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 財務管理本部長 種 良典 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第５期第２四半期連結累計期間 | 第６期第２四半期連結累計期間 | 第５期 | |
| 会計期間 | 自 2022年１月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年６月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,153,713 | 1,375,167 | 2,878,743 |
| 経常損失（△） | (千円) | △283,798 | △452,475 | △307,824 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △906,678 | △364,388 | △909,182 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △906,452 | △366,041 | △907,509 |
| 純資産額 | (千円) | 403,510 | 747,347 | 432,443 |
| 総資産額 | (千円) | 4,053,535 | 3,761,001 | 3,803,357 |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △63.42 | △24.89 | △63.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 9.8 | 19.5 | 11.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △102,408 | △347,698 | △318,242 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △421,487 | 36,059 | △262,957 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 362,909 | 465,226 | 162,824 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 1,265,004 | 1,161,691 | 1,008,082 |
| 回次 | 第５期第２四半期連結会計期間 | 第６期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △54.59 | △11.62 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第５期連結会計年度末において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第５期第２四半期連結累計期間及び第５期第２四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前年同四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いています。
（１） 財政状況及び経営成績の状況
当社グループは「AIで心踊る未来を」をミッションとして、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決や独自のAIメディアサービスの創出を目指しております。当社グループ事業は、デジソリューション、ライフスタイルの2つのサービスドメインで構成されております。
デジソリューションサービスドメインでは、AIカメラを活用した駐車場や物流施設の可視化を通じた効率的な運用を実現する「デジパーク」、街中及び施設内の人流解析や防犯に用いられる「デジフロー」、屋外及び屋内用LEDディスプレイの「デジルック」、デジタルサイネージを媒体とするマンションサイネージ広告メディアの「フォーカスチャネル」を提供しております。ライフスタイルサービスドメインでは、アパレル企業向けファッショントレンド解析「AIMD」をはじめとする幅広いAIシステムサービスを提供しております。
当第２四半期連結累計期間において、売上高は、2022年11月30日にOpenAIにより発表されたChatGPTを始めとするAIのモデルの１つである大規模言語モデル（LLM）が注目され第四次産業革命を迎えるといわれているAI市場の追い風を受ける中、2021年度においてユニットベース事業（自社AIサービスの販売）へ移行したサービスについて汎用的なニーズに基づく使いやすさを追求し、また、前年同期では連結損益計算書への損益取込期間が短い株式会社ネットテン(2022年9月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)の影響もあり、前年同四半期より増加しました。
一方、当社グループは事業成長期にあり、活動を支えるために事業基盤を強化すべく、営業人員の積極的な採用、海外を含む事業拠点の拡大、AIエンジニアの採用及び育成を行った結果、事業拡大に伴う販管費の増加等で前年同四半期より営業損益は悪化しました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,375,167千円(前年同四半期19.2%増)となり、営業損失436,091千円(前年同四半期は営業損失282,631千円)、経常損失452,475千円(前年同四半期は経常損失283,798千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は364,388千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失906,678千円)となりました。
なお、当社グループの事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
より詳しい決算内容に関しては、当社IRサイトより、2023年８月10日発表の「2023年12月期 第２四半期 決算説明資料」をご覧ください。
参考URL:https://www.neural-group.com/ir/library/index.html
（資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は1,972,052千円となり、前連結会計年度末に比べ58,438千円減少いたしました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産が153,919千円減少したこと及び現金及び預金が85,903千円増加したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における固定資産は1,788,949千円となり、前連結会計年度末に比べ16,082千円増加いたしました。これは主に、のれんが51,939千円減少、有形固定資産が51,635千円増加、投資その他の資産の「その他」に含まれる繰延税金資産が53,070千円増加、敷金及び保証金が13,988千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、3,761,001千円となり、前連結会計年度末に比べ42,356千円減少いたしました。
（負債の部）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は1,495,236千円となり、前連結会計年度末に比べ120,771千円減少いたしました。これは主に、買掛金が16,074千円減少したこと及び流動負債「その他」に含まれる未払金が65,572千円減少したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における固定負債は1,518,417千円となり、前連結会計年度末に比べ236,489千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が187,160千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、3,013,653千円となり、前連結会計年度末に比べ357,260千円減少いたしました。
（純資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は747,347千円となり、前連結会計年度末に比べ314,904千円増加いたしました。これは主に、資本金の増加338,752千円及び資本剰余金の増加338,752千円並びに利益剰余金364,388千円の減少によるものであります。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ153,609千円増加し、1,161,691千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は347,698千円（前年同四半期は102,408千円の減少）となりました。これは主に、減少要因として税金等調整前四半期純損失449,328千円であり、増加要因として、減価償却費32,532千円、のれん償却額51,939千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは36,059千円の増加（前年同四半期は421,487千円の減少）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入82,875千円、有形固定資産の取得による支出53,375千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果、獲得した資金は465,226千円となりました。これは主に長期借入による収入60,000千円及び株式の発行による収入669,386千円並びに長期借入金返済による支出247,160千円によるものであります。
（３）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は103,428千円です。なお、当第２四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
| 相手先の名称 | 契約締結日 | 契約内容 |
|---|---|---|
| ソニー株式会社 | 2023年４月26日 | 業務提携契約並びに株式引受契約の締結 |
（資本業務提携及び第三者割当による新株式発行）
当社は、2023年4月26日開催の取締役会において、下記「I．本資本業務提携契約の概要」のとおり、ソニー株式会社（以下「ソニー」又は「割当予定先」といいます。）との間で業務提携契約（以下「本業務提携契約」といい、当該契約に基づく業務提携を、以下「本業務提携」といいます。）と株式引受契約（以下、「本資本業務提携契約」といい、本業務提携契約と総称して、「本資本業務提携契約」、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結すること並びにソニーに対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことを決議いたしました。本第三者割当については、2023年５月12日に払込が完了しております。
I．本資本業務提携契約の概要
１．本資本業務提携契約の目的及び理由
（１）背景
当社グループは「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとし、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。創業以来、画像認識に関わる独自のAIアルゴリズムやエッジ処理技術を組み合わせた数多くの独自AIサービスを開発・提供して参りました。AIカメラやAIデジタルサイネージを中心にスマートシティ領域での事業拡大、プロダクト拡大、地域拡大を進める中、それら活動を更に加速し、グローバルでの飛躍的な事業展開を実現するため、当社では多くの事業シナジーが見込めるグローバル企業とのパートナーシップを模索してきました。
ソニーは、グローバルにエンタテインメント・テクノロジー&サービスに関連する様々な事業を展開しております。同社とは新規事業開発等での取引関係が従前よりあり、協業に向けた協議を続けて参りました。今般、長期的な関係強化と資本面における提携関係を構築することを目的とし、同社に対する本第三者割当増資を実施することといたしました。
本第三者割当増資により、グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、売上の増加や収益率の向上に繋がり、ひいては企業価値の向上が期待されます。一方で、ソニーは、当社グループが取り扱う広範なAI技術分野、サイネージ分野、また広告分野での事業拡大が見込めることから本第三者割当増資を決定いたしました。今後、ソニーが有する技術開発力、グローバルな営業展開力と当社の技術力や迅速な事業開発ノウハウを組み合わせ、当社事業を更に推進すべく、ソニー及び当社の事業面における提携関係の強化・発展に向けた協議を進めてまいります。
（２）本業務提携の内容
当社及びソニーは、サイネージ関連事業、AIを利用した人体の態度検知関連事業、人材育成及び人材交流における業務提携を行います。また、これらに加え、ソニー及び当社グループの提携の更なる深化に関する検討及び協議を進めて参ります。各業務提携の詳細につきましては、今後、当社及びソニーとの間でそれぞれ締結する各業務提携の実行に関する個別契約において確定する予定です。
２．本資本業務提携契約締結先の概要
（１） 名称 ソニー株式会社
（２） 所在地 東京都港区港南一丁目７番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 兼 CEO 槙 公雄
（４） 事業内容 エンタテインメント・テクノロジー＆サービス
（５） 資本金 3,000百万円
３．本資本業務提携の日程
（１） 取締役会決議日 2023年４月26日
（２） 本業務提携契約締結日 2023年４月26日
（３） 本資本提携契約締結日 2023年４月26日
（４） 本資本業務提携の事業開始日 2023年４月26日
（５） 本新株発行に係る払込期日 2023年５月12日
II．第三者割当による新株式発行
１．募集の概要
（１） 払込期日 2023年５月12日
（２） 発行新株式数 普通株式690,000株
（３） 発行価額 １株につき971円
（４） 資本組入額 １株につき485.5円
（５） 調達資金の額 669,990,000円
（６） 募集又は割当方法（割当予定先） 第三者割当の方法により、全株式をソニーに割り当てます。
（７） その他 上記各号については、金融商取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。
２．募集の目的及び理由
上記「I．本資本業務提携契約の概要 １．本資本業務提携契約の目的及び理由」をご参照ください。
３．資金の使途
本第三者割当増資における調達資金の使途については、AIエンジニア等の人件費を主とする研究開発費として充当する予定です。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,144,199 | 15,144,199 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,144,199 | 15,144,199 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月12日（注）１ | 690,000 | 15,141,199 | 334,995 | 417,107 | 334,995 | 1,086,695 |
| 2023年４月１日～2023年６月30日（注）２ | 3,000 | 15,144,199 | 751 | 417,858 | 751 | 1,087,447 |
（注）１．2023年５月12日を払込期日とする第三者割当増資（割当先：ソニー株式会社）により、発行済株式総数が690,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ334,995千円増加しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2023年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 重松 路威 | 東京都港区 | 8,666,400 | 57.22 |
| 特定金外信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 698,000 | 4.60 |
| ソニー株式会社 | 東京都港区港南１丁目７番１号 | 690,000 | 4.55 |
| 清水 優 | 大阪府吹田市 | 433,000 | 2.85 |
| 篠塚 孝哉 | 東京都渋谷区 | 282,300 | 1.86 |
| ミシュースティン ドミートリ | 東京都港区 | 170,300 | 1.12 |
| シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門５丁目11番１号 オランダヒルズ森タワーRoP1104 | 110,200 | 0.72 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 91,300 | 0.60 |
| JP JPMSE LUX RE J.P. MORGAN SEC PLC EQ CO（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 72,108 | 0.47 |
| 小井土 太一 | 東京都中央区 | 65,000 | 0.42 |
| 計 | ― | 11,278,608 | 74.47 |
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
特定金外信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 698,000株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 91,300株
２．上記の当社代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式数（3,920,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | |
| 15,120,900 | 151,209 | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | |
| 23,199 | ― | ||
| 発行済株式総数 | 15,144,199 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 151,209 | ― |
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式40株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| ニューラルグループ株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,112,907 | 1,198,811 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 535,546 | 381,627 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※ 290,114 | ※ 273,406 | |||||||||
| その他 | 91,922 | 118,206 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,030,490 | 1,972,052 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 88,737 | 140,373 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,151,331 | 1,099,391 | |||||||||
| その他 | 217,020 | 203,701 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,368,351 | 1,303,093 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 167,059 | 157,215 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 146,896 | 132,907 | |||||||||
| その他 | 1,822 | 55,360 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 315,777 | 345,482 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,772,866 | 1,788,949 | |||||||||
| 資産合計 | 3,803,357 | 3,761,001 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 64,842 | 48,767 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 34,000 | 34,000 | |||||||||
| 短期借入金 | 700,000 | 700,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 454,988 | 454,988 | |||||||||
| その他 | 362,177 | 257,480 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,616,007 | 1,495,236 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 66,000 | 49,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,599,192 | 1,412,032 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 54,795 | 57,385 | |||||||||
| その他 | 34,919 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,754,906 | 1,518,417 | |||||||||
| 負債合計 | 3,370,914 | 3,013,653 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 79,106 | 417,858 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,423,283 | 1,762,035 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,081,032 | △1,445,421 | |||||||||
| 自己株式 | △495 | △528 | |||||||||
| 株主資本合計 | 420,861 | 733,944 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,673 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | - | 21 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,673 | 21 | |||||||||
| 新株予約権 | 9,907 | 13,381 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 0 | 0 | |||||||||
| 純資産合計 | 432,443 | 747,347 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,803,357 | 3,761,001 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,153,713 | 1,375,167 | |||||||||
| 売上原価 | 383,130 | 467,907 | |||||||||
| 売上総利益 | 770,583 | 907,259 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,053,214 | ※1 1,343,351 | |||||||||
| 営業損失（△） | △282,631 | △436,091 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 42 | 19 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 1 | |||||||||
| 為替差益 | 7,042 | 2,070 | |||||||||
| 受取保険金 | - | 1,073 | |||||||||
| 違約金収入 | 3,337 | 572 | |||||||||
| その他 | 2,332 | 296 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 12,756 | 4,034 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10,630 | 12,259 | |||||||||
| 資金調達費用 | 3,250 | - | |||||||||
| 株式交付費 | - | 8,118 | |||||||||
| その他 | 43 | 41 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,923 | 20,419 | |||||||||
| 経常損失（△） | △283,798 | △452,475 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 8,220 | 909 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 3,586 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,220 | 4,495 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | - | 1,348 | |||||||||
| 減損損失 | ※2 624,959 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 624,959 | 1,348 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △900,537 | △449,328 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 35,588 | 2,151 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △29,447 | △87,091 | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,140 | △84,939 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △906,678 | △364,388 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | △0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △906,678 | △364,388 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △906,678 | △364,388 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 225 | △1,673 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | - | 21 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 225 | △1,652 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △906,452 | △366,041 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △906,452 | △366,041 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △0 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △900,537 | △449,328 | |||||||||
| 減価償却費 | 120,801 | 32,532 | |||||||||
| 減損損失 | 624,959 | - | |||||||||
| のれん償却額 | 74,295 | 51,939 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △42 | △21 | |||||||||
| 支払利息 | 10,630 | 12,259 | |||||||||
| 資金調達費用 | 3,250 | - | |||||||||
| 株式交付費 | - | 8,118 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | - | 439 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △7,042 | △2,417 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △8,220 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 24,797 | 153,919 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △11,972 | 4,707 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △18,818 | △16,074 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △3,586 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 9,140 | △4,395 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 2,920 | 2,589 | |||||||||
| その他 | 27,273 | △121,418 | |||||||||
| 小計 | △48,565 | △330,736 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 42 | 11 | |||||||||
| 利息の支払額 | △12,971 | △13,784 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △40,914 | △3,188 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △102,408 | △347,698 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の売却による収入 | 4,360 | - | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 10,126 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △1,241 | - | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 1,359 | 180 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △127,780 | △53,375 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △113 | △600 | |||||||||
| 投資不動産の売却による収入 | 102,165 | 10,164 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | - | △15,170 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | - | 82,875 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △125 | △2,817 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 355 | 4,674 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △251,253 | - | |||||||||
| 子会社株式の条件付取得対価の支払額 | △150,000 | - | |||||||||
| その他 | 784 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △421,487 | 36,059 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △150,000 | - | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 700,000 | 60,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △159,515 | △247,160 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △17,000 | △17,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 2,895 | 669,386 | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | △10,220 | - | |||||||||
| その他 | △3,250 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 362,909 | 465,226 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | 21 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △160,986 | 153,609 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,425,990 | 1,008,082 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 1,265,004 | ※1 1,161,691 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 棚卸資産の内訳は次のとおりです。
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年６月30日) | |||
| 商品 | 277,050 | 千円 | 261,442 | 千円 |
| 仕掛品 | 13,063 | 千円 | 11,964 | 千円 |
(当座貸越契約)
当社グループでは、資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度（2022年12月31日） | 当第２四半期連結会計期間（2023年６月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 700,000千円 | 700,000千円 |
| 借入実行残高 | 700,000千円 | 700,000千円 |
| 差引額 | － | － |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | |||
| 給料及び手当 | 313,527 | 千円 | 571,934 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 8,135 | 千円 | 13,723 | 千円 |
| 退職給付費用 | 3,017 | 千円 | 6,406 | 千円 |
※２ 減損損失
前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 東京都千代田区 | マンションサイネージ広告事業用資産 | のれん、工具、器具及び備品、その他 | 560,881千円 |
| 東京都千代田区 | 遊休資産 | 工具、器具及び備品 | 64,078千円 |
| 合計 | 624,959千円 | ||
（マンションサイネージ広告事業用資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
当社によるフォーカスチャネル社の取得時点での事業計画では、マンションサイネージ広告事業から生じる超過収益力として、のれんを計上しておりました。その後、グループ全体の効率的な経営資源の配分を考える中、シナジー創出を加速するため、2022年8月1日を効力発生日とするネットテン社によるフォーカスチャネル社の吸収合併を行い、事業統合を実施致しました。
その結果、フォーカスチャネル社の取得時の事業計画を見直したため、減損損失を560,881千円計上しております。
（２）資産のグルーピングの方法
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。なお、のれんについては、のれんを含む会社単位の区分に基づき行っています。
（３）回収可能価額の算定方法等
のれん等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失（560,881千円）として計上しております。なお、のれん等の回収可能価額はフォーカスチャネル社のマンションサイネージ広告事業のみを源泉とする当初事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
（遊休資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
フィーベースからユニットベースへ活動をシフトしてきた結果、当該資産については今後の使用が見込まれなくなったことから正味売却価額を零とし、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（２）資産のグルーピングの方法
遊休資産については、個別に独立した単位としてグルーピングしております。
（３）回収可能価額の算定方法等
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、これらの減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は、正味売却価額によっていますが、転用及び売却の可能性が低いため価値を見込んでおりません。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | |||
| 現金及び預金 | 1,373,629 | 千円 | 1,198,811 | 千円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | △108,625 | 千円 | △37,120 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,265,004 | 千円 | 1,161,691 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
株式を取得したことにより新たに株式会社ネットテン(2022年9月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにネットテン社の取得価額とネットテン社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 2,663,146 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 800,991 | 千円 |
| のれん | 1,246,553 | 千円 |
| 流動負債 | △246,287 | 千円 |
| 固定負債 | △1,964,405 | 千円 |
| 取得価額 | 2,500,000 | 千円 |
| 取得価額に含まれる条件付取得対価 | △100,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △2,148,746 | 千円 |
| 差引:取得のための支出 | 251,253 | 千円 |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年５月12日付で、ソニー株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が334,995千円、資本準備金が334,995千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が417,858千円、資本剰余金が1,762,035千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
当社の事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
当社の事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)
2022年２月21日に行われた株式会社ネットテン(2022年9月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)との企業結合について、前第１四半期連結会計期間より暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、取得時点（取得日 2022年２月21日）において、無形固定資産の顧客関連資産に262,527千円、投資その他の資産の保険積立金に124,092千円、投資有価証券に143,750千円、固定負債の繰延税金負債に182,977千円が配分されました。この結果、前第２四半期連結会計期間において暫定的に算定されたのれんの金額は1,551,818千円から348,547千円減少し、1,203,270千円となっております。
また、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、営業損失が39,722千円、経常損失が26,258千円増加しており、親会社株主に帰属する四半期純損失が8,228千円増加しています。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益の分解情報
当社グループはAIエンジニアリング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下のとおりです。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | |||
| デジソリューションサービス | 1,046,603 | 千円 | 1,107,989 | 千円 |
| ライフスタイルサービス | 105,841 | 千円 | 265,109 | 千円 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,152,445 | 千円 | 1,373,098 | 千円 |
| その他収益 | 1,268 | 千円 | 2,068 | 千円 |
| 外部顧客への売上高 | 1,153,713 | 千円 | 1,375,167 | 千円 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自2022年１月１日至2022年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自2023年１月１日至2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △63円42銭 | △24円89銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △906,678 | △364,388 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(千円) | △906,678 | △364,388 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,296,804 | 14,639,979 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．前第２四半期連結累計期間については、「注記事項(企業結合等関係)」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額となっております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月10日
ニューラルグループ株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 裕 之 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 朝 岡 ま ゆ 美 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているニューラルグループ株式会社の2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2023年4月1日から2023年6月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2023年1月1日から2023年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ニューラルグループ株式会社及び連結子会社の2023年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。