9069 センコーグループホールディングス 四半期報告書－第107期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．前連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第１四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間(２０２３年４月１日～２０２３年６月３０日　以下「当第１四半期」)における経済環境は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行されたことで、経済活動が正常化に向かう一方、ウクライナ情勢の長期化、物価上昇による節約志向の高まりなど、依然として、先行き不透明な状況が続いており　ます。

当第１四半期の連結業績は、以下のとおりです。

（百万円）

物流事業における荷動き低下の影響や、仕入価格の上昇などがありましたが、拡販ならびに料金・価格改定などにグループ全体で取り組むと共に、Ｍ＆Ａを推進した結果、営業収益、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益ともに前年同期を上回る結果となりました。

当第１四半期のセグメント別の状況は以下のとおりです。

（物流事業）

（百万円）

拡販ならびに料金改定に取り組むと共に、Ｍ＆Ａの収益寄与などがありましたが、荷動き低下の影響が大きく、営業収益は１,２０２億１５百万円と対前年同期比４２億５８百万円の増収、セグメント利益は６１億８４百万円と対前年同期比１億５４百万円の減益となりました。

（商事・貿易事業）

（百万円）

仕入価格の上昇などがありましたが、価格改定ならびに拡販などに努めたことにより、営業収益は４１２億８８百万円と対前年同期比２６億２０百万円の増収、セグメント利益は６億４７百万円と対前年同期比１億７７百万円の増益となりました。

（ライフサポート事業）

（百万円）

Ｍ＆Ａの収益寄与ならびに価格改定などに努めたことにより、営業収益は１１８億８８百万円と対前年同期　比３４億１３百万円の増収、セグメント利益は４億４８百万円と対前年同期比１億８２百万円の増益となりま　した。

（ビジネスサポート事業）

（百万円）

拡販ならびにホテル事業の回復に努めたことにより、営業収益は３１億６９百万円と対前年同期比９億２４百万円の増収、セグメント利益は３億８７百万円と対前年同期比２億５１百万円の増益となりました。

（プロダクト事業）

（百万円）

前期に連結子会社化した食品包装容器メーカーの中央化学株式会社の営業収益は１１７億１百万円、営業利益は１億６９百万円となりました。

なお、中央化学株式会社を連結の範囲に含めたことに伴い、前第４四半期連結会計期間より新たにプロダクト事業セグメントを追加したため、前年同期比を記載しておりません。

（２）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（総資産）

当第１四半期末における総資産は、５，８６１億７８百万円となり、前期末に比べ４３億２７百万円増加いたしました。

流動資産は、１，９７１億９６百万円となり、前期末に比べ４５億７６百万円減少いたしました。これは、電子記録債権が１１億３０百万円、その他流動資産が１８億３１百万円増加したものの、現金及び預金が３６億３百万円、受取手形、営業未収入金及び契約資産が４３億３８百万円減少したことなどによるものです。

固定資産は、３，８８９億８１百万円となり、前期末に比べ８９億４百万円増加いたしました。これは、有形固定資産が６７億２８百万円、無形固定資産が９億２８百万円、投資その他の資産が１２億４７百万円増加したことなどによるものです。

（負債）

当第１四半期末における負債合計は、４，０３４億２５百万円となり、前期末に比べ６億７７百万円増加いたしました。

流動負債は、１，６４２億７１百万円となり、前期末に比べ１０億８５百万円減少いたしました。これは、短期借入金が５５億７６百万円、その他流動負債が２１億９８百万円増加したものの、支払手形及び営業未払金が３０億５５百万円、未払法人税等が３３億７７百万円、賞与引当金が３１億１２百万円減少したことなどによるものです。

固定負債は、２，３９１億５３百万円となり、前期末に比べ１７億６３百万円増加いたしました。これは、長期リース債務が７億６０百万円、繰延税金負債が１０億４３百万円増加したことなどによるものです。

（純資産）

当第１四半期末における純資産は、１，８２７億５３百万円となり、前期末に比べ３６億４９百万円増加いたしました。これは、利益剰余金が１９億３４百万円、為替換算調整勘定が６億５５百万円増加したことなどによるものです。自己資本比率は前期末から０．４ポイント上昇し、２８．０％となりました。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、102百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、　記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしており　ます。

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の欄には、自己保有株式69株、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する66株及び役員報酬　 ＢＩＰ信託口が保有する23株が含まれております。

２．株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する334,500株（議決権の数3,345個）、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する316,700株（議決権の数3,167個）及び従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する5,255,100株（議決権の数52,551個）は「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

②【自己株式等】

（注）株式付与ＥＳＯＰ信託口、役員報酬ＢＩＰ信託口及び従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式は上記自己株式に含まれておりません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

(1) 取引の概要

　当社は、従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、グループ共通の横串を通した本制度を通じて、当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しております。本信託は、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するインセンティブ・プランであります。なお、本信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を各対象会社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度283百万円、334千株、当第１四半期連結会計期間283百万円、334千株であります。

（役員報酬ＢＩＰ信託）

(1) 取引の概要

　当社は、当社およびグループ子会社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。)を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託を導入しております。本信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位や業績の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付または給付する制度であります。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度274百万円、316千株、当第１四半期連結会計期間274百万円、316千株であります。

（従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ）

(1) 取引の概要

　当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。当プランでは、「センコーグループ従業員持株会」（以下、「当社持株会」）へ当社株式を譲渡していく目的で設立するＥＳＯＰ信託が、設立後より４年にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括で取得し、その後、毎月一定日に当社持株会に売却を行います。
　当社株式の取得及び処分については、当社がＥＳＯＰ信託の債務を保証しており、経済的実態を重視する観点から、当社とＥＳＯＰ信託は一体であるとする会計処理を行っております。
　なお、当社は、ＥＳＯＰ信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、株価の下落により譲渡損失が生じ、信託財産に係る債務が残る場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度5,149百万円、5,255千株、当第１四半期連結会計期間4,831百万円、4,930千株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　前連結会計年度5,149百万円、当第１四半期連結会計期間5,149百万円

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　偶発債務

(1）保証債務

(2）売掛債権及び手形信託に係る偶発債務

(3）受取手形裏書譲渡高、電子記録債権割引高及び電子記録債権譲渡高

※２　中央化学㈱との企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回った差額のうち、三菱商事㈱との株主間契約に定められている減少する議決権比率(40.0%）に係る差額2,035百万円を、その他流動負債に計上しております。

（四半期連結損益計算書関係）

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。

　Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口並びに従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式に対する配当金100百万円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

　　　　（１）外部顧客への営業収益は、持株会社である当社で計上したものであります。

　　　　（２）セグメント利益の調整額△237百万円は、セグメント間取引消去48百万円及び各報告セグメントに帰属しない全社費用△285百万円であります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

　　　　（１）外部顧客への営業収益は、持株会社である当社で計上したものであります。

　　　　（２）セグメント利益の調整額△177百万円は、セグメント間取引消去8百万円及び各報告セグメントに帰属しない全社費用△186百万円であります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（単位：百万円）

（注）その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

（単位：百万円）

（注）その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託並びに従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第１四半期連結累計期間676千株、当第１四半期連結累計期間5,815千株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．処分要領

２．処分の目的及び理由

（処分予定先①について）

当社は、当社および当社のグループ子会社（以下「対象子会社」といい、当社および対象子会社を併せて、以下「対象会社」といいます。）の取締役（社外取締役および国内非居住者を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、2023年６月28日開催の第106回定時株主総会にて役員報酬ＢＩＰ信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）の継続および一部改定の承認をいただいております。

（処分予定先②について）

当社は、対象会社の幹部社員（以下「対象従業員」といいます。）を対象に、当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、グループの中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、2023年５月25日開催の取締役会で、株式付与ＥＳＯＰ信託（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）の継続を決議しております。

本自己株式処分は、各信託の継続に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する各信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。（処分予定先の名称については、上記１．（５）をご参照ください。）

処分株式数につきましては、各株式交付規程に基づき信託期間中に対象取締役および対象従業員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は2023年３月31日現在の発行済株式総数157,070,496株に対し0.85％（小数点第３位を四捨五入、2023年３月31日現在の総議決権個数1,549,370個に対する割合0.86％）となります。

また、2023年２月24日付有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「前回自己株式処分」といいます。）によって処分した自己株式数は5,255,100株（議決権個数52,551個）であり、これと本自己株式処分による処分数量を合算した株式数は6,593,800株（議決権個数65,938個）となりますが、その希薄化の規模は2022年９月30日現在の発行済株式総数157,070,496株に対し4.20％（小数点第３位を四捨五入、2022年９月30日現在の総議決権個数1,496,649個に対する割合4.41％）となります。

本信託契約の概要

３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容

処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日（2023年８月９日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社株式の終値である1,032円としております。これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であり、かつ、特に有利な処分価額には該当しないものと判断したためです。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 荒井 巌 印 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 児玉 秀康 印

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセンコーグループホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、センコーグループホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は 　ない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。