4777 ガーラ 四半期報告書－第31期第1四半期(2023/04/01－2023/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日（2023年８月10日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当社グループの当第１四半期連結累計期間における経営成績の概況は、連結売上高545,611千円（前年同四半期比22.2％減）となり、減収となりました。

　これは、主に前第１四半期連結累計期間にリリースしたHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」の売上高が前年同四半期と比較して減少したことによります。

　また、HTML5ゲーム事業に係る支払チャネリングフィーの減少により売上原価が減少しております。

　販売費及び一般管理費につきましては、主に「Flyff Universe（フリフユニバース）」に係るマーケティング活動費用が増加したことにより増加となりました。

　これらの結果、営業損失10,777千円（前年同四半期営業利益136,267千円）、経常利益9,053千円（前年同四半期経常利益88,886千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,233千円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純利益99,988千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績の概況は、次のとおりであります。

①　日本

　日本セグメントでは、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したスマートフォンゲームアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」について、2021年10月にアメリカ・カナダでのサービス提供を開始いたしましたが、2022年11月にサービス提供を一時終了いたしました。現在、「Rappelz（ラペルズモバイル）」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム（※１）にリニューアルし、グローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーン（※２）により「NFT（※３）化」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。これにより、ゲームの魅力をより高め、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。サービス開始予定は、東南アジア、アメリカでの再リリースが2023年12月期（※）第２四半期、EU、台湾が2023年12月期（※）第３四半期を予定しております。

　また、連結子会社㈱ツリーフルが新規事業として沖縄県名護市で行っているツリーハウスリゾート事業は、ツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供するリゾート事業であります。㈱ツリーフルは、2021年７月に「旅館業法に基づく旅館業営業許可申請」が許可され、日本で初めて宿泊料を受けて宿泊が可能なツリーハウスリゾートとして2021年８月にオープンいたしました。

　ツリーハウスリゾートのコンセプトは、「サステイナブル（持続可能な）リゾート」であり、化石燃料を使用せず、代わりに電気を使用し、使用量よりも多くの太陽光発電により持続可能な社会を構築することを目指しております。当社グループは、ツリーハウスリゾート事業について成長戦略を見出し、グループの企業価値向上を目指してまいります。

　当第１四半期連結累計期間において、上記のツリーハウスリゾート事業の売上高計上があったものの、前期に行ったクラウド関連事業における契約形態の変更等の影響により前年同四半期と比較し売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。

　費用面では、主に貸倒引当金繰入額の減少により販売費及び一般管理費が減少いたしました。

　これらの結果、日本セグメントにおける売上高は13,984千円（内部取引を含む）と前年同四半期比で8,255千円（37.1％）の減少となり、セグメント損失が68,881千円（前年同四半期は60,146千円のセグメント損失）となりました。

②　韓国

　韓国セグメントでは、2022年５月にサービス提供を開始したHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」について、売上高が堅調に推移しているものの、前年同四半期のサービス提供開始後の売上高が大きかったことから前年同四半期と比較し売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。HTML5ゲームは、ダウンロード不要でPC及びスマートフォン等、様々なデバイスからプレイが可能な接近性が高いゲームであります。現在、「Flyff Universe（フリフユニバース）」のHTML5ゲームの要素にブロックチェーン技術によるPlay To Earn（P2E）（※４）要素を組み合わせたNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」を開発しており、2023年12月期（※）第３四半期のリリースを予定しております。

　スマートフォンアプリ事業では、現在、Gala Lab Corp.がスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」を提供しており、また、連結子会社Gala Mix Inc.が歩数計アプリ「winwalk（ウィンウォーク）」、スマートフォンアプリ「winQuiz（ウィンクイズ）」及びスマートフォンアプリ「Poll Cash（ポールキャッシュ）」を提供しております。グローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めておりますが、前年同四半期と比較し売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。

　オンラインゲーム事業では、Gala Lab Corp.の主力ゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、サービス提供を行っております。現在、ライセンス展開及びチャネリング（※５）展開を進めておりますが、前年同四半期と比較して売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。

　さらに、当社グループは、収益貢献へのもう一つの施策として、Gala Lab Corp.、韓国における大手電機通信事業会社LG Uplus Corp.及び韓国最大規模のデジタルIT企業であるMegazone Corporationとメタバース（※６）キャンパスプラットフォーム「UVERSE（ユーバース）」事業（以下、「Meta Campus事業」という。）を進めております。Meta Campus事業は、メタバースプラットフォームによる仮想キャンパスを開発・構築し、大学等の教育機関に生徒のコミュニティ空間や大学入試説明会等のイベントの場としてメタバースプラットフォームを提供していく事業であります。業務の役割分担は、Gala Lab Corp.がメタバースプラットフォームの開発、LG Uplus Corp.が学校誘致及びマーケティング、Megazone Corporation がクラウド等のインフラ提供を担当いたします。現在、複数の有名大学と契約を締結しサービス提供の準備を進めております。

　費用面では、主に「Flyff Universe（フリフユニバース）」に係るマーケティング活動費用が増加したことにより販売費及び一般管理費が増加いたしました。

　これらの結果、韓国セグメントの売上高は544,229千円（内部取引を含む）と前年同四半期比で153,335千円（22.0％）の減収となり、セグメント利益が62,145千円（前年同四半期は200,286千円のセグメント利益）となりました。

（※）当社グループの決算期を３月から12月に変更いたしました。

（※１）NFTゲーム/ブロックチェーンゲームとは、暗号資産基盤技術であるブロックチェーン（※２）を利用し、ゲーム内アイテムが「NFT（※３）化」されているゲームをいいます。GameFi（GameとDecentralized Finance：ゲームと分散型金融を掛け合わせた造語）とも言われております。

（※２）ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに暗号技術を組み合わせ、取引情報等のデータを同期して記録する手法であり、一定期間の取引データをブロック単位にまとめ、コンピューター同士で検証し合いながら正しい記録をチェーン（鎖）のようにつないで蓄積する仕組みであります。

（※３）NFT（Non-Fungible Token：非代替性トークン）とは、「偽造不可な鑑定書・所有証明書付きのデジタルデータ」のことであり、暗号資産と同じく、ブロックチェーン上で発行及び取引されるデジタルデータであります。

（※４）Play To Earn（P2E）とは、ブロックチェーンゲーム内で得た収入やポイントを暗号資産に変えて取引所等で売買が可能であり、このゲームで遊んで収入が得られることが「Play To Earn」（P2E）と呼ばれております。

（※５）チャネリングとは、オンラインゲーム等に関して、他社のゲームポータルサイトにてプレイできるようになるサービスをいいます。

（※６）メタバース（Metaverse）は、超を意味するメタ（meta）と宇宙を意味するユニバース（universe）から作られた合成語で、多人数が参加可能で、参加者がその中で自由に行動できるインターネット上に構築された多人数参加型の３次元仮想空間です。利用者はアバターと呼ばれる自分の分身を介して仮想空間に入ることでその世界の探索、他の利用者とのコミュニケーションを図ることができます。また、ユーザーが独自のゲームを作成し、他のユーザーにプレイさせて収益化することやユーザーがゲーム内のアイテム等をNFT（※３）として他のユーザーと暗号資産により売買することができる仕組みを構築できます。

(2）財政状態の状況

　当社グループの当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて33,231千円増加し、2,268,003千円となりました。

　主な増減は、資産では、現金及び預金が45,428千円、有形固定資産のその他（純額）が67,796千円増加した一方で、売掛金が72,444千円減少いたしました。現金及び預金は、主に売掛金の入金によるものであります。有形固定資産のその他（純額）は、主に㈱ツリーフルが建設中のツリーハウスに係る建設仮勘定の増加によるものであります。また、売掛金は、主に「Flyff Universe（フリフユニバース）」の売上高減少によるものであります。

　負債では、前受金が7,669千円、退職給付に係る負債が22,263千円増加いたしました。前受金は、主に宿泊予約に係るものであります。退職給付に係る負債は、主に勤務費用の増加によるものであります。

　純資産では、為替換算調整勘定が21,526千円、非支配株主持分が10,486千円、利益剰余金が1,233千円増加いたしました。利益剰余金は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上によるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

　なお、評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

　また、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については、その収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、日本でも感染症法上の分類が５類へ移行されるなど、社会活動が正常化に向かっている現状から概ね2023年12月にかけて徐々に収束していくとの仮定により期末時点で入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

(7）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資資金であります。運転資金及び設備投資資金については、主に自己資本により調達することを基本としております。

　当社は2022年５月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2022年５月30日に払込手続が完了しており、事業運営上必要な資金を確保及び流動性の維持を図っております。

　本新株予約権により調達した5,231千円及び本新株予約権の行使により調達する550,012千円の合計額から発行諸費用の概算額を控除した552,588千円（手取概算額）の資金使途は、NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のマーケティング活動資金及び人件費等の運営資金に充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記手取概算額は減少いたします。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ks Lab.による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

　固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の判定・評価にあたり、当社グループのオンラインゲーム事業、スマートフォンアプリ事業、HTML5ゲーム事業、Meta Campus事業及びツリーハウスリゾート事業における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については、その収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、日本でも感染症法上の分類が５類へ移行されるなど、社会活動が正常化に向かっている現状から概ね2023年12月にかけて徐々に収束していくとの仮定により当第１四半期連結会計期間末時点で入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。

　しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は不確実性が高く、翌四半期連結会計期間以降の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2022年５月30日付で、Megazone Cloud Corporation及び菊川　曉から第三者割当増資の払込みを受けました。また、第６回新株予約権の全部並びに第15回新株予約権及び第16回新株予約権の一部について、権利行使による新株の発行が行われました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が677,378千円、資本準備金が677,378千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が4,208,464千円、資本準備金が 2,348,033千円となっております。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△3,871千円は、セグメント間取引消去△56千円及びのれんの償却額△3,815千円であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第１四半期連結会計期間において、第三者割当増資及び新株予約権の権利行使により現金及び預金が増加いたしました。また、主に、HTML5ゲーム「Flyff Universe （フリフユニバース）」のサービス提供の開始により売掛金が増加し、「Flyff Legacy（フリフレガシー）」の権利を再取得したことによりソフトウエアが増加いたしました。

　これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「日本」セグメントにおいて1,219,848千円増加し、「韓国」セグメントにおいて579,747千円増加しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△4,041千円は、セグメント間取引消去△226千円及びのれんの償却額△3,815千円であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人Ks Lab. 大阪府大阪市

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガーラの2023年４月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ガーラ及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。