2982 ＡＤワークスグループ 四半期報告書－第4期第2四半期(2023/04/01－2023/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第３期第２四半期連結累計期間及び第３期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社で営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第１四半期連結会計期間において、Avenue Works Cochran LLC及びAvenue Works Georgetown LLCが、ロサンゼルス分譲タウンハウス開発事業の新たなプロジェクトを推進する子会社として設立されております。また、ADW Lending LLC及びAvenue Works Burnside LLCはプロジェクトの終了により解散しております。

この結果、2023年６月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社14社（国内５社、米国９社）で構成されることとなりました。なお、ADW Lending LLCは既に解散しておりますが、2023年６月30日時点で清算手続きを継続中であるため、上記連結子会社の合計数に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当第２四半期連結累計期間（以下、「当第２四半期」といいます）の末日現在において判断したものであります。

(１)　経営成績の概況

当第２四半期における国内経済は、社会経済活動の回復が進み所得環境が改善したことで、緩やかに景気持ち直しの動きが見られました。一方、世界的な金融引締めや国際紛争の長期化による諸外国の経済減速や、物価上昇、急激な為替変動が及ぼす景気下揺れの影響に対しては注視が必要です。

当社グループの主要な事業領域である都心部の収益不動産売買市場は、低金利などの資金調達環境を背景として、活況に推移しています。当社グループが注力する10億～20億円規模のオフィス用・居住用収益不動産に対しては、個人投資家、機関投資家、事業法人などからの幅広い需要が存在しております。

東京都心５区の大型オフィスビルの賃貸市場は、大型新築オフィスビル竣工による供給増加や都心部にオフィスを構える大企業のテレワーク定着によって賃料下落及び空室率上昇が継続しています。それに対して、中小企業やスタートアップ企業、オフィス面積を縮小した大企業におけるオフィスニーズを捉えた仕様の中小型オフィスに対しては底堅い需要が存在しています。

東京都内の居住用マンションの賃貸市場は、都心部への居住ニーズの高まりから、家賃上昇が続いております。

また、当社グループの拠点がある米国のロサンゼルスにおいては、分譲住宅・賃貸住宅共に強い需要が存在しております。一方、政策金利の継続的な引上げに伴う借入金利上昇を背景として、収益不動産売買市場には投資意欲の減退感が見られます。

このような事業環境のもと、当社グループの主要な事業である収益不動産販売事業は、投資家・入居者のニーズを的確に捉えて賃料上昇に寄与する「商品企画力」を軸として、仕入・販売を一体的かつ戦略的に推進した結果、前年同期比を上回る順調な成果を上げております。

海外不動産事業においては、過熱気味な市場に注意し、ロサンゼルス収益不動産の仕入・商品化・販売サイクルを慎重に進めておりますが、保有物件の賃料及び管理受託手数料などの安定収入が業績を下支えしております。

これらの結果、当第２四半期における売上高は19,145百万円（通期計画進捗率47.9％）、EBITDAは1,602百万円（同58.7％）、経常利益は1,219百万円（同65.2％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は864百万円（同72.1％）となりました。

当第２四半期の経営成績は以下の表のとおりです。

(単位：百万円)

（注）１．（不動産販売）は「収益不動産販売事業」、（ストック）は「ストック型フィービジネス」、「税引前利益」は「税金等調整前四半期純利益」、「純利益」は「親会社株主に帰属する四半期純利益」をそれぞれ省略したものです。

２．CVC事業における保有株式の売買が今後見込まれることから、第１四半期連結会計期間よりEBITDAの算出方法を変更しております。なお、変更後の算出方法による前第２四半期連結累計期間におけるEBITDAは893百万円、変更前の算出方法による当第２四半期連結累計期間におけるEBITDAは1,441百万円であります。

変更前

EBITDA：営業利益＋償却費等

償却費等には減価償却費、ソフトウエア償却費、のれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない費用を含みます。

変更後

EBITDA：税金等調整前四半期（当期）純利益＋特別損益＋借入等に伴う金融関連費用＋償却費等

償却費等には減価償却費、ソフトウエア償却費、のれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない費用を含みます。

３．当第２四半期連結累計期間において、投資有価証券売却益25百万円、投資新株予約権売却益38百万円を特別利益として計上しております。

セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。

（収益不動産販売事業）

売上高 16,297百万円、EBITDA 1,421百万円、営業利益 1,340百万円となりました。

収益不動産を取り巻く活況な環境の下、需要を見極めた的確な商品企画を軸にした仕入れから販売までの好サイクルにより競争力が高まったことで、仕入・販売ともに順調に推移いたしました。

仕入高は15,423百万円となり、仕入力の向上に伴い有力な情報を得られるようになったことなどにより、優良物件の仕入れが進みました。その結果、当事業における将来の収益源であり、同時にストック型フィービジネスの収益源の一部でもある収益不動産残高は45,052百万円となり、前連結会計年度末を3,563百万円上回りました。

（ストック型フィービジネス）

売上高 3,030百万円、EBITDA 742百万円、営業利益 682百万円となりました。

当社グループが保有する収益不動産からの賃料収入を収益の柱としているため、堅調な不動産の仕入れに連動して安定的な売上・利益を確保することができました。

収益不動産の期中平均残高は、堅調な仕入活動により、前第２四半期の32,963百万円に対し当第２四半期は43,526百万円と増加しております。安定したストック型フィービジネスの強化のため、さらなる残高拡充に努めてまいります。

（注）１．各セグメントの営業利益は、全社費用等のセグメントに配賦しない費用及びセグメント間の内部取引による営業費用控除前の数値であり、その合計は連結営業利益と一致しません。

２．「ストック型フィービジネス」のうち、中長期保有用もしくは短期販売用の収益不動産からの賃料や、販売済みの収益不動産のプロパティ・マネジメント受託によるフィー収入等を「ストック型」、顧客リレーションから派生的に得られる仲介収入、管理物件等の修繕工事フィーを「フロー型」と位置付けております。

(２)　財政状態の概況

当社グループは、2021年５月13日付公表の「第１次中期経営計画」（2021年12月期～2023年12月期）において、収益不動産事業の収益基盤増強のため優良な収益不動産の仕入活動に注力しております。同時に、超過利潤を持続的に実現し続ける「複利の経営」に転換するべく、ROIC（投下資本利益率） がWACC（加重平均資本コスト）を上回る状態を目指しております。そのため、Debt性の資金調達手段の拡充を企図し、クラウド・ファンディングや銀行保証付き私募債の発行を積極的に推進しております。

当第２四半期においては、収益不動産の仕入れを行ったことなどの結果、販売用不動産及び仕掛販売用不動産が3,563百万円増加し、これに伴い有利子負債（短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債及び長期借入金）が4,483百万円増加しました。その結果、資産合計と負債純資産合計は、前連結会計年度末と比較し、5,999百万円増加しました。

当第２四半期末は、優良な収益不動産を仕入れたことにより、収益不動産残高は、上述のとおり前連結会計年度から3,563百万円増加した結果、45,052百万円となっております。

四半期連結貸借対照表の詳細は以下のとおりです。

「構成比」は、資産合計（負債純資産合計）に対する比率を示しています。

（資産）

当第２四半期末における資産合計は59,358百万円となりました。うち、販売用不動産と仕掛販売用不動産が45,052百万円（構成比75.9％）、現金及び預金が10,248百万円（構成比17.3％）となっております。

（負債）

当第２四半期末における負債合計は、42,592百万円となりました。うち、収益不動産の増加に伴い有利子負債が4,483百万円増加し、36,998百万円（構成比62.3％）となっております。

（純資産）

当第２四半期末における純資産合計は、16,766百万円となりました。うち、資本金及び資本剰余金が11,557百万円（構成比19.5％）を占めています。また当第２四半期において、円安の影響により為替換算調整勘定が223百万円増加し、805百万円となっております。

(３)　キャッシュ・フローの状況

当第２四半期における現金及び現金同等物（以下、資金という）は、前連結会計年度より2,817百万円増加し、10,240百万円となりました。

当第２四半期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、資金は2,319百万円減少しました。これは、税金等調整前四半期純利益1,284百万円を計上した一方、棚卸資産の取得により、資金が3,173百万円減少したことが主な要因です。

当第２四半期の営業活動においては、「第１次中期経営計画」の方針の下、商品企画を軸とした仕入活動の遂行と物件の大型化が営業効率を向上させたことで、優良な棚卸資産の仕入れを行うことができました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、資金は171百万円減少しました。これは、収入面では、投資有価証券及び投資新株予約権の売却による収入180百万円、及びサブリース事業の地位承継に伴う預り敷金による収入246百万円があった一方で、支出面ではサブリース事業の地位承継に伴うのれんの取得及び敷金保証金の差入による支出489百万円の他、投資有価証券の取得による支出50百万円を行ったことが主な要因です。

当第２四半期の投資活動においては、コーポレート・ベンチャー・キャピタル事業（ＣＶＣ事業）及びファイナンス・アレンジメント事業を継続して推進しました。また、将来の安定収入の獲得を企図し、サブリース事業の地位承継を開始しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、資金は5,190百万円増加しました。これは、収入面では、新たな借入金、クラウドファンディングによる収入、社債の発行による収入が合計17,197百万円あった一方で、支出面では借入金の返済、クラウドファンディングの返済、社債の償還による支出が合計11,788百万円あったことに加えて、配当金の支払い219百万円を行ったことが主な要因です。

当第２四半期の財務活動においては、「第１次中期経営計画」の方針の下、好調な仕入活動に連動し不動産担保融資を軸として負債性資金調達を行った他、クラウドファンディングや銀行保証付きSDGs私募債を活用し、多様な資金調達手法を有効に活用してまいりました。

(４)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上、当社が対処すべき課題について重要な変更はありませんが、株式会社の支配に関する基本方針について、2023年３月28日開催の第３期定時株主総会において、大規模買付ルール（買収防衛策）の更新を行い、株主の皆様の承認を受け、一部を変更のうえ継続しています。

１．大規模買付ルールの内容

(1) 大規模買付ルールの対象

大規模買付ルールの対象となる者は、

①特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、

②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる行為、又は

③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為（いずれについても当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。このような買付行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）、

を行おうとする者です。ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した大規模買付行為は、大規模買付ルールの適用対象からは除外いたします。

(2) 情報提供

まず、当社取締役会が必要と判断した場合、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「本情報」といいます。）を提供していただきます。

(3) 情報の検討及び意見表明等

次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了した後、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として、90営業日（ただし、当社取締役会は、対価の相当性や買付提案の合理性の判断が困難である等の必要がある場合には、この期間を、30営業日を上限として延長することができます。この場合、延長期間と延長理由を開示します。）をいただきます。

当社取締役会は、取締役会評価期間中、提供された本情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。

この際の、取締役会の意見としては、①対抗措置の発動を行う、②対抗措置の発動を行わない、③株主意思の確認のための株主総会を招集する、のいずれかになります。すなわち、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合の対抗措置発動の要件については、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合ですが、そのように取締役会が判断した場合には、取締役会は、①対抗措置発動の意思決定をします。

これに対し、取締役会として、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断することが困難である場合に、③株主意思を確認するための株主総会招集の決定をします。そして以上のいずれにも該当しない場合に、②対抗措置の発動を行わないとの決定をいたします。

なお、取締役会の前記判断においては、特別委員会の勧告を最大限尊重して取締役会決議を行い、公表します。

また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

(4) 株主総会

当社取締役会は、株主意思を確認するための株主総会を招集する旨の決定をした場合には、具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、直ちにその旨を公表し、速やかに株主総会を招集して、当該具体的対抗措置の発動の要否に関する議案を付議します（ただし、実務上の手続等を勘案して、既に開催することが予定されている株主総会において付議することが、より迅速且つ適切であると判断する場合には、当該総会において議案を付議します。）。

なお、取締役会の前記判断においては、特別委員会の勧告を最大限尊重して決議を行います。

(5) 大規模買付行為の開始可能時期

大規模買付行為は、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、又は、株主総会において対抗措置の発動の要否に関する議案が付議される場合には当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が否決された後にのみ開始することができるものとし、それまでの間は、大規模買付行為をすることはできません。

(6) 企業価値を低下させる大規模買付行為に該当しないと判断した場合

当社取締役会は、前記(3)の評価・検討の結果、あるいは、それ以前であっても、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させる買付けには該当しないと判断した場合は、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し公表します。

２．大規模買付行為への対応方針

(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合

大規模買付者により、大規模買付ルールが順守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律（対抗措置時の施行後法令を含みます。）及び当社定款が認めるものを行使し、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、差別的な行使条件・取得条項等が付いた新株予約権の発行又は当社取締役会がその時点で最も適切と判断したものを選択するものとし、その決定にあたって当社取締役会は、特別委員会に諮問して得た勧告を最大限尊重いたします。

(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、代替案の提示、大規模買付者との交渉、当社株主の皆様への説得等を行う可能性はあるものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることはいたしません。

もっとも、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び当社株主の皆様の利益を守るために、対抗措置を発動することがあります。なお、当社取締役会は、上記対抗措置の発動にあたり、特別委員会から当該措置の発動により当社株主に著しい不利益が生じることがないなど相当性が認められるとの勧告を受けるものとします。

ただし、上記の対抗措置は、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は当社株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合に発動するものであり、大規模買付者の意図がこれらに形式的に該当することのみを理由として対抗措置を発動しないものとします。

また、取締役会として、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させるか否か判断することが困難である場合には、株主意思を確認するための株主総会招集の決定をし、株主総会において、対抗措置の発動が株主の皆様にご承認いただいた場合にも、株主の皆様の意思に基づき対抗措置が発動されることとなります。

(3) 対抗措置発動の停止等について

前記(1)又は(2)において、大規模買付行為に対して、当社取締役会又は株主総会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者から当社取締役会に対して大規模買付行為の変更又は代替案の提示があった場合は、その内容が大規模買付ルールを順守しているのか、当社の企業価値又は当社株主全体の利益を損なうか否かについて十分に検討した結果、対抗措置の発動が適切でないと判断したときは、対抗措置の発動により生じる株主の皆様の権利の確定前であり、且つ株主の皆様の利益を損なわない場合に限り、当社取締役会は、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。

なお、当社取締役会は対抗措置の発動の停止又は変更等の要否につき、特別委員会に諮問を行い、その要否に係る決定を行うにあたって、特別委員会の勧告を最大限尊重して決議を行います。

３．特別委員会への諮問手続

当社取締役会は、大規模買付者から本情報が提供された場合、速やかに取締役会から独立した組織として設置される特別委員会に本情報を上程し、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当であるか否かを諮問します。

特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当であるか否かを勧告し、当社取締役会は、この勧告を開示したうえで、この勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否か又は株主意思を確認するための株主総会の招集に関して決議を行います。なお、当社取締役会が委員会に諮問して勧告を受けるまでの期間は、取締役会評価期間に含まれます。

４．株主・投資者に与える影響等

(1) 大規模買付ルールが株主・投資者に与える影響等

大規模買付ルールの導入時点においては、新株予約権の発行等の法的な措置は講じられませんので、株主の皆様の権利関係に変動は生じませんし、株価形成を歪めることもありません。

なお、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります。当社としても、十分な情報開示に努めますが、当社株主及び投資者の皆様におかれましても、当社の情報開示並びに大規模買付者の動向にご注意ください。

(2) 対抗措置発動時に株主・投資者に与える影響等

当社取締役会は、当社株主の皆様（当社の企業価値又は株主共同の利益を低下させる買付を行う者を除きます。）が格別の損失を被り又は株価形成を歪める類型の対抗措置の発動を想定しておりません。当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、株主の皆様が万一の不測の損失を被ることを防止すべく適時適切な開示を行います。

(3) 対抗措置発動の停止時等に株主・投資者に与える影響等

取締役会が対抗措置として新株予約権の発行を決議した後に、その停止又は変更、すなわち当該新株予約権の発行の中止又は新株予約権の内容（例えば、割当数）の変更を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないか、又は希釈化率が変更しますので、当社株式の価値について一定の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

当社取締役会が対抗措置の発動の停止又は変更等を決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、株主の皆様が万一の不測の損失を被ることを防止すべく適時適切な開示を行います。

(4) 対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続

当社が対抗措置として新株予約権を発行したときは、割当基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当該新株予約権の行使請求書その他当該新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。対抗措置発動要件を充足すると判断された大規模買付者を含む特定株主グループに属する者については、当該新株予約権を行使することができませんが、それ以外の株主の皆様は、権利行使期間内に当該新株予約権の行使を行う場合には、新株予約権行使請求書等を提出した上、所定の行使価格相当額の金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、当社株式の発行等を受けることになります。

また、当社取締役会が当該新株予約権の一部を当社の株式と引き換えに取得する場合には、当社取締役会が別途定める取得日をもって、対抗措置発動要件を充足すると判断された大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆様は、行使価格相当額の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権取得の対価として、当社株式の発行等を受けることになります。

上記のほか、割当方法及び払込方法の詳細につきまして、対抗措置として新株予約権の発行に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して適時に開示又は通知いたしますので、その内容をご確認下さい。

５．大規模買付ルールの見直し

本ルールは2023年３月28日開催の第３期定時株主総会でご承認を得ており、そして、その有効期間は３年とし、有効期間満了後は、以後の定時株主総会以降３年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会ごとに、当社の株主の皆様のご承認を得ることとします。

なお、大規模買付ルールは、当社株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合のほか、当社取締役会決議により廃止することができるものとします。

当社取締役会は、企業価値・株主価値の維持・向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて大規模買付ルールを変更若しくは廃止し、又は新たな対応策等を導入することがありますが、その場合には、改めて当社の株主の皆様のご承認を得ることとします（ただし、軽微な変更の場合を除きます。）。

６．大規模買付ルールの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針及び東京証券取引所規則の要件を完全に充足していること

本ルールは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、企業価値研究会が2008年６月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所の「企業行動規範に関する規則」における買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）、及び有価証券上場規程を充足しています。

(2) 企業価値及び株主の共同の利益の確保及び向上の目的をもって導入されていること

本ルールは、当社の株式に対し大規模買付行為が行われる場合に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、当社取締役会の代替案を含め大規模買付者の提案を十分に検討するために必要な情報と相当の期間を確保することで、株主の皆様一人一人が当該提案に関し、適切な判断を行えるようにすることにより、当社の企業価値及び株主の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものです。

(3) 株主意思を重視するものであること

本ルールは、2023年３月28日開催の第３期定時株主総会において、有効期間３年としてお諮りし、株主の皆様からご承認を得たものであります。

そして、その有効期間は３年とし、有効期間が満了となる定時株主総会ごとに、株主総会の場において、株主の皆様のご承認を得ることとしています。なお、本ルールの有効期間の途中であっても、当社株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールを廃止することができます。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

特別委員会が当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断の概要を株主の皆様に情報開示することにより、本ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(5) 合理的な客観的要件の設定

本ルールは、合理的且つ客観的な要件、すなわち、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合に当たらなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本ルールは、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期については１年としており、且つ解任要件を加重しませんので、過半数の株式を取得しても経営権を取得するために時間を要するいわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。

なお、本プランの詳細につきましては、当社が2023年２月10日にウェブページに掲載した「当社大規模買付ルール（買収防衛策）の更新について」を参照ください。

（https://contents.xj-storage.jp/xcontents/32500/f0c26658/1c0d/4996/be44/b26df99eabda/
140120230209505734.pdf）

(５)　従業員数

① 連結会社の状況

（注）１．従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。

２．当第２四半期連結累計期間における主な増加は、当第２四半期連結会計期間における新入社員の入社によるものです。

② 提出会社の状況

（注）１．従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。

２．当第２四半期累計期間における主な増加は、当社グループ内の組織変更によるものです。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在発行数には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとお   り、行使されました。

　第３回新株予約権

　第５回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権（第３回及び第５回）の権利行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

2023年６月30日現在

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式156,116株があります。

２．2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社と日興アセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（大量保有報告書等の内容）

３．2022年９月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社が2022年９月７日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（大量保有報告書等の内容）

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年６月30日現在

（注）１．当社は、自己株式156,116株を保有しております。単元未満株式（16株）については、単元未満株式の欄に含まれております。

２．当社は、役員株式報酬信託を導入しており、上記の完全議決権株式（その他）の欄には、役員株式報酬信託口にて所有する当社株式1,470,780株（議決権の数14,707個）が含まれており、単元未満株式の欄には、役員株式報酬信託口にて所有する80株が含まれております。

②【自己株式等】

2023年６月30日現在

（注）１．上記には、当社が所有する自己株式156,116株のうち、単元未満株式16株は含まれておりません。

２．上記のほか、役員株式報酬信託口にて所有する当社株式1,470,780株を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったAvenue Works Burnside LLCは解散により重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。また、第１四半期連結会計期間より、新たに設立したAvenue Works Cochran LLC及びAvenue Works Georgetown LLCを連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更等)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(追加情報)

１．信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入（役員株式報酬信託）

当社グループでは、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しており、本制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年４月１日設立の当社での承継の承認を得、2020年４月１日の当社取締役会において承継を決定しております。その後、2022年３月25日開催の第２期定時株主総会において本制度の継続が承認され、現在に至っております。本制度の対象者は当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）及び国内に本店が所在する当社子会社の代表取締役（以下「取締役等」といいます。）としております。

本制度の目的及び概要は以下のとおりです。

（１）当社グループは、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬として単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連動報酬としての株式報酬であります。

（２）本制度により、取締役等が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有するとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識した経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。

（３）本制度は、株主総会及び対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とします。

（４）各対象会社の３月の取締役会において、取締役等に対して交付する株式数を算定する基礎となる金額を決議し、翌年１月に取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式をすべて換価し、換価処分代金相当額の金銭を取締役等に給付するとともに、本信託内の当社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分について取締役等に給付します。

なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度266,140千円、1,728,900株、当第２四半期連結会計期間226,402千円、1,470,780株であります。

２．グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用

当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※　当社グループは、東京国税局から税務調査を受け、2018年７月31日に更正通知書を受領しております。

更正通知については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がありますが、税務上は東京国税局の見解に基づいた計算をした結果、前連結会計年度末の連結貸借対照表に次のものが含まれております。

2019年３月期以降分の消費税等引当見積額については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がある仮払消費税の仕入税額控除において、課税資産の譲渡等にのみ要するものとして計算した額と、課税売上割合に準ずる割合を用いて計算した額の差額を計上しております。 

なお、国税当局に対する消費税の更正処分等の取消しを求め提起しておりました訴訟につきまして、2023年３月６日、最高裁判所より、上告審としての判決の言渡しを受けて、第１四半期連結会計期間において計上の取り崩しを行っております。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自  2022年１月１日  至  2022年６月30日)

１　配当金支払額

(注)　配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式及び従業員持株会専用信託の導入に伴い設定した野村信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金950千円を含めて記載しております。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自  2023年１月１日  至  2023年６月30日)

１　配当金支払額

(注)　配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金7,780千円を含めて記載しております。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

(注)　配当金の総額には、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金5,147千円を含めて記載しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自  2022年１月１日  至  2022年６月30日)

報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社費用です。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自  2023年１月１日  至  2023年６月30日)

報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社費用です。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(金融商品関係)

金融商品の当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がないため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

デリバティブ取引の契約額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がないため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間(自  2022年１月１日  至  2022年６月30日)

財又はサービスの種類別情報

地域別情報

(注) その他の源泉から生じた収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等が含まれております。

当第２四半期連結累計期間(自  2023年１月１日  至  2023年６月30日)

財又はサービスの種類別情報

地域別情報

(注) その他の源泉から生じた収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等が含まれております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　１．当社は、役員株式報酬信託および従業員持株会専用信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお、信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間233,765株、当第２四半期連結累計期間1,506,432株であります。また、信託が所有する当社株式の期末自己株式数は、前第２四半期連結累計期間末940,918株(四半期連結貸借対照表計上額148,650千円) 、当第２四半期連結累計期間末1,470,780株(四半期連結貸借対照表計上額226,402千円)であります。なお、従業員持株会専用信託につきましては2022年９月をもって、従業員持株会への売却により当該信託が所有する当社株式がなくなったため終了しました。

２．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

2023年８月10日開催の取締役会において、2023年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行なうことを決議いたしました。

①　配当金の総額 　　　　　　　　　　　　　　　171百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　３円50銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　2023年９月29日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年８月10日

株式会社ＡＤワークスグループ

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＤワークスグループの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＡＤワークスグループ及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１ 上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。