| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月10日 |
| 【事業年度】 | 第92期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社佐藤渡辺 |
| 【英訳名】 | WATANABE SATO CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 石 井 直 孝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南麻布一丁目18番４号 |
| 【電話番号】 | 東京(3453)7351 代表 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部経理部長 石 井 哲 也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南麻布一丁目18番４号 |
| 【電話番号】 | 東京(3453)7351 代表 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部経理部長 石 井 哲 也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年６月28日に提出いたしました第92期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
注記事項
（企業結合等関係）
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は下線を付して表示しております。
第一部 【企業情報】
第５ 【経理の状況】
１【連結財務諸表等】
【注記事項】
（企業結合等関係）
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
(訂正前)
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称
あすなろ道路株式会社（以下、「あすなろ道路」という。）
事業の内容
道路工事、舗装工事、その他道路に関する工事ならびに一般土木工事の設計施工および監理、舗装材料の製造および販売、建設工事用機械および資材の販売および賃貸
(2) 企業結合を行った主な理由
あすなろ道路を子会社化することにより、当社グループの北海道方面への商圏拡大が見込めることから、「中期経営計画（2021年度～2023年度）」の達成に寄与するものと判断し、あすなろ道路の株式を取得（子会社化）いたしました。
(3) 企業結合日
2023年３月31日（株式取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後の企業名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として全株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
株式取得の相手方との協議により非開示とさせていただきます。
４．主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 52,350千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1) 発生したのれんの金額
191,907千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産および負債の特定ならびに時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
あすなろ道路が営む北海道内の工事に特化した事業展開、官公庁を主体とした営業基盤が確立されており、長年にわたる舗装・土木工事業に携わってきた豊富な経験とノウハウを活かした業務の効率化や技術力の高さを強みとすることで、事業拡大が期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法および償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
| 流動資産 | 750,995千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 244,972千円 |
| 資産合計 | 995,967千円 |
| 流動負債 | 88,540千円 |
| 固定負債 | 71,625千円 |
| 負債合計 | 160,165千円 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算およびその算定方法
| 売上高 | 1,344,077千円 |
|---|---|
| 営業損失（△） | △50,763千円 |
| 経常損失（△） | △50,970千円 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △50,970千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △33,898千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報を影響の概算額と
しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(訂正後)
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称
あすなろ道路株式会社（以下、「あすなろ道路」という。）
事業の内容
道路工事、舗装工事、その他道路に関する工事ならびに一般土木工事の設計施工および監理、舗装材料の製造および販売、建設工事用機械および資材の販売および賃貸
(2) 企業結合を行った主な理由
あすなろ道路を子会社化することにより、当社グループの北海道方面への商圏拡大が見込めることから、「中期経営計画（2021年度～2023年度）」の達成に寄与するものと判断し、あすなろ道路の株式を取得（子会社化）いたしました。
(3) 企業結合日
2023年３月31日（株式取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後の企業名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として全株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 1,000,000千円 |
|---|
| 取得原価 1,000,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 52,350千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1) 発生したのれんの金額
191,907千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産および負債の特定ならびに時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
あすなろ道路が営む北海道内の工事に特化した事業展開、官公庁を主体とした営業基盤が確立されており、長年にわたる舗装・土木工事業に携わってきた豊富な経験とノウハウを活かした業務の効率化や技術力の高さを強みとすることで、事業拡大が期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法および償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
| 流動資産 | 750,995千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 244,972千円 |
| 資産合計 | 995,967千円 |
| 流動負債 | 88,540千円 |
| 固定負債 | 71,625千円 |
| 負債合計 | 160,165千円 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算およびその算定方法
| 売上高 | 1,344,077千円 |
|---|---|
| 営業損失（△） | △50,763千円 |
| 経常損失（△） | △50,970千円 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △50,970千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △33,898千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報を影響の概算額と
しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。