| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第93期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社佐藤渡辺 |
| 【英訳名】 | WATANABE SATO CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 石 井 直 孝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南麻布一丁目18番４号 |
| 【電話番号】 | 03(3453)7351（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部経理部長 石 井 哲 也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南麻布一丁目18番４号 |
| 【電話番号】 | 03(3453)7351（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部経理部長 石 井 哲 也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第92期第１四半期連結累計期間 | 第93期第１四半期連結累計期間 | 第92期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,480,997 | 6,478,708 | 34,656,611 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △247,738 | △63,162 | 709,350 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △174,720 | △43,244 | 446,673 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △94,359 | 146,097 | 584,099 |
| 純資産額 | (千円) | 18,648,612 | 19,229,537 | 19,354,289 |
| 総資産額 | (千円) | 30,355,250 | 31,590,329 | 32,276,813 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △57.52 | △14.18 | 146.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 61.19 | 60.62 | 59.72 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、前連結会計年度まで非連結子会社であった小石川建設株式会社は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態および経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、コロナ禍で抑制されてきた個人消費を中心とする社会活動にも正常化の動きが見られ、設備投資も気候変動や地球温暖化対策など中長期的な視点での投資拡大が期待されているものの、エネルギー価格の高騰などによる物価高や、世界的な金融引き締めによる景気後退懸念など、先行きについては依然として不透明な状況が続いております。
道路建設業界におきましては、政府関連予算の執行による堅調な公共投資や民間設備投資の持ち直しにより、建設需要は底堅さを維持したものの、受注競争の激化や人材の不足に加え、資材やエネルギー価格の高騰が継続するなど、今後の経営環境は引続き予断を許さない状況にあります。
このような状況の中で、当社グループは、事業環境の変化に柔軟に対応し、安定的に利益を生み出す会社を目指すことを基本方針とする「中期経営計画（2021年度～2023年度）」を策定し、数値目標の達成および2023年12月の創業100周年に向け、グループ一丸となって取り組んでまいりました。
当第１四半期連結累計期間の経営成績につきましては、受注時期や施工時期のずれ込みにより、受注高は115億２千３百万円（前年同期比55.1％増）、売上高は64億７千８百万円（前年同期比0.0％減）、経常損失は６千３百万円（前年同期は経常損失２億４千７百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は４千３百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失１億７千４百万円）となりました。
事業の部門別の業績は、次のとおりであります。
（工事部門）
工事部門では、すべての連結会社が舗装、土木工事等に係る建設工事の受注、施工を行っており、当第１四半期連結累計期間の工事受注高は105億９千５百万円、完成工事高は55億５千１百万円、完成工事総利益は５億１千５百万円となりました。
（製品等販売部門）
製品等販売部門では、アスファルト合材等の製造、販売を行っており、製品等受注高、売上高は９億２千７百万円、製品等売上総損失は１千５百万円となりました。
当社グループの売上高は、通常の営業形態として、第４四半期連結会計期間に完成する工事の割合が著しく大きくなります。一方、営業所経費、販売費及び一般管理費がほぼ均等に発生するという季節的変動があり、第１四半期連結累計期間としては概ね予想通りであります。
当社グループの財政状態は以下の通りであります。
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度に比べ2.1％減少し、315億９千万円となりました。これは現金預金が38億２千５百万円、未成工事支出金が11億４千５百万円増加し、受取手形・完成工事未収入金等が57億２千９百万円減少したことなどによります。
負債は、前連結会計年度に比べ4.3％減少し、123億６千万円となりました。これは、未成工事受入金が８億８千万円増加し、支払手形・工事未払金等が12億５千６百万円、未払法人税等が１億７千９百万円減少したことなどによります。
純資産合計は、前連結会計年度に比べ0.6％減少し、192億２千９百万円となりました。これは主として剰余金の配当３億４百万円により利益剰余金が３億１千４百万円減少したことなどによります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費は17百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,195,700 | 3,195,700 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 3,195,700 | 3,195,700 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月１日～2023年６月30日 | ― | 3,195,700 | ― | 1,751,500 | ― | 600,000 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 147,200 | 普通株式 | 147,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 147,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 30,456 | ― | ||
| 3,045,600 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 2,900 | |||||
| 発行済株式総数 | 3,195,700 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 30,456 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社佐藤渡辺 | 東京都港区南麻布１－18－４ | 147,200 | ― | 147,200 | 4.61 |
| 計 | ― | 147,200 | ― | 147,200 | 4.61 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)および第１四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金預金 | 4,801,971 | 8,627,064 | |||||||||
| 受取手形・完成工事未収入金等 | 12,276,422 | 6,547,215 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 718,861 | 1,863,991 | |||||||||
| 販売用不動産 | 1,487 | 1,487 | |||||||||
| その他の棚卸資産 | 218,759 | 220,919 | |||||||||
| その他 | 240,464 | 291,869 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,325 | △1,544 | |||||||||
| 流動資産合計 | 18,252,641 | 17,551,003 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物・構築物（純額） | 3,141,575 | 3,093,619 | |||||||||
| 土地 | 5,961,465 | 5,959,156 | |||||||||
| その他（純額） | 925,684 | 906,316 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 10,028,725 | 9,959,092 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 191,907 | 182,311 | |||||||||
| その他 | 238,657 | 229,932 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 430,564 | 412,244 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,687,704 | 2,842,646 | |||||||||
| 長期貸付金 | 25,661 | 29,786 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 47,591 | 58,921 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 779,765 | 725,938 | |||||||||
| その他 | 63,163 | 64,747 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △39,004 | △54,052 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,564,882 | 3,667,988 | |||||||||
| 固定資産合計 | 14,024,172 | 14,039,325 | |||||||||
| 資産合計 | 32,276,813 | 31,590,329 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形・工事未払金等 | 7,262,246 | 6,005,510 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 48,996 | 48,996 | |||||||||
| 未払法人税等 | 255,895 | 75,924 | |||||||||
| 未成工事受入金 | 573,018 | 1,453,916 | |||||||||
| 賞与引当金 | 364,705 | 225,246 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 6,790 | 8,142 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 31,200 | 18,900 | |||||||||
| その他 | 607,192 | 769,534 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,150,043 | 8,606,169 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 40,870 | 28,621 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,553,412 | 2,539,525 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 886,522 | 886,522 | |||||||||
| 長期預り金 | 156,000 | 156,000 | |||||||||
| その他 | 135,675 | 143,953 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,772,480 | 3,754,623 | |||||||||
| 負債合計 | 12,922,524 | 12,360,792 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,751,500 | 1,751,500 | |||||||||
| 資本剰余金 | 935,625 | 935,625 | |||||||||
| 利益剰余金 | 15,005,357 | 14,691,316 | |||||||||
| 自己株式 | △424,180 | △424,234 | |||||||||
| 株主資本合計 | 17,268,303 | 16,954,207 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 463,996 | 645,891 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 1,698,058 | 1,698,058 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △154,771 | △146,795 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,007,284 | 2,197,155 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 78,702 | 78,174 | |||||||||
| 純資産合計 | 19,354,289 | 19,229,537 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 32,276,813 | 31,590,329 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 6,480,997 | ※1 6,478,708 | |||||||||
| 売上原価 | 6,204,456 | 5,978,932 | |||||||||
| 売上総利益 | 276,540 | 499,775 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 537,898 | 599,402 | |||||||||
| 営業損失（△） | △261,357 | △99,626 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 175 | 199 | |||||||||
| 受取配当金 | 34,151 | 34,677 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,215 | 5,940 | |||||||||
| 雑収入 | 3,291 | 3,993 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 38,834 | 44,811 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,455 | 3,291 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 18,739 | 4,093 | |||||||||
| 雑支出 | 4,020 | 962 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 25,214 | 8,347 | |||||||||
| 経常損失（△） | △247,738 | △63,162 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 19,524 | 6,952 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | - | 59,286 | |||||||||
| 特別利益合計 | 19,524 | 66,239 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 51 | 8,352 | |||||||||
| 特別損失合計 | 51 | 8,352 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △228,264 | △5,275 | |||||||||
| 法人税等 | △52,330 | 38,497 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △175,934 | △43,773 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,214 | △528 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △174,720 | △43,244 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △175,934 | △43,773 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 76,770 | 181,010 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 4,017 | 7,975 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 786 | 884 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 81,574 | 189,870 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △94,359 | 146,097 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △93,145 | 146,626 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,214 | △528 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
|---|
| 当第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度まで非連結子会社であった小石川建設株式会社は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。 |
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
|---|
| (税金費用の計算) 当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 売上高の季節的変動
前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）および当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
当社グループの売上高は、主たる事業である建設事業において、契約により工事の完成引渡しが第４四半期連結会計期間に集中しているため、第１四半期連結会計期間から第３四半期連結会計期間における売上高に比べ、第４四半期連結会計期間の売上高が著しく多くなるといった季節的変動があります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 129,897千円 | 146,501千円 |
| のれんの償却額 | ― | 9,595 |
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 364 | 120 | 2022年３月31日 | 2022年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 304 | 100 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
当社グループは、建設事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
当社グループは、建設事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
（単位：千円）
| 事業の部門別 | 合計 | ||
| 工事部門 | 製品等販売部門 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 2,541,860 | 769,021 | 3,310,881 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 3,120,681 | ― | 3,120,681 |
| 顧客の契約から生じる収益 | 5,662,542 | 769,021 | 6,431,563 |
| その他の収益 | 49,433 | ― | 49,433 |
| 外部顧客への売上高 | 5,711,976 | 769,021 | 6,480,997 |
当第１四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
（単位：千円）
| 事業の部門別 | 合計 | ||
| 工事部門 | 製品等販売部門 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 2,355,421 | 927,402 | 3,282,823 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 3,147,200 | ― | 3,147,200 |
| 顧客の契約から生じる収益 | 5,502,622 | 927,402 | 6,430,024 |
| その他の収益 | 48,684 | ― | 48,684 |
| 外部顧客への売上高 | 5,551,306 | 927,402 | 6,478,708 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △57円52銭 | △14円18銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △174,720 | △43,244 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円） | △174,720 | △43,244 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 3,037 | 3,048 |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2023年６月28日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」という。）を行うことについて決議し、以下のとおり2023年７月27日に自己株式の処分を実施いたしました。
１．処分の概要
| （１） | 処分期日 | 2023年７月27日 |
|---|---|---|
| （２） | 処分する株式の種類および数 | 当社普通株式 12,151株 |
| （３） | 処分価額 | １株につき2,536円 |
| （４） | 処分総額 | 30,814,936円 |
| （５） | 処分先およびその人数ならびに処分株式の数 | 取締役（社外取締役を除く） ４名 6,427株取締役を兼務しない執行役員 11名 5,724株 |
| （６） | その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
２．処分の目的および理由
当社は、2021年４月22日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）（以下「対象取締役」といいます。）および取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。また、2021年６月29日開催の第90回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額４千万円以内の金銭債権を支給し、年25,000株以内の当社普通株式を発行または処分することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
（譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分）
当社は、2023年８月９日開催の取締役会において、2023年12月に創業100周年を迎えることを記念して、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」という。）の導入を決定し、下記のとおり、本制度に基づき、佐藤渡辺従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
１．処分の概要
| （１） | 処分期日 | 2023年11月30日 |
|---|---|---|
| （２） | 処分する株式の種類および数 | 当社普通株式 52,720株（注） |
| （３） | 処分価額 | １株につき2,530円 |
| （４） | 処分総額 | 133,381,600円（注） |
| （５） | 処分方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として上記（２）に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割当てます（当該割当てた数が処分する株式の数となります。）。（佐藤渡辺従業員持株会 52,720株）なお、各対象従業員からの付与株式数の一部申込みは受付けないものとします。 |
| （６） | その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。 |
（注）「処分する株式の数」および「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社従業員528名に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数および処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）の数（最大528名）および当社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数（35年以上：最大94名（１名当たり130株）、30年以上35年未満：最大61名（１名当たり120株）、25年以上30年未満：最大78名（１名当たり120株）、20年以上25年未満：最大29名（１名当たり110株）、15年以上20年未満：最大23名（１名当たり110株）、10年以上15年未満：最大53名（１名当たり100株）、5年以上10年未満：最大88名（１名当たり80株）、５年未満（2023年４月入社の従業員を除く。）：最大84名（１名当たり60株）、2023年４月入社：最大18名（１名当たり40株）に応じて確定する見込みであります。具体的には、上記（５）に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に１株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。
２．処分の目的および理由
本自己株式処分は2023年12月に創業100周年を迎えることを記念して、本持株会に加入する当社の従業員のうち、対象従業員に対し、福利厚生の増進策として、本持株会を通じて当社が発行または処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議いたしました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年８月10日
株式会社佐藤渡辺
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 泉 淳 一 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吹 上 剛 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社佐藤渡辺の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社佐藤渡辺及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。