| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年８月４日 |
| 【事業年度】 | 第76期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
| 【会社名】 | フジテック株式会社 |
| 【英訳名】 | FUJITEC CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 原田 政佳 |
| 【本店の所在の場所】 | 滋賀県彦根市宮田町591番地１ |
| 【電話番号】 | 0749(30)7111(代表)（上記は本社の所在地であり、実際の経理業務は下記で行っております。）（ビッグフィット）大阪府茨木市庄一丁目28番10号 072(622)8151 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務執行役員財務本部長 佐藤 浩輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区白金一丁目17番３号 |
| 【電話番号】 | 03(4330)8200(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員総務本部長 藤野 研太 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)フジテック株式会社 東京本社 (東京都港区白金一丁目17番３号）フジテック株式会社 ビッグフィット (大阪府茨木市庄一丁目28番10号)（注）当社ビッグフィットは、金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の便宜のため縦覧に供する場所としております。 |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年６月22日に提出いたしました第76期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(4) 役員の報酬等
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
(1) 連結財務諸表
注記事項
（企業結合等関係）
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【企業情報】
第４ 【提出会社の状況】
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(４) 【役員の報酬等】
（訂正前）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | |||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | 事後交付型株式報酬 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 232 | 145 | 71 | 11 | ― | 4 |
| 監査役（社外監査役を除く） | 14 | 14 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 58 | 51 | 7 | ― | 1 | 15 |
（注）１ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与、取締役の職務執行にかかる費用を含んでいません。
２ 取締役の支給人員および報酬等には、当事業年度中に退任した取締役７名（うち、社外取締役６名）、2023年２月24日開催の臨時株主総会において選任された社外取締役４名の人数および支給額を含みます。
３ 当事業年度における取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）による新株予約権の発行はありません。
４ 非金銭報酬である株式報酬として、取締役（社外取締役を除く）に対して、2022年８月19日付けで、同日から2062年８月19日までを譲渡制限期間とする譲渡制限付株式報酬を付与しています。
５ 当社は、2007年６月27日開催の第60期定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。
（訂正後）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | |||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | 事後交付型株式報酬 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 143 | 104 | 27 | 11 | ― | 4 |
| 監査役（社外監査役を除く） | 17 | 17 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 70 | 58 | 10 | ― | 1 | 15 |
（注）１ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与、取締役の職務執行にかかる費用を含んでいません。
２ 取締役の支給人員および報酬等には、当事業年度中に退任した取締役７名（うち、社外取締役６名）、2023年２月24日開催の臨時株主総会において選任された社外取締役４名の人数および支給額を含みます。
３ 当事業年度における取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）による新株予約権の発行はありません。
４ 非金銭報酬である株式報酬として、取締役（社外取締役を除く）に対して、2022年８月19日付けで、同日から2062年８月19日までを譲渡制限期間とする譲渡制限付株式報酬を付与しています。
５ 当社は、2007年６月27日開催の第60期定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。
第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】
(１) 【連結財務諸表】
【注記事項】
（企業結合等関係）
（訂正前）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
①被取得企業の名称 Express Lifts Limited
事業の内容 昇降機の製造・販売・据付・保守・修理
②被取得企業の名称 Elevadores EV International, S.A. de C.V.
事業の内容 昇降機の製造・販売・据付・保守・修理
(2) 企業結合を行った主な理由
①当社は、著しい成長が見込まれるインド昇降機市場において、更なる事業拡大を目指しております。この実現に向けて、インド西部のグジャラート州アーメダバード市近郊に工場を有し、同州でトップシェアを誇る、Express Lifts Limitedの発行済み全株式を取得し、更なる生産能力の拡大と事業基盤の強化を図ることとしました。
②当社は、米州での更なる事業拡大を目指しております。Elevadores EV International, S.A. de C.V.はメキシコのティファナに工場を有し、北米の昇降機業者への輸出実績が豊富であると共に、メキシコ国内においても、メキシコのローカルブランドとしてトップシェアを誇ります。同社の子会社化により、同社が製造する機器を活用して、北米でのコスト競争力を強化し、北米での更なる事業拡大を図ることとしました。
なお、当社はElevadores EV International, S.A. de C.V.を非連結子会社としております。
(3) 企業結合日
①2022年９月20日（株式取得日）
2022年９月30日（みなし取得日）
②2022年12月６日（株式取得日）
2022年12月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
①変更はありません。なお、2023年４月20日付でFujitec Express Limitedに社名を変更しております。
②変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
①100％
②85％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
①当社が当社グループの完全子会社であるフジテック インディア PRIVATE LTD.を通じて、現金を対価として株式を取得したことによるものです。
②当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月１日から2022年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
４．主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 77百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,496百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定ならびに時価の見積りが未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法および償却期間
11年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
| 流動資産 | 594 | 百万円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 670 | 〃 |
| 資産合計 | 1,264 | 〃 |
| 流動負債 | 1,021 | 〃 |
| 固定負債 | 29 | 〃 |
| 負債合計 | 1,051 | 〃 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（訂正後）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
①被取得企業の名称 Express Lifts Limited
事業の内容 昇降機の製造・販売・据付・保守・修理
②被取得企業の名称 Elevadores EV International, S.A. de C.V.
事業の内容 昇降機の製造・販売・据付・保守・修理
(2) 企業結合を行った主な理由
①当社は、著しい成長が見込まれるインド昇降機市場において、更なる事業拡大を目指しております。この実現に向けて、インド西部のグジャラート州アーメダバード市近郊に工場を有し、同州でトップシェアを誇る、Express Lifts Limitedの発行済み全株式を取得し、更なる生産能力の拡大と事業基盤の強化を図ることとしました。
②当社は、米州での更なる事業拡大を目指しております。Elevadores EV International, S.A. de C.V.はメキシコのティファナに工場を有し、北米の昇降機業者への輸出実績が豊富であると共に、メキシコ国内においても、メキシコのローカルブランドとしてトップシェアを誇ります。同社の子会社化により、同社が製造する機器を活用して、北米でのコスト競争力を強化し、北米での更なる事業拡大を図ることとしました。
なお、当社はElevadores EV International, S.A. de C.V.を非連結子会社としております。
(3) 企業結合日
①2022年９月20日（株式取得日）
2022年９月30日（みなし取得日）
②2022年12月６日（株式取得日）
2022年12月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
①変更はありません。なお、2023年４月20日付でFujitec Express Limitedに社名を変更しております。
②変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
①100％
②85％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
①当社が当社グループの完全子会社であるフジテック インディア PRIVATE LTD.を通じて、現金を対価として株式を取得したことによるものです。
②当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月１日から2022年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
| ①取得の対価 | 現金 | 1,785百万円 |
|---|---|---|
| ②取得の対価 | 現金 | 1,407百万円 |
| 取得原価計 | 3,192百万円 |
４．主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 77百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,496百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定ならびに時価の見積りが未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法および償却期間
11年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
| 流動資産 | 594 | 百万円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 670 | 〃 |
| 資産合計 | 1,264 | 〃 |
| 流動負債 | 1,021 | 〃 |
| 固定負債 | 29 | 〃 |
| 負債合計 | 1,051 | 〃 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。