| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年７月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第５期第３四半期(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス |
| 【英訳名】 | HITO-Communications Holdings,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長グループＣＥＯ 安井 豊明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区東池袋一丁目９番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－５９２４－６０７５ |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 社長室長 兼 経営企画部長 飯島 幸一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区東池袋一丁目９番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－５９２４－６０７５ |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 社長室長 兼 経営企画部長 飯島 幸一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第４期第３四半期連結累計期間 | 第５期第３四半期連結累計期間 | 第４期 | |
| 会計期間 | 自 2021年９月１日至 2022年５月31日 | 自 2022年９月１日至 2023年５月31日 | 自 2021年９月１日至 2022年８月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 48,332 | 49,256 | 64,130 |
| 経常利益 | (百万円) | 4,800 | 3,688 | 5,759 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 2,723 | 2,026 | 3,227 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 2,936 | 2,185 | 3,500 |
| 純資産額 | (百万円) | 17,356 | 19,154 | 17,920 |
| 総資産額 | (百万円) | 32,712 | 33,478 | 34,225 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 152.64 | 113.58 | 180.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 50.1 | 53.8 | 49.4 |
| 回次 | 第４期第３四半期連結会計期間 | 第５期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年３月１日至 2022年５月31日 | 自 2023年３月１日至 2023年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 43.82 | 27.69 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり四半期(当期)純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間(2022年９月１日から2023年５月31日まで)におけるわが国経済は、新型コロナ感染症の感染抑制と経済活動の両立を目指し、行動制限の解除と併せて全国旅行支援や水際対策緩和など各種施策が実施されたことにより、社会経済活動全般に改善の動きがみられました。一方で、ウクライナ情勢等による不透明感に加え急激な円安の進行から、エネルギーコストや原材料価格の高騰による物価上昇が継続し、家計の実質所得の減少や企業のコスト負担の増加など、家計・企業を取り巻く環境は厳しいものとなりました。
このような環境のもと、当社グループは「マーケティングの未来創造企業グループ」をテーマに「ヒューマン営業支援」と「デジタル営業支援」を有機的に融合した「オムニチャネル営業支援企業」としての更なる事業リソースの充実に向けた取り組みを継続しております。具体的には、当社グループ各社が持つ専門性を継続的に高めるとともに、必要に応じて外部リソースを柔軟に活用することで、グループ全体の総合力を高めるとともに事業シナジーの最大化に取り組むことで、雇用機会や新規事業を創出し、社会課題の解決を通じた持続可能なより良い社会の実現に向けて貢献してまいります。
その実践として、「ホールセール」において、中国のサプライチェーンの正常化による生産体制の改善や春物などトレンド商品の販売が好調に推移し前年同期比で増収となった他、「インバウンド」においても、空港における各種業務及び訪日外国人に対する宿泊先や交通機関等の手配を行うランドオペレーティング業務が前年同期比で増収となりました。一方で、政府や地方公共団体が推進するワクチン接種受付コールセンターや接種会場の運営支援等、新型コロナウイルス感染拡大対策関連業務の受託が一巡し、前年同期比で減収となったほか、「ツーリズム・スポーツ」においても、前期に東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会の運営業務等を受託したことから、前年同期比で減収となりました。
その他の取り組みとして、デジタル営業支援のアバターオンライン接客において、生産性向上や非対面・非接触など複数のニーズを背景に、地方自治体の受付案内業務など更なる普及拡大に努めました。
また、ステークホルダーとの「つながり」を重視する観点から、当社グループの経済的価値・社会的価値の創造のための各種取組みを十分ご理解いただくため、当社グループ初となる「ＴＣＦＤ Ｒｅｐｏｒｔ ２０２２」および「ヒトコムレポート 統合報告書」を発行いたしました。
以上の結果により、当第３四半期連結累計期間の売上高は49,256百万円（前年同期比1.9％増）、営業利益は3,646百万円（前年同期比23.6％減）、経常利益は3,688百万円（前年同期比23.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,026百万円（前年同期比25.6％減）となりました。
セグメント別の業績は、次の通りであります。
（アウトソーシング事業）
当第３四半期連結累計期間においては、政府や地方公共団体が推進するワクチン接種受付コールセンターや接種会場の運営支援等、新型コロナウイルス感染拡大対策関連業務を受託が一巡し、前年同期比で減収となりました。また、「ツーリズム・スポーツ」において、前期に東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会の運営業務等を受託したことから、前年同期比で減収となりました。
その結果、売上高は24,360百万円（前年同期比7.9％減）、営業利益は1,515百万円（前年同期比54.7％減）となりました。
（人材派遣事業）
当第３四半期連結累計期間においては、訪日外国人の入国に合わせ、空港、ホテル等インバウンド領域、新規領域として物流分野における人材サービスの営業に注力いたしました。
その結果、売上高は7,106百万円（前年同期比8.9％増）、営業利益は822百万円（前年同期比14.8％増）となりました。
（ＥＣ・ＴＣ支援事業）
当第３四半期連結累計期間においては、特にファッションやスポーツ分野でのＥＣ需要の拡大を背景に、蓄積したノウハウを活用して既存クライアントの業績向上や新規運営サイトの拡大に取り組みました。
その結果、売上高は7,361百万円（前年同期比0.5％減）、営業利益は587百万円（前年同期比23.0％減）となりました。
（ホールセール事業）
当第３四半期連結累計期間においては、中国における生産体制の改善、有力コンテンツやインフルエンサーを活用した高付加価値商品の企画や販売等の各種業務が好調に推移いたしました。
その結果、売上高は8,409百万円（前年同期比20.0％増）、営業利益は465百万円（前年同期比312.3％増）となりました。
(2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産の残高は、現金及び預金の減少等により前連結会計年度末に比較して746百万円減少して、33,478百万円(前連結会計年度末比2.2％減)となりました。
負債の残高は、未払法人税等の減少等により前連結会計年度末に比較して1,980百万円減少して、14,324百万円(前連結会計年度末比12.1％減)となりました。
純資産の残高は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等により前連結会計年度末に比較して1,234百万円増加して、19,154百万円(前連結会計年度末比6.9％増)となりました。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 56,000,000 |
| 計 | 56,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年７月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,899,333 | 17,899,333 | 東京証券取引所プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,899,333 | 17,899,333 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月１日～ 2023年５月31日 | ― | 17,899,333 | ― | 450 | ― | ― |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年２月28日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 56,900 | 普通株式 | 56,900 | 568 | ― |
| 普通株式 | 56,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 178,391 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | ||
| 17,839,100 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 3,333 | |||||
| 発行済株式総数 | 17,899,333 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 178,959 | ― |
(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本
カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式56,800株であります。なお、当該議決権の数568個は、議決
権不行使となっております。
② 【自己株式等】
2023年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス | 東京都豊島区東池袋1-9-6 | 100 | 56,800 | 56,900 | 0.32 |
| 計 | ― | 100 | 56,800 | 56,900 | 0.32 |
(注) 他人名義で保有している理由等
| 所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所 |
|---|---|---|
| 株式給付信託（BBT）制度の信託財産として56,800株を拠出 | 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年３月１日から2023年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年９月１日から2023年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 13,430 | 12,783 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 10,594 | 9,981 | |||||||||
| 商品 | 485 | 417 | |||||||||
| 仕掛品 | 46 | 63 | |||||||||
| その他 | 1,160 | 1,258 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △23 | △20 | |||||||||
| 流動資産合計 | 25,693 | 24,483 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 1,289 | 1,317 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △549 | △610 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 740 | 707 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 28 | 28 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △20 | △22 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 7 | 6 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 645 | 707 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △462 | △520 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 183 | 186 | |||||||||
| 土地 | 1,273 | 1,273 | |||||||||
| リース資産 | 74 | 78 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △74 | △74 | |||||||||
| リース資産（純額） | 0 | 4 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 3 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,205 | 2,181 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 3,465 | 3,075 | |||||||||
| ソフトウエア | 819 | 921 | |||||||||
| その他 | 1 | 84 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,286 | 4,080 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 434 | 694 | |||||||||
| 関係会社株式 | 400 | 737 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 250 | 95 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 525 | 556 | |||||||||
| その他 | 658 | 657 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △228 | △6 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,039 | 2,732 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,531 | 8,995 | |||||||||
| 資産合計 | 34,225 | 33,478 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 5,050 | 5,124 | |||||||||
| 短期借入金 | 100 | 100 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 893 | 718 | |||||||||
| リース債務 | 11 | 13 | |||||||||
| 未払金 | 3,581 | 3,081 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,480 | 450 | |||||||||
| 賞与引当金 | 150 | 218 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 12 | － | |||||||||
| その他 | 1,303 | 1,102 | |||||||||
| 流動負債合計 | 12,584 | 10,809 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,135 | 2,662 | |||||||||
| リース債務 | 11 | 11 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 12 | － | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 285 | 324 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 44 | 64 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 125 | 349 | |||||||||
| 資産除去債務 | 67 | 68 | |||||||||
| その他 | 37 | 34 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,720 | 3,514 | |||||||||
| 負債合計 | 16,305 | 14,324 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 450 | 450 | |||||||||
| 資本剰余金 | 287 | 91 | |||||||||
| 利益剰余金 | 16,172 | 17,477 | |||||||||
| 自己株式 | △100 | △100 | |||||||||
| 株主資本合計 | 16,809 | 17,918 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 90 | 64 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 21 | 16 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 111 | 80 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 998 | 1,154 | |||||||||
| 純資産合計 | 17,920 | 19,154 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 34,225 | 33,478 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 48,332 | 49,256 | |||||||||
| 売上原価 | 36,720 | 38,326 | |||||||||
| 売上総利益 | 11,611 | 10,930 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 6,837 | 7,284 | |||||||||
| 営業利益 | 4,773 | 3,646 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取補償金 | 73 | 122 | |||||||||
| 違約金収入 | － | 21 | |||||||||
| その他 | 5 | 23 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 80 | 168 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8 | 10 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 31 | － | |||||||||
| 事務所移転費用 | － | 12 | |||||||||
| 支払補償費 | 8 | 94 | |||||||||
| その他 | 5 | 8 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 53 | 125 | |||||||||
| 経常利益 | 4,800 | 3,688 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 92 | 6 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 6 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 99 | 6 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 4,701 | 3,681 | |||||||||
| 法人税等 | 1,828 | 1,464 | |||||||||
| 四半期純利益 | 2,873 | 2,216 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 149 | 190 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,723 | 2,026 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 2,873 | 2,216 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 40 | △26 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 22 | △5 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 63 | △31 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,936 | 2,185 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,782 | 1,996 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 154 | 189 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲の変更）
第１四半期連結会計期間より、重要性が増した株式会社ＵｓｉｄｅＵを連結の範囲に含めております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年５月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日至 2022年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年５月31日) | |||
| 減価償却費 | 239 | 百万円 | 327 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 389 | 百万円 | 389 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日)
１．配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年11月26日定時株主総会 | 普通株式 | 246 | 13.75 | 2021年８月31日 | 2021年11月29日 | 利益剰余金 |
| 2022年４月11日取締役会 | 普通株式 | 223 | 12.50 | 2022年２月28日 | 2022年５月13日 | 利益剰余金 |
（注）１.2021年11月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対
する配当金０百万円が含まれております。
２.2022年４月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する
配当金０百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
１．配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月29日定時株主総会 | 普通株式 | 313 | 17.50 | 2022年８月31日 | 2022年11月30日 | 利益剰余金 |
| 2023年４月11日取締役会 | 普通株式 | 277 | 15.50 | 2023年２月28日 | 2023年５月12日 | 利益剰余金 |
（注）１.2022年11月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対
する配当金０百万円が含まれております。
２.2023年４月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する
配当金０百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注）２ | 合計 | 調整額(注)３ | 四半期連結損益計算書計上額 | |||||
| アウトソーシング事業 | 人材派遣事業 | ＥＣ・ＴＣ支援事業 | ホールセール事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 26,456 | 6,524 | 7,399 | 7,009 | 47,390 | 941 | 48,332 | － | 48,332 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 18 | 356 | 6 | 4 | 385 | 964 | 1,350 | △1,350 | － |
| 計 | 26,475 | 6,880 | 7,406 | 7,013 | 47,775 | 1,906 | 49,682 | △1,350 | 48,332 |
| セグメント利益または損失（△）(注)１ | 3,346 | 716 | 762 | 112 | 4,938 | △150 | 4,787 | △14 | 4,773 |
(注) １ セグメント利益または損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービス、教育研修、富裕層向けリムジンサービス、システム開発関連サービス等を含んでおります。
３ セグメント利益または損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社資産にかかる減価償却費であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注）２ | 合計 | 調整額(注)３ | 四半期連結損益計算書計上額 | |||||
| アウトソーシング事業 | 人材派遣事業 | ＥＣ・ＴＣ支援事業 | ホールセール事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 24,360 | 7,106 | 7,361 | 8,409 | 47,237 | 2,019 | 49,256 | － | 49,256 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 43 | 303 | 7 | 4 | 359 | 1,071 | 1,430 | △1,430 | － |
| 計 | 24,404 | 7,410 | 7,368 | 8,413 | 47,596 | 3,090 | 50,687 | △1,430 | 49,256 |
| セグメント利益(注)１ | 1,515 | 822 | 587 | 465 | 3,390 | 269 | 3,660 | △14 | 3,646 |
(注) １ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービス、教育研修、富裕層向けリムジンサービス、システム開発関連サービス等を含んでおります。
３ セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社資産にかかる減価償却費であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日)
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 (注）１ | 合計 | ||||
| アウトソーシング事業 | 人材派遣事業 | ＥＣ・ＴＣ支援事業 | ホールセール事業 | |||
| 売上高 | ||||||
| デジタル営業支援 | 780 | ― | 7,399 | ― | 607 | 8,787 |
| 販売系営業支援 | 11,452 | 2,767 | ― | ― | 42 | 14,261 |
| ツーリズム・ スポーツ | 2,377 | 746 | ― | ― | 149 | 3,273 |
| ホールセール | ― | ― | ― | 7,009 | ― | 7,009 |
| セールスビジネス 支援 | 747 | 12 | ― | ― | ― | 759 |
| その他（注）２ | 11,099 | 2,998 | ― | ― | 83 | 14,181 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 26,456 | 6,524 | 7,399 | 7,009 | 883 | 48,273 |
| その他の収益（注）３ | ― | ― | ― | ― | 58 | 58 |
| 外部顧客への売上高 | 26,456 | 6,524 | 7,399 | 7,009 | 941 | 48,332 |
（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービス、教育研修、富裕層向けリムジンサービス、システム開発関連サービス等を含んでおります。
２ 「その他」には、ワクチン接種受付コールセンターや接種会場の運営支援等、政府や地方公共団体の新型コロナウイルス感染拡大対策の関連業務等を含んでおります。
３ その他の収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく、賃貸収入等が含まれております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 (注）１ | 合計 | ||||
| アウトソーシング事業 | 人材派遣事業 | ＥＣ・ＴＣ支援事業 | ホールセール事業 | |||
| 売上高 | ||||||
| デジタル営業支援 | 851 | ― | 7,361 | ― | 508 | 8,721 |
| 販売系営業支援 | 9,680 | 2,822 | ― | ― | 37 | 12,540 |
| ツーリズム・ スポーツ | 2,162 | 1,543 | ― | ― | 1,311 | 5,017 |
| ホールセール | ― | ― | ― | 8,409 | ― | 8,409 |
| セールスビジネス 支援 | 450 | 6 | ― | ― | ― | 456 |
| その他（注）２ | 11,215 | 2,734 | ― | ― | 86 | 14,036 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 24,360 | 7,106 | 7,361 | 8,409 | 1,944 | 49,181 |
| その他の収益（注）３ | ― | ― | ― | ― | 75 | 75 |
| 外部顧客への売上高 | 24,360 | 7,106 | 7,361 | 8,409 | 2,019 | 49,256 |
（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービス、教育研修、富裕層向けリムジンサービス、システム開発関連サービス等を含んでおります。
２ 「その他」には、ワクチン接種受付コールセンターや接種会場の運営支援等、政府や地方公共団体の新型コロナウイルス感染拡大対策の関連業務等を含んでおります。
３ その他の収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく、賃貸収入等が含まれております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日至 2022年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年５月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 152円64銭 | 113円58銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 2,723 | 2,026 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 2,723 | 2,026 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,842,419 | 17,842,400 |
(注)１ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間は56,800株、当第３四半期連結累計期間は56,800株）。
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズは、2023年７月６日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ＦＭＧ(所在地：千葉県成田市 代表取締役 諸岡 正徳 以下ＦＭＧ)及び株式会社ｆｍｇ（所在地：千葉県成田市 代表取締役 諸岡 正徳 以下ＦＭＧ、ｆｍｇと合わせてＦＭＧグループ）の発行済株式の100％を取得し、子会社（当社における孫会社）化することについて決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業の内容
名称：株式会社ＦＭＧ及び株式会社ｆｍｇ他１社
事業内容：空港グランドハンドリング事業及びその他周辺事業
（２）企業結合を行った主な理由
当社グループは、マーケットにおける課題を明確化し、課題解決とともに成果追求を目指す「成果追求型営業支援」をビジネスモデルとして、世の中の解決すべき課題に向き合い、営業支援を通じて無限のつながりを生み出す「絆創造企業グループ」を目指しております。また販売・サービス・営業をドメインとして、事業ポートフォリオを拡充する過程において、「モノからコト」への消費行動の変化や政府の観光立国戦略に基づくインバウンド政策に呼応する形で当社グループは2011年より新規事業としてツーリズム分野に参入致しました。以降も中核事業子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズを中心にグループ各社の特徴や強みを活かす形でツーリズム事業を拡大して参りました。
今回孫会社化するＦＭＧグループは、空港におけるグランドハンドリング領域において、「旅客業務」と「航空機整備業務」を一括で受託出来る国内で数少ない有力な事業者です。同領域はコロナ前から人手不足が懸念されており、コロナによる離職者の増加とインバウンド需要の急回復により状況は更に深刻化したことから、今年2月より国土交通省にて「持続的な発展に向けた空港業務の在り方検討会」が設置される等、同領域における人材確保・育成は官民挙げた社会課題として対応が急務となっており、主要空港内での物販、飲食、ラウンジ運営、富裕層向けリムジンサービス、バスターミナルでの案内業務等のサービス分野に強みを持つ当社グループと「旅客業務・航空機整備業務」を一括で受託できるＦＭＧグループの強みが融合することで、既存のグランドハンドリング事業者と一線を画した空港並びに空港周辺における業務領域において一気通貫でサービス提供が行えるだけでなく、深刻化する人手不足への対応力を兼ね備えた新たなビジネスモデルを有する事業者になれるものと考えております。今後、ＦＭＧグループを中心に空港及び周辺領域の事業規模を飛躍的に拡大させることで、当社グループの中核事業にすることを目指して参ります。
（３）株式取得の相手先の名称
諸岡 正徳 他３名
（４）企業結合日
2023年７月31日（予定）
（５）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（６）結合後企業の名称
変更ありません。
（７）取得した議決権比率
100.00％
（８）取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として、株式を取得するためです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 7,500百万円 |
|---|
| 取得原価 7,500百万円 |
取得原価については上記の他、アーンアウト方式を採用しており、ＦＭＧグループの業績が株式譲渡契約書において規定された一定の財務指標を達成することを条件として、最大2,500百万円が発生する可能性があります。
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 200百万円
４．発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
６．支払資金の調達及び支払方法
自己資金及び金融機関からの借入金による調達を予定しております。
２ 【その他】
第５期（2022年９月1日から2023年８月31日まで）の中間配当について、2023年４月11日開催の取締役会において、2023年２月28日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 277百万円
② １株当たりの金額 15円50銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2023年５月12日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年７月13日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 島 村 哲 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 井 上 拓 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスの2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス及び連結子会社の2023年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社の連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズは、2023年７月６日開催の取締役会において、株式会社ＦＭＧ及び株式会社ｆｍｇの発行済株式の１００％を取得し、子会社（会社における孫会社）化することについて決議し、同日株式譲渡契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。