3244 サムティ 四半期報告書－第42期第2四半期(2023/03/01－2023/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（ホテル賃貸・運営事業）

第１四半期連結会計期間において、非連結子会社であった合同会社エス・ホテルオペレーションズ飛騨高山を重要性が増したことに伴い、連結の範囲に含めております。

この結果、2023年５月31日現在では、当社グループは、当社、子会社27社及び関連会社１社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、訪日外国人観光客数の回復や、個人消費の緩やかな持ち直し、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行による規制の緩和等、社会経済活動の正常化が進んでおります。一方で世界経済においては、資源価格の高騰やインフレ率の上昇、これに伴う金融引き締め、長引くウクライナ情勢の緊迫等、依然として先行きは不透明な状況にあります。

当社グループの属する不動産業界において、賃貸マンションは景気動向やコロナ禍の影響を受けにくいことから、稼働率、賃料水準及び物件売買価格のいずれも堅調に推移しております。ホテル業界においては、全国旅行支援や訪日外国人観光客の増加により、稼働率、客室単価は、おおよそコロナ禍前の水準に達しており、国内外の旅行需要については、順調に回復している状況にあります。

このような事業環境のもと、国内外の機関投資家の旺盛な投資意欲に支えられ、自社賃貸マンションブランド「S-RESIDENCE」シリーズを含む販売用不動産43物件を販売いたしました。物件の仕入れにつきましては、金利や売買価格、キャップレート等の市場動向を多角的に検討しながら進めております。また、当第２四半期連結累計期間におきまして、前連結会計年度末に比較して円高方向への為替相場の変動があったことから、為替差損16億円を営業外費用に計上しております。この他、2023年１月16日付公表の「2022年11月期通期決算発表日の延期ならびに特別調査委員会設置に関するお知らせ」のとおり、当社グループにおいて判明した特定の取引先との取引状況の分析、検討をするための特別調査委員会に係る一過性の費用９億円を特別調査費用等として特別損失に計上しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高652億円（前年同四半期比80.2％増）、営業利益66億円（前年同四半期比139.9％増）、経常利益32億円（前年同四半期比64.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益13億円（前年同四半期比21.3％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（不動産開発事業）

不動産開発事業は、自社賃貸マンションブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売を行っております。

当第２四半期連結累計期間においては、26物件の販売用不動産を販売いたしました。

この結果、当該事業の売上高は315億円（前年同四半期比122.1％増）、営業利益は57億円（前年同四半期比146.0％増）となりました。

（不動産ソリューション事業）

不動産ソリューション事業は、収益不動産等の取得・再生・販売を行っております。

当第２四半期連結累計期間において17物件の販売用不動産を販売いたしました。

この結果、当該事業の売上高は96億円（前年同四半期比34.1％減）、営業利益は15億円（前年同四半期比40.0％減）となりました。

（海外事業）

海外事業は、海外における投資、分譲住宅事業を行っております。2021年11月期より販売を開始したベトナム国ハノイ市におけるスマートシティ分譲住宅事業プロジェクトについては、販売が順調に進捗しております。

この結果、当該事業の売上高は121億円（前年同四半期は計上無し）、営業利益は16億円（前年同四半期は１億円の営業損失）となりました。

（不動産賃貸事業）

不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設の賃貸を行っております。

当第２四半期連結累計期間において物件取得が順調に推移し、45物件、279億円の収益物件を取得したほか、28物件の開発物件を竣工いたしました。

この結果、当該事業の売上高は42億円（前年同四半期比2.7％減）、営業利益は16億円（前年同四半期比21.9％減）となりました。

（ホテル賃貸・運営事業）

ホテル賃貸・運営事業は、ホテルの賃貸及び管理を行っております。当第２四半期連結累計期間において、「メルキュール飛騨高山（岐阜県高山市）」等をはじめとした保有・運営ホテルは20物件となりました。

当第２四半期連結累計期間においては、全国旅行支援や、訪日外国人観光客の増加により、保有・運営ホテルの稼働率、客室単価は回復傾向にあります。なお、「ホテルサンシャイン宇都宮（栃木県宇都宮市）」について、栃木県より宿泊療養施設確保の要請があり、当社グループとして、企業の社会的責任及び地域社会への貢献の観点から本要請を受け入れ、一棟全体を療養施設として栃木県に賃貸しておりましたが、2023年４月１日より、宿泊療養施設としての賃貸を終了し、通常営業を再開しております。

この結果、当該事業の売上高は57億円（前年同四半期比336.0％増）、営業損失は８億円（前年同四半期は15億円の営業損失）となりました。

（不動産管理事業）

不動産管理事業は、マンション、オフィスビル、商業施設の管理を行っております。

この結果、当該事業の売上高は18億円（前年同四半期比8.9％増）、営業利益は２億円（前年同四半期比25.1％減）となりました。

②　財政状態の状況

（資産の部）

当第２四半期連結会計期間の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、318億円増加し、4,454億円となっております。主な増減要因は、販売用不動産、仕掛販売用不動産、有形固定資産が367億円の増加、現金及び預金が139億円の減少によるものであります。

（負債の部）

当第２四半期連結会計期間の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、296億円増加し、3,328億円となっております。主な増減要因は、開発用地、収益物件を合わせ110件超の物件取得決済に伴う借入金377億円の増加によるものであります。

（純資産の部）

当第２四半期連結会計期間の純資産合計は、前連結会計年度末と比べ22億円増加し、1,126億円となっております。主な増減要因は、為替換算調整勘定25億円の増加、親会社株主に帰属する四半期純利益13億円の計上及び配当金の支払い23億円による利益剰余金10億円の減少によるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により340億円減少、投資活動により153億円減少、財務活動により370億円増加したことなどによる結果、前連結会計年度末と比べて122億円減少となり、当第２四半期連結会計期間末には309億円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動により使用した資金は、340億円（前第２四半期連結累計期間は159億円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益24億円、棚卸資産の増加291億円、法人税等の支払額36億円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動により使用した資金は、153億円（前第２四半期連結累計期間は322億円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出71億円、投資有価証券の取得による支出42億円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動により獲得した資金は、370億円（前第２四半期連結累計期間は390億円の収入）となりました。これは主に、短期借入れによる収入216億円、短期借入金の返済による支出228億円、長期借入れによる収入780億円、長期借入金の返済による支出391億円、配当金の支払額23億円によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当社グループは、不動産開発事業、不動産ソリューション事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

②　受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

③　販売実績

当第２四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

 　2023年５月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式776株があります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。

② 【自己株式等】

　2023年５月31日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年３月１日から2023年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年12月１日から2023年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。
　第41期連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人
  第42期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　監査法人アリア

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(会計方針の変更)

(追加情報)

（保有目的の変更）

保有目的の変更により、有形固定資産から棚卸資産へ24,407百万円を振替えております。

（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載しました新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　特別調査費用等

2023年１月16日付で公表いたしました「2022年11月期通期決算発表日の延期ならびに特別調査委員会設置に関するお知らせ」のとおり、当社グループにおいて判明した特定の取引先との取引状況の分析、検討をするための特別調査委員会に係る一過性の費用を特別調査費用等として特別損失に計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  2021年12月１日  至  2022年５月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  2022年12月１日  至  2023年５月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  2021年12月１日  至  2022年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,934百万円は、セグメント間取引消去△68百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△2,865百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 ２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  2022年12月１日  至  2023年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△3,500百万円は、セグメント間取引消去△33百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△3,467百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 ２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

(収益認識関係)

前第２四半期連結累計期間（自　2021年12月１日 至　2022年５月31日）

(注) 「リース取引に関する会計基準」や「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」の対象になる取引等が含まれております。

当第２四半期連結累計期間（自　2022年12月１日 至　2023年５月31日）

(注) 「リース取引に関する会計基準」や「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」の対象になる取引等が含まれております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)

当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

(1) 発行の目的及び理由

当社は、2019年２月27日開催の第37期定時株主総会において、株主の皆様との利害の共有を強化し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することについてご承認をいただき、その後2020年２月27日開催の第38期定時株主総会において当該制度に係る報酬枠を増額することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。

また、当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年２月27日開催の当社第41期定時株主総会において、従来の譲渡制限付株式報酬制度と同様の目的で、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下同じ。）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することとし、金銭報酬枠とは別枠で、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額３億円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び本制度に基づき発行又は処分する株式数は年300,000株以内とすること等につき、ご承認をいただいております。

また、当社は、当社の執行役員に対しても、同様の目的で、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を付与することとしております。

その上で、当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、当社の取締役５名及び当社の執行役員６名（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計135,448,400円を付与し、それを現物出資させて当社の普通株式61,400株を発行することを決議いたしました。

(2) 発行の概要

２ 【その他】

  第42期(2022年12月１日から2023年11月30日まで)中間配当について、2023年７月12日開催の定時取締役会において、2023年５月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
  ①　配当金の総額                              1,814百万円
  ②　１株当たりの金額       　                        39円
  ③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日   2023年８月17日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年７月12日

サムティ株式会社

取締役会  御中

監査法人アリア 東京都港区

限定付結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会社の2022年12月１日から2023年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の比較情報及び四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の2023年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

限定付結論の根拠

会社は、特定の取引先（以下「Ａ社」という。）との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義が判明したことを受けて、外部の弁護士及び公認会計士による特別調査委員会を設置して調査を進め、特別調査委員会より2023年３月６日付で調査報告書を受領した。同調査報告書においては、2009年３月27日から2014年９月29日までの期間については、Ａ社株式を保有するＧ社及びＨ社（会社の創業者であり前代表取締役会長の森山茂氏（以下「森山氏」という。）及び同じく創業者のf氏それぞれの資産管理会社）が、会社の「緊密な者」（以下「緊密者」という。）に該当し、かつ、Ａ社の財務及び営業または事業の方針を決定する機関（以下「意思決定機関」という。）を支配している可能性があると認められるため、Ａ社は会社の子会社に該当する可能性が高いとされている。また、2014年９月30日にＡ社の全株式がＧ社及びＨ社からＡ社の代表取締役であったｃ氏（2010年10月20日に就任し、現任。）に譲渡され、調査期間末日の2023年３月５日に至るまでＡ社の代表取締役ｃ氏がＡ社の全ての議決権を所有しているが、ｃ氏は会社の緊密者又は「同意している者」（以下「同意者」という。）に該当せず、また、会社が企業会計基準第22号第７項（2）②から⑤に規定されている要件（以下「支配要件」という。）を充足しているとは認められないため、Ａ社は会社の子会社には該当しないとされている。会社は、この調査報告書の内容を踏まえ、2014年９月29日までの期間については、Ａ社は会社の子会社に該当する可能性があると判断する一方で、2014年９月30日以降の期間については、Ａ社は会社の子会社に該当せず連結対象範囲に含める必要はないと判断している。

しかし、後述の「その他の事項」で記載するとおり、前連結会計年度を含む過年度決算に関して、前任監査人の監査意見は、2014年９月30日以降の期間について、会社とＡ社の親密な関係性に関し、緊密者該当性及び支配要件充足性の判定に与える影響が軽微であると評価するためには、より強い証拠力を持つ監査証拠が必要となると考えられ、会社が利用する特別調査委員会の調査結果の基礎となる関係者から提供された関係資料やヒアリング供述内容の真偽及び完全性並びに網羅性の検証を含む、支配の有無を一義的に判断するに至るまでの客観的かつ十分な記録や証憑を入手できず、主として、過年度におけるＡ社への以下のホテル「物件①」及び「物件③」の販売用不動産の売却取引に係る売却益に関してＡ社を子会社として連結の範囲に含めて未実現利益が消去されるべきであったか否か、そして、その未実現利益の消去に伴い前連結会計年度及び当連結会計年度における販売用不動産、繰延税金資産、利益剰余金について修正が必要となるかどうかについて、判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できなかったとして、限定付適正意見となった。

当監査法人は、前任監査人の限定事項に関し、特別調査委員会の調査結果、前任監査人の監査結果や会社の状況等を踏まえ、当連結会計年度の第２四半期の四半期連結財務諸表について影響を慎重に検討した。

当第２四半期連結累計期間においては、特定の取引先Ａ社との関係性が指摘されていた森山氏が2023年２月27日付で代表取締役会長から退任したことと、その後の再発防止策の実行により、会社と特定の取引先Ａ社との関係性は更に希薄化したため、Ａ社は会社の子会社に該当せず連結対象範囲に含める必要はないと判断した。

しかしながら、前連結会計年度以前は、前任監査人の指摘のとおり、過年度におけるＡ社への上記のホテル「物件①」及び「物件③」の販売用不動産の売却取引に係る売却益に関して連結の範囲に含めて未実現利益が消去されるべきであったか否か、そして、その未実現利益の消去に伴い前連結会計年度における販売用不動産、繰延税金資産、利益剰余金について修正が必要となるかどうか、更に、会社は、当第2四半期連結累計期間末においても、ホテル「物件①」を保有しているため、当該数値に修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。なお、当第2四半期連結累計期間においては、Ａ社は会社の子会社に該当しないと判断したため、Ａ社が保有する「物件③」の未実現利益の限定事項は解消していると判断した。

この影響は、前連結会計年度及び当連結会計年度の第２四半期連結累計期間の特定の勘定科目に限定され、他の勘定科目には重要な影響を及ぼさないことから、四半期連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

会社の2022年11月30日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期に係る四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2023年３月31日付で限定付結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年３月31日付で限定付適正意見を表明している。前任監査人は、前連結会計年度の監査報告書において、限定付適正意見の根拠（一部抜粋）として、「会社は、特定の取引先（以下「Ａ社」という。）との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義が判明したことを受けて、外部の弁護士及び公認会計士による特別調査委員会を設置して調査を進め、特別調査委員会より2023年３月６日付で調査報告書を受領した。同調査報告書においては、2009年３月27日から2014年９月29日までの期間については、Ａ社株式を保有するＧ社及びＨ社（会社の創業者であり前代表取締役会長の森山茂氏（以下「森山氏」という。）及び同じく創業者のf氏それぞれの資産管理会社）が、会社の「緊密な者」（以下「緊密者」という。）に該当し、かつ、Ａ社の財務及び営業または事業の方針を決定する機関（以下「意思決定機関」という。）を支配している可能性があると認められるため、Ａ社は会社の子会社に該当する可能性が高いとされている。また、2014年９月30日にＡ社の全株式がＧ社及びＨ社からＡ社の代表取締役であったｃ氏（2010年10月20日に就任し、現任。）に譲渡され、調査期間末日の2023年３月５日に至るまでＡ社の代表取締役ｃ氏がＡ社の全ての議決権を所有しているが、ｃ氏は会社の緊密者又は「同意している者」（以下「同意者」という。）に該当せず、また、会社が企業会計基準第22号第７項（2）②から⑤に規定されている要件（以下「支配要件」という。）を充足しているとは認められないため、Ａ社は会社の子会社には該当しないとされている。会社は、この調査報告書の内容を踏まえ、2014年９月29日までの期間については、Ａ社は会社の子会社に該当する可能性があると判断する一方で、2014年９月30日以降の期間については、Ａ社は会社の子会社に該当せず連結対象範囲に含める必要はないと判断している。

しかしながら、2014年９月30日に当時緊密者であるＧ社及びＨ社からＡ社の代表取締役ｃ氏がＡ社の全株式を取得したことを契機としてＡ社が会社の子会社に該当しなくなるという判断については、その直前までＡ社が子会社に該当していた可能性を踏まえると殊更慎重に検討する必要がある。連結財務諸表に関する会計基準や関連する適用指針等によれば、仮にｃ氏が会社の緊密者又は同意者に該当する場合には、会社が自己の計算において所有している議決権（０％）と、緊密者又は同意者たるｃ氏が所有している議決権（100％）とを合わせて、会社がＡ社の議決権の過半数を所有することとなり、さらに、会社が支配要件を満たす場合には、会社はＡ社の意思決定機関を支配している企業と評価され、Ａ社が会社の子会社となる可能性があるからである。

そこで当監査法人は、2014年９月30日以降の期間について、会社がＡ社の意思決定機関を実質的に支配しているかどうかを判断するための要件、すなわち①ｃ氏の緊密者該当性、及び②ｃ氏の同意者該当性、並びに③支配要件充足性に関する会社の主張に対して慎重に批判的検討を加えた結果、以下のとおり、会社の主張と異なりＡ社を子会社とすべきとする見解が存在する可能性があると判断した。当監査法人は、会社とＡ社の親密な関係性に関し、緊密者該当性及び支配要件充足性の判定に与える影響が軽微であると評価するためには、より強い証拠力を持つ監査証拠が必要となると考える。しかしながら、当監査法人は、会社が利用する特別調査委員会の調査結果の基礎となる関係者から提供された関係資料やヒアリング供述内容の真偽及び完全性並びに網羅性の検証を含む、支配の有無を一義的に判断するに至るまでの客観的かつ十分な記録や証憑を入手できなかった。

このため、当監査法人は、主として、過年度におけるＡ社への以下の販売用不動産の売却取引に係る売却益に関してＡ社を子会社として連結の範囲に含めて未実現利益が消去されるべきであったか否か、そして、その未実現利益の消去に伴い前連結会計年度及び当連結会計年度における販売用不動産、繰延税金資産、利益剰余金について修正が必要となるかどうかについて、判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。

（注）文中の氏名等の略称は、2023年３月７日付「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」に添付された「調査報告書（開示版）」に用いられているものを使用した。なお、ホテル「物件①」は2018年３月に会社がＡ社から再度取得し、ホテル「物件②」は2017年11月にＡ社に売却された後、2019年１月にＡ社から第三者へ売却されている。

この影響は、前連結会計年度及び当連結会計年度の特定の勘定科目に限定され、他の勘定科目には重要な影響を及ぼさないことから、連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。したがって、連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。」ことを指摘している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。