6562 ジーニー 有価証券報告書－第13期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）第13期より国際財務報告基準（以下「IFRS」という）に準拠して連結財務諸表を作成しております。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第９期及び第10期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第９期及び第10期の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第９期及び第10期の株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第13期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第９期及び第10期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第９期及び第10期の自己資本利益率は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第９期及び第10期の株価収益率は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、“日本発の世界的なテクノロジー企業をつくりたい”という想いのもと、2010年４月に設立された会社です。当時、インターネット広告業界において「RTB」（注１）という新しい技術が登場し、ドラスティックな変化と成長の可能性が感じられた頃でした。こうした中、当社は、RTB技術を活用したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「SSP」（注２）の開発・提供を始めました。

　当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。

　（注）１．RTBとは、Real-Time Bidding（リアルタイムビッディング）の略称で、インターネット広告の表示機会が発生するたびに広告枠の競争入札をオークション方式でリアルタイムに行い、最も単価の高い広告が配信されるよう決定する、インターネット広告の入札の仕組みのことを指します。

２．SSPとは、Supply Side Platform（サプライサイドプラットフォーム）の略称で、RTB技術を用いて、インターネットメディア（Webサイト、アプリ等）の広告収益の最大化を支援するシステムのことを指します。

３. Webサイトの収益化に関するコンサルティングサービスを提供されている事業者や、Web制作会社など、多数のサイト運営者と関わりのある企業が、日本国内におけるGoogle AdSense（Google社が提供している広告配信サービス）の提案・販売活動を行うための支援プログラムです。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、Geniee International Pte., Ltd.（シンガポール）、Geniee Vietnam Co., Ltd.（ベトナム）、PT. Geniee Technology Indonesia（インドネシア）、PT. Adstars Media Pariwara（インドネシア）、Zelto,Inc.（アメリカ）、Adpushup Software India.,Ltd.（インド）、ビジネスサーチテクノロジ株式会社、CATS株式会社、株式会社REACT、Hypersonic株式会社の６か国計11社で構成されております。

　当社グループは、当社が独自開発したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」を主軸に、「GENIEE SSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かした広告主向けの「GENIEE DSP」などの広告プラットフォーム事業を展開しております。また、マーケティングSaaS事業として、営業活動における商談管理のための営業管理システム（SFA）及び顧客管理システム（CRM）「GENIEE SFA/CRM」、企業のマーケティング活動を自動化し、効率的に潜在顧客の集客や購買意欲等の向上を実現するマーケティングオートメーション「GENIEE MA」、国内有数の導入企業社数4,500社を誇るチャット型Web接客プラットフォーム「GENIEE CHAT」、サイト内検索・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」などを展開しております。また、2012年からは海外事業展開に着手し、サービス提供地域の拡大を図っております。このように、当社グループは、事業領域（事業軸）とサービス提供地域（地域軸）の２軸を拡大することで、成長を続けてまいりました。

＜当社グループの特徴＞

　当社グループは、技術開発力と事業推進力の相乗効果により、売上収益の拡大を実現してきました。

・技術開発力について

　当社グループでは、テクノロジーの進化の速さや、国内外のメディア企業・広告主・広告代理店といった顧客企業の利用ニーズに対応すべく、各プロダクトの企画から開発、運用、提供、サポートまで内製化しております。これにより、顧客企業様からいただくご要望や技術進化へタイムリーな対応を可能にしています。また、アドテクノロジー領域における最先端の技術開発力を強みに、独自開発した広告配信プラットフォームを自社ブランドとして直接顧客へ提供するだけでなく、国内外の企業様へOEM提供（Original Equipment Manufacturingの略で、他社ブランドのSSPやDSP等を開発提供すること）しております。

　当社グループの広告配信プラットフォーム上では、１秒間に数十万件の入札（広告配信注文）があり、１日のデータ処理量は、2023年３月末時点で約15テラバイトを超えています。このように、膨大なデータを超高速で処理するため、システム基盤をフルハンドメイドしております。また、ビッグデータやAI（人工知能）を活用することで、広告配信の精度向上や自動化の促進等に取り組んでおります。

　その他にも、コンピュータサイエンスの博士／修士課程出身のエンジニアが多数所属しており、日々新技術の研究開発に取り組んでおります。

・事業推進力について

　当社は、プロダクトを開発するエンジニア（作り手）と提供する営業・サポート担当（売り手）の比率が多く、連携して事業拡大を推進しております。2023年３月末時点の単体の職種別従業員構成は、エンジニア：29％、事業開発・プロダクト企画：５％、営業：35％、管理：18％、海外・出向：12％となっております。

　また、ソフトバンクグループ株式会社をはじめ、国内外の通信キャリアや有力企業と資本業務提携し、OEM提供やデータ連携等を行っております。

＜当社グループの事業環境＞

　当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けたものの成長を続け、運用型広告のさらなる拡大や巣ごもり需要によるソーシャル広告、動画広告の増加により2022年のインターネット広告媒体費は前年比115.0％の２兆4,801億円となり、2023年には２兆7,908億円（※１）まで拡大すると見込まれております。

　また、当社グループが事業領域を拡大しているSaaS市場は、企業における働き方の変化や業務のデジタル化推進など、DX（デジタルトランスフォーメーション）の一環として成長をさらに加速させており、2026年には約１兆6,681億円（※２）へ拡大する見通しです。

　国内経済においては、新型コロナウイルス感染症の収束に伴う活動制限緩和から、ウィズコロナの下で経済活動正常化に向かう一方、テレワークの普及やオンラインショッピング、非接触型決済の拡大など、デジタル技術を活用した生活・消費行動への移行が進んでおります。

※１.株式会社 CARTA COMMUNICATIONS（CCI） /株式会社 D2C /株式会社電通 /株式会社電通デジタル/

株式会社セプテーニ・ホールディングス調べ

※２.出典元：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」

＜主要サービスの概要＞

　当社グループは、「広告プラットフォーム事業」と「マーケティングSaaS事業」「海外事業」を展開しており、具体的な事業内容は次のとおりであります。

(1）広告プラットフォーム事業

　広告プラットフォーム事業では、WEBサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術（アドテクノロジー）を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームを提供しております。具体的には、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」や広告主/広告代理店向けの「GENIEE DSP」等があり、2019年より、新たにデジタルOOH（注１）領域の事業化にも取り組んでおります。

①「GENIEE SSP」（インターネットメディア事業者向けサービス）

　「GENIEE SSP」は、Supply Side Platformと呼ばれる、インターネットメディア等の広告収益を最大化させるプラットフォームです。インターネットサイトやアプリ上の広告枠を閲覧するユーザー毎に、RTB技術によりオークション形式で選択された最適な広告を配信する仕組みです。配信される広告は、ユーザーの属性や行動履歴等のデータに基づいて選択された、最適で収益性の高い広告であり、ユーザーがサイトにアクセスしてから選択された広告が表示されるまで、平均0.1秒以下という速さで行われています。「GENIEE SSP」は、国内外のDSPやアドネットワーク等とシステム連携することで、広告取引（オークション）への参加者の獲得に努めており、産学連携によって研究開発された、独自の広告配信最適化アルゴリズムによって、より効果的な広告配信を実現しています。

②「GENIEE DSP」（広告主・アドネットワーク事業者向けサービス）

　「GENIEE DSP」は、Demand Side Platformと呼ばれる、広告主の利益を最大化するための広告買い付けプラットフォームです。「GENIEE DSP」は、「GENIEE SSP」等に接続することで、広告主のニーズに合わせて選択された枠へ配信することができます。広告枠は、インターネットユーザーの過去の行動履歴や購入履歴、位置情報等のデータに基づいて選択された、広告主にとって有望な見込み顧客と想定されるユーザー群の枠となります。

　また、PMP(注２）機能により、広告主が指定した媒体に対してのみ広告配信することもできます。

(2）マーケティングSaaS事業

　マーケティングSaaS事業では、企業のマーケティング活動の支援を目的としたBtoB向けSaaSプロダクトを提供しております。具体的には、CRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」、サイト内検索AS・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」などがあります。

① CRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「GENIEE SFA/CRM」

　「GENIEE SFA/CRM」は、顧客管理のためのCRM（Customer Relationship Management）及び営業活動における商談管理のためのSFA（Sales Force Automation）システムで、「顧客管理」「商談管理」「データ分析」等が一体となったクラウド型サービスです。直感的に使用できる操作性、一覧性が高くカスタマイズ自由な画面設計に加え、顧客情報・営業情報をリアルタイムに可視化できる点に特長を持ち、時間・場所・デバイスを選ばず、誰でも状況把握が可能となり、生産性の向上や業務の効率化を実現します。

　また、当社のマーケティングオートメーションプラットフォーム「GENIEE MA」と併用することで、商談化率を向上させ、確度の高い見込顧客のスクリーニング等を実施することができます。マーケティングと営業の効率的な連携により、営業機会の最大化を実現することが可能になります。

② マーケティングオートメーションプラットフォーム「GENIEE MA」

　「GENIEE MA」は、企業のマーケティング活動を自動化し、効率的に潜在顧客の集客や購買意欲等の向上、購買・契約等を行うためのプラットフォームです。「GENIEE MA」は「GENIEE DMP」と連携することで、ビッグデータを活用した高精度なユーザーターゲティングが可能となり、メール配信やアプリプッシュ通知、LINEによるメッセージ配信・自動メッセージ対応等を通じた効果的なマーケティング活動を簡単に行うことができるようになります。また、アトリビューション機能により、複数の広告効果を明確に分析・評価できるので、広告出稿の効率化を図ることもできます。

③ チャット接客ツール「GENIEE CHAT」

　「GENIEE CHAT」は、Webサイトにチャットサポートを簡単に設置できるチャット接客ツールです。問い合わせ対応、シナリオによる業務効率化、CVR向上など、有人・無人のいずれも対応できます。自動プッシュ通知や匿名コミュニケーションなどの特徴もあり、工数削減と問い合わせ数の増加を同時に実現することができます。

④ サイト内検索「GENIEE SEARCH」

　「GENIEE SEARCH」は子会社のビジネスサーチテクノロジ株式会社が提供するプロダクトです。Webサイトに検索機能をASPの形態で手軽で安全に、かつ柔軟にカスタマイズしてご導入することができます。Webページ（HTML）、PDFファイルなどを検索対象として、検索結果画面を表示する機能や、キーワード検索と詳細情報ページをダイレクトに繋ぐナビゲーションツールなどがあり、最短でスムーズな情報到達を実現します。

(3）海外事業

　海外事業では、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」や広告主/広告代理店向けの「GENIEE DSP」をはじめとした事業を中心に展開しております。

　当期は、Zelto,Inc.（以下、Zelto）を完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業における「GENIEE SSP」や海外事業において、弊社提供サービスとの連携・機能拡充とともに、世界各地のインターネットメディアへ価値提供が可能になり、現地の企業様へサービスを提供しております。

（注１）OOHとは、Out Of Homeの略で、交通広告や屋外広告など自宅以外の場所で接触する広告メディアの総称。

（注２）PMPとは、Private Market Placeの略で、参加できるメディアと広告主が限定された広告取引市場のこと。

＜補足説明：RTBによるインターネット広告配信の仕組み＞

　当社グループは、Webサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術（アドテクノロジー）を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるシステム（プラットフォーム）を提供しております。

　RTB（Real‐Time Bidding）とは、広告の表示ごとにオークション方式で最も高単価な広告を配信する仕組みで、リアルタイムにインターネット広告枠を取引できる技術です。

　広告主には「できるだけ安い広告費で、ターゲットユーザーを集客したい」というニーズが、インターネットメディア等には「自社の持つ広告枠にできるだけ高い広告を載せて収益を上げたい」というニーズがあります。こうした相反するニーズに対して、システム上で広告枠をオークション形式により売買させるのがRTBで、ユーザーの属性や行動履歴等のデータに基づき、広告１枠ごとに最適化した広告配信を行います。

　RTBの技術を活用し、インターネットメディア等に対して、広告収益を最大化させるプラットフォームを提供しているのがSSP事業者です。インターネットメディア等はSSPを導入することで、自社の持つ広告枠へ自動的にオークション形式で広告の入札が行われるようになるため、高単価の広告案件が掲載されやすくなり、広告収益の最大化が期待できるようになります。

　一方、広告主や広告代理店等、広告枠を買う側に対して取引プラットフォームを提供しているのがDSP事業者です。

　SSP事業者とDSP事業者は互いに接続し合い、SSP事業者が提供する入札リクエスト（広告の配信対象者や掲載面、配信場所などの条件）に対して、複数のDSP事業者が応札し、最も高単価で応札したDSP事業者の広告が配信されることになります。

＜用語集＞

・アドテクノロジー

　インターネット広告の配信や流通のための技術で、広告主やインターネットメディア、インターネットユーザー各々にメリットをもたらします。

　広告主に対しては、より費用対効果の高い広告出稿を実現することで、収益増加や商品・サービスの認知度向上等に貢献します。インターネットメディアに対しては、自社メディアに合ったより高単価な広告を表示させることで、収益増加に貢献します。インターネットユーザーに対しては、高度なターゲティング技術により、各自の興味・関心に合った情報の取得に貢献します。

・アドネットワーク

　複数のインターネットメディア等の広告枠を集めて広告配信ネットワークを作り、広告の販売や配信を一元管理する仕組みです。広告主や広告代理店等は、そのネットワークに参加し自社のターゲット層に合ったカテゴリのメディアへ一度に大量出稿ができ、１つ１つのメディアへ広告出稿するよりも配信や管理の手間が削減できるメリットがあります。

・アドエクスチェンジ

　複数のインターネットメディア等やアドネットワークを横断し、広告枠をインプレッション（広告表示）ベースで売買する市場です。

　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有又は被所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

４．当社は、2022年７月４日にHypersonic株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を連結子会社といたしました。

５．当社は、2023年２月28日にZelto,Inc.の全株式を取得したことに伴い、同社を連結子会社とし、同社の子会社であるAdpushup Software India.,Ltd.を連結の範囲に含めております。

６．当社は、2023年４月１日付で連結子会社であった株式会社REACTを吸収合併いたしました。また、2023年４月14日に、当社の子会社としてJAPAN AI株式会社を新設しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の（　）は臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む）の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末と比べて220名増えたのは、業務拡大に伴う採用によるもの、並びに当連結会計年度においてZelto,Inc.を連結子会社化したためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の（　）は臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む）の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員が当事業年度で65名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、企業のあらゆるマーケティング活動をテクノロジーで支援し、日本とアジアに貢献するため、パーパスを設定し、その実現に向けて事業を展開しております。Business Purpose（ジーニーのプロダクトやサービスが実現する世界観）として、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、Corporate Purpose（組織の長期目標・存在意義）として、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」としております。

　今後も日本発のテクノロジーカンパニーとして、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

（2）経営戦略等

　当社グループでは、創業来の主力サービスであるインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かし、広告主向けの「GENIEE DSP」「GENIEE DMP」といったアド・プラットフォーム事業を展開しています。また、CRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット型Web接客プラットフォーム「GENIEE CHAT」、サイト内検索ASP・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」などBtoB向けSaaSプロダクトの提供も開始し、事業領域を拡大しております。さらに、2012年（創業３年目）からは海外事業展開に着手し、サービス提供地域の拡大も図っております。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、収益の源泉となる「売上収益」と収益力の基礎指標である「売上総利益」に加えて、本業での収益力の基礎数値である「営業利益」の３指標を重視しております。

（4）中期経営計画（2023～2025年度）

　2023年度から始まる中期経営計画 ～First Magic 2025 Towards 2030 Vision～ を策定しました。

　本中期計画では、2030年までに「誰もがマーケティングで成功する世界を国内で限定的に実現する」という新たな成長軌道を創るための「Phase１（アドテク事業再強化）」として、ユニークで圧倒的な顧客価値を創造するために、組織文化の向上、ケイパビリティの強化、生産性の維持・向上、プラットフォームの拡充、技術革新、競争優位性の獲得を実施するとともに、継続的成長投資を図り、更なる企業価値向上を図って参ります。

　①2022年度の振り返りと課題認識

　ａ．2022年度の振り返り

　　＜定量面＞

　　　・全体としては、売上総利益を除き全て達成

　　　・広告プラットフォーム事業、海外事業は、上期は好調な滑り出しで過去最高益を大きく更新する業績を

　　　　出すも、第４四半期にかけて国内外の広告収益単価がやや減退

　　＜定性面＞

　　　・サービスの拡充

　　　　広告プラットフォーム事業では、GENIEE Auto Adsの開発、RMP事業、及びDOOHの連携先の開拓等により、

　　　　サービスラインナップを拡充。

　　　　マーケティングSaaS事業は、CATS及びHypersonicのサービス開始。

　　　　海外事業では、Zelto,Inc.買収による北米、APACのSSP領域を拡大。

　　　・成長スピード

　　　　広告プラットフォーム事業、海外事業のリセッションにより広告収益単価が下がることで、第４四半期に

　　　　事業減退。

　　　　マーケティングSaaS事業は、エンタープライズ顧客へのシフトによりアカウント数の増進に寄与するも、

　　　　タクシー広告によるSFA/CRMのリード獲得の増進は限定的。

　　　・経営管理

　　　　OKRによる目標設定・管理手法を導入し、チームや個人の評価と連動。

　　　　セグメント別、プロダクト別の週次ベースのKPI、KGI管理による目標GAPを把握し、更に達成力を向上。

　ｂ．課題認識

　　市況要因含め業績の一部未達を重要課題として認識したため、2023年度以降にOKR管理/KPI管理を更に強化し、

　　業績達成力を向上させる。

　②中期計画全体方針

　2030年のありたい姿、ビジョンの達成に向けて、2023年～2025年までの３ヵ年を「Phase１（アドテク事業再強化）」として位置付けております。基本方針は事業戦略、経営基盤強化を国内外の軸で策定しております。

　主な方針としては、短期的なリセッションが見込まれるものの、次の好況に向けて、国内外のアドテクノロジー事業を再グロースさせるとともに、マーケティングSaaS領域では、強力な販売パートナーの開拓とエンタープライズ領域での更なるシェア拡大を見込みます。高い費用対効果を実現し、好況でない時期でも顧客に高いメリットを実現していきます。また、グローバル水準のコーポレート体制構築、AIの活用とビジネス推進を優先度高く推進し、革新的なビジネスを提供していきます。

　③継続的成長投資

　本中期経営計画の中で、継続的成長投資を実現させるための財務方針を策定しました。

　ａ．Cash In

　　資金調達コスト抑制しつつ、主に営業キャッシュ・フローを確保し、安定的なキャッシュポジションを確保。

　ｂ．Cash Out

　　投資においては、オーガニック成長を重視しつつ、事業投資・M&Aを推進。

（5）対処すべき課題

　当社グループが対処すべき主な課題は、以下のとおりです。

① 技術革新及びインターネット業界の変化への対応

　当社グループが事業を展開するインターネット業界は、第４次産業革命とも言われるデジタル産業革命が進む中、大きな変化と可能性が想定されます。主力事業が属するインターネット広告市場では、ビッグデータやAI（人工知能）の活用による広告配信の精度向上や自動化の促進、IoTの進展やデジタルサイネージの活用による広告バリエーションの増加等の変化が考えられます。また、マーケティングSaaS事業が属する情報通信サービス市場では、企業のデジタルトランスフォーメーションを支援するサービスの提供が強く求められています。こうした中、当社グループは、インターネット業界の技術革新を牽引し、新たな市場の変化を捉えたプロダクトをいち早く開発・提供することが、今後の事業規模拡大に必要不可欠であると考えております。

② 新規事業の創出及びM&A等による事業領域の拡大

　当社グループは、創業来の主力サービスであるインターネットメディア向けの広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」を主軸とするアドテクノロジー領域に加え、2016年７月よりマーケティングオートメーション「GENIEE MA」の提供を開始し、マーケティングテクノロジー領域における事業領域を拡大しております。SaaSビジネス領域を拡大するため、2021年８月には、顧客獲得・管理チャットボットを開発・提供する株式会社REACTを完全子会社化しました。2022年２月に、重点領域であるEC顧客（D2C）へのサービス拡充及び収益機会の拡大のため、CATS株式会社を完全子会社化しました。2022年７月に、ランディングページを高速化しコンバージョン率の改善をサポートするためにHypersonic株式会社を完全子会社化しました。また、2023年２月に、弊社提供サービスとの連携・機能拡充とともに、世界各地のインターネットメディアへ価値提供を可能とする目的のために、Zelto,Inc.を完全子会社化しました。

　今後も、国内外の企業様が抱える様々なマーケティング課題の解決に向け、新規事業の創出や事業シナジーが発揮できる分野でのM&A等により、積極的に事業領域の拡大に取り組んでまいります。

③ 海外市場におけるシェア拡大及び新市場の開拓

　当社グループは、2012年から海外事業展開に着手し、現在、シンガポール・ベトナム・インドネシア・タイに

加え、インド・北米に現地拠点を置き、現地の大手通信キャリアやアドネットワーク等、現地企業様向けに「GENIEE SSP」等のサービスを提供しています。今後も、インターネット広告市場の高い成長率が見込まれるアジア地域を中心に、既存拠点における顧客開拓、さらには未展開地域の市場開拓に取り組み、グループ全体の事業規模拡大を図ってまいります。

④ 開発体制の強化

　当社グループでは、提供しているプロダクトの企画や開発・運用等を内製化しております。このため、技術革新や市場の変化を捉えた最先端のプロダクトを開発・提供することが、事業規模拡大に必要不可欠であると認識しております。今後も、最先端の技術動向のキャッチアップと技術力の向上を図り、顧客ニーズを捉えた開発をスピーディーに行うべく、開発体制の強化に取り組んでまいります。

⑤ 優秀な人材の確保及びグローバル組織体制の強化

　当社グループは、更なる事業拡大と業界革新を実現していく上で、優秀な人材の確保やグローバル組織体制の強化が必要不可欠であると認識しております。このため、各事業フェーズに合わせ即戦力となる人材確保を目的とした中途採用と、組織の活性化を目的とした新卒採用を積極的に行っています。また、グローバルで業界を牽引する人材の育成を重点課題と位置づけ、職種別・階層別研修の実施や、専門資格の取得支援、英語学習支援等、幅広い成長機会の創出・支援を行っています。さらに、年齢や国籍等に制限なく、高いスキルや潜在的な能力、情熱を持つ人材を積極的に登用し、適材適所を見極めながら事業状況に合わせた臨機応変な組織改編をスピーディーに行うことで、グローバルで強い組織体制を作ってまいります。

⑥ ブランディングの強化

　当社グループは、アドテクノロジー業界において一定の認知を得ているものの、中長期で更なる事業拡大を図り成長を加速していく上で、会社及びプロダクトのブランディングを強化していく必要があると考えております。2022年１月にお客様にサービスをより分かりやすく、使いやすく提供できるよう、新ブランド「GENIEE Marketing Cloud」「GENIEE Ads Platform」を立ち上げ、プロダクト名とロゴを刷新しました。国内はもちろんのこと、グローバルでのPR活動を含めて、費用対効果を見極めた広告宣伝活動及び広報活動等を行ってまいります。

⑦ 内部管理体制の強化

　当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用、J-SOXに対応した内部統制システムを活用した監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。

⑧ システムの安定性の確保

　当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、国内外での市場シェア拡大や新規プロダクトの提供、海外拠点の効率的運用等を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が必要不可欠であると認識しております。今後も、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでまいります。

⑨ 不適切な広告配信に対する監視体制の強化について

　当社グループは、顧客に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、該当する広告取引の減少に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、企業のあらゆるマーケティング活動をテクノロジーで支援し、日本とアジアに貢献するため、パ

ーパスを設定し、その実現に向けて事業を展開しております。Business Purpose（ジーニーのプロダクトやサービス

が実現する世界観）として、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、Corporate Purpose（組織の長期

目標・存在意義）として、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」としておりま

す。今後も日本発のテクノロジーカンパニーとして、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

　世界的な気候変動への対応や自然環境の保全は、当社グループの持続的な成長において、重要なテーマであると考えており、環境経営と成長戦略の一体化は不可欠であると考えております。当社グループでは、経営資源と蓄積したノウハウなど、グループ全体の強みを活かしながら、環境問題の解決と利益創出の両立を目指しております。

　当社グループは中期経営計画（2023年５月11日開示）において、サステナビリティへの取り組みを開示させて頂きました。本中期計画の中でサステナビリティに関する取組において、主なESG課題のうち、特に社会とガバナンスに重点を置き、従業員に対するフェアな機会提供やキャリアモチベーションの増進、社内コミュニケーションを促進するための制度を幅広く採用してまいります。また、上場企業としてのガバナンスを重視し、従業員が適法かつ適正に業務遂行するための行動規範の徹底や、財務報告の信頼性と透明性を高める仕組みを構築してまいります。

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティ経営への取り組みは、上級執行役員CFO管掌の投資戦略部を中心としたコーポレート部門、ビジネス部門と協同してグループ横断的に取り組んでおります。サステナビリティ課題の特定や見直しをはじめとして、気候変動や生物多様性などの「環境問題」やダイバーシティや労働環境、人権などの「社会問題」に関する施策・方針、取組状況などについて各種施策毎に審議・議論を行っております。

　今後も施策・方針、取組状況については情報開示の充実に努め、サステナビリティ経営実現にむけた取り組みを牽引してまいります。 (2）戦略

　当社は、サステナビリティ（持続可能性）を実現するために、コーポレート・サステナビリティ（企業が環境・経済・社会全体への影響を考慮しながら継続的な経営を目指す取り組み）を積極的に推進してまいります。

　中期経営計画において、コーポレート・サステナビリティ戦略として、Ｅ（環境）、Ｓ（社会）、Ｇ（ガバナンス）領域に対して取組を設定し、項目毎にSDGsの目標を設定しております。

　今後は、ESGを重視し継続的な企業成長と企業価値向上を図るサステナビリティ経営を推進してまいります。

　〈人材の育成及び社内環境整備に関する方針／人材戦略〉

　当社グループでは、人材の多様性や変化の激しい市場環境に対応し、常に迅速に事業成長できる組織への力に変えるため、女性、外国人、様々な経験を持つキャリア採用者など、多様な人材の登用、起用を積極的かつ継続的に行ってまいりました。また、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や管理職層の教育などを行ってまいりました。

　その取り組みのひとつであるダイバーシティマネジメント（多様性を活かす組織づくり）は、変化する社会環境や経営状況、従業員の多様化において必須のものと認識し、各種取り組みを進めております。具体的には、制度面では働く時間や場所の柔軟化（フレックスタイム制等）、マインド面ではメンター制度、その他施策では、社内公募しているポジションに対し、社員が自由に応募することができる制度である「ジーニードラフト制度」やエンジニアを除いた正社員で基準を満たす場合、海外拠点のノウハウ伝授等を目的として、海外拠点での勤務を志望することができる「グローバルチャレンジ制度」などを実施しております。また、上司部下間での１on１ミーティングの強化等、全社的な人材育成や自律的なキャリア構築支援のためのさまざまな取り組みを実施しております。

　今後も、従業員の誰もが当社グループで働くことに価値と誇りを感じ、成長の機会や自分らしい人生を歩めるよう、様々な取り組みを行うとともに、従業員の成長を社会へ還元していく意識改革を推進してまいります。 (3）リスク管理

　SDGs（持続可能な開発目標）への関心の高まりから、サステナビリティに対して十分配慮された商品やサービスを選択・購入する傾向が全世界的に広がっております。その上、従業員に対する生命の安全や健康配慮など人権に配慮した活動は、働く人々のパフォーマンス向上にもつながります。一方で主に海外での低賃金や賃金未払い、長時間労働、安全や衛生が不十分な労働環境などの問題に対し、自社だけでなくグループ会社を含めたバリューチェーンを通じて企業が一定の責任を果たすことが社会全体から求められており、規制の制定や見直しが各国で加速しております。

　このような企業価値の変革、労働上の差別等への対応は、グローバルで活動する当社グループにとっては、重大なサステナビリティリスクとなっております。特に労働上の差別等の課題に対し、適切な対応が取られていない場合、顧客との取引の停止や行政罰、また自社ブランドに対する社会的信頼の損失につながる可能性があります。 (4）指標及び目標

　コーポレート・サステナビリティ実現のためにＥ（環境）、Ｓ（社会）、Ｇ（ガバナンス）領域に対して主な取組みを設定し、継続して取組んでいきます。

　■Environment（環境）

　　・資源有効活用し環境負荷低減（原則、電子サインによる見積書や基本契約締結を促進）

　■Social（社会）

　　・リフレッシュ休暇、働くパパママ応援制度等、快適に働きやすい環境の整備を推進

　■Governance（ガバナンス）

　　・コンプライアンス委員会の定期的開催や、セクハラ・パワハラポリシーの社内周知の徹底

　〈人材の育成及び社内環境整備に関する方針（人材戦略）の指数及び目標〉

　当社グループにおける連結従業員においては、コーポレート、ビジネスを問わず、外国籍人材のほかジェンダー平等に配慮した人材の採用を進めており、親会社においては、女性の積極採用等により女性社員の比率は徐々に高まっています。（女性比率は、 昨年度28％から30％に上昇しており、特に親会社における新卒採用の女性比率が14％から32％に増加）また、当年度にZelto,Inc.を買収したことにより、外国人比率も42％と上昇し、当社グループ人材の多様化が推進しております。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる事項は、以下のとおりです。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

 ① インターネット広告市場の動向及び競争環境について

　当社グループが主たる事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が過去10年足らずで急速に拡大いたしました。インターネットに限らず、広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後、景気の悪化、広告予算の減額、または市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競合優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競合優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ② 技術革新への対応について

　当社グループのサービスは、インターネット関連技術に基づき事業展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレットなどの端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。

　このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また特にスマートフォンに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。

　しかしながら、係る知見やノウハウの獲得が困難な場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービス品質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ③ 海外事業のリスクについて

　当社グループは、シンガポール、ベトナム、インドネシアに加え、インド・北米に子会社を有しており、アジア地域を中心に北米でインターネット広告事業を展開しております。海外事業は、当社グループの将来の成長投資と位置づけており、今後も適宜事業を展開してまいりますが、各国特有の商習慣や政府規制等に対応できない等により事業の推進が困難になった場合には、投資を回収できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ④ 自然災害等について

　当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めております。ただし、万一、当社本社の所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす可能性があります。また、損害を被った設備等の修復や被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク

 ① 広告プラットフォーム事業について

 ⅰ 季節変動について

　当社グループの広告プラットフォーム事業の売上は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主による月ごとの予算配分に影響を受け、12月及び決算月（主に３月）に集中する傾向にあります。

　このため、安定的に月次業績が推移する業種に比べ、売上及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙期に業務が継続するような労働力を確保しておく必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

 ⅱ 不適切な広告配信に対する監視体制の強化について

　当社グループの広告プラットフォーム事業においては、顧客に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、該当する広告取引の減少に努めております。しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ② マーケティングSaaS事業について

　マーケティングSaaS事業においては、2016年７月よりマーケティングオートメーション「GENIEE MA」、2018年６月よりCRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「GENIEE SFA/CRM」、2018年11月よりチャット接客ツール「GENIEE CHAT」の提供を開始し、2020年11月にはサイト内検索サービス、ECサイト検索サービスなどを提供しているビジネスサーチテクノロジ株式会社を完全子会社化し、2021年８月に株式会社REACTを、2022年２月にCATS株式会社を、2022年７月にHypersonic株式会社を完全子会社化し積極的に事業領域を拡大しております。

　現在、シェア獲得と事業の拡大に注力していますが、顧客企業の獲得やマネタイズ（収益化）方策の進捗等が計画通りに推移しない場合には、事業の黒字化が遅滞し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

（３）事業の拡大・展開に関するリスク

 ① 特定事業への依存について

　当社グループの収益は、当連結会計年度末時点において、創業期から経営資源を集中してきた主力事業である「GENIEE SSP」の割合が高くなっております。現在、「GENIEE DSP」やデジタルOOH領域の事業、CRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」など事業領域の拡大を図ることで収益基盤の強化・拡大を図っております。今後につきましては、各事業の市場シェア拡大を図るとともに、新機能・新規サービスの開発にも取り組んでまいります。

　しかしながら、事業環境の変化等により、当社グループの上記施策が想定通りに進まない場合や、取引先における配信ポリシーの変更又はシステム障害等により取引量等が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ② ソフトバンクグループとの取引について

　当連結会計年度末時点において、当社グループは、当社議決権を31.7％所有するソフトバンク株式会社を含むソフトバンクグループに属しており、ソフトバンクグループは当社グループのその他の関係会社に該当いたします。ソフトバンクグループの中で、当社グループは持分法適用会社として属しておりますが、当社取締役会の承認事項に関して特別取り扱いを定めた契約等は締結しておらず、当社グループの取締役会の独立性は確保されております。

　また、提出日現在の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名のうち１名は、その豊富な経験に基づく経営体制の強化等を目的として、ソフトバンク株式会社から招聘しております。その者の氏名並びに当社及びソフトバンクグループにおける主な役職は以下のとおりであります。

　当連結会計年度における当社グループのソフトバンクグループ（注）との取引総額は、当社グループの売上総額については1,544,146千円、費用に係る取引総額は797,610千円であります。ただし、ソフトバンクグループの事業方針等により取引条件の変更が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）「ソフトバンクグループ」とは、ソフトバンクグループ株式会社とその子会社ソフトバンク株式会社、ヤフー株式会社及びLINE株式会社等を意味しております。

 ③ サービス領域の拡大について

　当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが速いインターネットを軸とした多岐にわたる事業をサービス領域としています。新しいサービスを創出し、また時代の流れに即したビジネスモデルを構築する目的で、新規のサービス領域に参入を行っています。新規サービスを開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合があるほか、そのサービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。

　新規参入した市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があります。また、サービスの停止、撤退等においては、事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が生じる可能性があります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ④ 他企業の買収や投資等に関するリスク

　当社グループは成長戦略の一環として、他企業の買収や他企業への投資を行うことがあります。買収を行う際には、対象企業の事業モデル、財務内容、契約関係、及び労務関係等について詳細な事前調査を行い、事業リスクを極力回避するように努めておりますが、買収を実施した後に、偶発債務や未認識債務の発生、被買収企業に対して当社グループの内部統制を適切かつ有効に運用できないことにより不正行為やコンプライアンス上の問題等が発生する可能性も考えられます。また、買収によって新たにのれんが発生し、その償却費用が増加する可能性があります。これらの要因により、期待する成果を達成できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

 ⑤ 減損に関するリスク

　当社グループは、有形固定資産及び無形資産（ソフトウエア、のれん等）及び投資有価証券を保有しております。経営会議及び取締役会にて事業リスクの把握と速やかな対処を行い、極力事業リスクを回避するように努めておりますが、市場環境の急激な悪化や競争環境の激化などにより、有形固定資産及び無形資産を保有する事業に減損兆候があり、かつ事業収益から得られる将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合は減損処理を行います。投資有価証券は、投資先企業の財政状況の悪化などにより、投資価値が毀損したと判断した場合には減損もしくは引当金計上の処理を行います。これら減損処理により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

　また、当社グループは、連結財務諸表について国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）を適用しておりますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの規則的な償却は不要となります。他方、のれんについては、年１回及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、回収可能価額を見積もっております。のれんの効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）事業運営体制に関するリスク

 ① 人材の確保及び育成について

　当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社グループにとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っておりますが、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加、及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、若しくは重要な人材の流出や想定以上の退職者が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ② システムリスクについて

　当社グループの事業は、そのサービスを、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客に提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化など安定稼働のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等によりコンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生したり、不正なアクセスによりプログラム等の内容が改ざんされた場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下したり損害賠償を請求されたりするなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ③ 訴訟リスク、取引上のトラブルについて

　当社グループは、リスク管理体制の整備・改善を継続的に図ってまいりますが、国内外を問わず積極的に事業拡大を推進していく上で、顧客・取引先・株主・従業員を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ④ 法的規制について

　インターネットを規制する国内の法律として「個人情報の保護に関する法律」があります。当社グループは、SSP、DSP、DMP等のサービスのプラットフォームを通じて、Cookie（クッキー）技術を利用し、当社と提携するWebサイトを閲覧したユーザーの行動履歴（アクセスしたURL、コンテンツ、参照順等）等を取得することがあります。

　現時点では当社グループの事業の阻害要因になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供するうえで新たな法律の制定や既存の法律が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供が制約を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑤ 情報セキュリティ及び個人情報の管理について

　当社グループでは、CRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」にて、導入企業様から顧客情報等の情報資産をお預かりしております。当社グループは、これらの個人情報の管理に関して、プライバシーポリシーを策定し、その遵守に努めております。さらに、プライバシーマーク認定を取得するなど、個人情報の管理に関して水準の維持・向上に取り組んでおります。しかしながら、何らかの事情によって外部からの不正手段によるサーバー等のネットワーク内への侵入や役職員の不適切な作業により、システム障害や情報流出事故が発生した場合は、当社グループの社会的な信用低下、被害を受けた企業・個人等からの損害賠償等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑥ 知的財産権について

　当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループのサービスにおいて、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であります。何らかの事情により当社の保有する知的財産権について、侵害があった場合もしくは他社の知的財産権を侵害し、差止請求もしくは損害賠償請求を受けた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑦ 内部管理体制について

　当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び定期的な内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑧ 特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である工藤智昭は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏は、インターネット広告におけるサービスの開発技術及びそれらに関する豊富な経験と知識を有しており、技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

　しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ⑨ 社歴が浅いことについて

　当社は2010年４月に設立された社歴の浅い会社であります。現在まで、収益について成長を継続しておりますが、インターネット広告業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を予測するには不十分な面があります。

（５）その他

 ① 配当政策について

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

 ② ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。

　これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。なお、2023年３月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は44,650株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）17,682,924株の0.3％に相当しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは当連結会計年度から、従来の日本基準に替えて「国際財務報告基準（以下、IFRS）」を適用しており、前連結会計年度の数値もIFRSに組み替えて比較分析を行っております。

　当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けたものの成長を続け、運用型広告のさらなる拡大や巣ごもり需要によるソーシャル広告、動画広告の増加により2022年のインターネット広告媒体費は前年比115.0％の２兆4,801億円となり、2023年には２兆7,908億円（※1）まで拡大すると見込まれております。

　また、当社グループが事業領域を拡大しているSaaS市場は、企業における働き方の変化や業務のデジタル化推進など、DX（デジタルトランスフォーメーション）の一環として成長をさらに加速させており、2026年には約１兆6,681億円（※2）へ拡大する見通しです。

　国内経済においては、新型コロナウイルス感染症の収束に伴う活動制限緩和から、ウィズコロナの下で経済活動正常化に向かう一方、テレワークの普及やオンラインショッピング、非接触型決済の拡大など、デジタル技術を活用した生活・消費行動への移行が進んでおります。

　このような事業環境の下、当社グループは、企業のあらゆるマーケティング活動をテクノロジーで支援し、日本とアジアに貢献するため、パーパスを新たに設定しました。Business Purpose（ジーニーのプロダクトやサービスが実現する世界観）として、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、Corporate Purpose（組織の長期目標・存在意義）として、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」としました。また、パーパス実現に向けて、お客様にサービスをより分かりやすく、使いやすく提供できるよう、新ブランド「GENIEE Marketing Cloud」「GENIEE Ads Platform」を立ち上げ、プロダクト名とロゴを刷新しました。

　今後も日本発のテクノロジーカンパニーとして、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

・広告プラットフォーム事業

　広告プラットフォーム事業では、Webサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術（アドテクノロジー）を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームを提供しております。具体的には、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」や広告主/広告代理店向けの「GENIEE DSP」等があり、これらプラットフォームのOEM提供も行っております。

　「GENIEE SSP」や「GENIEE DSP」経由で広告が配信されると、広告表示回数や単価に応じて広告主から当社グループへ広告掲載料が支払われます。広告代理店や他社DSP、アドネットワーク、OEM提供先を介して広告が配信される場合は、広告主からそれらを経由して広告掲載料をいただいております。

　当期は、サプライサイドビジネスにおいては、Web広告のページの長さやユーザー行動に応じた柔軟な配信制御を可能にする「GENIEE Auto Ads」の提供を開始したほか、プロダクトの大幅なアップデートや拡販を行いました。また、デマンドサイドビジネスにおいては、コロナ禍でも伸びているECサイトやオンラインサービスを中心に事業を拡大しました。さらに、リテールメディア向け収益最大化プラットフォーム「GENIEE RMP」の提供を開始しました。「GENIEE RMP」は、リテールメディアにおける広告出稿・配信機能を備え、小売・EC事業者の持つメディアへ組み込むことが可能です。当社の広告プラットフォーム事業で提供している媒体者向け収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」と、広告主向け広告効果の最大化プラットフォーム「GENIEE DSP」のテクノロジーやプラットフォームの技術知見を活用し、小売・EC事業者向けに特化してサービスを提供します。デジタルOOH（※3）領域においては、Google提供のDSP「ディスプレイ＆ビデオ360」と連携を開始し、屋外広告媒体との新規取引や新規DSPとの連携など、継続的に広告配信面の拡大と流通量の増加に努めました。

　この結果、同事業の売上収益は、3,918百万円、セグメント利益は2,163百万円（前期はセグメント利益1,719百万円）となりました。

　当連結会計年度より、広告プラットフォーム事業において、GENIEE Ads Platformシステムによる広告取引の収益については、従来は本人としての取引に該当し、売上収益及び売上原価を区分して表示する方法（総額表示）によっていましたが、規約または契約条件の変更に伴い、代理人としての取引に該当することになったため、売上原価を売上収益から控除する方法（純額表示）に変更を行っております。

・マーケティングSaaS事業

　マーケティングSaaS事業では、企業のマーケティング活動の支援を目的としたBtoB向けSaaSプロダクトを中心に、顧客企業の広告運用代行サービスを含めた各種ソリューションを提供しております。具体的には、営業活動における商談管理のための営業管理システム（SFA）及び顧客管理システム（CRM）「GENIEE SFA/CRM」、企業のマーケティング活動を自動化し、効率的に潜在顧客の集客や購買意欲等の向上を実現するマーケティングオートメーション「GENIEE MA」、国内有数の導入企業社数4,500社を誇るチャット型Web接客プラットフォーム「GENIEE CHAT」、サイト内検索・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」などがあります。

　「GENIEE SFA/CRM」「GENIEE MA」「GENIEE CHAT」「GENIEE SEARCH」などのSaaSプロダクトでは、基本的に導入企業様より月額でシステムやサービスの利用料をいただいております。

　当期は、「GENIEE SFA/CRM」などの各プロダクトの機能強化を進めたほか、ChatGPTを用いたメッセージ自動作成機能をリリースし、「GENIEE CHAT」の一機能としてサービスの提供を開始しました。追加機能としては、商品に関連するキーワードを入力するだけでメッセージを複数自動作成することが実現しました。また、重点領域であるEC顧客(D2C)へのサービス拡充及び収益機会の拡大のため、Hypersonic株式会社を完全子会社化し、「GENIEE DSP」による広告出稿、「GENIEE CHAT」によるユーザーの離脱防止やコンバージョン改善、「CATS」による広告の効果計測や分析レポート等の機能を追加しプロダクト機能を強化・拡充しました。

　この結果、同事業の売上収益は、1,976百万円、セグメント利益は85百万円（前期はセグメント利益48百万円）となりました。

・海外事業

　海外事業では、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」や広告主/広告代理店向けの「GENIEE DSP」をはじめとした事業を中心に展開しております。

　当期は、Zelto,Inc.（以下、Zelto）を完全子会社化しました。Zeltoは、2014年にインドおよび米国において創業をした、インターネットメディアのディスプレイ広告収益の向上サービスを提供する、急成長中のアドテクノロジー企業です。Zeltoを完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業における「GENIEE SSP」や海外事業において、弊社提供サービスとの連携・機能拡充とともに、世界各地のインターネットメディアへ価値提供が可能になります。なお、継続してリセラー及びパートナーシップビジネスの強化を推進しました。

　この結果、同事業の売上収益は、783百万円、セグメント利益は338百万円（前期はセグメント利益163百万円）となりました。

　この結果、当期の業績は、売上収益6,455百万円、営業利益2,457百万円（前期は営業利益588百万円）、親会社の所有者に帰属する当期利益2,114百万円（前期は親会社の所有者に帰属する当期利益500百万円）となりました。

※１.株式会社 CARTA COMMUNICATIONS（CCI） /株式会社 D2C /株式会社電通 /株式会社電通デジタル/

　　 株式会社セプテーニ・ホールディングス調べ

※２.出典元：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」

※３.OOHとは、Out Of Homeの略で、交通広告や屋外広告など自宅以外の場所で接触する広告メディアの総称。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末より1,399百万円増加し、2,875百万円となりました。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、1,389百万円（前期は1,235百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前利益2,279百万円、減価償却費及び償却費の計上641百万円、段階取得に係る差益の計上1,623百万円、営業債権及びその他の債権の減少308百万円、営業債務及びその他の債務の減少341百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、5,967百万円（前期は1,202百万円の使用）となりました。これは主に、無形資産の取得による支出649百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出5,128百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、5,926百万円（前期は316百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純増額5,728百万円、長期借入れによる収入1,050百万円、長期借入金の返済による支出528百万円、自己株式の取得による支出31百万円等によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

(a）生産実績

　当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(b）受注実績

　当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(c）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度より、広告プラットフォーム事業において、GENIEE Ads Platformシステムによる広告取引の収益については、従来は本人としての取引に該当し、売上収益及び売上原価を区分して表示する方法（総額表示）によっていましたが、規約または契約条件の変更に伴い、代理人としての取引に該当することになったため、売上原価を売上収益から控除する方法（純額表示）としているため、前年同期は大幅に減少しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．上記のGoogle Inc.に対する売上収益には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.等の各社に対する売上収益が含まれております。

５．当連結会計年度より、GENIEE Ads Platformシステムによる広告取引の収益については、従来は本人としての取引に該当し、売上収益及び売上原価を区分して表示する方法（総額表示）によっていましたが、規約または契約条件の変更に伴い、代理人としての取引に該当することになったため、売上原価を売上収益から控除する方法（純額表示）にて記載を行っております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

②財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

(資産)

　当連結会計年度末における流動資産は5,671百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,869百万円増加いたしました。これは主に現金及び現金同等物が1,399百万円増加し、営業債権及びその他の債権が416百万円増加したことによるものであります。非流動資産は12,183百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,325百万円増加いたしました。これは主にのれんが7,892百万円増加し、使用権資産が266百万円増加したことによるものであります。

　この結果、資産合計は17,855百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,195百万円増加いたしました。

(負債)

　当連結会計年度末における流動負債は10,328百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,678百万円増加いたしました。これは主に、借入金が6,037百万円増加、その他の流動負債が292百万円増加、リース負債が200百万円増加したことによるものであります。非流動負債は2,493百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,368百万円増加いたしました。これは主に、その他の金融負債が1,020百万円増加、借入金が213百万円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は12,821百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,046百万円増加いたしました。

(資本)

　当連結会計年度末における資本合計は5,033百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,148百万円増加いたしました。これは主に、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により、利益剰余金が2,114百万円増加したことによるものです。

　この結果、親会社所有者帰属持分比率は28.0％（前連結会計年度末は37.1％）となりました。

③経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績の分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

④キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

　キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥当社グループの資本の財源及び資金の流動性に関する情報

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、M＆A等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資及びM＆A等の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は8,892百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,875百万円となっております。

(3）並行開示情報

　連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表は、以下のとおりであります。

　なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

①要約連結貸借対照表（日本基準）

（単位：千円）

②要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

（単位：千円）

要約連結包括利益計算書

（単位：千円）

③要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

④要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

（単位：千円）

⑤連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、広告プラットフォーム事業及び海外事業における一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人としての性質が強いと判断されるものについては、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しています。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1）に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しています。

　この結果、当連結会計年度の売上高、売上原価がそれぞれ1,362百万円減少しましたが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響もありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金」及び「契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

(4）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　39．初度適用」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

(リース）

　日本基準では、借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりました。IFRSでは、借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースの区分がないため、基本的にすべてのリース取引について、「使用権資産」及び「リース負債」を計上しております。

　上記の影響により結果、使用権資産が373百万円、リース負債（流動）が291百万円、及びリース負債（非流動）が50百万円増加し、販売費及び一般管理費が258百万円増加しております。

(のれんの償却）

　日本基準では合理的に見積られたのれんの効果が及ぶ期間にわたって定額法によりのれんを償却しておりましたが、IFRSでは企業結合により発生したのれんは、償却せず、毎年同時期及び減損の兆候を識別したときはその都度、減損テストを実施しております。

　上記の影響により結果、販売費及び一般管理費が309百万円減少しております。

(条件付対価の取扱い）

　日本基準では、企業結合に係る株式売買契約における条件付対価について、契約で定めた条件が確定した時点で、追加支払額を取得原価から増加させ、同額ののれんの金額を増加させますが、IFRSでは、条件付対価の公正価値を見積もり、取得後の公正価値の変動額については純損益として処理することが要求されます。この影響により、IFRSでは日本基準に比べ非流動負債のその他の金融負債が1,013百万円増加しております

５【経営上の重要な契約等】

(1)業務提携契約等

当社グループは以下のとおり、業務提携契約等を締結しております。

(2)株式取得による子会社化

　　 当社は、2023年１月26日開催の取締役会において、Zelto,Inc.の株式を取得することを決議し、2023年２月28

　 日付けで既存株主より同社の株式のうち、全株式を取得して、子会社化いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　７.企業結合」をご参照ください。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、広告主とインターネットユーザーとの関連度の分析、また、インターネットメディアのカテゴリー分類の研究であり、研究開発費は5,867千円であります。

　研究開発体制について、専属で行う部署、人員は存在しておりませんが、テクノロジー戦略室を中心に各部が臨機応変に協力して分析・研究活動を行っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は759,296千円であり、その主な内容は、自社開発によるソフトウエア等に対する投資による無形資産の取得649,716千円によるものであります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2023年３月31日現在

　（注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記以外にソフトウエアがあり、帳簿価額は898,712千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の（　）は臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む）の年間の平均人数を外数に記載しております。

５．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料（国内子会社への転貸分を含む。）は300,048千円であります。

(2）国内子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）完成後の増加能力については計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が1,500株増加しております。

２.「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

①　第５回新株予約権（2015年12月15日取締役会決議）

　（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

　　(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

　　(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

②　第７回新株予約権（2017年１月18日取締役会決議）

　（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

　　(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

　　(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

③　第９回新株予約権（2017年７月14日普通種類株主総会決議）

　（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

　②新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の

金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

　　(ア)発行日（割当日）後から３年を経過した日から発行日（割当日）後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

　　(イ)発行日（割当日）後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

④　第11回新株予約権(2018年６月27日取締役会決議)

　（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

　②新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の

金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

⑤　第13回新株予約権(2020年９月24日取締役会決議)

　（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調

整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合)の比率また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の

算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の

金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権１個未満を行使することはできない。

④　「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを要するものとする。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年６月30日開催の第11回定時株主総会決議に基づき、2021年８月５日を効力発生日として資本準備金の額を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金のうち、434百万円を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式310,676株は、「個人その他」に3,106単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）当社は、自己株式を310,676株保有しておりますが、上記大株主からは除いております。なお、自己株式（310,676株）には、株式給付信託が保有する当社株式（54,600株）は含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式54,600株（議決権546個）が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）１．上記には、単元未満株式76株は含まれておりません。

　　　　２．当社は、株式給付信託を導入しており、信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が当社株式

54,600株を保有しております。当該株式につきましては、連結財務諸表においては会計処理基準に基づき自己株式として計上しておりますが、前記「①発行済株式」においては、会社法に規定する自己株式に該当せず議決権も留保されているため、「完全議決権株式（その他）」に含めており、「議決権制限株式（自己株式等）」または「完全議決権株式（自己株式等）」には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の内容

　当社は、当社および当社グループ会社の従業員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上および企業価値の増大への当社等の従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、従業員向け株式給付（J-ESOP）信託（以下、本制度）を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした当社等の従業員に対し、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭を給付する仕組みです。

②従業員に取得させる予定の株式の総数

　　株式会社カストディ銀行（信託口）が当社株式54,600株を保有しております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　当社および当社グループ会社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものです。

２．当期間における取得自己株式は、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式54,600株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。

　株主への利益還元につきましては、経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現在当社は成長過程にあると認識しており、現在は内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元につながるものと考えております。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開とそのために必要な優秀な人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

　配当実施の可能性及び実施時期につきましては、現時点において未定でありますが、将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を適宜検討いたします。

　なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。また、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に定める中間配当制度を採用しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

　具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築することが重要であると考えております。また、2018年６月、監査等委員会設置会社へ移行し、各監査等委員が取締役の業務執行の適法性を監査しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

　当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として経営会議やコンプライアンス委員会などを設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。

　取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名で構成され、うち４名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

　監査等委員会は、本書提出日現在、３名の社外取締役で構成され、うち３名が独立社外取締役であります。独立社外取締役のうち１名は、常勤の監査等委員であります。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

　経営会議は、常勤の監査等委員である社外取締役１名、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、月に２回以上開催しております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

　コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤の監査等委員である社外取締役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、原則として３か月に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、コーポレート本部法務グループを主管部としており、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、社内規程及び社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

　経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。内部監査部門の内部監査責任者が内部監査担当者の分担を定め、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。

　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、2015年６月12日開催の取締役会において、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、以下のような内部統制システム整備の基本方針を定めております。

イ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。

ⅱ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

ⅲ）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うこととしております。

ⅳ）監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。

ⅴ）社内外の通報窓口（監査等委員である取締役及び社外弁護士）につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（内部通報制度）を構築することとしております。

ⅵ）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程及び機密文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。

ⅱ）リスク管理規程を定め、当社の経営理念、経営方針を侵害する様々な事象に対して、組織的に対応することとしております。

ⅲ）災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定することとしております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催することとしております。

ⅱ）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行することとしております。

ⅲ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。

ⅳ）迅速な意思決定を図るため、執行役員規程に従って執行役員制度を導入し、一定分野の業務を執行する権限と責任を執行役員へ委譲することとしております。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）職務権限規程を定め、各職位の責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。

ⅱ）必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ⅰ）監査等委員会は、監査を補助する使用人（以下、「監査等委員である取締役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができることとしております。

ⅱ）監査等委員である取締役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とすることとしております。

ト．役職員が監査等委員会に報告するための体制

ⅰ）役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告することとしております。

ⅱ）役職員は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。

チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うこととしております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うこととしております。

ⅱ）監査等委員会は、定期的に会計監査人と意見交換を行うこととしております。

ⅲ）監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。

ⅳ）監査等委員会は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。

④　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者及び内部監査担当者が、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

　当社の監査等委員会は、３名の社外取締役で構成され、うち３名が独立社外取締役であります。独立社外取締役のうち１名は、常勤の監査等委員であります。原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

　当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理責任者を任命し、リスク管理責任者は、取りまとめたリスクを経営会議若しくは取締役会に報告する体制を構築することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

⑥　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。

イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ）子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。

ⅱ）子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。

ⅲ）子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。

ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。

ホ.その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）当社は、関連会社管理規程に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築することとしております。

ⅱ）当社の内部監査部門は、当社における内部監査を統括し、当社の内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。

ⅲ）当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び連結子会社(海外を除く)の取締役の全員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料を全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が当該保険にて補填されます。なお、故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては塡補の対象とされない旨の免責条項が付されております。

⑨　取締役の定数

　当社の取締役の定数は９名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。

⑬　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　0名　（役員のうち女性の比率　0％）

　（注）１．2018年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．町田紘一氏、鳥谷克幸氏、轟幸夫氏及び佐々木義孝氏は、社外取締役であります。

３．2023年６月30日開催の定時株主総会終結の後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月30日開催の定時株主総会終結の後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次の通りであります。

　　委員長　 鳥谷克幸氏　　 委員　 轟幸夫氏　　 委員　 佐々木義孝氏

　　なお、鳥谷克幸氏は常勤監査等委員であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役町田紘一氏１名であり、同氏と当社の間に利害関係はありませんが、同氏はソフトバンク株式会社のデジタルマーケティング本部新規事業推進室長であります。当社はソフトバンク株式会社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係を有しております。

　当社の社外取締役（監査等委員）は３名であり、各氏と当社の間に利害関係はありませんが、社外取締役（監査等委員）轟幸夫氏は、株式会社アイモバイルの社外取締役（常勤監査等委員）であります。当社は株式会社アイモバイルとの間に取引関係を有しております。

　当社では、経営の強化と効率化を図り、取締役の業務執行の監督を図る側面から、さまざまな業界の中から豊富な経験、優れた実績を有する方を社外役員に選任しております。また、当社は、当社が選任する各独立取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。

　「社外取締役の独立性判断基準」
　当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該

当しない場合に、これを有するものと判断します。

ⅰ）現在又は過去において、当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者であった者

ⅱ）当社の主要な取引先の過去３事業年度における業務執行者であった者

ⅲ）当社の主要株主（※）又は主要株主の業務執行者

※当社の議決権所有割合が10％を超える者をいう。

ⅳ）当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

ⅴ）当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益（※）を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。

ⅵ）当社から多額の寄付もしくは助成（※）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は

業務執行者

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30％を超える場合を指す。

ⅶ）近親者（配偶者及び二親等以内の親族）が上記ⅰ）からⅵ）までのいずれかに該当する者

ⅷ）前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役で構成される監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために定期的な情報交換の場を設置し、それぞれの監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。会計監査人による会計監査方針、計画、監査結果は監査等委員会に報告される他、代表取締役並びに会計監査人・監査等委員会・内部監査部門の三者が参加する四半期毎のレビュー報告会（含：三様監査会議）にて監査結果が討議・共有され、それぞれの監査に必要な情報の共有化が図られております。内部統制システムに関しては内部監査部門が子会社を含めた監査並びにモニタリングを実施し、結果は監査等委員会に報告されております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の構成

　当社における監査等委員会は、３名の社外取締役で構成され、全員が独立社外取締役であります。うち１名は監査等委員会で選出された常勤の監査等委員で監査等委員長であります。監査等副委員長である轟幸夫氏は、金融機関での長年の業務経験があり、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、1回あたりの所要時間は52分でした。具体的な検討内容としては、当事業年度を通じて次の決議、報告、審議・協議を行っております。

　これら監査等委員会の活動状況は、月次の定時取締役会で報告されております。

③　監査等委員会及び監査等委員の主な活動

　監査等委員会では、変化の激しい事業リスクにも対応するため年次のリスク評価を実施し、リスクアプローチによる重点領域の導出とそれに基づく年次監査等方針並びに監査等活動計画を策定しております。

　監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフは配置しておりませんが、監査等委員会では、内部監査責任者及び会計監査人との定期的会合による三様監査を実施することで、監査情報の共有化と監査の効率化を図っております。また、監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を開催し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値増大の観点から意見交換を実施しております。

　常勤の監査等委員は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会、管理部定例会議、月次の全社朝会、各事業部の全体会の他、投資委員会、懲罰委員会に出席しております。また、監査等活動計画に基づき、ベトナム・インドネシアの海外子会社を含む当社事業部門並びに当社グループ企業の幹部面談などにより業務及び財産状況の往査を行い、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また、電子稟議の決裁状況確認などにより、取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査を実施しております。

　税理士資格を保有する監査等副委員長は、各四半期の決算短信、有価証券報告書などの確認の他、会計監査人との連携を維持することにより、当社の社外開示体制や開示情報の適切性確認に寄与しております。M＆Aなどに対する豊富な知見を保有する監査等委員は、投資案件を含む取締役会議案の事前確認や取締役会での審議を通して、当社の投資戦略や事業運営などに対し貴重な意見を提供しております。

④　内部監査の状況

　当社における内部監査は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者１名及び内部監査担当者２名により、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。

⑤　会計監査の状況

　a. 監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

　b. 継続監査期間

２年間

　c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員・業務執行社員　　相馬　裕晃

指定社員・業務執行社員　　吉田　武史

指定社員・業務執行社員　　渡部　幸太

　d. 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等５名、その他３名であります。

　e. 監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査公認会計士等として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に考慮した結果、適正な監査を遂行することが可能と判断したため、監査法人アヴァンティアを監査公認会計士等としております。

　なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
　また、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しない場合であっても、会計監査人が適格性又は独立性を欠き、適正な監査を遂行することが困難と認められるに至った場合には、取締役会は監査等委員会の決定に従い、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。

　f. 監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人アヴァンティアとのコミュニケーションにより、同監査法人の会計監査状況を適時・適切に把握すると共に、同監査法人との間で必要な意見交換を随時実施しております。その結果、監査法人が有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

　ｇ. 監査法人の異動

　当社は、2021年６月30日開催の第11回定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。

　　前々連結会計年度及び前々事業年度　有限責任監査法人トーマツ

　　前連結会計年度及び前事業年度　　　監査法人アヴァンティア

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　　　監査法人アヴァンティア

　　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　　　有限責任監査法人トーマツ

　(2）当該異動の年月日

　　　　　2021年６月30日

　(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　　　2015年６月30日

　(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　　　該当事項はありません。

　(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年６月30日開催予定の第11回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分にそなえているものの、最近の監査費用や当社の事業規模・内容に見合った監査対応など相当性を複数比較検討した結果、監査実績や監査報酬が当社の事業規模に適していること、また、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制を備えていると評価できることから、監査法人アヴァンティアを新たな会計監査人として選任するものであります。

　(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　②　監査等委員会の意見

　　　　　妥当であると判断しております。

⑥　監査報酬の内容等

　a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

　b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

　c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　d. 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った上で、監査等委員会の同意のもと、決定しております。

　e. 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。

（４）【役員の報酬等】

　　　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　　a. 基本方針

　　　　　　当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会決議に基づき報酬の決定を一

　　　　　任された取締役会が、株主総会で決定された範囲内で、経営状況、職位、職責に応じ役員としての個々の業務

　　　　　執行状況を考慮し、慎重な議論を重ね決定しております。

　現在においては、基本報酬を月例の固定金銭報酬として支払っているのみであり、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、自社株を活用した報酬制度は導入しておりませんが、今後は持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして、業績連動型の報酬、また自社株を活用した報酬制度の検討を慎重に行ってまいります。

　　　　b. 取締役の報酬の決定プロセス

　　　　　　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受ける

　　　　　ものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額とします。な

　　　　　お、報酬額の決定に際し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の総支給額は、2018年６月27日

　　　　　開催の第８回定時株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額年額150百万

　　　　　円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）で決定しております。

　　　　　　報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、個人別の報酬額については、監査

　　　　　等委員である取締役が監査等委員会に上程し審議しております。

　　　　c. その他重要な事項

　　　　　　監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議にて決定し、月例の固定金銭報酬として支払っており

　　　　　ます。なお、報酬額の決定に際し、監査等委員である取締役の報酬の総支給額は、2018年６月27日開催の第８

　　　　　回定時株主総会で結語された監査等委員である取締役の報酬限度額年額25百万円以内で決定しております。

　　　②　役員報酬の内容

　　　　a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　　b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

　　　　　役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　　　c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、事業上のシナジーの発現を目的とした株式投資のみを行っており、純投資目的での投資株式の保有は行っておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社では、新規事業の推進・拡大等、事業上のメリットの享受が図れると判断した企業の株式を保有する方針としております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）非上場株式の減少について、事業上のシナジーの発現を目的とした株式投資目的で保有しておりましたZelto,Inc.につき、当事業年度において同社を完全子会社化したことにより、関係会社株式に振り替えたことによるものであります。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　　該当事項はありません。

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるように、財務会計基準機構への加入や監査法人等が主催する研修会への参加を検討し、体制整備に努めております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年4月1日　至　2022年3月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社ジーニー（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.geniee.co.jp）で開示しております。当社の連結財務諸表は、2023年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されております。

　当社グループの事業内容及び主要な活動は、注記「６．セグメント情報」に記載しております。

　本連結財務諸表は、2023年６月30日に取締役会によって承認されております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　当社グループは、2023年３月31日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日は2021年４月１日であります。IFRSへの移行日及び比較年度において、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「39．初度適用」に記載しております。

　早期適用していないIFRS及びIFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下「IFRS第１号」という。）の規定により認められた免除規定を除き、当社グループの会計方針は2023年３月31日に有効なIFRSに準拠しております。

　なお、適用した免除規定については、注記「39．初度適用」に記載しております。

(2）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」にて別途記載している場合を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てして表示しております。

３．重要な会計方針

　当社グループの重要な会計方針は次のとおりであり、他の記載がない限り、連結財務諸表が表示されている全ての期間について適用しております。

(1）連結の基礎

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。子会社の決算日が当社の決算日と異なる場合には，連結決算日現在で実施した仮決算に基づく子会社の財務数値を用いています。

　当社グループ会社間の債権債務残高及び取引高、並びに当社グループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しております。

　子会社の包括利益は、たとえ非支配持分が負の残高になる場合であっても、原則として親会社の所有者に帰属する持分と非支配持分に配分しております。

　支配が継続する子会社に対する当社グループの持分変動は、資本取引として会計処理しております。

　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

(2）企業結合

　取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社グループが発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。当社グループが移転した企業結合の対価に、条件付対価契約から生じる資産又は負債が含まれる場合、条件付対価は、取得日の公正価値で測定され、移転した企業結合の対価の一部として含まれます。

　取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、のれんとして認識しております。反対に下回る場合には、差額を純損益として認識しております。

　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が生じた連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。測定期間中、取得日時点で存在し、それを知っていたならば取得日時点で認識した金額の測定に影響したであろう事実及び状況について入手した新しい情報を反映するために、取得日時点で認識した暫定的な金額を遡及修正しております。測定期間は１年を超えない期間であります。

　仲介手数料、助言、法律、会計、評価、その他の専門家又はコンサルティングの報酬等の取得関連コストは、発生してサービスが提供された期間に費用として処理しております。

　なお、当社グループは、IFRS第１号の免除規定を適用し、IFRS移行日（2021年４月１日）より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」（以下「IFRS第３号」）を適用しておりません。そのため、IFRS移行日より前の企業結合により生じたのれんについては、IFRS移行日現在における従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上しております。

(3）外貨換算

①　外貨建取引

　外貨建取引は取引日の為替レートで機能通貨に換算しております。

　期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。

②　在外営業活動体の財務諸表

　在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益、費用及びキャッシュ・フローについては対応する期間の平均為替レートを用いて表示通貨に換算しております。在外営業活動体の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識されます。

　なお、当社は、IFRS第１号の免除規定を適用し、移行日の累積換算差額のすべてを利益剰余金へ振り替えております。

(4）金融商品

①　金融資産

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社グループは、金融資産について、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

　すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは、純損益で認識しております。

　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　公正価値で測定する金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択をした資本性金融資産につきましては、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

（ⅱ）事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）償却原価で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

(b）公正価値で測定する金融資産

公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は、純損益として認識しております。ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益として当期の純損益に認識しております。

（ⅲ）認識の中止

　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。

（ⅳ）減損

　償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

　信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。

　なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。

　当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

　著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。

　当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

　金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。

②　金融負債

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　当社グループは、金融負債に関する契約の当事者になった時点に当該金融商品を認識しております。

　すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。

（ⅱ）事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の公正価値の変動額は、純損益として認識しております。

(b）償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価により測定しております。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

（ⅲ）認識の中止

　金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

　金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

④　デリバティブ

　デリバティブは、デリバティブ契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は各連結会計年度末日の公正価値で再評価されます。

　当社グループは、認識されている金融資産と負債及び将来の取引に関するキャッシュ・フローを確定するため、先物為替予約を利用しております。また、変動金利借入金の金利変動リスクを低減するため、金利スワップを締結しております。

　なお、上記デリバティブについては、ヘッジ会計の適用となるものはありません。

(5）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6）有形固定資産

　有形固定資産の認識後の測定については、原価モデルを採用しており、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連するコスト及び資産の原状回復費用が含まれております。

　各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法で計上しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　　８～21年

・工具器具及び備品　　３～14年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

　処分時又は継続した資産の使用から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で、有形固定資産の認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、処分対価と帳簿価額との差額として算定され、純損益として認識しております。

(7）のれん

　当初認識時におけるのれんの測定については、注記「３．重要な会計方針(2) 企業結合」に記載しております。のれんは、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。のれんの償却は行わず、年１回及び減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施し、該当する場合は減損損失を認識しております。なお、のれんの減損損失の戻し入れは行いません。

(8）無形資産

　無形資産については、原価モデルを採用し、無形資産を取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

　耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・ソフトウエア　　５年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(9）リース

　契約開始時、その契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形式をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しています。

　借手としてのリース取引について、リース開始日に、リース負債を未払リース料の現在価値で、使用権資産をリース負債の当初測定額に当初直接コスト等を加えた額で測定しております。

　使用権資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法により減価償却しております。リース料は、利息法に基づき、金利費用とリース負債の返済額とに配分しております。金利費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。

　ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。

(10）非金融資産の減損

　当社グループの非金融資産については、各報告期間の末日現在ごとに資産が減損している可能性を示す兆候の有無を検討しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積もっております。のれんについては、年１回及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、回収可能価額を見積もっております。

　個別資産又は資金生成単位の回収可能価額は、個別資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額とされます。使用価値の算定においては、将来キャッシュ・フローの見積りは、貨幣の時間価値及び当該資産固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引きます。個別資産の回収可能価額の見積りが可能でない場合は、当該資産を含み、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローからおおむね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資産グループである資金生成単位について、回収可能価額を見積もります。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待される資金生成単位に配分しております。全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを発生させないため、全社資産が減損している可能性を示す兆候がある場合は、全社資産が属する資金生成単位について回収可能価額を算定しております。

　減損損失は、個別資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合に、純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額し、次に、当該資金生成単位内の各資産の帳簿価額に基づいた比例按分によって当該資産の帳簿価額を減額するように配分しております。

　のれんについて認識した減損損失は戻し入れを行いません。その他の資産について過去に認識した減損損失は、連結会計年度末日において、もはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候の有無を検討しております。回収可能価額の算定に用いた見積りに変更があった場合は、減損損失を戻し入れております。この場合には、減損損失がなかったとした場合の(償却又は減価償却控除後の)帳簿価額を超えない金額を上限として、純損益として戻し入れております。

(11）従業員給付

①短期従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を、信頼性をもって見積もることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積もられる額を負債として認識しております。有給休暇については、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時点で負債として認識しております。

②退職後給付

　確定給付型年金制度に関連する債務額は、確定給付制度債務の現在価値で認識しております。当該確定給付制度債務の現在価値及び勤務費用等は、数理計算上の仮定に基づいて算定されております。数理計算上の仮定には、割引率等様々な変数についての見積り及び判断が求められます。

　確定給付制度債務の現在価値は、毎年、年金数理人によって予測単位積増方式を用いて算定しております。この算定に用いる割引率は、将来の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の国債の利回りに基づいております。

　数理計算上の差異は、発生時に即時にその他の包括利益として認識し、過去勤務費用及び清算損益は純損益として認識しております。

　数理計算上の仮定は、将来の不確実な経済条件の変動の結果や関連法令の改正・公布によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、確定給付制度債務の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(12）株式報酬

　当社グループは、株式報酬制度として、持分決済型の株式報酬制度を導入しております。

①　持分決済型のストック・オプション

　当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブ制度として持分決済型のストック・オプション制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり、人件費として認識し、同額を資本剰余金の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

　なお、当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、移行日（2021年４月１日）より前に権利確定したストック・オプションについて、IFRS第２号「株式に基づく報酬」を遡及適用しておりません。

②　持分決済型の株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託

　当社グループは、当社グループ会社の従業員へのインセンティブプランとして、持分決済型の株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託 (以下「ESOP信託」)を導入しております。受領したサービスの対価は、付与日における当社株式の公正価値を参照して測定しており、付与時に費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。

(13）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。

　貨幣の時間価値の影響が重要な場合には、引当金額は債務の決済に必要と見込まれる支出の現在価値で測定しております。現在価値の測定には、将来キャッシュ・フローの発生期間に応じた税引前の無リスクの割引率を使用しており、引当対象となる事象発生の不確実性については、将来キャッシュ・フローの見積りに反映しております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

　資産除去債務

　賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借物件の原状回復費用見込額について、各物件の状況を個別に勘案して将来キャッシュ・フローを見積り、計上しております。

(14）資本

①　普通株式

　当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行コスト（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。

②　自己株式

　自己株式は取得原価で評価し、資本から控除しており、自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失を純損益として認識しておりません。なお、帳簿価額と処分時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。

(15）収益

　当社グループは、IFRS第９号「金融商品」に基づく金融収益を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する

・広告プラットフォーム事業

　広告プラットフォーム事業では、WEBサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術（アドテクノロジー）を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームを提供しております。広告プラットフォーム事業については、主に広告配信時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、代理人取引に該当すると判断した場合には、他の当事者が提供する財又はサービスと交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

・マーケティングSaaS事業

　マーケティングSaaS事業では、企業のマーケティング活動の支援を目的としたBtoB向けSaaSプロダクトを提供しております。マーケティングSaaS事業については、主にサービスの提供期間に応じて一定期間にわたって収益を認識しております。取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

・海外事業

　海外事業では、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」をはじめとした広告プラットフォーム事業を中心に展開しております。海外事業については、主に広告配信時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

(16) 金融収益及び金融費用

　金融収益には、主に受取利息、為替差益、純資産を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識しております。

　金融費用には、主に支払利息、為替差損、純資産を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。

(17）法人所得税

　法人所得税費用は、当期税金費用及び繰延税金資産及び負債の変動である繰延税金費用から構成されております。これらは、企業結合に関するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益として認識しております。

　当期税金費用は、当期の課税所得について納付すべき税額で測定しております。これらの税額は期末日において制定、又は実質的に制定されている税率に基づき算定しております。

　繰延税金資産及び繰延税金負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異等に対して認識しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金や繰越税額控除のような、将来の税務申告において税負担を軽減させるものについて、それらを回収できる課税所得が生じる可能性の高い範囲内で認識しております。一方、繰延税金負債は、将来加算一時差異に対して認識しております。ただし、以下の一時差異に対して繰延税金資産又は繰延税金負債を認識しておりません。

（ア）のれんの当初認識から生じる一時差異

（イ）企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

（ウ）子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

　子会社に係る将来減算一時差異については、当該将来減算一時差異が予測し得る期間内に解消し、使用解消となる課税所得が稼得される可能性が高い範囲でのみ繰延税金資産を認識しております。

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。

　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定、又は実質的に制定されている法人所得税法令に基づいて、繰延税金資産が回収される期又は繰延税金負債が決済される期に適用されると見込まれる税率に基づいて算定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当社グループが当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、又はこれら税金資産及び税金負債が同時に実現することを意図している場合には、相殺して表示しております。

(16）１株当たり利益

　基本的１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した加重平均普通株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(17) 事業セグメント

　事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。全ての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分の決定及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的に検討しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

　当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

　当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある会計上の判断、見積り及び仮定に関する主な情報は、以下のとおりであります。

・金融商品の公正価値(注記「３．重要な会計方針(4) 金融商品」及び注記「33．金融商品」)

・のれんの減損(注記「３．重要な会計方針(7) のれん」)

・非金融資産の減損(注記「３．重要な会計方針(10) 非金融資産の減損」)

５．未適用の新基準

　連結財務諸表の承認日までに以下の基準書及び解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当社グループはこれらを早期適用しておりません。適用による当社グループへの影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。

６．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、商品・サービス別の事業本部及び子会社を置き、各事業本部及び子会社は、サービスの向上と売上及び利益の拡大を目指し、国内外で事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業本部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「広告プラットフォーム事業」、「マーケティングSaaS事業」、「海外事業」の３つを報告セグメントとしております。

各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。

(2）報告セグメントに関する情報

報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

調整額には、各報告セグメントに帰属しない「その他の収益」と「その他の費用」及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれています。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費です。なお、セグメント資産及び負債については、経営資産の配分の決定及び業績評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）セグメント利益の調整額△1,343,334千円には、主に各報告セグメントに帰属しない「その他の収益」2,868千円と「その他の費用」247,265千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用1,094,280千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）セグメント利益の調整額△131,551千円には、主に各報告セグメントに帰属しない「その他の収益」1,683,262千円と「その他の費用」361,912千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用1,443,916千円が含まれております。

セグメント利益から税引前利益への調整表

（単位：千円）

(3）製品及びサービスに関する情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(4）地域別に関する情報

外部顧客への売上収益

（単位：千円）

（注）１．売上収益は、販売仕向先の所在地によっております。

２．当連結会計年度より、広告プラットフォーム事業において、GENIEE Ads Platformシステムによる広告取引の収益については、従来は本人としての取引に該当し、売上収益及び売上原価を区分して表示する方法（総額表示）によっていましたが、規約または契約条件の変更に伴い、代理人としての取引に該当することになったため、売上原価を売上収益から控除する方法（純額表示）としているため、前年同期は大幅に減少しております

非流動資産

　本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

(5）主要な顧客に関する情報

（単位：千円）

（注）１．Google Asia Pacific Pte.Ltd.等の各社に対する売上収益が含まれております。

２．当連結会計年度より、GENIEE Ads Platformシステムによる広告取引の収益については、従来は本人としての取引に該当し、売上収益及び売上原価を区分して表示する方法（総額表示）によっていましたが、規約または契約条件の変更に伴い、代理人としての取引に該当することになったため、売上原価を売上収益から控除する方法（純額表示）にて記載を行っております。

７．企業結合

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．株式会社REACTの全株式の取得

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社REACT

事業の内容：チャットボット制作サービス『Engagebot』の企画・開発・運営

②　企業結合を行った主な理由

当社グループは「広告プラットフォーム事業」「マーケティングSaaS事業」「海外事業」の３つの事業を展開しております。「広告プラットフォーム事業」においては、独自開発したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」、「GENIEE SSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かした広告主向けの「GENIEE DSP」、屋外広告を対象としたデジタルOOH事業などを展開しております。「マーケティングSaaS事業」においては、CRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「ちきゅう」、マーケティングオート メーション「MAJIN」、チャット接客ツール「Chamo（チャモ）」、サイト内検索ASP「probo」、ECサイト向け商品検索サービス「ポップリンク」「ポップファインド」などを展開しております。今回子会社化するREACTは、LINE/Facebookボット「Engagebot」をSaaS型サービスとして提供しており、新規顧客の獲得や既存顧客の管理ツールとして高い評価を得ています。REACTのチャットボットサービスを当社グループに迎え入れることで、マーケティングSaaS事業において展開しているチャット型Web接客プラットフォーム「Chamo」の機能を拡張・強化し、収益機会を拡大していくことで、当社グループの更なる成長につなげていくことを目的として企業結合を行っております。

③　企業結合日

2021年８月２日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤　取得した議決権付資本持分の割合

100％

(2）取得関連費用

　当該企業結合に係る取得関連費用は3,000千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：千円）

（注）１．取得した営業債権の公正価値は4,155千円です。

２．のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

(4）取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：千円）

(5）業績に与える影響

　取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

２．CATS株式会社の全株式の取得

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：CATS株式会社

事業の内容：Web 広告の効果計測やレポート自動作成を支援するアドテクノロジーサービスの企画・開発・運営

②　企業結合を行った主な理由

　当社が進めるマーケティング活動をソフトウエアに置き換えるプロダクト構想の本格展開に際し、本件株式譲渡により、新設会社を当社の完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業のデマンドサイドビジネスやマーケティングSaaS事業の「GENIEE CHAT」において、それぞれの重点領域であるEC顧客(D2C)に対し、対象事業の有する広告の効果計測ツールや分析レポートを提供することが可能になります。これにより、顧客に対しシームレスな価値提供を実現し、マーケティングの総合的なワンプラットフォーム構想の確立を加速化させ、当社グループのさらなる成長につなげていくことを目的として企業結合を行っております。

③　企業結合日

2022年２月28日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　取得した議決権付資本持分の割合

100％

(2）取得関連費用

　当該企業結合に係る取得関連費用は4,000千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：千円）

（注）１．取得した営業債権の公正価値は48,821千円です。

２．のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

(4）取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：千円）

(5）業績に与える影響

　取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．Hypersonic株式会社の全株式の取得

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Hypersonic株式会社

事業の内容：ランディングページを高速化し、コンバージョン率の改善をサポートするプラットフォーム「Hypersonic」の企画・運営

②　企業結合を行った主な理由

株式会社Green Creationの運営するランディングページ表示高速化のSaaS型事業を譲渡したHypersonic株式会社の全株式を取得し、当社の完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業やマーケティングSaaS事業の「GENIEE CHAT」「CATS」において、それぞれの重点領域であるEC顧客(D2C)に対し、対象会社の有する「Hypersonic」により顧客離脱を防止ししつつ、「GENIEE CHAT」でのコンバージョン率改善や「CATS」での広告の効果計測や分析レポートの提供ができるため、顧客に対しシームレスな価値提供して行くことが可能になります。これにより、マーケティングの総合的なワンプラットフォーム構想の確立を加速化させ、当社グループの更なる成長につなげていくことを目的として企業結合を行っております。

③　企業結合日

2022年７月１日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　取得した議決権付資本持分の割合

100％

(2）取得関連費用

　当該企業結合に係る取得関連費用は2,500千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：千円）

（注）１．取得した営業債権の公正価値は3,293千円です。

２．のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

(4）取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：千円）

(5）条件付対価

条件付対価は、被取得企業の業績に応じて変動する支払契約であり、支払額の上限は30,000千円です。

(6）業績に与える影響

取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

２．Zelto,Inc.の全株式の取得

　　2023年２月28日に当社はZelto,Inc.の発行済株式の79.8％を追加取得し、既存持分20.2％と合わせて発行済株式100.0％を保有し、子会社化しております。

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Zelto,Inc.

事業の内容：広告プラットフォーム事業

②　企業結合を行った主な理由

　Zelto,Inc.の保有する広告収益最適化サービスは、機械学習を用いてユーザー毎にウェブサイトコンテンツと広告枠のレイアウト、広告サイズ、広告タイプを最適化することで、インターネットメディアの収益を向上させるものです。当社は2016年８月に一部株式を取得しておりましたがこの度、対象会社を完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業における「GENIEE SSP」や海外事業において、弊社提供サービスとの連携・機能拡充とともに、世界各地のインターネットメディアへ価値提供が可能になります。これにより、既存拠点における顧客開拓、さらには未展開地域の市場開拓に取り組み、グループ全体の事業規模拡大を図っていくことを目的として企業結合を行っております。

③　企業結合日

2023年２月28日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　取得した議決権付資本持分の割合

取得日直前の所有割合　　　20.2％

追加取得した所有割合　　　79.8％

追加取得後の所有割合　　 100.0％

(2）取得関連費用

　当該企業結合に係る取得関連費用は15,252千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(3) 段階取得に係る差益

　当社グループが取得日に保有していた20.2％を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から1,623,082千円の段階取得に係る差益を認識しております。この利益は、連結損益計算書上、純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額に含めております。

(4）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：千円）

（注）１．取得した営業債権の公正価値は681,237千円です。

２．のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

３．取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。

(5）取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：千円）

(6）条件付対価

　条件付対価は、被取得企業の業績に応じて変動する支払契約であり、支払額の上限は10百万ドル（1,335,300千円）です。

(7）業績に与える影響

　取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ73,767千円、2,459千円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、それぞれ7,618,964千円、2,462,075千円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

３．暫定的な会計処理の確定

　2022年２月28日に行われたCATS株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。

８．現金及び現金同等物

前連結会計年度末および当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物の残高は一致しております。

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

９．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

10．その他の金融資産

(1）その他の金融資産の内訳

その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(2）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は以下のとおりであります。

（単位：千円）

株式は主に政策投資目的で保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。

11．その他の資産

その他の資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

12．有形固定資産

(1）増減表

有形固定資産の帳簿価額、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに取得原価は以下のとおりであります。

帳簿価額

（単位：千円）

（注）　有形固定資産の減価償却費は、主に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

取得原価

（単位：千円）

減価償却累計額及び減損損失累計額

（単位：千円）

13．のれん及び無形資産

のれん及び無形資産の帳簿価額の増減並びに取得原価、償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであります。

帳簿価額

（単位：千円）

取得原価

（単位：千円）

償却累計額及び減損損失累計額

（単位：千円）

（注）１．償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

（注）２．ソフトウエアは、主に自己創設ソフトウエアです。

（注）３．前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識した研究開発費は、それぞれ2,412千円、5,867千円です。

14．非金融資産の減損

(1）減損損失

　当社グループは、減損損失の算定にあたって概ね独立したキャッシュ・インフローを生成させるものとして識別される資産グループの最小単位を基礎としてグルーピングを行っております。

　減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

　減損損失の資産種類別の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　前連結会計年度に認識した減損損失は、主に広告プラットフォーム事業セグメントに含まれるデジタルOOH事業について、当初想定した収益が見込めなくなったことから、ソフトウエアの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、203,478千円の減損損失を計上しました。回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、使用価値を零として評価しております。また、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

(2）のれんの減損

　企業結合で生じたのれんは、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しております。

　のれんの帳簿価額の資金生成単位別内訳は以下のとおりです。

（単位：千円）

　当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

　使用価値は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後５年度分の事業計画と事業計画経過後の成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率により現在価値に割引いて算定しております。なお、割引率は、前連結会計年度において5.1％、当連結会計年度においては5.6～5.9％を使用しております。成長率は、資金生成単位又は資金生成単位グループの属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案して前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ0.0％と決定しており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。

　減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、使用価値は当該資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。

15．法人所得税

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

(注)  その他には在外営業活動体の為替換算差額が含まれております。

　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ26,450千円、67,353千円及び175,645千円であります。これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。

(2）法人所得税費用

　法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

（単位：％）

　当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ31.5％及び31.5％であります。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

16．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

17．借入金

(1）借入金の内訳

　「借入金」の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．「借入金」は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

(2）財務制限条項

　当社グループは、株式会社みずほ銀行と、2020年11月24日付で、「金銭消費貸借契約」を締結しており、当連結会計年度の末日において、長期借入金419,040千円（１年内返済予定の長期借入金114,288千円を含む。）には、下記の財務制限条項が付されております。

・純資産維持

　2021年３月期末日に終了する本決算及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結財政状態計算書上に記載される純資産の部の合計金額を、直前の本決算期における借入人の連結財政状態計算書上に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

　当社グループは、株式会社みずほ銀行と、2023年２月28日付で、「金銭消費貸借契約」を締結しており、当連結会計年度の末日において、短期借入金6,000,000千円には、下記の財務制限条項が付されております。

①　2023年３月期末日に終了する本決算及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでの営業損益が赤字にならないこと。

②　2023年３月期末日に終了する本決算及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結財政状態計算書上に記載される純資産の部の合計金額を、直近の本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表上に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

(3）担保に供している資産

　借入金の担保に供している資産はありません。

18．リース

(1)　リースの概要

　当社グループは、借手として、主として本社建物、コンピュータ端末機を賃借して使用しております。また、リース契約によって課された重要な制限（重要な購入選択権、エスカレーション条項及び追加リースに関する制限等）はありません。

(2)　リースに係る損益及びキャッシュ・アウトフローは以下のとおりであります。

（単位：千円）

(3)　使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額は、それぞれ135,677千円及び571,313千円であります。

(4)　リース負債の満期分析は、注記「33．金融商品　(4) 流動性リスク管理」をご参照ください。

19．従業員給付

　当社グループの一部の海外の子会社では、従業員の退職給付制度として、現地法令に基づく確定給付制度を設けております。

　これらの制度における給付額は基本的に勤続年数、従業員の給与水準、その他の条件に基づき設定されております。なお、確定給付制度は、一般的な投資リスク、金利リスク、インフレリスク等にさらされております。

(1)　確定給付制度債務の調整表

　確定給付制度債務と連結財政状態計算書で認識した金額との関係は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(2)　確定給付制度債務の現在価値の調整表

　確定給付制度債務の現在価値の増減は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、当連結会計年度において15.7年であります。

(3)　主な数理計算上の仮定

　数理計算に用いた主な仮定は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：％）

(4)　感応度分析

　数理計算に用いた割引率が1.0％変動した場合に、確定給付制度債務の現在価値に与える影響は以下のとおりであります。この分析は、他のすべての変数が一定であると仮定していますが、実際には他の仮定の変化が感応度分析に影響する可能性があります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

20．その他の金融負債

その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

21．引当金

　引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

22．その他の負債

　その他の負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

23．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。

（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

(2）自己株式

自己株式数の増減は以下のとおりであります。

（注）１．自己株式数にはESOP信託が保有する当社株式54,600株が含まれています。

２．前連結会計年度における自己株式の株式数の増加は、以下によるものであります。

2021年８月13日開催の取締役会決議による取得　　275,600株

ESOP信託による取得　　　　　　　　　　　　　　 54,600株

単元未満株式の買取　　　　　　　　　　　　　　　　 21株

３．当連結会計年度における自己株式の株式数の増加は、以下によるものであります。

2021年８月13日開催の取締役会決議による取得　　 34,900株

単元未満株式の買取　　　　　　　　　　　　　　　　 37株

(3）資本剰余金

　日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(4）利益剰余金

　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

(5）その他の資本の構成要素

①　在外営業活動体の換算差額

　外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。

②　新株予約権

　当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は、注記「32．株式に基づく報酬」に記載しております。

24．配当金

(1) 配当金の支払額は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

(2) 配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりです。

　該当事項はありません。

25．売上収益

(1）収益の分解

当社グループは、顧客との契約から生じる収益を、顧客との契約に基づき収益認識の時期により分解しております。これらの分解した収益と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

(注）セグメント間の売上収益を除いた金額で表示しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）