4708 りらいあコミュニケーションズ 有価証券報告書－第36期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第33期、第34期、第35期、第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第32期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．第32期の親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失等の大幅な減少は、のれんの減損損失の計上等によるものです。

５.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第35期の期首から適用しており、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第33期、第34期、第35期、第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第32期の株価収益率、配当性向については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．第32期の当期純利益又は当期純損失及び純資産額の大幅な減少は、関係会社株式評価損の計上等によるものです。

５．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第35期の期首から適用しており、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２ 【沿革】

（注）2023年４月28日に盟世熱線信息技術（大連）有限公司の持分の一部を譲渡しました。これにより盟世熱線信息技術（大連）有限公司は当社の子会社に該当しないこととなりました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(りらいあコミュニケーションズ株式会社)と連結子会社９社、非連結子会社２社、持分法適用関連会社２社およびその他の関係会社である三井物産㈱(東京都千代田区)により構成されており、当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次の通りです。

なお、次の２事業は「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

(1) コンタクトセンター事業

電話、チャット、メール、Web等の非対面での顧客対応を通じ、お客様企業のカスタマーサポートやマーケティング活動を支援するサービスを提供しています。主に当社のほか、連結子会社である㈱マックスコム、Inspiro Relia, Inc.などでサービスを提供しています。

(2) バックオフィス事業

書類の仕分け・不備確認・データ入力から、顧客への資料・商品発送まで、バックオフィスにおけるワンストップオペレーションサービスを提供しています。主に当社のほか、㈱マックスコムなどでサービスを提供しています。

主要な関係会社の名称等については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」をご参照ください。

その他の関係会社である三井物産㈱は総合商社であり、当社が行う事業との直接的な関係はありません。2023年３月31日現在、同社の議決権保有割合は36.6％です。

事業系統図は以下の通りです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．㈱マックスコム、りらいあデジタル㈱、Inspiro Relia, Inc.、Infocom Technologies, Inc.、Inspiro Relia Nicaragua, S.A.、Inspiro Relia US, Inc.及びRELIA VIETNAM JOINT STOCK COMPANYは特定子会社に該当しております。

３．「資本金」欄の現地通貨略号USDとはアメリカ・ドル、PHPとはフィリピン・ペソ、THBとはタイ・バーツ、VNDとはベトナム・ドンです。

４．「議決権の所有(被所有)割合」欄の(　　)内は、間接所有割合の内数です。

５．三井物産㈱は、有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

なお、臨時雇用者数には、契約社員及びパートタイマー従業員を含み、派遣社員を除いております。

２．当社グループは同一の部門がコンタクトセンター事業およびバックオフィス事業に従事しているため、これらの事業についてはセグメントごとの従業員数を表記しておりません。

３．コンタクトセンター事業およびバックオフィス事業の従業員数13,859名には、Inspiro Relia,Inc.、Infocom Technologies, Inc.、Inspiro Relia Nicaragua，S.A.およびInspiro Relia US，Inc.の無期雇用社員11,849名が含まれております。

(2) 提出会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

なお、臨時雇用者数には、契約社員及びパートタイマー従業員を含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は同一の部門がコンタクトセンター事業及びバックオフィス事業に従事しているため、セグメントごとの従業員数を表記しておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示したものです。なお、労働者の人員数について所定労働時間をもとに換算し算出しております。

②連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示したものです。

４．労働者の人員数について所定労働時間をもとに換算し算出しております。

５．労働者の人員数について勤務日数をもとに換算し算出しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

当社グループは、2021年５月に公表した「中期経営計画2023」では、「あらゆるステークホルダーにとっての『信頼No.1企業』へ生まれ変わる」をビジョンとし、「CX（顧客体験）の創造」「EX（従業員体験）の創造」「経営基盤の強化」の３つの重点テーマに取り組むことで、企業価値の向上を目指しております。

　「中期経営計画2023」の最終年度となる2024年３月期においても、重点テーマに沿った施策に取り組んでまいります。

＜重点テーマ＞

①　CXの創造

　社内外との連携によるサービスの高付加価値化に取組むとともに、社内の好事例やサービス等の情報を共有することでお客様企業に対する提案力を高めます。

②　EXの創造

　従業員が言いたいことが言える関係性を築き、誇りを持てる会社を目指します。また、従業員満足度調査に関わる対応やダイバーシティ施策を活性化していくことを目的に、EX推進室を新設します。

③　経営基盤の強化

　「信頼No.1企業」の実現に向けた取り組みを継続し、施策の最適化と優先順位の見極めによる生産性の向上を進め、IT基盤・情報セキュリティを継続して強化いたします。

　また、サステナビリティ活動についても社会的な使命として継続的に取り組んでまいります。

　これらの取り組みを通じ、当社グループ全体の競争力と収益性を更に向上させ、企業価値向上を目指してまいります。

（経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等）

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標は売上高、営業利益、営業利益率、ROEであります。上記に掲げる「中期経営計画2023」の取り組みにより、計画期間を通じて収益力の強化を図り、2024年３月期における目標値は以下のとおりです。

売上高　1,350億円、営業利益　120億円、営業利益率　8.9％、ROE　15.0％

なお、2023年１月13日付で別途公表いたしました「三井物産株式会社が出資するOtemachi Holdings合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）のとおり、三井物産株式会社（以下「三井物産」といいます。）が100％出資するOtemachi Holdings合同会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）及びその後の一連の取引により、当社の株主は三井物産及び公開買付者のみとなり、当社株式は上場廃止となる予定です。本公開買付けにおいて当社の株式価値の算定の前提とされた2024年３月期の財務予測（連結）の数値については、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ii）算定の概要」をご参照ください。

また、当社グループは上場廃止後に、ＫＤＤＩ株式会社の完全子会社である株式会社ＫＤＤＩエボルバとの対等の精神に基づく経営統合を予定しておりますが、統合会社グループとして国内No.1コンタクトセンターの実現と、顧客基盤・事業アセットを活かし、人×デジタルによりあらゆる産業に対応する日本最大のデジタルBPO事業者を目指してまいります。

（注）上記は有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは、「より多くの人や企業と感動を共有し　会社の成長を通じ　従業員とその家族の幸福および社会の発展に貢献する」ことを使命感とし、事業活動を通じたステークホルダーの皆さまとの信頼に基づく関係構築に努めておりますが、当社グループがより社会に求められ、持続的な成長を目指すため、短期～中長期に取り組むべき事業方針・戦略の一環としてサステナビリティ方針を策定しております。

（１）ガバナンス

サステナビリティに関する諸課題についてはサステナビリティ担当役員を委員長とするサステナビリティ推進委員会が社内のリスクマネジメント部門と連携しながら、そのリスク管理や業務遂行、活動進捗の報告を行っております。経営上の重要事項の審議機関である経営会議では、サステナビリティへの対応に係る諸課題を審議し、具体的な取り組み施策を協議し、決定します。取締役会は原則として四半期毎にこれらサステナビリティ推進に関する取り組み施策の進捗の報告を受け監督します。

また、代表取締役社長は、経営上の重要事項の審議機関である経営会議の議長として、サステナビリティ担当役員並びにサステナビリティ推進委員会からの報告を受け、経営会議におけるサステナビリティへの対応の諸課題の審議や決定に関し、最終的な責任を負っています。

（２）戦略

当社グループは、サステナビリティ方針の策定にあたり、グローバルメガトレンドと事業活動による社会への影響を検討し、当社の解決すべき社会課題を抽出しました。その後、それらの社会課題のうち社会性・経済性の両面における経営課題という視点から中期経営計画期間に達成すべき事項として、次の５つの事業活動における重要課題（マテリアリティ）を特定しております。

・「DXを通じたCXの高度化」

・「気候変動・環境への対応」

・「教育機会の拡充と実践による成長」

・「多様な人財が健康でやりがいを持って働ける職場づくり」

・「強固な経営基盤の構築」

マテリアリティに対しては、各項目についてそれぞれ紐づくKPIや目標を設定し、中計期間終了時に進捗を確認します。本KPIにより各マテリアリティの課題解決目標の達成・未達成を確認し、必要に応じた対策を講じることで、当社が目指す社会“Sustainable ＆ Reliable Society”の達成をより確実なものとすることを企図しております。マテリアリティ設定の基礎となるグローバルメガトレンド・当社事業ポートフォリオの変化が大きい場合については、これに柔軟に対応し、マテリアリティ・KPI事項の再設定や既存項目の修正を行い推進していくものとしております。

また、当社の人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略は以下の通りです。

・人材の育成方針

当社が目指すのは、お客様企業や人、社会を信頼の輪（Reliable Ring）でつなぎ新しい価値を創造する、リライアブル・リレーションな社会の実現です。

その実現に向けて、従業員が高度な専門性と幅広い視野を持つことができるよう、成長を促す機会を提供し、自己研鑽の意識を高めます。

そのために人事本部を中心に研修を企画・実施し、また、社内の各部門とも連携しながら、従業員の主体的なキャリアプランの形成やチャレンジを支援する制度の更なる充実化を図っていきます。

・社内環境整備に関する方針

従業員一人ひとりが持つ能力や可能性を最大限発揮するために、当社は従業員の職場環境を経営視点で捉え、活性化された環境を目指します。

そのために、様々な働き方への支援を行い、多様性による企業の持続的な成長と競争力の強化を図ります。また、「りらいあグループ人権ポリシー」に基づき、人権を尊重した経営を実践します。

これらの活動の推進により、企業の社会的責任を果たすとともに、従業員一人ひとりの働きがいと幸福度の向上を実現し、従業員がそれぞれの個性を発揮し、多様な人財が活躍する組織になることを目標としています。

（３）リスク管理

当社は、リスクを全社的に管理する体制を構築することが重要であることを踏まえ、「リスク・マネジメント規程」を制定し、これに基づき経営リスクに関する諸委員会を設置しており、サステナビリティ全般に対応するため「サステナビリティ推進委員会」を設置しています。

当社は、サステナビリティに係るリスクについて、サステナビリティ推進委員会の支援・伴走の下、関係部門が取り組みについて実行計画を作成し、サステナビリティ推進委員会がその進捗確認を行います。その内容については、サステナビリティ担当役員から経営会議に報告され、経営会議は報告を受けた重要事項について、その対応について審議、決定し、最終的には取締役会に報告します。上記のプロセスにより、特に重要と評価されたリスクと機会は、取締役会による監督体制の下、当社の戦略に反映します。

（４）指標及び目標

当社グループは、マテリアリティの解決に向けて、事業活動を通じた財務及び非財務の目標達成に取り組んでおります。中期経営計画2023における指標及び目標は以下の通りです。なお、これらの指標及び目標は、当社においては、関連する指標のデータ管理や具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する会社では所在する地域の状況や当該会社の置かれた状況を踏まえた取り組みを行っているため、連結グループにおける記載が困難です。このため、本項目における指標及び目標並びに実績は連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

なお、「気候変動・環境への対応」においては、2022年5月に気候変動が事業に与えるリスクと機会の財務的影響に関する情報開示を企業に推奨する国際的イニシアチブである気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同しております。同開示における気候関連リスク・機会の管理に用いる指標と目標は以下の通りです。

また、上記「（２）戦略」において記載した、人材の育成及び社内環境整備に関する方針について、上記マテリアリティにおける「教育機会の拡充と実践による成長」、「多様な人財が健康でやりがいを持って働ける職場づくり」の指標及び目標を用いております。当該指標及び目標に関する当連結会計年度の実績は次の通りです。

（注）　中期経営計画2023（2021年３月期から2024年３月期）期間中の指標及び目標です。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 大型スポット業務受託に関するリスク

当社グループが受託する業務は、その多くが継続性のあるサービスですが、期間が限定された業務も例年発生しており、そのうち規模が大きい業務(以下「大型スポット業務」といいます。)を受注した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。具体的には、大型スポット業務を受託した場合、一時的に売上高のみならず、当社グループの人員およびスペースの稼働率向上などにより収益性が改善することがあります。また、大型のスポット業務を受託した翌連結会計年度には売上高の剥落のほか、上記稼働率が通常レベルに回帰することによって、収益性の低下が起こる可能性があります。

大型スポット業務は例年発生していますが、その多寡はお客様企業の動向、社会情勢や制度変更などに依拠し、予測することは困難です。当社グループとしては、基礎業務（継続的にサービスを提供する業務）の新規受注を推進するほか既存業務の採算管理の徹底などを通し、大型スポット業務の多寡により経営成績が大きく変動しないように努めてまいります。

(2) お客様企業の環境変化に関するリスク

当社グループが営むアウトソーシングビジネスの性質上、お客様企業における競争環境や営業状況の変化などに起因し、当社グループの業務受託量が大きく変動する可能性があり、その場合、当社グループの収益も少なからず影響を受けることとなります。

当社グループは400社以上のお客様企業と取引があり、当該リスクは常に発生する可能性があると認識しています。当社グループは特定顧客への依存度は低い状況にありますが、顧客ポートフォリオの多様化やお客様企業内の様々な業務を深堀するほか、社会情勢や制度変更など外部環境の変化に対応したサービスやソリューションを迅速に開発し、新たなお客様企業との取引を開拓することで、リスク低減を図ります。

(3) お客様企業との契約に関するリスク

当社グループが提供するサービスは、お客様企業のビジネスプロセスの一部を請け負う性質上、その内容は一様ではなく業務ごとに構築して提供しています。また基礎業務の多くは長期にわたり業務を提供するため、お客様企業の要請や環境変化などにより、サービス提供途中においても業務要件の変更が発生する可能性があります。

当社では、新たに受託する案件において包含するリスクの程度を判定し、一定の条件に該当した案件は、業務難易度、採算性、契約条件などを案件審査委員会において多角的に審査し、リスクの低減を図っています。また、サービス提供途中における業務要件の変更が発生した場合は、品質管理活動による生産性の維持に努めるほか、契約条件の変更をお客様企業と交渉しています。しかしながら、業務の難易度や工数が当初の見込みから大きく乖離した場合、生産性が低下し最終的な採算が悪化する可能性があるほか、受託した業務の遂行に支障を来した場合、損害賠償の請求、業務の打ち切りや当社グループの信用の失墜につながる可能性があります。

(4) 人件費等の増加に関するリスク

当社グループが受託する業務を遂行するためには、一般にその業務に従事する多数のオペレーターの確保が必要となります。そのため、当社では地方拠点の活用や様々な求職者層に向けた採用活動により、優秀なオペレーターの安定確保に努めております。しかしながら、人口減少や少子高齢化、景気好転などにより当社グループに十分な労働力を継続的に確保できない可能性や採用費・人件費などの費用が増加する可能性があります。また、労働関係法令の改正等により従業員に係る費用が増加し、当社グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。

近時、最低賃金の上昇や労働人口の減少、景気の好転を背景に労働者の時給は上昇傾向にあるほか、いわゆる「働き方改革」関連法の施行や制度改正に伴い、当社グループの人件費は上昇する傾向にあり、当該リスクが顕在化しています。当社グループとしては、オペレーターの定着率の改善施策など生産性改善に向けた取り組みを推し進めるほか、お客様企業とのサービス提供内容も含めた商務条件の変更などを通じ、収益性の維持・向上に努めてまいります。

(5) 海外事業展開に関するリスク

当社グループは、中期経営計画に掲げる海外事業の強化を目指しており、2016年９月に主にフィリピンでCRMサービスを提供しているInspiro Relia, Inc.及びInfocom Technologies, Inc.を連結子会社としております。このため、海外各国の顧客動向、為替相場、景気動向、法律・規制の変更、政治・経済状況の変化、税制の変更、テロ及び戦争その他要因による社会的混乱などの潜在的なリスクに対処できないことなどにより事業推進が困難となった場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは2019年３月期において、事業環境の変化を踏まえ、Inspiroグループの事業計画の見直しを行い、Inspiroグループを取得した際に生じたのれんについて減損損失を計上しました。今後も、各国の事業が計画通りに進捗しない場合、更なる減損損失の発生など経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、海外子会社の経営体制の刷新や当社に海外子会社の統括部署を設置するなど、現地の実情に沿って迅速に対応する体制を構築し、上記に掲げるリスクが発生した際にも適時適切に対処することで、影響の極小化に努めます。

(6) 機密漏洩に関するリスク

当社グループが運営するオペレーションセンターは各種情報が集積する場所であり、機密漏洩事故が発生するリスクに晒されております。当社グループで機密漏洩事故が発生した場合、当該企業からの業務委託打切りや損害賠償請求、その他お客様企業の離反等当社グループに少なからぬ損失が発生する可能性があります。

当社グループでは2003年11月から12月にかけて国際情報セキュリティ管理規格およびプライバシーマークを取得し、機密管理体制の構築を行ったほか、2004年８月に制定した「セキュリティ・ガイドライン」をその後の環境変化に応じて改訂し、これに基づいた定期的な社内研修を通じて、機密管理体制の強化を図っております。また、各オペレーションセンターにおいては、様々な物理的なセキュリティ設備の設置等、機密漏洩防止策を講じておりますが、当該リスクを完全に排除することは困難です。

(7) コンプライアンス違反に関するリスク

当社グループは、様々な業界のお客様企業の業務を請け負っており、それぞれに適用される法令等に従って業務運営を行う必要があります。また、当社グループは、労働者派遣事業、銀行代理業等の事業許可を得て業務を行っており、これら関連する法令に従って業務運営を行う必要があります。万一、これらの法令に違反する行為があった場合、監督官庁等からの処分を受けることで事業遂行に大きな影響を与える可能性があります。また、役職員が就業規則や社内規程及びルールに違反して業務を行った場合、各種法令に抵触する事態に発展するほか、当社グループの社会的信用の低下などを引き起こす可能性があります。

当社グループでは、契約締結の際に業法上の特異なリスクの精査を行っているほか、法務部を中心とした専門部署による法令等の動向の調査や従業員に向けた研修を実施することで法令に従った業務運営に取り組んでいます。

2020年に発生したコンプライアンス事案に関しては、同年７月に外部専門家を中心とする諮問委員会を設置し、同年８月に「信頼回復に向けた取り組みの基本方針（大綱）」を策定の上、再発防止と信頼回復への取り組みを着実に推進してまいりました。この間の進捗を踏まえ、2022年４月に諮問委員会の機能を取締役会に承継し、諮問委員会を解散いたしました。当社グループは、社会インフラの一部を担う当社の社会的使命を果たすため、信頼回復に向けた取り組みを継続し、「中期経営計画2023」ビジョンである「信頼No.1企業」の実現に全力で邁進してまいります。最新の取り組み状況につきましては、当社ホームページで随時更新しております。

（https://www.relia-group.com/trust/）

(8) 労務管理に関するリスク

当社グループは多様な人財を活用して事業を行っていることから、労働法制の遵守にとどまらず、各種ハラスメントの撲滅や互いを尊重し業務運営を行うことが、極めて重要であると認識しています。仮に、法令抵触やハラスメントなどが発生した場合、監督官庁等からの処分、訴訟の提起にとどまらず、社会的信用の失墜により人財の確保が困難になるなど、事業運営に大きな支障を生じる可能性があります。

　当社グループでは、経営陣自らコンプライアンス遵守、ハラスメントの撲滅を役職員に向け定期的に発信しているほか、役職員に向けコンプライアンスハンドブックの配布・研修、内部通報窓口の整備などの取組みを行っております。

(9) 自然災害等に関するリスク

大規模な地震や風水害などの天変地変、感染症の流行などが発生した場合、当社グループの業務運営に大きな影響を与える可能性があります。当社グループの拠点は国内各地に加え、海外各国に広がっていることから、これら災害等に見舞われる可能性は高いと認識しています。

当社グループでは、これらに備え災害対策に関する規程を整備し、事業継続計画書の作成や定期的な見直しを行っております。また、全国に広がる従業員の安否を確認するシステムや定期的な訓練等を実施し、緊急時に迅速かつ的確に対処するための体制を確立しています。

　しかしながら、想定を上回る規模や地域において、業務運営に大きな影響を与える事象が発生した場合は、本社機能や運営業務が長期間停止するなどの事象により、当社グループの業績に多大な影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りです。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における国内及び海外経済は、国際情勢の悪化、物価や人件費の上昇、急激な金融市場の変化など、依然として先行きが不透明な状況が続いております。当社グループが属するBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービス業界においては、消費者ニーズの複雑化・高度化への対応やコミュニケーションのデジタル化など、お客様企業が直面する課題を解決するためのアウトソーシング需要が底堅く推移しております。

　このような経営環境の下、当社グループは「中期経営計画2023」で掲げた、「CX（顧客体験）の創造」「EX（従業員体験）の創造」「経営基盤の強化」の３つの重点テーマに沿って継続して取り組みました。当連結会計年度における具体的な内容は以下の通りです。

・CXの創造

コンタクトセンターサービスにおいて、お客様企業とのワークショップを通じた最適チャネルの設計など、当社の企画提案力を強化しました。また株式会社アドバンスト・メディアが提供するAI音声認識ソリューション「AmiVoice® Communication Suite」の導入を開始し、オペレーションサービスの品質改善及び生産性向上に資する施策を推進すると共に、同ソリューションの機能とIVRを組み合わせた「りらいあ自動音声サービス」を開発しました。バックオフィスサービスにおいては、株式会社ガバメイツと自治体DX支援に関する業務提携の基本合意を行い、自治体向けBPOサービスを強化しました。

・EXの創造

人財の質を高め、多様な人財が安心していきいきと働く環境を提供することを目的に、2022年７月に新たな人事制度を導入すると共に同制度に合わせ研修体系を刷新しました。前連結会計年度に開校した「りらいあオペレーションスクール」のコンテンツ充実化及びDXコース（DX基礎研修）の実施により人財の能力開発を進め、オペレーション力の強化を図りました。また、年２回の従業員満足度調査と調査結果を踏まえた改善活動を継続実施し、従業員のエンゲージメント向上に取組みました。

・経営基盤の強化

「信頼回復に向けた取り組みの基本方針（大綱）」に基づいた施策を継続的に取り組みました。当社オペレーションセンターにおける情報セキュリティの強化や標準化などIT基盤の高度化を完了させたほか、情報セキュリティ強化と生産性向上を目的に、新たなグループウェアを導入しました。

「中期経営計画2023」では当社が考える社会全体のあるべき姿「Sustainable & Reliable Society」の実現に向け非財務目標を設定し、経済価値及び社会価値の両面での成長を目指しております。当連結会計年度においては、サステナビリティ全般の取り組みを推進するため、2022年４月にサステナビリティ推進担当役員並びにサステナビリティ推進委員会を設置し、様々な取組みを行いました。

セグメント別の業績は、以下のとおりです。

コンタクトセンター事業

国内においては、基礎業務（継続的にサービスを提供する業務）では、前連結会計年度に終了した業務の影響を受けました。スポット業務は社会イベントに伴う需要を取り込み前年度並みに推移しました。海外においては、売上面では新規顧客、既存顧客の取引増加や円安進行による為替の影響により堅調に推移した一方で、費用面では米国やフィリピンでの人件費増加などの影響を受けました。また、販売費及び一般管理費は、情報セキュリティ基盤の強化などにより前年同期比で増加しました。この結果、当事業の売上高は101,557百万円(前年同期比0.1％減)、セグメント利益は4,709百万円（同27.0％減）となりました。

バックオフィス事業

基礎業務が堅調に推移したことに加え、社会イベントに伴うスポット業務を受注しました。この結果、当事業の売上高は19,038百万円(同17.8％増)、セグメント利益は2,013百万円（同8.9％増）となりました。

その他

売上高は24百万円(同26.8％減)、セグメント利益は0百万円(同85.7%減)となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、連結売上高は120,619百万円(同2.3％増)、営業利益は6,723百万円(同19.0％減)、経常利益は6,468百万円(同20.9％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は4,301百万円（同20.9％減）となりました。自己資本当期純利益率は9.0％となりました。

当連結会計年度末における総資産は、66,988百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,552百万円の増加となりました。主な増加は、現金及び預金2,011百万円、契約資産130百万円であり、主な減少は、受取手形及び売掛金757百万円です。

負債は17,925百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,258百万円の減少となりました。主な増加は、未払金558百万円、主な減少は、短期リース債務187百万円、未払法人税等701百万円、損害賠償損失引当金103百万円です。

純資産は49,062百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,811百万円の増加となりました。主な増加は、親会社株主に帰属する当期純利益4,301百万円、為替換算調整勘定1,332百万円、主な減少は、剰余金の配当金支払2,788百万円によるものです。

なお、自己資本比率は前連結会計年度末の70.7％から、73.2％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、27,758百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,011百万円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によって獲得したキャッシュ・フローは7,426百万円(前連結会計年度は7,210百万円の獲得)となりました。主な増加は、税金等調整前当期純利益6,511百万円、減価償却費2,867百万円、のれんの償却額472百万円であり、主な減少は、仕入債務の増減額172百万円、法人税等の支払額2,913百万円です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によって使用したキャッシュ・フローは2,372百万円(前連結会計年度は1,368百万円の使用)となりました。主な減少は、有形固定資産の取得による支出1,687百万円、無形固定資産の取得による支出538百万円です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によって使用したキャッシュ・フローは3,450百万円(前連結会計年度は6,040百万円の使用)となりました。主な減少は、リース債務の返済による支出662百万円、配当金の支払額2,788百万円です。

③　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループの主たる事業であるコンタクトセンター事業は、お客様企業のカスタマーサポートやマーケティング活動を支援するサービスを提供する事業であり、生産量の測定が極めて困難であるため、記載を省略しております。

b. 受注実績

当社グループが顧客企業と締結している契約で規定されているのは、料金算定の基礎となる単価等であり、受注金額の算定に必要な座席数等についてはコール予想等に応じて頻繁に変動します。また、コール実績に応じて売上が計上される契約については受注金額の特定が極めて困難であります。従いまして、受注とはいえ受注金額を確定することが困難な状況であるため、同数値の掲載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当連結会計年度における、経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

①　当連結会計年度の経営成績等に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、連結売上高は前連結会計年度に比べ、2.3％の増加となる120,619百万円となりました。国内においては、基礎業務では、前連結会計年度に終了した業務の影響を受けた一方で、社会イベントに伴うスポット需要を取り込みました。海外は、売上面では北米向けを中心とした新規顧客の取引増加や円安進行による為替の影響により堅調に推移した一方で、費用面では米国やフィリピンでの人件費増加などの影響を受けました。

販売費及び一般管理費は、情報セキュリティ基盤の強化などにより、前連結会計年度に比べ18.6％の増加となる13,073百万円となりました。

営業利益は、上記の理由により、前連結会計年度に比べ19.0％の減少となる6,723百万円となりました。

セグメントごとの経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

「中期経営計画2023」の２年目となる2023年３月期において、３つの重点テーマに着実に取り組み前期比で増収減益となりました。「中期経営計画2023」の最終年度となる2024年３月期においても、重点テーマに沿った施策に取り組み、当社グループ全体の競争力と収益力を更に向上させ、企業価値向上を目指してまいります。

当社グループの資本の財源及び資本の流動性について、当社グループの運転資金需要の主なものは、当社グループが運営するコンタクトセンター等に従事するオペレーターの労務費及び派遣会社への外注費です。また、投資資金需要の主なものは、コンタクトセンターの新設や既存センターの設備更新に伴う設備投資等です。

当社グループは運転資金及び投資資金とも、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローと内部留保をベースとした自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じて金融機関からの借入等により対応してまいります。なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りです。

②　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、貸倒債権、退職金、投資等に関する見積り及び判断に対して、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っております。従いまして、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、経営基盤の強化を目的としたシステムの入替などの設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．本社・支社・支店の記載区分については、本社・支社・支店の管轄エリアに含まれる拠点（オペレーションセンター等）を含めて表示しております。

　　 ２．従業員数の(   )内の数値は、臨時雇用者数(契約社員及びアルバイト)を外数で記載しております。

３．帳簿価格のうち「その他」は、リース資産です。

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数の(   )内の数値は、臨時雇用者数(契約社員及びアルバイト)を外数で記載しております。

　　 ２．帳簿価格のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、リース資産です。

(3) 在外子会社

(注) １．Inspiro Relia, Inc.の従業員数8,061人、Infocom Technologies, Inc.の従業員数2,934人、Inspiro Relia Nicaragua,S.A.の従業員数665人及びInspiro Relia US,Inc.の従業員数189人は、無期雇用社員数であります。

　　 ２．従業員数の(   )内の数値は、臨時雇用者数(契約社員)を外数で記載しております。

３．帳簿価格のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、建設仮勘定、リース資産です。

４．在外子会社の帳簿価額は、各社の決算日（2022年12月31日）の数値を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資につきましては、今後１年間程度の需要予測、利益に対する投資割合等を勘案し計画しております。

なお、2023年３月31日現在の重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式192株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、21単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １．株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）の所有する株式1,440千株については、委託者である株式会社三井住友銀行が、議決権の指図権を留保しております。

２．2023年２月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2023年２月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

３．2022年10月27日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2022年10月21日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

４．2023年2月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社およびノムラ　インターナショナル　ピーエルシーが2023年1月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシーを除き当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,100株(議決権の数21個)含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が92株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに　

　　　よる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　 りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会です。

当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

2023年１月13日付で別途公表いたしました「通期業績予想の修正及び期末配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、三井物産株式会社（以下「三井物産」といいます。）及びOtemachi Holdings 合同会社（以下「公開買付者」といい、三井物産と併せて「公開買付者ら」と総称します。）により当社株式に対する公開買付けが行われることとなりました。公開買付者らによれば、本公開買付けにおける買付け等価格は、2023年３月31日を基準日とした期末配当が行われないことを前提として総合的に判断・決定されていることから、当社は、2023年１月13日開催の取締役会において、2023年３月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。従いまして、当事業年度の配当は、１株当たり22円(うち中間配当22円)です。

内部留保につきましては、オペレーションセンターの新設・更新等の能力向上やデジタルサービスの提供に資する戦略投資など、経営基盤の強化に向けた投資に加え、M&Aやアライアンスなどの非連続な成長も視野に入れながら活用してまいりたいと考えております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的かつ安定的に株主価値を最大化していくために、経営の合理性、効率性を追求するのみに止まらず、当社に係わる様々なステークホルダー間における調和を保ちながら、健全な企業経営を行っていくことが極めて重要であると考えております。その目的を実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の整備は必要不可欠な事項であると認識しております。当社はその業態ならびに事業規模に相応しい組織形態として監査役設置会社を選択し、客観的かつ合理的な見地から経営の健全性、効率性、透明性を確保するとともに、牽制機能を備えたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、充実を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役会には社外取締役、監査役会には社外監査役を置くものとしております。　

当社取締役会は、取締役７名(うち４名が社外取締役)で構成され、監査役出席のもと、原則として月１回及び必要に応じて開催しており、会社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定及び代表取締役並びに取締役の業務執行に関する監督を相互に行っております。また2006年６月22日に開催された第19回定時株主総会において、取締役の責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応することを目的として、任期を２年から１年に変更しました。　

当社監査役会は、監査役３名(うち２名が社外監査役)で構成され、原則として月１回開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。

また、取締役の選解任および報酬等に係る事項について、客観性並びに説明責任を強化することを目的として、取締役会の助言機関として、指名・報酬審議会を設置しております。指名・報酬審議会は、取締役会の諮問に基づき、主に下記の事項を審議し、取締役会に答申します。

⑴ 取締役の選解任（社長を含む）に係わる基本方針、規則および手続き等に関する事項

⑵ 社長の後継者計画に係わる方針策定、運用に関する適切な監督

⑶ 取締役会の構成等（知識、経験、能力等のバランス及び多様性、規模等）

⑷ 取締役の報酬等に係る基本方針、規則および手続き等の制定、変更、廃止

⑸ 取締役の当該年度の総報酬額及び個人別の報酬等の内容

⑹ その他、前各号に関して指名・報酬審議会が必要と認めた事項

指名・報酬審議会の委員は、取締役会決議により選任された３名以上の取締役で構成し、その委員長は委員のうち、東京証券取引所に届け出た独立社外取締役から選任することとしております。提出日現在、委員長は岸上順一、委員は、木村尚敬、小日山功、網野孝の各氏が就任しております。

当社の企業統治体制の模式図は以下の通りです。

・当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役会には２名の社外監査役、取締役会には４名の社外取締役が選任されています。これら社外役員の独立性の高い立場、或いはその幅広い見識からの助言は、当社経営の透明性・客観性の確保に大変有益なものとなっています。また、監査役会、会計監査人および内部監査部門が相互に連携することで、経営の監視・監督機能の向上を図っており、現行の当社コーポレート・ガバナンス体制は充実した機能を保持しているものと考えていることから、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム、リスク管理体制および子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

「ステークホルダーの信頼を得られる誠実で透明性の高い経営の実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化を進め、その実効性の向上をめざして内部統制の充実を図る。本基本方針に基づき構築される内部統制システムを絶えず評価し、必要な改善を行うほか、この基本方針も環境変化に対応して不断の見直しを行い、業務の適正を確保する。」

１. 当社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

⑴ 当社および当社子会社の役員および従業員が、法令、各社内規程等および企業倫理を遵守する（以下「コンプライアンス」という）ために、『りらいあグループ コンプライアンス基準』を定め、徹底を図る。

⑵ 取締役会で選任したチーフ・コンプライアンス・オフィサー（以下「CCO」という）を委員長としたコンプライアンス委員会を開催し、当社および当社子会社のコンプライアンスに関する計画、施策の立案・導入および監督を行う。

⑶ コンプライアンスや内部統制に関する意識を徹底・向上させるために、法務部やリスク統括部による研修を定期的に実施する。また、社内における各種研修においても、業務知識のみならず、コンプライアンス意識を高める教育の実施に努める。

⑷ コンプライアンス違反に関する報告・相談ルートとして、『内部通報規程』に基づきグループ企業共通の内部通報連絡先（以下、「内部通報窓口」という）を設置し、情報の早期把握ならびに早期対応を行う。

⑸ 財務報告の信頼性を確保するために、社会的な信用の維持・向上に資することを「財務報告に係る内部統制の基本方針」に毎年定め、取締役会にて決議する。

⑹ 当社は、社外監査役を含めた監査役にて構成された監査役会を設置し、取締役の業務執行の監視・監督を行う。

⑺ 当社の法令および定款の遵守状況について、取締役会ならびに監査役および監査役会は、法令および定款に照らし、『取締役会規程』ならびに『監査役会規程』および監査役監査基準に基づいて取締役の職務の執行を監督する。
当社監査部は法令および各社内規程等に基づいて従業員等の職務執行について監査を実施し、その結果を当社代表取締役に報告する。監査により改善の必要があると指摘された場合は、速やかに対策を講ずる。

⑻ 当社は、原則として社外取締役をおき、取締役会の意思決定の適正性・妥当性の確保を図る。

２. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

⑴ 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等の取締役の職務執行に係る重要な情報は、『文書管理規程』に基づき、文書または電磁的記録により関連資料とともに保存・管理する。

⑵ これらの情報は、取締役・監査役からの要請があった場合に、適時閲覧可能な状態を維持する。

３. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　経営者および管理職は、その組織のすべてのレベルにおけるリスクを認識・評価する。また、内外の環境変化に伴う新たなリスクの発生あるいは既存リスクの状況の変化を踏まえて、当該リスクを定期的に評価する。

⑴ 全社レベルでのリスク管理体制の設計・整備や重要なリスクに的確に対応するため、『リスク・マネジメント規程』を制定し、これに基づき経営リスクに関する諸委員会を設置する。各委員会は、想定される以下の領域における経営リスクについて可能な限り捕捉・認識するとともに、リスクの軽減策を講ずる。
① 営業上重要または経営に大きな影響を及ぼす契約の締結または解除に関すること
② 重要な労務管理または労務紛争に関すること
③ 気候変動要因を含む災害、事故等による被害に関すること
④ ITセキュリティーならびに個人情報保護および営業秘密管理等の機密情報管理に関すること
⑤ コンプライアンス違反に関すること
⑥ 上記以外の経営リスクに関すること

⑵『職務分掌・職務権限規程』を制定し、各役職者のリスク対応における権限および責任を明確化する。また『稟議規程』に基づき、リスク管理を徹底する。

⑶ リスク統括部を設置し、各委員会におけるリスク認識および評価、ならびに全社各部門で把握されたリスク情報を統合的に管理する。また、リスク統括部は経営者および全従業員に対してリスクの周知、リスク意識の浸透をはかり、当社全体のリスク対応能力の向上を図る。

４. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

⑴ 重要事項について、取締役の意思決定の迅速化を図り慎重な意思決定を行うための支援として、以下の会議を定期的に開催する。
① 経営会議
② 本部長会議

⑵ 職務を効率的に執行するため、各部署長には『職務分掌・職務権限規程』で規定された一定の権限を付与する。また、取締役の経営者としての職務の遂行をより効率的に行うため、執行役員制を採用する。

５. 当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

⑴『関係会社管理規程』を制定し、これに基づき当社子会社の自律経営を原則とした上で、当社子会社に対する管理を行う。

イ. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社子会社の重要事項については、当社に対して適時かつ適正な報告がなされるよう、必要な体制の確保を行う。

ロ. 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社子会社の経営者が適切な水準の内部統制の整備・運用義務の遂行を求めるとともに、当社子会社の重要なリスクの存在を識別・測定し、これに対応するための継続的な統制を組織的に行う。

ハ. 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社子会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・維持するため、子会社ごとに主管者をおく。また、子会社の経営状況に応じ、役員の差し入れを行う。

ニ. 当社の子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社子会社の法令および定款の遵守状況について、各社監査役ならびに当社監査部が監査を実施する。監査の結果は、当社代表取締役に報告する。必要がある場合は、適切に改善提案や改善指導を行う。

６. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

⑴ 監査役の監査の実効性を高め、かつ監査職務が円滑に遂行されるため、その職務を補助する従業員を配置する。

⑵ 当該従業員には、監査役業務全体を補佐するにあたり必要な知識や能力を有する者を選任する。

７. 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

⑴ 前号の従業員への指揮命令は監査役が行うものとし、当該従業員の考課・異動等については、監査役会の同意を得た上で行う。

⑵ 当該従業員が、監査役からの指示の実効性を確保するための事項について、『監査役監査の実効性の確保に関する規程』に基づき定める。

８. 当社の監査役への報告に関する体制

⑴ 当社の監査役への報告体制として、以下を整備する。

イ. 当社の取締役および従業員が監査役に報告をするための体制
当社の取締役および従業員が、当社ならびに当社子会社に係る重要な事項について知り得た場合、その都度常勤監査役に報告すること、および監査役から業務執行に関する報告を求められた場合は事実を報告することを『監査役監査の実効性の確保に関する規程』に定めるとともに社内への浸透を図る。

ロ. 子会社の取締役、監査役、および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の「内部通報窓口」を複数設置し、当社子会社の役員および従業員が当社常勤監査役へ直接報告・相談できる窓口を含むものとする。CCOや法務部長への報告・相談ルートにおいても、その受付けた内容が当社もしくは当社子会社の不正行為または法令違反に該当した場合には、速やかに当社常勤監査役に報告することを『内部通報規程』に定めるとともに、社内への浸透を図る。

９. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

⑴ 上記の通報を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けない事を『内部通報規程』に定める。また、子会社においても同様の対応がなされるよう適切な指導を行う。

10. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

⑴ 監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針については、会社法の規定に従い制定した『監査役監査の実効性の確保に関する規程』に基づき適切に対応する。

11. その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

⑴ 監査役は、いつでも必要に応じて役職員に対して業務執行に関する報告を求めることができる。

⑵ 監査役は、いつでも必要に応じて経営会議、本部長会議およびその他重要な会議に出席できる。

⑶ 監査役会は、必要に応じて、弁護士、会計士等を起用し、監査業務に関する助言を受けることができる。

⑷ 監査役は、会計監査人との両者の監査業務の品質および効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。

12. 反社会的勢力排除に向けた体制

『りらいあグループ コンプライアンス基準』に基づき、反社会的勢力排除に向け、役員および従業員に対して以下の周知・徹底を行う。

⑴ 総会屋、暴力団等の反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、金銭解決を図ることなく毅然とした態度で対応する。

⑵ 反社会的勢力および反社会的勢力と関係のある取引先とは、一切取引しない。

・取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、定款において取締役の員数を10名以内とし、その選任方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとすることを定めております。これは、意思決定機能の充実化・迅速化を図り直面する経営環境の変化に即応するための体制強化を目的とすることと株主総会の機動的な運営を可能とするものであります。

・取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、定款において会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることを定めております。

これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、定款において取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)が、会社法第426条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役、監査役及び会計監査人が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることを定めております。　

これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

ハ．中間配当

当社は、定款において取締役会の決議により、中間配当をすることができることを定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、定款において会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことを定めております。

これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

これは、非業務執行取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填することとしております。

当該保険の保険料は、全額当社が負担しております。また、経営統合を控えているため次回更新時の更新内容は未定であります。なお、当該保険契約の被保険者は、当社および当社の会社法上全ての子会社の役員、当社の出資先に差入れた役員ならびに当社の執行役員であります。

    ④　取締役会および指名・報酬審議会の活動状況

a.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計15回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　※2022年６月24日の定時株主総会において、黒川等氏は任期満了により退任し、小志田典彦氏が就任しておりま

　　　　す。

　　　取締役会における主な検討事項は、当グループの経営方針、組織体制の方針、サステナビリティ対応等です。そ

　　の他、毎月、取締役および担当執行役員から業績状況、中期経営計画2023 / 重点テーマを中心とした主要施策の進

　　捗状況、労務・コンプライアンス関連等の報告を行っています。

b.指名・報酬審議会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬審議会を計８回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　　　指名・報酬審議会における主な審議事項は、取締役の選解任および報酬に係る事項等です。

(2) 【役員の状況】

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10％)

(注) １．取締役岸上順一、取締役由佐美加子、取締役小日山功及び取締役木村尚敬は、いずれも社外取締役であります。

２．監査役鎌田伸一郎及び監査役斉藤毅は、いずれも社外監査役であります。

３．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

①　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名としており、社外取締役及び社外監査役の選任としては十分であると考えております。

当社では、社外取締役を置くことにより、取締役会の意思決定の適正性・妥当性の確保を図っております。また、社外監査役を置くことにより、各方面での幅広い経験や見識をもとに、社外の独立した立場から、当社の会社運営方針、方向が適切妥当か監査を行っております。

当社の社外取締役である小日山功氏は、当社のその他の関係会社である三井物産株式会社の執行役員ＩＣＴ事業本部長であり、同社は当事業年度末で当社株式議決権の36.56％を所有しております。さらに、社外監査役である鎌田伸一郎氏は当社株主であるセントラル警備保障株式会社の相談役であり、同社は当事業年度末で当社株式議決権の9.55％を所有しております。上記社外取締役並びに社外監査役が属するいずれの企業とも、その取引は機会に応じて積極的に行っておりますが、相互に独占的排他的なものではありません。

また、社外取締役の木村尚敬氏は当社の株式1,100株及び社外監査役の鎌田伸一郎氏は当社の株式5,000株を保有しておりますが、当社と両氏の間にはそれ以外に人的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役岸上順一氏、社外取締役由佐美加子氏及び社外監査役斉藤毅氏はいずれも、当社との間には特別な関係はありません。

なお、当社においては社外取締役並びに社外監査役を選任するにあたり、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準を参考にしつつも、当社独自に定めた社外役員独立性基準に従い判断しておりその独立性は問題がないと考えております。  

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は監査役３名（うち、常勤監査役１名）により構成され、原則として全員が取締役会に出席しています。当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。なお、2023年６月22日開催に開催された第36回定時株主総会において丸岡利彰氏及び川口里香氏については任期満了により退任しております。

監査役会での主な検討事項は、監査方針及び実施計画、内部統制システムの整備・運用状況確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性評価等です。監査役会は会計監査人と継続的に意見交換を行い、「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」についても協議の機会を持ちました。

常勤監査役は社内の主要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、支社及び支店等主要な事業所における業務並び財産状況の調査、子会社及び関係会社の取締役並びに監査役等と情報交換を行い、監査役会にてその内容を共有しました。

また、監査役会として当事業年度における監査役会の実効性評価を実施しましたところ、いずれの項目においても有効に機能しているとの結果でありました。監査役会としては、この自己評価結果を踏まえ活動内容を改善して行くと共に、取締役との意見交換を図り更なるコーポレート・ガバナンスの強化に努める所存であります。

②　内部監査の状況

ａ．組織、人員および手続き

内部監査部門は、独立性、客観性を担保するため社長直轄の組織として設置しております。人員は本報告書提出日現在、部長1名、部員8名の9名で構成されており、管理職、業務運営組織、システム部門、人事部門の経験者や公認内部監査人などの資格を有する人材を配置しております。同部は年間監査計画に基づき、各部門並びに子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかについて内部統制監査、機密管理体制が機能しているかについて情報セキュリティ監査、及び重点項目を設けたテーマ監査を行っております。

ｂ．内部監査、常勤監査役及び会計監査人との相互連携

監査部長は、常勤監査役と会計監査人との「三様監査連絡会」を四半期に1回実施すると共に監査役、会計監査人と必要に応じて打合せ、意見交換しております。

      ｃ．内部監査の実効性を確保する取り組み

内部統制監査、テーマ監査の報告書については社長に提出し、その写しを常勤取締役、常勤監査役、被監査部門及び関係部門へ送付しております。情報セキュリティ監査の報告書については常勤監査役、CIO、被監査部門及び関係部門へ送付しております。

また、監査部長は期首に前年度の監査結果の総括を取締役会、監査役会に報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　1996年以降　

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

　伊藤　裕之

　川村　拓哉

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士 ４名、公認会計士試験合格者等 ２名、その他 16名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は適正な会計監査を受ける事を目的として、監査法人の独立性、品質管理体制、実施体制、不正リスクへの対応、適切な報酬設定などの点で、監査法人を選定しております。

現在、有限責任監査法人トーマツを選定している理由は、当社の監査役及び監査役会で実施している期末評価の基準を満たしていると判断するためであります。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

当社では、監査役会の定める内規「会計監査人の選定・解任及び評価に関するガイドライン」（2016年４月制定）に則り、各期末に下記７項目の評価を行い、同時に社内関係部署から監査実施上の問題点並びに監査人評価を聴取して、再任・不再任の判断をしております。

① 品質管理、② 監査チーム、③ 監査報酬、④ 監査役とのコミュニケーション、⑤ 経営者との関係、
⑥ グループ監査、⑦ 不正リスク

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関する助言業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、提出会社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、当連結会計年度における会計監査人の報酬等について、監査計画、職務遂行方針、報酬見積りの算出根拠などを検討し、その適正さを確認した上で同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に関わる決定方針

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針を決議しており、その概要は以下の通りです。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬審議会において審議を受けております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

・取締役の個人別の報酬決定のプロセスおよび指名・報酬審議会の役割

当社は、取締役の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に際し、客観性ならびに説明責任を強化することを目的に取締役会の任意の助言機関として指名・報酬審議会を設置しております。

取締役の個人別の報酬等の算定方法については、代表取締役社長が作成した原案を、指名・報酬審議会の検討・議論を経て確定し、取締役会に対してその概要および審議結果を答申しております。

また、取締役の個人別の報酬等の額については、代表取締役社長が各取締役の定性評価を行ったうえで上記算定方法に基づき個別の報酬額を算定し、指名・報酬審議会はその妥当性について取締役会に対して審議結果を答申しております。

なお、客観性、公正性、透明性の観点から代表取締役社長の定性評価については、指名・報酬審議会が行っております。

・報酬構成等

当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬および業績連動報酬である賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみにより構成することとしております。取締役の個人別の報酬総額は時価総額等において同規模の会社における報酬水準をベンチマークとして、役職等による標準的な報酬総額の水準および基本報酬と賞与の割合を設定しております。また、非金銭報酬は支給しておりません。

なお、監査役の報酬は、監査役が取締役の職務の執行を監督する機能を持つ観点から、固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

ｂ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬に係る指標は、連結業績は親会社株主に帰属する当期純利益を採用しております。当該指標を採用した理由は、当社の企業活動の成果を表すものとして最も適していると考えているためであります。なお、当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、5,700百万円を目指していたところ、実績は4,301百万円となりました。

ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議及び決議の内容

1998年５月29日開催の第11回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は３名）です。また、1998年５月29日開催の第11回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役会は取締役の個人別の報酬額を決定する権限を、株主総会の決議により定められた取締役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内において、代表取締役社長網野孝に委任しております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長は当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域を踏まえ、取締役の個人別の報酬の算定方法および各取締役の職責の評価の原案を作成するのに最も適切な者であると考えるためであります。

また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬審議会が算定方法について検討・議論を行い、報酬額の決定について代表取締役が行う各取締役の定性評価の妥当性を審議するなど多角的に検討を行っていることから、取締役会も指名・報酬審議会の答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、各監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた監査役全員の報酬の最高限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

ｅ．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬審議会の活動

当事業年度における指名・報酬審議会は計８回開催され、主に取締役の報酬体系等について議論し、答申しました。前事業年度に係る各取締役の評価及び当事業年度の報酬体系について2022年５月13日開催の指名・報酬審議会にて審議の上、それぞれの案が妥当であることを取締役会に対し答申し、2022年６月24日開催の取締役会において決議しております。なお、2023年５月12日に当事業年度に係る各取締役の評価及び翌期の報酬体系について審議し、それぞれの案が妥当であることを答申しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、1998年５月29日開催の第11回定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、1998年５月29日開催の第11回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを着目して株式を保有するものであり、純投資目的以外の目的である投資株式とはそれ以外に着目して株式を保有するものと区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、上場株式への投資は原則行わない方針です。但し、関係強化等による商権確保・維持を目的とした上場株式への投資を行う場合があります。その場合、投下した投資額と比較した関連する取引収益に基づく経済合理性の検証、および投資目的と照らし事業展開・進捗に基づく定性面での検証を通じ、四半期ごとに投資案件の進捗を取締役会に報告し、その保有意義・方針を見直します。見直しの結果、保有意義が薄れた場合は売却することを方針とします。なお、当社は提出日現在、政策保有としての上場株式を保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　9社

主要な連結子会社の名称

㈱マックスコム

㈱ウィテラス

りらいあデジタル㈱

インスピロ・りらいあグローバルシェアードサービス㈱

Inspiro Relia, Inc.

Infocom Technologies, Inc.

Inspiro Relia Nicaragua, S.A.

Inspiro Relia US, Inc.

RELIA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

㈱ビジネスプラス

盟世熱線信息技術(大連)有限公司

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社2社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当する事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社数　2社

主要な関連会社の名称

MOCAP Limited

㈱電通オペレーション・パートナーズ (3) 持分法を適用していない非連結子会社2社は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　(4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なるMOCAP Limitedは直近の事業年度に係る財務諸表を使用し、㈱電通オペレーション・パートナーズは３月末日で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。　

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、国内子会社1社、海外子会社5社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。

 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

　　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

貯蔵品

　移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

③　デリバティブ取引

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

　定額法

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　３～15年

　工具、器具及び備品　４～８年

　機械装置及び運搬具  ３～５年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

④　損害賠償損失引当金

損害賠償金の支払いに備えるため、現時点において合理的に算定可能な見積額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間(14年)で定額法により発生した連結会計年度から費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定率法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスを顧客に移転し、顧客が当該財又はサービスに対する支配を獲得した時に収益を認識しております。

　ステップ1：契約の識別

　ステップ2：履行義務の識別

　ステップ3：取引価格の算定

　ステップ4：履行義務への取引価格の配分

　ステップ5：履行義務の充足による収益の認識

当社グループの主たるサービスであるコンタクトセンターサービス等の役務提供サービスについては、主として提供したサービスの時間や件数等の作業実績等に応じて対価を請求するサービス契約であることから、これらに基づき請求する権利を有している金額または当該作業実績により見積もった進捗度に基づき算定した金額で収益認識しております。

主たるサービスおよびそれに付随する初期構築サービスの提供は、当該主たるサービスに係る作業が実施されるにつれて顧客が便益を享受するものであり、かつ顧客との契約における義務の履行完了部分について対価を収受する強制力のある権利を有していると考えられるため、主たるサービスの提供期間にわたって収益認識しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

　ヘッジ手段・・・為替予約

　ヘッジ対象・・・外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規定及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。

(8) のれんの償却方法および償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。なお、金額的重要性がない場合には、発生した連結会計年度の費用として処理することとしております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  

(重要な会計上の見積り)

１.のれん

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

連結貸借対照表に計上したのれんのうち1,772百万円は、2016年９月にフィリピン及び米国でコンタクトセンター事業を展開しているInspiro Relia, Inc.及びInfocom Technologies, Inc.（以下、フィリピン子会社）を連結子会社化した際に発生したものです。

当連結会計年度においては、北米向けを中心とした顧客との取引が増加している一方で、米国やフィリピンを中心としたオペレーター人件費の上昇、国際情勢の悪化、急激な金融市場の変化などの影響が生じていることにより、依然として各国での経済活動の状況がフィリピン子会社の業績に与える影響を見通しづらい状況となっており、経営環境が著しく変化していることから、減損の兆候を識別しました。

当該のれんについて、フィリピン子会社のコンタクトセンター事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回るため、減損損失を計上しておりません。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

減損損失の認識判定にあたり使用される割引前将来キャッシュ・フローは、経営者により承認された経営計画に基づいております。新型コロナウイルス感染症については、2023年度以降の事業活動の状況に及ぼす影響は限定的であると見込んでおります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に割引前将来キャッシュ・フローが見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた24百万円は、「固定資産除却損」15百万円、「その他」8百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．損害賠償損失

鹿児島センターにおいて発生したコンプライアンス事案に関連した損害賠償費用を営業外費用として計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注) 変動事由の概要

　　発行済株式の減少数の内訳は、次のとおりです。

　　　2021年11月５日の取締役会決議による自己株式の消却 1,982,688株

　　自己株式の増加数の内訳は、次のとおりです。

　　　2021年５月14日の取締役会決議による自己株式の取得 1,982,600株

　　自己株式の減少数の内訳は、次のとおりです。

　　　2021年11月５日の取締役会決議による自己株式の消却 1,982,688株

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注) 変動事由の概要

　　自己株式の増加数の内訳は、次のとおりです。

　　　単元未満株式の買取りによる増加　192株

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

国際財務報告基準によるリース取引

①　使用権資産の内容

主として、オフィス賃借です。

②　使用権資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③リース資産」に記載のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

①　金融商品に対する取組方針

当社グループは原則として、営業活動によるキャッシュ・フローと内部留保をベースとした財源にて経営を行っており、原則として借入金に依存しておりません。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

②　金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券に含まれるその他有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は主にコンタクトセンター等の賃貸借契約に係る敷金であり、差入先の信用リスクにさらされております。

営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。リース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後です。

デリバティブ取引は、主に外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引です。

③　金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、顧客からの受託業務ごとに期日及び残高を管理し、約定期限を過ぎた債権については、その原因及び回収予定の把握を行うとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。また、敷金及び保証金は、取引開始時に信用判定を行うとともに契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

ロ．市場リスクの管理

為替変動の市場リスクについては、基本方針、リスク管理方針等に定め、ＣＦＯ管理の下、担当部署が為替相場の現状及び見通しに基づいた外貨の売買を行うとともに、必要に応じて、先物為替予約取引を行っております。為替リスクの管理状況は、定期的に役員会へ報告しております。

当社は、投資有価証券について、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりです。

また、現金及び預金、受取手形及び売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、記載を省略しております。

前連結会計年度(2022年３月31日)

(注)１．市場価格のない株式等は(1)投資有価証券には含めておりません。

（注) 非上場株式の連結貸借対照表計上額には、非連結子会社及び関連会社の株式の額が含まれております。

２．連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については

　　(1)投資有価証券には含めておりません。当該出資の連結貸借対照表計上額は84百万円です。

当連結会計年度(2023年３月31日)

(注)１．市場価格のない株式等は(1)投資有価証券には含めておりません。

（注) 非上場株式の連結貸借対照表計上額には、非連結子会社及び関連会社の株式の額が含まれております。

２．連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については

　　(1)投資有価証券には含めておりません。当該出資の連結貸借対照表計上額は76百万円です。

(注１)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

(注２)リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

これらの時価については、返還時期を見積もったうえ、将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2022年３月31日)

　該当事項はありません。

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額94百万円)及び投資事業組合出資(連結貸借対照表計上額84百万円)については、「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2023年３月31日)

　該当事項はありません。

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額94百万円)及び投資事業組合出資(連結貸借対照表計上額76百万円)については、「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度において、有価証券について50百万円（非連結子会社の株式50百万円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

    通貨関連

前連結会計年度(2022年３月31日)

当社グループは通貨関連取引について為替予約取引を行っておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(2023年３月31日)

当社グループは通貨関連取引について為替予約取引を行っておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度(簡便法を適用した制度を含む)

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　　(注)簡便法を適用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりです。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりです。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

(9) 確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度141百万円、当連結会計年度148百万円です。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が81百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。

　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年３月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来課税所得の見込みにより、全額回収可能と判断しております。

当連結会計年度(2023年３月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金116百万円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産36百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金については、将来課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ．当該資産除去債務の概要

コンタクトセンター等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。

ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を個別に見積り、当該期間に応じた割引率を算出のうえ、資産除去債務の金額を計算しております。なお、割引率については国債の利回りを使用しております。

ハ．当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　主要な地域別に分解した収益の情報は以下のとおりです。

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

　　(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その内容はフィールドオペレーション事業です。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　　(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その内容はフィールドオペレーション事業です。

２．収益を理解するための基礎となる情報

注記事項の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項(6)　重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．当連結会計年度および翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

　(1)契約資産および契約負債の残高等

　(2)残存履行義務に配分した取引価格等

当連結会計年度末現在、残存履行義務に配分した取引価格の総額は8,516百万円であります。これは、進捗度に応じて４年にわたり収益が認識されると見込まれております。

なお、当社グループは実務上の便法を適用し、当初に予測される契約期間が１年以内の契約、及び提供したサービスの時間に基づき固定額を請求する権利を有している金額で収益を認識している残存履行義務に係る取引価格は含めておりません。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　(1)契約資産および契約負債の残高等

　(2)残存履行義務に配分した取引価格等

当連結会計年度末現在、残存履行義務に配分した取引価格の総額は9,694百万円であります。これは、進捗度に応じて４年にわたり収益が認識されると見込まれております。

なお、当社グループは実務上の便法を適用し、当初に予測される契約期間が１年以内の契約、及び提供したサービスの時間に基づき固定額を請求する権利を有している金額で収益を認識している残存履行義務に係る取引価格は含めておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービス事業者として、多様化する顧客ニーズに対し、主力事業のカスタマーサポートやテレマーケティングサービスに限らず、非音声系サービスを含めた様々なコミュニケーションチャネルの拡充を図っております。

したがって、当社は、BPOサービスの構成要素をお客様企業へのサービス・チャネルと定義し、「コンタクトセンター事業」及び「バックオフィス事業」を報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計方針に基づく金額により記載しております。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その内容はフィールドオペレーション事業です。

２．調整額は以下のとおりです。

(1) セグメント調整額はセグメント間取引消去額です。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産30,913百万円及びセグメント間取引消去が含まれております。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の設備投資額です。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．減価償却費には長期前払費用に係る償却額が含まれており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用が含まれております。 

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その内容はフィールドオペレーション事業です。

２．調整額は以下のとおりです。

(1) セグメント調整額はセグメント間取引消去額です。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産33,324百万円及びセグメント間取引消去が含まれております。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の設備投資額です。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．減価償却費には長期前払費用に係る償却額が含まれており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用が含まれております。  

【関連情報】

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基準に国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

（注）有形固定資産は所在地を基準に国又は地域に分類しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基準に国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

（注）有形固定資産は所在地を基準に国又は地域に分類しております。  ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 出向者の受入については、出向に関する協定書に基づき、出向料の支払をしております。

(2) その他の費用については、市場価格を勘案の上、価格交渉を行い、一般取引先の条件と同様に決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

(重要な後発事象)

(Otemachi Holdings合同会社による当社株式に対する公開買付けについて)

当社は、2023年１月13日開催の取締役会において、三井物産株式会社（以下「三井物産」といいます。）が100％出資するOtemachi Holdings合同会社（以下「公開買付者」といい、三井物産と併せて「公開買付者ら」と総称します。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社の株主を公開買付者らのみとすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

本公開買付けは、2023年５月30日から2023年６月28日まで実施され、2023年６月29日付「三井物産株式会社が出資するOtemachi Holdings合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、当社は、公開買付者らより、本公開買付けにおいて当社株式34,843,998株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（19,518,000株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

また、本公開買付けにより、公開買付者は当社株式34,843,998株を取得することになるものの、当社株式の全て（但し、三井物産が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったため、当社が2023年５月29日に公表した「三井物産株式会社が出資するOtemachi Holdings合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された、当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．「平均利率」については、リース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】