1963 日揮ホールディングス 有価証券報告書－第127期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．従業員数の［外、平均臨時雇用者数］は、平均派遣受入者数等を記載しております。

２．第123期、第124期及び第125期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第126期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第126期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第126期の期首から適用しており、第126期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．従業員数の［外、平均臨時雇用者数］は、平均派遣受入者数等を記載しております。

２．第123期及び第124期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第125期及び第126期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第125期及び第126期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５．当社は、2019年10月１日付で持株会社に移行しました。このため、第124期の経営指標等は第123期と比較して大きく変動しております。また、同日以降、持株会社の主たる事業として発生する収益を「営業収益」として表示しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第126期の期首から適用しており、第126期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

提出会社は「日本揮発油株式会社」として1928年10月25日資本金2,500千円をもって創立されました。

（設立登記の日は1928年10月27日であります。）

提出会社の変遷を示せば次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社、当社の子会社59社及び関連会社36社）は、総合エンジニアリング事業及び機能材製造事業を主たる事業としており、これに加え、機器調達及びコンサルティング等の附帯事業を営んでおります。各事業における当社及び主要な関係会社の位置付け等は次のとおりであります。なお、次の区分はセグメント情報に記載された区分と同一であります。

総合エンジニアリング事業

当セグメントは、石油、石油精製、石油化学、ガス、LNG、一般化学、原子力、金属製錬、バイオ、食品、医薬品、医療、物流、IT、環境保全、公害防止等に関する装置、設備及び施設の計画、設計、調達、建設及び試運転役務等のEPCビジネスを中心に構成されております。なお、当セグメントを構成する会社は以下のとおりであります。

機能材製造事業

当セグメントは、以下のような分野別製品群からなる事業で各関係会社にて製造・販売しています。

その他の事業

その他の事業は総合エンジニアリング事業及び機能材製造事業以外の事業であり、以下のような分野及び会社で構成されております。

以上に述べた事項の概略は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載されたセグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であり、［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

３．連結子会社の日揮グローバル㈱、日揮㈱、JGC PHILIPPINES, INC.、JGC Gulf International Co. Ltd.、JGC America, Inc.、JGC OCEANIA PTY LTD、JGC (GULF COAST), LLC、JGC Exploration Eagle Ford LLC、JGC EXPLORATION CANADA LTD.、Al Asilah Desalination Company S.A.O.C.及びJGC Vietnam Co., Ltd.は特定子会社に該当しております。

４．日揮グローバル㈱及び日揮㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

日揮グローバル㈱  　 （1）売上高               356,023百万円

（2）経常利益              35,254百万円

（3）当期純利益            22,087百万円

（4）純資産額              55,574百万円

（5）総資産額             218,262百万円

日揮㈱           　  （1）売上高               136,541百万円

（2）経常利益               9,774百万円

（3）当期純利益             7,120百万円

（4）純資産額              42,404百万円

（5）総資産額             129,715百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年３月31日現在

（注）１．従業員数は、就業従業員数を記載しております。

２．「従業員数」欄の（　）内は、外数で平均臨時雇用者数（派遣受入者数等）を記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2023年３月31日現在

（注）１．従業員数は、就業従業員数であり執行役員（12名）を含み、関係会社等への出向者（445名）を含　　　

　　　　　んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．「従業員数」欄の（　）内は、外数で平均臨時雇用者数（派遣受入者数等）を記載しております。

４．提出会社の従業員は、全て全社（共通）に属しております。

５．従業員数が前事業年度末に比べ30名増加したのは、組織変更に伴う連結子会社からの異動によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．提出会社及び主要な国内連結子会社を対象としております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．2023年３月31日時点の数値であります。

４．一部の連結子会社については、管理職の女性労働者はおりません。

５．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

６．一部の連結子会社については、育児休業等を取得した男性労働者はおりません。

７．職群及び等級の男女構成比の差によるものであります。

８．相対的に勤務時間が短い、業務範囲が限定的等の理由により平均賃金が低い嘱託及びパートタイム労働者に女性が多いことによります。

９．一部の連結子会社については、該当する女性労働者がいないため、記載しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 基本方針

当社グループは、企業活動を行う上での軸・拠り所として企業理念「JGC's Purpose and Values」を制定しております。

「JGC's Purpose and Values」は日揮グループのパーパス（存在意義）及びValues（価値観）の２つの要素から構成され、日揮グループのパーパス（存在意義）として、「Enhancing planetary health」を掲げ、当社グループ共通のValuesとして、４つのちから、即ち、「挑戦」、「創造」、「結集」、「完遂」を定め、さらに「尊重」、「誠実」を２つの誓いとして明らかにしております。

当社グループは、企業理念「JGC'ｓ Purpose and Values」に基づき企業活動を進めていくことで、企業価値の一層の向上を図り、以て人と地球の健やかな未来づくりに貢献してまいります。

(２) 目標とする経営指標、経営環境、中長期的な経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループは、2021年度から2025年度の５ヶ年を長期経営ビジョン「2040年ビジョン」の1stフェーズ、挑戦の５年間と位置づけ、中期経営計画「Building a Sustainable Planetary Infrastructure 2025（BSP2025）」において、「EPC事業のさらなる深化」、「高機能材製造事業の拡大」、「将来の成長エンジンの確立」を重点戦略とし、戦略投資に積極的に取り組むことで収益の拡大、多様化を進めております。財務目標として、2025年度に売上高8,000億円、営業利益600億円、親会社株主に帰属する当期純利益450億円、自己資本利益率（ROE）10％を掲げております。

ご参考：BSP2025「３つの重点戦略」

BSP2025の計画２年目となる2022年度においては、「EPC事業のさらなる深化」では、海外プラント市場の中長期的な拡大を見据えたプロジェクト遂行キャパシティ拡大の一環としてインドにオペレーションセンターを設立したほか、アジア市場のさらなる拡大に向けて、東南アジアの統括拠点としてJGCアジアパシフィック社の取組みを本格始動し、フィリピン、インドネシア、ベトナム、マレーシアのグループ内エンジニアリング子会社との連携を強め、営業・プロジェクト遂行体制の強化に取り組みました。さらに、遂行中の複数の大型EPCプロジェクトにおいて、データ統合管理システムを適用し、デジタル技術を活用したプロジェクト遂行（EPC DX）を本格化させました。

「高機能材製造事業の拡大」では、セラミックス事業の拡大に向けて、昭和電工マテリアルズ株式会社から事業譲受したセラミックス事業部門が、2022年７月にJFCマテリアルズ株式会社として事業を開始したことに加え、顧客の需要増に対応するために半導体製造装置用セラミックス及び高熱伝導窒化ケイ素基板の生産設備増強を実施しました。

「将来の成長エンジンの確立」では、海外EPC事業会社である日揮グローバル株式会社に海外における低・脱炭素分野のEPCプロジェクトを手掛ける専門組織として「サステナブルソリューションズ」を新設したことに加え、2022年４月に東洋エンジニアリング株式会社と燃料アンモニア製造プラント及びアンモニア受入基地のFS（フィージビリティスタディ）、FEED（基本設計）、EPCプロジェクトの受注・遂行に関するアライアンス契約を締結しました。また米KBR社ともアンモニア製造プロセスに関するライセンス契約を締結し、当社グループ、東洋エンジニアリング株式会社及び米KBR社共同で、北米や中東・北アフリカなどで検討が進む案件獲得に向けて、営業活動を推進しました。

東洋エンジニアリング株式会社とは、2023年３月に国内のSAF製造プラントのFEED及びEPCプロジェクト受注・遂行に関するアライアンス契約も締結し、今後国内において増加が見込まれるSAFプラント建設プロジェクトに対して共同で営業活動及びプロジェクト遂行を行い、より多くの案件に対応していく方針です。

また、当社、コスモ石油株式会社、株式会社レボインターナショナルの３社で廃食用油を原料とした国産SAFの製造・供給事業※１を推進していくため、合同会社 SAFFAIRE SKY ENERGY を設立し、2024年度下期から2025年度初めの運転開始を目指しています。再生可能エネルギー由来のグリーンアンモニア製造技術実証プロジェクト※２では、2024年度の運転開始を目指して福島県浪江町と実証プラントの立地に関する基本協定を締結しました。加えて、岩谷産業株式会社及び豊田通商株式会社とともに、愛知県名古屋港近郊における廃プラスチックガス化設備を活用した低炭素水素製造事業の事業化検討を開始したほか、帝人株式会社及び伊藤忠商事株式会社とともに、ポリエステル製品をケミカルリサイクルする技術のライセンスを目的とした合弁事業会社、株式会社RePEaT（リピート）を設立し、中国企業向けに最初のライセンス契約を締結するなどポリエステル製品のリサイクル事業を推進しました。

※１　国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）「バイオジェット燃料生産技術開発事業／実証を通じたサプライチェーンモデルの構築」 に採択

※２　国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）「グリーンイノベーション基金事業／再エネ等由来の電力を活用した水電解による水素製造」に採択

総合エンジニアリング事業のエネルギーソリューションズ分野及びサステナブルソリューションズ分野においては、長引くインフレーションや金融引き締め策等によって、世界経済が減速し、先行き不透明な事業環境が続くことが懸念されます。一方で、世界的な脱ロシアの動きによるエネルギー不足や調達先の多様化などによって、低・脱炭素社会の実現に向けた移行期間における安定的なエネルギー源、すなわちトランジションエネルギーとして重要性が再確認された天然ガス及びLNGを中心に、中長期的なエネルギーの安定確保を見据えた顧客の設備投資計画が、引き続き着実に進展していく見通しです。加えて、世界的な低・脱炭素化の潮流を受け、水素・燃料アンモニアやSAFをはじめとする低・脱炭素分野、資源循環分野においても多くの設備投資計画が実現していくことが期待されます。

ファシリティインフラストラクチャーソリューションズ分野においても、新興国を中心とする人口増加と経済成長、さらには脱炭素化のニーズを背景に、産業インフラや先端産業における顧客の設備投資計画が拡大、着実に実行されていくことが期待されます。

国内分野においては、既存製油所の保全工事、ヘルスケア・ライフサイエンス、ケミカル分野を中心とした産業インフラ分野への設備投資が継続的に行われるとともに、政府が掲げるグリーントランスフォーメーション（GX）実現に向けた水素・燃料アンモニアやSAFなどの低・脱炭素関連分野や資源循環分野での顧客の設備投資が拡大していく見通しです。

機能材製造事業では、触媒分野においては、FCC触媒の国内シェア拡大及び海外展開に加え、水素化処理触媒の協業先企業との体制維持と収益性向上、ケミカル触媒の新規案件獲得、拡大するカーボンリサイクルやケミカルリサイクル分野に対応する新規ケミカル触媒の製品化、再生可能エネルギー発電向け環境保全触媒の材料開発などを目指します。ファインケミカル分野においては、主力であるエレクトロニクスや半導体市場の事業環境悪化の影響が懸念されるものの、シリカゾルの新規研磨材の立上げ、機能性塗料材の拡販及び多用途展開、化粧品材のプラスチックビーズ代替拡大とオプト材の拡販、多用途展開に注力してまいります。

ファインセラミックス分野においても、引き続き半導体製造装置市場の事業環境悪化の影響が懸念されるものの新規顧客獲得や新分野参入のほか、高熱伝導窒化ケイ素基板のさらなる受注拡大に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、企業理念である「JGC's Purpose and Values」に基づき、サステナビリティに関する取組みを通じて企業価値の持続的な向上を図るために、「サステナビリティ基本方針」を定め、環境、社会、ガバナンス、品質、安全、健康の分野での活動において、サステナビリティを積極的に追求しております。また、環境調和型社会、世界各地域における共創共生、人権の尊重・働きがい、エネルギーアクセス、生活の質の向上、ガバナンス・リスク対応をマテリアリティとし、経営方針の策定や事業活動の展開を行う上で基本となる重要な課題と位置付けています。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社グループでは、代表取締役会長を委員長とするサステナビリティ委員会を設け、気候変動や人的資本を含むサステナビリティ分野に関する方針や行動計画の策定、並びに活動状況の評価・推進に係る審議を行うとともに、内容に応じ取締役会への附議・報告を行っております。また、代表取締役社長が委員長を務めるグループリスク管理委員会を設け、グループのリスク全体の把握・整理、リスク管理システムの維持・構築、改善の提案・審議を行っており、気候変動等サステナビリティに関連するリスクについては、サステナビリティ委員会と連携を図って対処しております。これら委員会の詳細については、「第４　提出会社の状況　４.コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治体制の概要」に記載しております。

（２）重要なサステナビリティ項目

上記のガバナンス及びリスク管理を通じて特定された当社グループにおいて重要と考えるサステナビリティ項目別の対応は以下のとおりです。

① 気候変動への対応

持続可能な社会の実現に向けて、気候変動への対応は世界的な課題となっています。当社グループはマテリアリティの一つに「環境調和型社会」を掲げ、事業活動を通じ気候変動への対応を図るとともに、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）のガイドラインを踏まえて事業戦略を検討・策定、これに基づいた開示を行っております。

当社グループの気候変動対応の責任者は代表取締役会長であり、上記サステナビリティ委員会の主宰等を通じ、気候関連のリスクと機会を評価・管理するとともに、当社グループの経営戦略や経営目標に反映させる責任を負っています。また、上記グループリスク管理委員会等の枠組みのもと、気候変動を含む様々な具体的なリスクに対して、サステナビリティ委員会とも連携しつつ、低減と未然の防止に努めています。

当社グループでは、長期経営ビジョン「2040年ビジョン」や中期経営計画「BSP2025」の策定過程において、国際エネルギー機関（IEA）の複数のシナリオ等を前提に行った分析を踏まえ、気候変動関連のリスクと機会を認識し、これらビジョン・計画に反映させ、エネルギートランジション、資源循環などを未来に向けたビジネス領域と位置付けております。具体的には、従来の化石資源関連ビジネスの低炭素化に注力するとともに、カーボンニュートラルに向けて、アンモニア、小型モジュール原子炉（SMR）、持続可能な航空燃料（SAF）、プラスチックのリサイクル、電気自動車（EV）関連の高機能材、洋上風力等再生可能エネルギーなどの分野を機会と認識してこれらのビジネス化に積極的に取り組んでいます。さらに、「BSP2025」において、グループ企業の自社拠点での事業活動に伴う温暖化ガス（GHG）排出量（Scope1+2）について「2050年ネットゼロ」を宣言するとともに、2030年度までの売上高当たり排出量の2020年度比30％削減を目指すこととしています。実績については、2021年度（2021年４月～2022年３月）のScope1+2のGHG排出量は133,573トンCO2で、売上高ベースで前年度から２％の増加となりました。同じく2021年度のScope3排出量は702,873トンCO2でした。なお、排出量実績はいずれもグループ内の６社 (当社、日揮グローバル株式会社、日揮株式会社、日揮触媒化成株式会社、日本ファインセラミックス株式会社及び日本エヌ・ユー・エス株式会社）による排出量であり、前提や内訳など詳細については国際的な気候変動関連の情報開示の枠組みであるCDPへの当社からの2022年７月の報告をご参照ください。

https://www.jgc.com/jp/esg-hsse/environment/climate-change/pdf/climate\_change2022\_j.pdf

また、気候変動に伴う機会を踏まえ、BSP2025において上記の各分野を念頭におき、「将来の成長エンジンの確立」を目標として掲げております。

② 人的資本への取組み

人的資本を重要な経営基盤と位置付ける当社グループにおいては、経営戦略と連動する人財戦略は重要テーマです。本テーマに対し、取締役会の指名を受け戦略的な人事施策の策定と実装を牽引するCHRO (Chief Human Resource Officer) のイニシアチブのもと、経営戦略や事業戦略実現のために必要な人財要件や人財数を特定するための人財ポートフォリオ策定のほか、ポートフォリオ実現のための採用・育成、エンゲージメント向上、Inclusion & Diversityの推進等、重点課題を定め、グループ全体でそれら重点課題の解決に戦略的に取り組んでおります。

当社グループのパーパス（存在意義）を実現するために必要な組織像を「変化し続ける様々な社会課題に対し、解決に貢献し続けることができる組織」、「深化と探索、そして探索の結果を進化させるサイクルが形成された組織」として定め、この組織像を実現するため、「自ら変化を起こし続ける人財」を継続的に輩出することを人財育成方針とし、国籍・人種・年齢・障がい・ジェンダー・宗教等の違いにかかわらず、すべての従業員に対して能力開発・キャリア開発の機会を公平に提供することとしております。また、指標の一つに管理職に占める女性労働者の割合を用いており、その実績は「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載のとおりです。従来から適任者は性別にかかわらず管理職に登用しており、今後も積極的に女性の管理職への登用を図ってまいります。

さらに当社グループでは、長期経営ビジョン「2040年ビジョン」のもと、事業環境の変化に合わせ、ビジネス領域、ビジネスモデル、組織のトランスフォーメーションを進めており、日揮グループで働く従業員が、今後益々多様化していくことを想定しております。2023年３月に策定した「Inclusion & Diversity基本方針」においては、多様化する従業員一人ひとりが、能力と活力を最大限に発揮して自分らしく活き活きと働くことができるよう、「日揮グループに集うすべての人に敬意をもって接し、国籍・人種・年齢・障がい・ジェンダー・宗教などを問わず、異なる意見・経験を尊重」すること、「多様な人財一人ひとりの能力と活力を最大限に引き出す風土を大切にし、それを可能にする制度を拡充」すること等を掲げ、社内環境整備を含めこれらを推進しております。指標の一つに男性労働者の育児休業取得率を用いており、その実績は「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載のとおりです。従来から従業員にとって意見・希望を言いやすく、多様性が受容される風土があり、今後も一人ひとりのライフステージと希望に合わせ、男性育休取得のサポートを継続します。

③ 人権対応

当社グループは「国際人権章典」、国際労働機関（ILO）の「労働における基本的原則及び権利に関するILO宣言」等の国際的に認められた人権原則に基づき、当社グループの事業活動において影響を受けるすべての人々の人権を尊重することが、ビジネスの基盤であると認識しています。当社グループでは、代表取締役会長が委員長を務めるサステナビリティ委員会のもと、グループ横断型の人権対応分科会において、当社ガバナンス統括オフィスコンプライアンスユニットが中心となって、人権を尊重する体制を推進しています。その上で、グループ各社の役職員に対し、「日揮グループ行動規範」及び「日揮グループ人権基本方針」を以って人権の尊重を要求しているほか、外部講師を招いて人権に関する研修を実施するなど、社員の意識醸成も図っています。さらに当社グループは、人権デューデリジェンスプロセスの構築にも積極的に取り組んでおります。総合エンジニアリング事業においては、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に準拠した人権課題の特定、リスク評価、及びリスク低減措置の整備を進めております。今後は同取組みの機能材製造事業への展開を通じ、当社グループ社員をはじめ協力会社で働く労働者、サプライヤー、パートナー、顧客等、すべてのステークホルダーの人権侵害リスクの排除、その維持、侵害が発見された場合の早期の救済に努めることとしております。また、上述のプロセス構築に加え、人権方針遵守に関する具体的な行動指針を示した規程の整備など、より一層の取組みを充実させてまいります。

④ 品質マネジメントに関する取組み

当社グループは、プラントなどの施設の安全運転や安定生産を実現するために、品質マネジメントを極めて重要な要素と位置付けており、ISO9001に準拠した品質マネジメントシステムを構築し、長年に亘って蓄積してきた知識や技術、教訓を結集し、システムと人財をグローバルに活用して、品質確保に取り組んでいます。具体的には、各主要グループ会社において、社長の下に品質保証委員会などの会議体が設置されており、品質マネジメント活動が社長のレビューにて総括される品質マネジメント体制が構築されています。またこれら各社では、上記品質マネジメントシステムに基づき、品質方針を策定しています。組織の各階層が方針に基づく品質目標を設定して組織の課題を明確化し、品質目標とアクションプランのPDCAサイクルを回すことにより、継続的なパフォーマンス改善を図っています。その上で、上記の品質保証委員会などの会議体が定期的に開催され、高品質のプロダクトやサービスを提供するため、品質上の問題の根本原因を究明、有効な再発防止策を含めた改善活動を推進し、その成果を評価して継続的な改善を実践しています。こうした品質マネジメントの活動は、各社において年に一度、社長によるマネジメントレビューを実施して総括し、品質保証に関わる枠組みの整備と改善を継続的に実施しています。

⑤ 労働安全衛生

当社グループでは、Health（衛生）、Safety（安全）、Security（セキュリティ）、Environment（環境） (以下、HSSEという。）を常に追求すべき企業価値と捉え、当社グループのみならず協力会社も含め、国内外事業所や建設現場などで働くすべての人を対象に「すべての人が、健康で安心して働き、家族のもとへ無事帰る」というグループ共通のHSSE基本理念を制定し、グループを挙げてHSSEの推進に取り組んでいます。本理念に基づき、グループ各社が安全衛生方針を掲げ、安全衛生委員会あるいはHSSE委員会を設置し労働安全衛生管理体制を構築しており、HSSEに係る重要テーマに関して審議し、対処しております。また、グループ各社の安全衛生委員会あるいはHSSE委員会は、安全衛生上のリスクを低減する活動を展開しております。重大災害があった場合は各グループ会社の労働安全衛生管理部門が迅速に対処するとともに、当社関連部門に対して緊急連絡し、必要に応じて当社が支援する体制を取っています。労働安全衛生のパフォーマンス向上については、安全衛生意識の向上と安全衛生知識・技術の向上という二つの側面から取り組んでおります。意識向上においては、当社代表取締役社長主催のグループ全体のHSSE大会など各種イベントの開催、知識・技術の向上においては、新入社員や初めて現場赴任する従業員への安全衛生環境教育、国内外の建設現場に対するHSSE監査などを実施しております。HSSE委員会では、国内外の建設現場において、休業災害度数率、記録災害度数率をはじめHSSEに関するパフォーマンスを測定する複数の指標を定め、モニタリングすることで、継続的なHSSE管理の徹底と向上に努めています。

⑥ 情報セキュリティに関する取組み

当社グループは、情報及び情報システムは会社の重要な資産であり、顧客や取引先からの信頼を獲得・維持する上で必須であることを踏まえ、情報セキュリティは事業活動に係る重要な経営課題と認識しています。「日揮グループ情報セキュリティ方針」及び「日揮グループ情報セキュリティ指針」のもと、情報セキュリティマネジメントシステムを構築し、継続的な見直し、改善、向上を図っています。主要グループ会社それぞれにおいて、各社のトップマネジメントを中心に、情報セキュリティの推進・維持を行う情報セキュリティシステム推進体制を構築しており、法令・規則等に準拠した情報セキュリティ関連規定の策定、各社に配置した情報セキュリティ統括責任者及び情報セキュリティモニタリング責任者を通じた情報セキュリティマネジメントシステムの確立、導入、計画、運用、モニタリング、継続的改善に取り組むPDCAサイクルを実施しています。加えて各社の責任者間で情報共有を行い、コミュニケーションを密に連携することで、グループ横断での適切な情報セキュリティの維持及び向上を図っています。また、当社代表取締役社長が委員長を務めるグループリスク管理委員会において、情報セキュリティに関わるリスク管理について審議しています。さらに、情報セキュリティリスクに対処する具体的な取組みとして、あらゆる技術的サイバーセキュリティ対策を講じているほか、継続的な情報セキュリティ教育や訓練を通じ、グループすべての従業員の情報セキュリティへの意識向上に取り組んでいます。

⑦ コンプライアンスに関する取組み

当社グループでは、企業理念としての「JGC's Purpose and Values」において、社員が共有すべき価値観の一部として「尊重」と「誠実」を掲げ、コンプライアンスを経営の基軸に据えています。当社グループが国際社会の一員として持続可能な事業展開を図っていくためには、国内のみならず海外関係国の法令を遵守し、さらに、企業倫理に則って公平・公正にビジネスを行うことが必要不可欠です。この認識のもと、企業理念を実践する際に守るべき重要な事項を「日揮グループ行動規範」に定め、社員一人ひとりに遵守を義務付けています。これらに基づき、当社グループでは、グループ各社が高い倫理観のもとに事業活動を行えるよう、グループコンプライアンス体制を構築しています。主要なグループ会社にコンプライアンス責任者を配置し、指揮下のコンプライアンス部門担当者とともに、各社の実情に合った施策を立案・実施しています。また、グループ会社間の垣根なくコンプライアンスの情報共有を行う場としてグループ横断型のコンプライアンス・コミッティーを設けています。当社ガバナンス統括オフィスコンプライアンスユニットが、当社グループ全体を対象としたコンプライアンス推進のための総合的な施策策定や調整等の機能を担っています。また、コンプライアンス向上に向けた取組みとして、階層別及び目的別（腐敗防止も含む）の各種コンプライアンス研修の実施や、コンプライアンスに関する社内及び取引先などの相談・通報窓口として、専門の第三者機関が受付を担当する相談・通報窓口の整備・運用など、コンプライアンス上のリスクの未然防止や早期発見に資する取組みも実施しています。贈賄防止においては、当社グループ贈賄防止関連諸規定の整備及びこれらに基づく贈賄防止プログラムを展開し、当社グループと取引を行うステークホルダーに対するコンプライアンス上の事前審査や契約書への贈賄防止文言の反映等の取組みを行っています。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関する主要なリスクとして、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には、以下のようなものがあります。これらのリスクは、予測不可能な不確実性を含んでおり、将来の当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を及ぼす可能性があります。ただし、以下に記載したリスクは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。また、当社グループは、これらのリスクに対処するため、必要なリスク管理体制を整え、リスクの管理及び対応を行っておりますが、それらの対応が有効に機能しない等により、これらのリスクを回避できない可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① プロジェクトの受注及び遂行に関するリスク

総合エンジニアリング事業においては、オイルメジャーや国営石油会社が顧客となる国際的な大規模プロジェクトを遂行しております。このようなプロジェクトにおいて設計、調達及び建設する各種プラントは、数多くの異なる要素や機能で構成される複雑なシステム総合体であり、また、契約締結からプラント引渡しまで長期間にわたるプロジェクトも多いため、その間の政治・社会情勢の変化、政策の変更その他顧客を含む取引先の状況等の変化による受注後のプロジェクトの計画変更、中止、中断又は延期等のリスクを含む総合エンジニアリング事業におけるリスクの見積りには複雑性を伴い高度な技術力及び豊富な経験を要します。上記のリスクが顕在化した場合、代金回収並びにプロジェクトの遂行、特に納入品の性能及び品質又は納期の遅延等に起因するプロジェクトの採算に大きな影響を与えることがあります。また、パートナー企業と責任を分担するジョイントベンチャー又はコンソーシアムを組成し、受注することがあります。この場合、パートナー企業のプロジェクト遂行能力の不足、分担業務の不履行やパートナー企業の財政状態の悪化等が生じた場合、当社がパートナー企業の債務を負担することとなり、大幅な追加費用の負担が発生し、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に影響を与える可能性があります。

このリスクに対して、事業会社において、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　⑦　リスク管理体制の整備の状況＜プロジェクトリスク管理＞」に記載のとおり、見積・応札段階においては、コーポレート部門及び各事業部門によるプロジェクトリスクレビュー会議等でプロジェクト固有のリスク分析を行い、見積方針を策定するとともに、遂行段階においては、コーポレート部門及び各事業部門によるプロジェクトレビュー等の会議にてプロジェクトの進捗、採算状況等をモニタリングする等リスクの低減に努めております。また、事業会社は、当社取締役会に対し、上記各段階における主要なリスクに係る報告・審議を必要に応じて実施しております。

② カントリーリスク

仕向地や現地工事を行う国や地域で不安定な政情、戦争、革命、内乱、テロ、経済政策・情勢の急変、経済制裁等のいわゆるカントリーリスクが顕在化した場合、総合エンジニアリング事業においては、プロジェクトの中止、中断又は延期、工事従事者の動員及びプラント建設に要する資機材調達の遅れ等によりプロジェクトの採算が悪化するほか、機能材製造事業においては販売取引の減少及び売上債権を回収できないこと等により、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

このリスクに対して、貿易保険の利用、カントリーリスクに関する情報の収集及び不可抗力条件等、顧客との契約条件設定等の対策を実施し、リスクの低減に努めております。また、テロ、紛争等に対する海外駐在員の安全対策については、危機管理基本規程に基づき、危機管理統括部が中心となり、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等、危機管理機能の更なる強化に努めております。

③ 自然災害・疫病等に関するリスク

当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、豪雨、暴風雨等の想定を超える自然災害や感染症の世界的流行（パンデミック）に見舞われた場合、総合エンジニアリング事業において建設工事の中断又はやり直し等によりプロジェクトの採算が悪化するほか、機能材製造事業において事業所・工場の操業停止や生産能力低下等が発生し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このリスクに対して、当社グループ各社の本社、建設現場、事務所・工場等の拠点ごとに自然災害発生時の対応手順を規定化し、安否確認システムの導入及び防災訓練等を実施するほか、リスクに関する情報の収集及び不可抗力条件等の顧客との契約条件の設定等の対策を実施する等、リスク低減に努めております。

また、新型コロナウイルス感染症（以下、「COVID-19」という。）については、今後も感染状況や政府・自治体の要請も踏まえ、都度必要な措置を講じるとともに、各国の情勢や規制に応じ、安全状況を確認したうえで事業活動を継続してまいります。なお、感染が世界的に拡大したCOVID-19及びそれに対する各国政府の措置の影響を受けて、総合エンジニアリング事業においては、遂行中のプロジェクトの海外工事従事者の移動や物資の輸送が制限され、そのため資機材の調達や建設工事に遅延等の影響が生じました。COVID-19に起因する上記の状況は依然として完全には払しょくされておらず、当社は、顧客に対して必要な納期や契約金額の調整を求めて交渉を行っており、今後も引き続き必要な対応を行ってまいります。

当社グループは、当社グループ役職員をはじめとする関係者の安全の確保を最優先とする方針のもと、顧客等とも密に連携し対応してまいりますが、COVID-19の収束時期や最終的な影響については予測が難しく、顧客等との協議の結果、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

④ 為替変動リスク

当社グループは、海外売上高のほとんどが外貨建て契約となっており、為替レートが急激に変動した場合、当社グループの受注、売上及び損益に影響を与える可能性があります。

このリスクに対して、複数通貨建てによるプロジェクトの受注契約をはじめ、海外調達、外貨建ての発注及び為替予約等の対策を状況に応じて実施し、リスクの低減に努めております。

⑤ 工事従事者の不足、賃金高騰リスク

総合エンジニアリング事業においては、プラント建設地において工事従事者が不足した場合、工事従事者の賃金が高騰した場合には、建設工事の遅延及び建設工事費用の増加によりプロジェクトの採算が悪化し、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このリスクに対して、主要プラントマーケットにおける建設労働力動向をモニタリング・予測するとともに、モジュール工法を採用し現地工事を最小化するほか、現地建設工事に豊富な実績を有する企業と協業する等により、リスクの低減に努めております。

⑥ 資機材・原燃材料費等の高騰リスク

総合エンジニアリング事業においては、プラント建設に要する資機材費の見積後、発注までにタイムラグがあるため、この間に資機材・原燃材料費及び輸送コストが高騰した場合、資機材の調達費用及び輸送コストの増加によりプロジェクトの採算が悪化するほか、機能材製造事業においては、原燃材料価格が高騰した場合に利益率が低下する可能性があります。更に、国際輸送の混乱、部材供給不足等に起因して資機材・原燃材料の調達費用及び輸送コストが高騰するとともに、資機材・原燃材料の調達及び供給スケジュールが遅延する恐れがあり、このような状況が続いた場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このリスクに対して、価格動向のモニタリング・予測、予測精度向上に向けた取組み、早期発注、調達先の多様化、製品価格への転嫁、並びに契約面での対応等の対策を実施し、リスクの低減に努めております。

直近では、経済制裁措置によるエネルギーなどの需給逼迫により、世界経済がインフレーションに転じる兆候が見られており、特にそのようなリスクを慎重に見極めて適切に対処することとしております。

⑦ 投資に伴うリスク

当社グループは、既往のインフラ事業、メディカル事業、ヘルスケア事業への投資に加え、中期経営計画「Building a Sustainable Planetary Infrastructure 2025」に基づく施策としてデジタルやM＆A、生産設備、事業開発、商業実証、研究開発などの形態で成長戦略投資の取組みを行っております。これらの投資を実行する中で、投資先やパートナーの業績や財政状態を含む事業・投資環境に想定を超える事態が生じた場合、期待通りの収益が上げられないリスク、投資の一部又は全部が損失となる、あるいは追加資金拠出が必要となるリスクがあります。また、パートナーとの経営方針の相違、投資の流動性の低さ等により、当社グループが希望する時期や方法で撤退できないリスクがあります。

このリスクに対して、新規投資の実行に当たっては、審査基準を設け投資の意義・目的を明確にしたうえで、取締役会やグループ投融資委員会による審議を経るとともに、既存投資のモニタリングを更に強化する等、リスクの低減に努めておりますが、リスクが顕在化した場合、当社グループの事業、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に影響を与える可能性があります。

⑧ 法令及び規制に関するリスク

当社グループは、事業活動において税法、建設業法等の事業関連法規、国内外の環境に関する各種法令、安全保障目的を含む輸出入貿易規制、汚職等の腐敗行為防止のための諸法令、人権保護に関する法令及び原則、事業及び投資に対する許認可等の制約を受けております。当社グループは、これらの国内外の法令及び規制等を遵守するため、コンプライアンス・プログラム並びにグループ方針及び規程の整備、実施、モニタリング及び改善を継続的に行っておりますが、係る取組みが奏功する保証はありません。当社グループによる各種法令等違反が生じた場合や、関係する各種法令等の大幅な変更又は予期しない解釈の適用が行われた場合には、当社グループの事業活動に対する制約の発生、法令遵守対応に関する費用の発生、当社グループに対する過料・課徴金・罰金等の制裁、当社グループの社会的評価の毀損等により、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑨ 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、事業活動における技術情報や顧客から入手した個人情報等の機密情報を保有しており、停電、災害、ホストコンピューター、サーバー又はネットワーク機器の障害や紛失・盗難、外部からの攻撃やコンピューターウイルスの感染等によりこれらの情報が流出あるいは消失した場合、これらに対応するために多額の費用負担が生じるほか、顧客からの信用の失墜により当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このリスクに対して、当社グループは情報セキュリティ方針を制定し、重要な情報システム、ネットワーク設備及びIT資産については、外部からの不正アクセスの防止、ウイルス対策及び暗号化技術の採用等のセキュリティ対策を講じるとともに、役員・従業員への教育研修及び訓練を通じた情報セキュリティの重要性の周知徹底等の適切な措置により、情報セキュリティの強化を図り、リスクの低減に努めております。しかしながら、このような対策を行ったとしても、外部からの予期せぬ不正アクセス、コンピューターウイルス侵入等による機密情報・個人情報の漏洩、設備の損壊・通信回線のトラブル等による情報システムの停止等のリスクを完全に回避できるものではなく、被害の規模によっては将来の当社グループの事業及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

⑩ 品質に関するリスク

当社グループは、調達品等の品質不良、不具合の発生防止を含め、納入品の品質確保に努めていますが、納入品の性能、品質に起因して顧客、取引先又は製品使用者から国内外で請求を受け、また訴訟等を提起された場合、大規模な納入品回収や損害賠償責任の発生等に加え、当社グループの社会的評価に影響を及ぼすことが考えられ、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このリスクに対して、当社グループは品質保証を所管する組織を設置し、品質マネジメントシステムの活動を推進するとともに、製造物責任賠償保険（以下、「PL保険」という。）に加入する等の対策を講じていますが、上記のリスクの発生を完全に回避できる保証はなく、また、PL保険には損害補償額等の制約に服するため損害の全てを回避できない可能性があります。

⑪ マクロ経済環境、社会・国際情勢の変化に関するリスク

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、当社の業績も海外諸国の経済動向、社会・国際情勢の変化、地政学的情勢、経済制裁、保護貿易の状況等の影響を受けます。特に原油や天然ガス等のエネルギー価格は世界の景気動向に加えて、資源輸出国の生産動向、各国のエネルギー政策、更にはロシア・ウクライナ情勢及び関連する経済・金融制裁の動向によって今後も上下する状況が続くとみられます。エネルギー資源の価格の変動が世界的な景気後退につながる場合には、当社グループの顧客企業の設備投資の低下を招き、開発案件数の減少による競合企業との競争の激化等により、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に影響を与える可能性があります。総合エンジニアリング事業においては、世界的な景気後退により、顧客企業、パートナー企業、資機材発注先、現地建設工事会社等の取引先の財政状態の悪化等が生じ、プロジェクトの計画変更、中止、中断又は延期等及び現地建設工事又は資機材調達の遅れによるプロジェクト遂行への悪影響、並びに取引先からの代金回収に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 気候変動に関するリスク

気候変動に関するリスクとしては、建設現場及び製造現場などで自然災害リスクが高まるほか、パリ協定の長期目標を踏まえた脱炭素化社会の実現に向けた動きが加速する中、今後各国における気候変動政策の強化、環境関連法規等の変更・新規導入が実施され、想定を上回るスピードで化石燃料及び化石燃料由来の製品需要が減少した場合、顧客企業の化石燃料関連への投資抑制、顧客企業の事業内容自体の変更実施等、当社グループの顧客企業の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。これにより、開発案件数の減少及び限られた案件の受注を巡る競合企業との競争の激化等による価格低下が起こる可能性があります。当社グループがこうした事業環境の変化に対応できない場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に影響を与える可能性があります。

こうしたリスクに加えて、社会や産業全般の変化等当社グループを取り巻く事業環境が変化するリスクに対して、足元の事業環境の変化に対応しつつ、当社グループが持続的に成長していくための取組みを推進してまいります。なお、当社グループは、2021年５月に公表した「2040年ビジョン」に基づき、地球環境と人類の健康に関わる課題解決への貢献を目的とし、ビジネス領域をエネルギートランジションやヘルスケア・ライフサイエンス等の幅広い領域へトランスフォーメーション（変革）させていくほか、ビジネスモデルのトランスフォーメーション、更にそれらを支える基盤としてグループ内の組織のトランスフォーメーションに取り組んでおります。また、国内外で実績を上げ始めている非化石燃料、資源循環、再生可能エネルギーなどの分野のプロジェクトの受注、遂行に加え、これらトランスフォーメーションを通して当社グループは、脱炭素社会の実現に向けた取組みをこれまで以上に推進し、持続的な成長を図ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

① 当連結会計年度の概況

当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症（以下、「COVID-19」という。）の影響が和らぐなかで世界経済は回復傾向にあったものの、ウクライナ情勢等に伴う資源価格をはじめとする物価上昇の長期化に加えて、これを抑えるための各国中央銀行による金融引き締め等が継続され、世界経済は後退の動きを見せ始めるなど先行き不透明な状況が高まりました。

このような状況のなか、当社グループの総合エンジニアリング事業の海外マーケットにおいては、エネルギーソリューションズ分野（石油精製、石油化学・化学、ガス処理、LNG等）では、世界各地での経済活動の再開に伴ってエネルギー需要の回復が進み、さらにエネルギー安全保障と低炭素化の両立の観点から、環境負荷が比較的少ない天然ガス（液化天然ガス（LNG）を含む）の重要性が高まり、産油・産ガス諸国で多くの設備投資案件が着実に進展しました。また、ファシリティインフラストラクチャーソリューションズ分野（発電、受入基地、医薬、医療、水処理、鉄道等）では、世界的な低・脱炭素化の動きを背景に、アジア地域を中心に再生可能エネルギー発電や産業インフラ関連の投資計画が進捗しました。サステナブルソリューションズ分野（水素・燃料アンモニア、小型モジュール原子炉（SMR）、スペシャリティケミカル、ケミカルリサイクル、グリーンケミカル等）では、同様に世界的な低・脱炭素化の潮流を受け、水素・燃料アンモニアなどを中心に低・脱炭素関連案件が着実に前進しました。

同事業の国内マーケットにおいては、既存製油所の改修・保全のほか、ライフサイエンスやヘルスケア、ケミカル分野を中心としたインフラ分野への設備投資が継続的に行われるとともに、政府が掲げるグリーントランスフォーメーション（GX）実現に向けた水素・燃料アンモニアやSAF（持続可能な航空燃料）などの低・脱炭素関連案件で進展がみられました。

機能材製造事業においては、触媒・ファインケミカル分野では、COVID-19の影響が和らぐなかで世界各地で経済活動が再開し、触媒を中心に顧客の製品需要は総じて堅調に推移したものの、供給過剰や世界的なインフレーションの進行に伴う消費者の購買意欲の減退によって、半導体やエレクトロニクス市場におけるファインケミカル製品の事業環境に悪化がみられました。ファインセラミックス分野では、活況であった半導体関連市場において景気の減速感が強まっているものの、電気自動車やハイブリッド車向けのパワー半導体関連製品の需要については引き続き好調に推移しました。

なお、当社グループは引き続き、激変する外部環境を注視し、適宜情報収集及びリスク対応を実施するとともに、COVID-19の感染拡大の防止に努め、当社グループ社員をはじめとする関係者の安全に配慮して事業を遂行しました。

以上のような経営環境のもと、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、以下のとおりとなりました。

経営成績

受注高

この結果、当連結会計年度末の受注残高は、為替変動による修正及び契約金額の修正・変更を加え、1兆5,710億円となりました。

なお、当連結会計年度の連結財政状態の概況は以下のとおりであります。

    （資産）

当連結会計年度末における流動資産は5,394億93百万円となり、前連結会計年度末に比べ61億49百万円の増加となりました。これは主に未収入金が387億12百万円減少したものの、現金預金が447億92百万円増加したことによるものです。固定資産は1,736億33百万円となり、前連結会計年度末に比べ127億２百万円の増加となりました。これは主に有形固定資産が27億円、無形固定資産が13億49百万円、投資その他の資産が86億53百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は7,131億27百万円となり、前連結会計年度末に比べ188億52百万円の増加となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は2,722億６百万円となり、前連結会計年度末に比べ183億69百万円の増加となりました。これは主に１年内償還予定の社債が200億円減少したものの、支払手形・工事未払金等が267億47百万円、流動負債その他が97億94百万円増加したことによるものです。固定負債は429億39百万円となり、前連結会計年度末に比べ98億36百万円の減少となりました。これは主に社債が100億円減少したことによるものです。

この結果、負債合計は3,151億45百万円となり、前連結会計年度末に比べ85億33百万円の増加となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は3,979億81百万円となり、前連結会計年度末に比べ103億18百万円の増加となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を306億65百万円計上した一方、自己株式の取得により200億円減少したことによるものです。

この結果、自己資本比率は55.7％（前連結会計年度末は55.8％）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較し447億46百万円増加し、3,327億55百万円となりました。また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益488億11百万円に加え、未収入金の減少などにより、結果として1,107億69百万円の増加（前連結会計年度は193億11百万円の増加）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出などにより114億71百万円の減少（前連結会計年度は76億95百万円の減少）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の償還による支出などにより612億88百万円の減少（前連結会計年度は１億48百万円の減少）となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

ⅰ）生産実績

（注）金額は販売価格によっております。

ⅱ）受注実績

（注）当連結会計年度より、受注実績の集計方法を変更し、機能材製造事業の受注高を含めております。

ⅲ）売上実績

（注）売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は、以下のとおりであります。

（注）前連結会計年度のサウスリファイナリーズ社については、当該割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

（参考）受注高、売上高及び受注残高

(単位：百万円)

（注）１．当連結会計年度より受注高の集計方法を変更し、機能材製造事業の受注高を含めております。

２．総合エンジニアリング事業の「当連結会計年度末受注残高」は、当連結会計年度における為替換算による修正及び契約金額の修正・変更等による調整額83,238百万円を含んでいます。

３．その他の事業の「当連結会計年度末受注残高」は、当連結会計年度における為替換算による修正及び契約金額の修正・変更等による調整額44百万円を含んでいます。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

「（１）経営成績等の状況の概要　①　当連結会計年度の概況」に記載のとおり、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高6,068億90百万円（前期比41.7％増）、営業利益366億99百万円（前期比77.4％増）、経常利益505億60百万円（前期比68.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益306億65百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失355億51百万円）となりました。

売上高及び営業利益は、海外の大型プロジェクトの順調な進捗及び円安の影響等により前連結会計年度と比較して増収・増益となりました。経常利益は、主に金利上昇による受取利息の増加により、前連結会計年度と比較して増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度については特別損失としてイクシス関連損失を計上し純損失となりましたが、当連結会計年度は黒字転換しております。

当連結会計年度のセグメント別の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は以下のとおりです。

総合エンジニアリング事業

総合エンジニアリング事業においては、海外では北米での大型LNGプロジェクトや中東での製油所近代化プロジェクト、国内ではライフサイエンス関連プロジェクトやバイオマス発電プロジェクトの進捗が順調に伸びたことにより、売上高は前連結会計年度と比較して増収となりました。セグメント利益は、プロジェクトの着実な遂行、プロジェクト終盤案件での採算改善、円安影響等により、前連結会計年度と比較して増益となりました。

機能材製造事業

触媒分野においては、燃料需要が徐々に回復したことから、FCC触媒を中心に、国内外で触媒の需要が堅調に推移しました。ファインケミカル分野においては、半導体やエレクトロニクス市場の事業環境悪化の影響を受け、シリカゾルの需要が減少したものの、化粧品材の需要は堅調に推移しました。ファインセラミックス分野においては、半導体関連市場の需要が悪化し始めた一方で、電気自動車やハイブリッド車向け高熱伝導窒化ケイ素基板の需要は引き続き旺盛でありました。この結果、売上高は前連結会計年度と比較して増収となりました。セグメント利益は半導体関連の需要悪化に加え、燃料費や材料費の高騰の影響等により、前連結会計年度と比較して減益となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の改善に加え、過去終了プロジェクトの係争終結に伴う未収入金の回収などにより営業活動によるキャッシュ・フローは1,107億69百万円の増加となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有形、無形固定資産の取得による支出等により114億71百万円の減少となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の償還による支出、自己株式の取得等により612億88百万円の減少となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末から増加し3,327億55百万円となりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりです。

（資金需要）

総合エンジニアリング事業は、キャッシュ・フローや採算の変動が大きく、プロジェクトの安定的な遂行のために十分な運転資金を必要としています。機能材製造事業では、主として製造設備の拡張・更新のための設備投資を効率的かつ継続的に行っています。また、中期経営計画「BSP2025」において計画している戦略投資を進めてまいります。

（資金調達）

当社グループは、資金需要に対して、営業活動によるキャッシュ・フローから得た資金及び手元資金に加え、状況に応じて有利子負債などによる調達資金を充当しています。有利子負債は、金融市場の環境等を鑑み、社債発行や金融機関からの借入など最適な手段によることとしております。なお、当社は株式会社日本格付研究所から信用格付を取得しており、報告書提出時点において長期発行体格付がA+、コマーシャルペーパーがJ-1となっております。

（財務戦略）

当社グループは、顧客からの信頼獲得及び長期にわたる大型プロジェクトの円滑な遂行の観点から、短期的な市場動向に左右されない強固な財務基盤を維持するとともに、戦略投資に対する機動的な資金調達余力を確保するため、自己資本比率については50%以上を安定的に維持することを目標としています。また、市場混乱時にも事業を継続するために十分な流動性を常時確保する方針としており、手元資金に加え取引金融機関とのコミットメントライン契約未使用枠300億円を有しています。手元資金については、効率的な運用・配分を実現するため、グループ内のキャッシュ・マネジメントの最適化に取組んでいます。当社は、戦略投資に機動的に対応しつつ強固な財務基盤を維持するとともに株主還元を着実に実施し、企業価値・株主価値の向上に努めてまいります。

（株主還元）

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付けております。具体的な株主還元方針の内容については、「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」に記載のとおりです。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

経営委任に関する覚書

　当社は、日揮グローバル株式会社との間で2019年10月１日を効力発生日とする吸収分割契約において承継の対象とならなかった海外における各種プラント・施設のEPC（Engineering, Procurement and Construction：設計・調達・建設）事業の一部の経営を、日揮グローバル株式会社に対して委託し、日揮グローバル株式会社はこれを受託することについての経営委任に関する覚書を締結しております。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度は、長期経営ビジョン「2040年ビジョン」の１stフェーズ「挑戦の５年間」と位置付ける中期経営計画「Building a Sustainable Planetary Infrastructure （BSP2025）」の２年目として、引き続き３つの重点戦略①EPC事業のさらなる深化、②高機能材製造事業の拡大、③将来の成長エンジンの確立に注力してきました。その結果、将来のビジネスの核となる技術の早期獲得を目的とした実証事業の推進の継続に加えて新たな実証事業の推進、事業推進のための特別目的会社の設立、事業化推進のための関係者との連携構築、新たな産学の連携を促進することができました。なお、研究開発費については、当社で行っている各セグメントに配分できない研究開発費用2,096百万円が含まれており、当連結会計年度の研究開発費の総額は、7,862百万円です。

①　総合エンジニアリング事業

設計・調達・建設（EPC）ビジネス分野

現地セキュリティや自然環境が厳しい地域や労働者の確保が困難な地域等、建設工事の遂行が困難な地域におけるプロジェクトが増加傾向にある中で、当社グループは大型モジュール工法の採用や、プロジェクト遂行の効率性向上のためにAWP（Advanced Work Packaging）による工事管理の採用などを実践しています。さらに新しい工法（ロボット化、自動化、3Ｄプリンター導入、小型モジュール工法、リモート化など）、要素技術の導入（新素材、設計にAIやBIM導入など）、EPC全領域でAWP採用拡大などを図り実装することによって、熟練労働者不足、不安定な現場生産性、スケジュール遅延などのプロジェクトリスクを低減することを目指しています。同時にこうした取組みが当社グループの競争力強化にもつながると考えEPC事業会社を中心に全社的な活動を展開しています。

  IT/DX関連

１.　EPC効率向上を目指して行っているもの

（１） プロットプラン自動化Auto Plot PATHFINDER®

プラント全体の配置図であるプロットプランの設計は、プラントの運転・メンテナンスのし易さ、安全性の確保、環境保全はもちろんのこと、建設コストを決定付ける最も重要なものとして位置付けられています。したがって複雑な制約条件のもとで様々な要求を最適化するという大変難しい技術が必要であり、従来、経験豊富なシニア技術者の感覚に頼る部分が大きい領域でしたが、当社グループのIT戦略「ITグランドプラン2030」においてAI設計イノベーションを掲げ、プロットプラン設計を自動化するAuto Plot PATHFINDER®を開発しました。Auto Plot PATHFINDER®による設計は、形式知化・コード化されたシニア技術とAIによるユニット分割をもとにしたユニット単位・機器単位の自動配置、位置確定などエンジニアによる指示取込み、最適配置のステップで行われます。Auto Plot PATHFINDER®により、多数のプロットプラン案を超短時間で作成することが可能になり、人間が思いつかないものを含む多くの提案が瞬時にできることから、新しい提案型設計 (Generative Design）へ変革し、基本設計の段階から顧客の検討に貢献できると考えております。2022年度ではPreFEED業務に初実装し、複数のプロットプラン案の定量評価が客先説明時に好評だったことから、今後のFS（フィージビリティスタディ）やFEED（基本設計）業務に適用していきます。

（２） Data Centric EPC遂行、AWP　

Data Centric EPC遂行は、従来の人の手を介した図書ベースの情報交換に代え、ICT技術を最大活用したデータ中心の効率の良い情報交換とタイムリーな意思決定を図ることを目指した新たなプロジェクト遂行手法であり、プロジェクト遂行におけるリスクを低減し品質・コスト・納期それぞれの要素を向上させることが期待されています。当社グループにおけるData Centric EPC開発においては、設計・調達・建設の作業対象となるタグを一元管理し、そのタグのデータをデータソースとなるシステムから集約し、またそのデータを活用するシステムへ連携する仕組みを構築しています。AWPは、Data Centric EPC遂行の仕組みを活用した一例であり、対象作業の開始を制限する可能性がある先行作業の特定とモニタリングが可能となります。現在進行中の複数プロジェクトにおいて、建設工事に実装したほか、設計・調達業務との連携と効果波及を目指してAWP管理の拡大を進めています。また、当社グループでは、Data Centric EPC遂行とAWPの統合を主軸に置き、EPC全体におけるデジタルトランスフォーメーション (Digital Project Delivery) へも取り組んでいます。

２.　顧客によるオペレーション＆メンテナンス（O&M）業務の面からの要求に応えるもの

（１） アセットインフォメーションマネジメント（IM）

アセットインフォメーションは、顧客が安定したプラント操業を維持するために重要な情報です。近年は本分野の顧客要求の高まりもあり、複数のプロジェクトでアセットインフォメーションマネジメントの実装が進み、当社グループにおける技術の蓄積が進んでいます。設計・調達・建設（EPC）の各フェーズの中で生成されるプラントを構成する各種のアセットのインフォメーションに関し、一貫性をもって管理・統合するため、当社グループではデジタルツイン技術への取組みを進めています。社内標準化を進めることでインフォメーションの精度を飛躍的に向上させるとともに、データハンドオーバーの国際業界標準規格である「CFIHOS」に準拠したインフォメーションマネジメント遂行を実現しています。これにより遂行したプラントの完成・引渡し後に顧客がスムーズに運転・保全に移行し、アセットやプラントのオペレーション＆メンテナンス（O&M）コストの低減という付加価値を提供し、顧客の事業価値向上に貢献しています。

（２） スマート保全ビジネス

プラントの高経年化が進む中で重要性が増している保全業務に資するべく、当社グループは、プラントの設備診断業務を強力に支援する設備管理システム（A-MISTM）の販売・運用を行ってきました。また、このシステムを包含する情報プラットフォームを構築し、IoTやビッグデータを活用した統合型スマート保全サービス（INTEGNANCE®）の事業化を進めています。

INTEGNANCE®では、検査結果や運転情報などをもとにしたプラントのAI予兆保全と定期修理計画の立案を保全戦略支援サービスとして提供するほか、モバイル端末タブレットやスマートフォンを活用した作業状況の電子化とタイムリーな情報共有による工事進捗管理を行います。

また、３Ｄビューア「INTEGNANCE® VR」（以下、「本ビューア」という。）を開発、デジタルツインの構築・運用を行う事業会社「ブラウンリバース株式会社」を設立し、2022年９月より有償提供を開始しました。本ビューアでは、既存プラント全体を撮影した360°パノラマ写真上にアノテーション（関連データをタグ登録）することで、各機器や部材の関係を可視化するいわば“プラントのストリートビュー※”を実現、プラント内のあらゆる情報に視覚的に迅速にアクセスすることで実務者の運用・保守業務の大幅な効率化を可能にしています。

さらに、英国の原子力業界をはじめ、高度かつ確実な安全管理が求められる分野で幅広く利用されている事故想定シナリオ管理手法「フォルトスケジュール」をベースに開発したスマート保安の最適化を支援するリスクマネジメントソフトウェア（Coresafety®）の提供を2023年３月より開始いたしました。

※ストリートビューは、Google LLCの登録商標です。

天然ガス分野

昨今、温室効果ガスの一つである二酸化炭素（CO2）の排出量削減が求められていますが、当社グループではCO2の排出抑制→分離回収→有効利用・貯留→資源再生というカーボンマネジメント・サイクルの各要素で技術・知見を継続して積み上げています。

CO2-EOR（原油増進回収）においては、原油とともに随伴されるCO2を有効に活用するために、当社グループは特殊なゼオライト膜で効率的にCO2を分離回収することを可能とする技術を開発し、米国テキサス州での実証試験を継続して実施中です。本技術とともにカーボンマネジメント・サイクルの知見と合わせて、産油ガス国、企業向けにCO2に関する課題解決に向けたトータルソリューションを提供していく方針です。

さらに、「尼国グンディガス田におけるCCUSのJCM実証に向けた準備調査」において、現在、大気放散されているCO2を近郊の圧入井までパイプライン輸送して、地下に圧入・貯留するCCS実証プロジェクトの事業化調査を完了しました。今後、実証設備の基本設計、建設を経て、2020年代後半を目途にCO2の圧入、モニタリングを開始することを想定しています。本プロジェクトが実現すれば、アジア地域におけるCCS事業のモデルになるものと期待しています。

また、温室効果ガスの中でもメタンの排出量は、既往の計算では精度高く求めることが困難とされており、欧州や米国などではセンサーによる実測が求められつつありますが、実際に計測をしている企業は多くありません。精度の高いメタン排出量の計測がなされていないために、排出源が特定されておらず、正しいメタン削減ソリューションにつなげられていない現状があります。当社は石油・天然ガス設備からのメタン排出を想定した「メタン排出計測技術評価設備」を技術研究所に建設し、国内外の計測器メーカーなどと幅広い協働を通じて計測技術を向上させることにより、一層効果的なメタン排出対策を実現していきます。今後、メタン排出量削減が温室効果ガス削減に向けて重要であることを引き続きアピールし、優れた温室効果ガス測定技術とエンジニアリング技術を駆使し、温室効果ガス排出の少ない設備の実現を目指していきます。

さらに、既設LNGプラント関連のAI・IoTビジネスとして、運転ビッグデータ解析及び気象解析を通じて得られた知見を基に操業改善によるLNG増産サービスを海外顧客向けに展開しています。例えば空冷式LNGプラントの場合、生産量減退の要因となるHot Air Recirculationに対しFoggingを適用しLNG増産につなげた試みのほか、アジアの国営石油会社向けにHot Air Recirculationの予測モデルを開発、本モデルを操業と連携させ増産するシステムを構築、運用中です。増産量を正確に把握するため、機械学習やシミュレータを利用したデジタルツインの開発も行っています。また、その他複数社のLNGプラントオーナー向けに、月次で運転ビッグデータ解析から解析結果・改善案を提供するサブスクリプション型サービスをLNG3 Envisionとして提供しています。

オフショア分野

世界には未開発の中小規模海洋ガス田が多数存在し、効率的な開発手段が期待されています。その最有力候補が、当社グループが世界有数の建造実績を持つ洋上LNGプラント（FLNG）です。

FLNGは、現地ガス消費市場規模に限界のある、またセキュリティ・環境問題を抱えるような地域での陸上パイプラインガス、並びに操業中の洋上石油生産設備で大量に生産される随伴ガスなどの現金化ソリューションでもあります。また、当連結会計年度では、海洋石油・ガス開発分野において、低炭素化・脱炭素化に代表されるSDGs達成に向けたソリューションへのニーズの高まりを受け、当社グループは、社会と顧客の課題に応えるべく、以下２点に取り組んできました。

１. 浮体式海洋石油生産・貯蔵・出荷設備上で効率的に高濃度CO2を分離し、海底への再注入を目指す、CO2を分離回収するゼオライト膜の経済性検討（既存別技術との比較）を実施しています。

２. 洋上生産設備の遠隔・無人操業の実現に向けて、遠隔で操業状況を監視するシステムのパイロット運用を実施し、自動化・省力化・遠隔操作に関連するデジタルテクノロジーの運用方法の検討を進めています。

低炭素・脱炭素化分野

温室効果ガス排出量削減に向けた取組みとして、当社ではCO2フリー燃料の導入促進やカーボンリサイクル、及びEMS（エネルギーマネジメントシステム）の観点で研究開発を行っています。

CO2フリー燃料としてCO2フリーアンモニアが国内で着目されており、2020年代半ばの日本でのCO2フリーアンモニアの商業実装に向けた検討が進められています。当社グループは、2014～2018年度に実施した内閣府による戦略的イノベーション創造プログラム（SIP）のエネルギーキャリアプロジェクトの成果を活用し、再生可能エネルギーや化石資源からのCO2フリーアンモニアの製造・供給の社会実装を目指して、様々な案件のフィージビリティスタディに参画するとともに、CO2フリーアンモニアのより効率的な製造方法やコストダウンに向けた研究開発を行っています。特に変動する再生可能エネルギー由来のCO2フリーアンモニア製造について、従来にはないダイナミックな変動型アンモニア合成システムを開発しています。

再生可能エネルギー由来の水素を利用したグリーンケミカルの普及に際しては、天候・時刻・季節によって変動する再生可能エネルギーを利用し、いかにして安定的・効率的にケミカルを製造するかが課題になります。その課題解決のためには、統合制御システムの開発が必須となります。

当社グループは、福島県浪江町の福島水素エネルギー研究フィールド（FH2R）で製造される水素利用を想定したアンモニア製造プラントの基本設計や、統合制御システムの要件定義を行ってきました。当連結会計年度には、この統合制御システムを組み込んだ再生可能エネルギー由来のグリーンアンモニア製造技術の実証プラントを福島県浪江町に建設することが決まり、技術実証に向けて大きく進展しました。当社グループは、本実証プロジェクトを通じて、再生可能エネルギー由来の水素を原料とするグリーンアンモニア製造技術の確立を引き続き目指していきます。

資源循環分野

中期経営計画「BSP2025」において、ケミカルリサイクルを注力分野の一つと位置づけており、ガス化（EUPガス化ケミカルリサイクル）、油化、モノマー化（廃繊維リサイクル）を含め、幅広いプロセス技術を通じてケミカルリサイクルを推進し、循環型社会の構築に貢献していくことを目指しています。

廃プラスチックのケミカルリサイクルは、リサイクルが困難な異種素材や不純物を含むプラスチックを分解し、様々な化学物質に再生することが可能であり、リサイクル率の大幅な向上をもたらす技術として期待されています。

当社グループは、荏原環境プラント株式会社とUBE株式会社からEUP（Ebara Ube Process）に関する技術供与、株式会社レゾナック・ホールディングスから量産化技術の供与と運転支援を受け、廃プラスチックのリサイクル推進に向けて、①廃プラスチックのガス化設備並びにガス化設備から製造される合成ガスを用いた化学品製造設備の提案、②廃プラスチックを原料とする水素製造装置の提案、及び③廃プラスチックリサイクルを実現するためのバリューチェーン構築を行っています。このEUPは、2003年より稼働を続けているガス化設備で、世界で唯一の長期商業運転実績を有する極めて信頼性が高いプロセスです。さらにEUPでは混合プラスチックや不純物を含むプラスチックの活用が可能となります。2022年度から岩谷産業株式会社、豊田通商株式会社と共同で国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の委託事業にて、都市部における廃プラスチックガス化リサイクルによる地域低炭素水素モデル構築に向けた調査を実施し、その調査結果として、３社は、廃プラスチックガス化設備を活用した低炭素水素製造に関して、愛知県名古屋港近郊での協業を検討する基本合意書を締結するにいたりました。今回の基本合意書の締結により、早期に基本設計業務を開始し、2020年代中頃での水素製造開始を目標として取り組んでいます。廃プラスチックの活用並びに地産地消水素の製造により水素社会の実現にも貢献してまいります。

プラスチックのケミカルリサイクル技術の一つに油化技術があり、当社グループは、10年間の運転実績を有する国内大型商用装置をベースに、廃プラスチックの油化ケミカルリサイクルに関する自社ライセンス（Pyro-BlueTM）の開発・提供を推進しています。当社グループの油化技術は、他の油化プロセスでは事前除去する必要があるPVC（塩化ビニル）やPET（ポリエステル）を含む混入プラスチックの処理が可能です。顧客が処理したい廃プラスチックを試験的に処理し、サンプル油を提供できるベンチ装置も完成しました。今後、処理できるプラスチックの種類拡大、装置の大型化による経済性向上、効率化等を進め、プラスチックの資源循環社会の実現に貢献していきます。

繊維産業においては、製造工程における大量のCO2排出や衣類の大量廃棄が課題となっています。使用済繊維製品の利用は、現状、熱利用を目的とする「サーマルリカバリー」や別の製品原料とする「マテリアルリサイクル」が一般的ですが、「ケミカルリサイクル」は繊維製品を再び繊維の原料へ化学分解することにより、繊維 to 繊維のリサイクルができる画期的な方法です。

PET（ポリエステル）は、繊維製品だけではなく、ボトルをはじめ、フィルムや食品トレーなど多くの製品に使用されています。当社グループが提供するケミカルリサイクル技術は、着色されたポリエステルから染料や不純物を除去できるため、添加物、付着物等の影響によりメカニカルリサイクルできないポリエステル製品の受け皿としても機能するため、製品を限定せず素材としてのポリエステル全体の資源循環を目指すことが可能な技術です。本技術のライセンスを提供する目的として「株式会社RePEaT（リピート）」を設立しました。

2050年のカーボンニュートラルに向けて、航空分野における脱炭素化として、「空のカーボンニュートラル」の機運が高まっています。中・大型機に対しては、機体の軽量化、効率化もほぼ限界と言われています。そして、空のカーボンニュートラル達成のためには、実質的にはSAF（Sustainable Aviation Fuel, 持続可能な航空燃料）が切り札とも言われており、その利用拡大は急務となっています。当社グループは使用済食用油を原料としたSAF製造体制の確立とバリューチェーンを構築していくことを目指しています。具体的には、国内初の国産SAF大規模生産に向けて「合同会社SAFFAIRE SKY ENERGY」を設立し、2025年に年間３万キロリットルのSAFの国内供給を目指します。個人や自治体、企業がSAFの原料となる使用済食用油の提供を通じて、国内における資源循環の促進に直接参加ができる場として「Fry to Fly Project」を開始しました。今後とも、国内において脱炭素化に向けた資源循環の促進に積極的に参加できる機会の創出、これらの活動を通じて、市民・自治体、企業の行動変容につなげていくことを目指しています。

今後も自動車・交通需要の増加に伴い、タイヤ需要の増加が見込まれています。将来、資源の枯渇やCO2排出量の増加による気候変動などの問題に直面する可能性が指摘されている中、今後もより持続可能な形でタイヤを提供し続ける必要があります。当社グループは、関係する企業とバイオマス由来の原料（エタノール）を使用してタイヤの原料となるブタジエンを製造するプロセス開発に取り組み中です。当社グループは、競合技術より「タイヤ原料のブタジエン選択率が高い」独自の触媒を保有しています。今後、関係する企業と2023年までに実証試験を終了し、技術を確立し、持続可能な社会実現への貢献を目指します。

バイオ分野

CO2削減やサステナビリティなどの観点から、バイオマスを原料とする化学品や燃料の社会的需要が高まっています。当社グループでは、CO2の削減効果が高く、かつ食料と競合しない非可食バイオマス原料を効率的にバイオエタノールやバイオプラスチック等の原料に転換するための技術開発を進めています。バイオマス原料の変換技術としては、バガス（サトウキビ搾汁後の残渣）や木質資源（木材やパルプ等）を効率よく糖に変換するための前処理技術の開発、及びこれらの糖に含まれる発酵阻害物質を除去するための糖精製技術の開発に注力しております。現在は石油から製造されている1,3-ブタジエン（主にタイヤの原料となる製品）をバイオマス由来のエタノールから製造する技術の開発を化学会社と共同で進めています。

日本は、国土の約７割を森林が占めています。その森林の未利用バイオマスを化石燃料の代替原料として活用する「グリーンリファイナリー」の機運が高まっています。森林の未利用バイオマスは、化石燃料と同じ炭素と水素を持っているため、森林の未利用バイオマスを化石燃料の代替として利用できれば、製品の炭素を固定することになり、再生可能な取組みとなります。「バイオリファイナリー」実現のために、具体的なプロセス選定（急速熱分解）のみならず、川上（森林）から川下（製造）までのプレーヤーインテグレーション＆バリューチェーン構築が進みつつあります。当社グループは、今まで培ってきたプロセスエンジニアリング力を活かして、「森林×化学」で化石燃料に頼らない暮らし、つまり、脱化石燃料社会の実現を引き続き目指していきます。

今年度は、株式会社カネカ、株式会社バッカス・バイオイノベーション、株式会社島津製作所と共同で国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)が公募した「CO2からの微生物による直接ポリマー合成技術開発」に共同提案し、採択されました。このプロジェクトは日本政府の「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」におけるカーボンリサイクルの実現に貢献するものです。４社がこれまで培ってきた知見や技術を結集し、化石資源に依存しない循環型バイオものづくり技術の実現を目指してまいります。

ライフサイエンス・ヘルスケア分野

医薬品業界では、これまでの低分子合成医薬品に加え中分子合成医薬品、バイオ医薬品を主体とする高分子医薬品、再生医療等製品の開発が増加傾向であり、製造が複雑な医薬品や活性の強い医薬品が増え、付加価値の高い医薬品が開発されています。これに対し、当社グループは、合成医薬品製造に関して、高薬理活性物質の製造に適応するための新たな封じ込め技術の確立と高度な封じ込め測定手法を含めた技術強化、中分子医薬品製造に関しては独自製造設備の更なる展開、医薬品業界の注目度が高まっている連続生産に関しては知財戦略を含めた製造技術の開発など、多角的に技術開発を進めています。バイオ医薬品製造に関しては、マイクロバブル発生技術に高性能撹拌技術を付加したバイオリアクター開発、大量培養に向けたスケールアップ技術開発、製造DXシステム開発、連続生産に向けた技術開発等を進めています。再生医療等製品に関しては、再生医療関連施設の多くの建設実績を踏まえ、効率的な細胞・組織培養環境基準の構築、及び関連要素技術の高度化を進めています。固形製剤、無菌製剤製造工場ではロボット活用による無人（塵）化の実現、スマート工場化の開発を進めています。このような研究開発活動の成果として、当社グループが建設するプラント・施設への導入事例も増えており、当社グループの技術差別化につながっています。

さらに、病院分野では、カンボジアでの病院経営、日本国内でのPFI事業における病院運営で得た医療、経営、運営の知見をもとに施設設計との融合を図るとともに、ICTの活用により利便性、効率性を高め、より高い機能性とホスピタリティを持つ病院づくりを進めています。また、病院と地域を情報ネットワークで結び、住民が安心して生活できる病院を核にしたまちづくり「ヘルスケアシティ」の構築を目指した取組みを始めています。

原子力分野

当社グループは、原子力発電所及び再処理工場の廃止措置に係わるプロジェクトマネジメントのサービス提供と廃棄物処理関連技術の開発を進めています。このうち、原子力発電所の廃止措置について、発電所内に貯蔵されている放射線量の高い使用済イオン交換樹脂を安全、かつ安定的に貯蔵するための分解技術の実用化に目処が得られつつあります。また、分解されたイオン交換樹脂を含む、多種・多様な放射性廃棄物への適用を目指し、閉じ込め性能の高い固型化技術の開発を進めています。さらに、再処理工場を含む様々な原子力施設の廃止措置を対象に、長期間にわたる廃止措置プロジェクトを安全、かつ効率的に実施するためのマネジメント支援システムを開発中です。

国内外で注目されている小型モジュール炉（SMR）をはじめとする次世代原子炉技術については、水素や再生可能エネルギーと並び、脱炭素社会の実現への貢献が期待できること、NuScale Power, LLC（ニュースケール社）の技術が他のSMR技術に先駆けて、2020年８月に米国初の設計認証を取得し、米国原子力規制委員会によりその安全面が認められ、商業化に最も近いSMR技術であることから、SMRプラントのEPC事業への進出を目指し、当社グループは2021年３月に米国の特別目的会社を通じてニュースケール社に出資しました。さらに2022年４月には株式会社国際協力銀行（JBIC）が出資し、日本政府としてニュースケールSMRの実現を後押ししています。現在、米国アイダホ国立研究所敷地内に米国初のニュースケールSMR実証プラントを建設するCarbon Free Power Projectが始まっており、2029年の運転開始に向けて米国フルア社／ニュースケール社等が建設運転一括許可申請（COLA）とEPC準備業務を実施中です。当社グループは、2022年度からフルア社の設計部門とプロジェクト管理部門組織への当社エンジニア人員の派遣を開始しています。

当社グループは、SMRの将来的な市場拡大に加えて、SMRが中長期的には海外市場を中心にSMRのEPCプロジェクトを受注・遂行していくことを視野に入れ活動していくほか、SMRと再生可能エネルギー設備、水素製造設備、海水淡水化設備とのインテグレーションも検討していく予定です。

洋上風力発電分野

国内の洋上風力発電は、現在進行中の港湾区域に続いて一般海域の促進区域におけるプロジェクトが動き出しています。今後、国内の洋上風力発電は毎年複数案件が継続的に開発される見通しであり、当社グループも主力EPCプレーヤーを目指し、事業性検討や基本設計など早い段階から関与しながら将来のEPC受注と遂行を目指しています。最近では電力ケーブルの最適設計技術を確立しました。また、今後特に成長が期待されている浮体式洋上風力分野に関しては、これまで既に浮体式実証設備の撤去実証事業や今後の事業開発に関するフィージビリティスタディ、浮体の要素技術の検討などに取り組んできており、継続して技術力・競争力の強化を図りながら、プロジェクト全体の最適化を目指して取り組んでまいります。

知財・無形資産に関する活動

当社グループでは、パーパス（存在意義）である「Enhancing planetary health」の実現を目指し、事業戦略・開発戦略・知財戦略の３つを連携させることで、深化・探索領域の技術開発と事業化を推進しています。

コア技術領域となるEPC（設計・調達・建設）事業では、設計やプロジェクトマネジメントのデジタル化、建設工法最適化等の受注競争力向上に役立つ知財・無形資産の確保に注力するとともに、各種技術契約を重要視し、円滑なビジネスパートナリングに努めています。

また、将来の成長エンジンとなる成長事業領域では、ケミカルリサイクル等の資源循環技術、ブルー水素・燃料アンモニア等の新エネルギー分野でのビジネス創出を支援すべく、ノウハウ・特許・商標等の知財ミックスによる保護に取り組んでいます。

さらに、2040年ビジョンにおける５つの注力分野及びDX等の分野における特許出願比率を段階的に増やしていく計画です。

特に重要な技術開発テーマでは、技術開発から事業化までを複数のステージに分けてステージ移行時にゲート審査を実施するとともに、知財戦略のPDCAサイクルを用いて必要なアクションをモニタリングしています。

なお、当事業での研究開発費は2,648百万円です。

② 機能材製造事業

石油精製分野

石油精製企業は、新型コロナ禍からの経済回復による燃料需要増加への供給対応と、カーボンニュートラルに向けたエネルギーシフトに対応する製油所の事業変革、両面からの対応が求められています。当社グループは、石油精製分野において、これら顧客のニーズ変化に対応する触媒及び触媒素材開発に取り組んでいます。FCC触媒は顧客ニーズを取り込んだ改良型触媒で海外大型案件の継続採用や国内採用を果たしました。また、今後拡大が期待されるケミカルリファイナリー用に開発したFCC触媒は、海外で石化型FCC装置にトライアル採用が決定しました。水素化処理触媒は海外石油会社と共同開発した水素化分解触媒が、海外石油会社で採用され良好な実績を上げており、今後同社での採用拡大が期待されています。

水素化分解触媒に用いられるゼオライトや無定形シリカアルミナ材は、当社グループの触媒開発技術を活用して開発された触媒素材であり、これら触媒素材は石油精製分野だけでなくケミカル分野にも広く展開が期待されています。触媒素材販売拡大に向けてゼオライト生産設備の生産能力を増強し、製品種の拡大や用途開拓に取り組んでいます。

石油化学分野

ケミカル分野は汎用樹脂原料の需要低迷により、ケミカル製品種の見直しや事業再編の動きが活発化する一方、競争力のある、高効率なプロセスや高機能ケミカル製品への転換が進められています。また循環型社会の実現に向けたCO2・ケミカルリサイクルやバイオマス由来原料、生分解性プラスチックへの原料転換の検討が進められています。当社グループにおいては、顧客の高効率プロセスニーズに対応するケミカル触媒や吸着剤開発に取り組んでいます。今後拡大が期待される水素化触媒の開発のため、実機プロセスを模擬したラボ反応評価設備の導入と、反応生成物の構造解析を行うための分析装置を導入しました。それらの分析結果を機械学習ソフトにより解析しながら、製品開発の迅速化にも取り組んでいます。

今後ケミカルリサイクルプロセスでも必要とされる、炭化水素中の塩素を高効率で除去可能な新規の塩素吸着剤の開発を完了し、実証段階に入っています。さらに塩素除去に加え硫黄除去、酸素除去等のケミカルリサイクル前処理材の開発にも取り組んでいます。今後も新たなニーズに対応する触媒や吸着剤の拡充を図っていきます。

環境保全分野・クリーンエネルギー分野

環境保全・クリーンエネルギー分野では、カーボンニュートラルに向けた、CO2削減のためのバイオマス混焼及び専焼用の発電所向けに、排ガス中のアルカリ成分に耐性のある脱硝触媒の開発に取り組み、高い劣化抑制能を有する触媒を開発しました。現在、幾つかのバイオマス専焼発電所での実証試験を開始しており、早期の実商化及び拡販を目指しています。

また、クリーンエネルギーとして期待されているアンモニアを、燃料として混焼させた時に排出される窒素酸化物を効率的に除去するための新規触媒の開発に着手しています。さらに、CO2回収・利用・貯蔵（CCUS）やクリーンな水素利活用等に使用される、新規材料の探索にも着手しました。

生活関連・化粧品分野

プラスチック眼鏡レンズはレンズ厚の薄肉化・軽量化のため高屈折率化傾向は継続して進行しています。大手眼鏡メーカーの高屈折レンズ用ハードコート膜に採用された高屈折率チタニアナノ粒子の需要も着実に増加しています。また、耐光性を大幅に向上させた開発品は大手メーカーで良好な評価結果を得られており、量産化検討段階に進捗しました。さらに、高屈折率酸化物ナノ粒子と短時間硬化マトリックスを組み合わせたハードコートラッカー材は、プロセスの低エネルギー化に寄与しうることに加えて顧客のプロセス短縮ニーズとマッチして採用評価が進んでいます。

化粧品やサニタリー分野では、マイクロプラスチックビーズ代替としての独自の感触用シリカ材は既に一部の顧客に採用されていますが、スクラブ材や化粧品への採用検討が引き続き加速しています。それと並行して、シリカ素材以外のラインナップとして米澱粉粒子など植物由来のボタニカルな新商品開発にも顧客の期待が大きく寄せられ、環境と人に優しい化粧品材料開発に取り組んでいます。

電子材料分野

半導体関連製品の需要は中長期な成長が見込まれており、当社グループのシリコンやHDD基板用研磨砥粒において、次世代用の研磨面品質と研磨効率を両立した開発品の顧客評価は活発に進んでいます。このため、市場回復への備えや次期展開に向けて、シリカゾルの生産能力増強を進めています。また、新たに参入を目指しているCMP研磨用途では微細化・多層化に伴い多様化するニーズに対して独自の無機複合型研磨砥粒を中心に、純度や形状制御された砥粒でラインナップを揃え、顧客評価を進めています。

光学フィルム用機能性光学材料では、有機ELテレビやQLEDテレビの高画質化のトレンドは変わらないと見込まれ、顧客による視認性向上のための反射防止フィルム用低屈折率粒子の採用検討が継続しています。当社グループは、多用途展開として車載用ディスプレイ向けにも低屈折粒子の開発を行うなど新用途開拓に取り組んでいます。

新規開発材による用途開拓として、高速通信用低誘電率、高誘電率材料開発への取組みを継続しています。重要顧客を中心に活動しており商品化に向けた検討ステージが着実にステップアップしています。

ファインセラミックス分野

ハイブリッド車、電気自動車、太陽光発電、LEDなどの高出力化や省エネルギーを達成するために、パワー半導体の高性能化が進んでいますが、同時に絶縁放熱基板への要求が厳しくなってきています。その要求に応えるため、当社グループは国立研究開発法人産業技術総合研究所と共同開発した独自の製造方法により世界最高レベルの放熱性・信頼性を持つ「高熱伝導窒化ケイ素基板」の開発並びに事業化を推進してきました。既に新量産工場を立ち上げ、製品の品質及び生産性向上を実現しながら、更なる高性能品開発にも取り組んでいます。

通信分野においては、自動運転やIoTの普及に欠かせない5Gが本格導入され、今後、更なるデータ量の増大に向けたBeyond5Gなどの無線通信や光通信回線の大容量化・高速化が必須になります。当社グループは、最先端の無線通信技術、光通信技術に対応できる薄膜回路基板、単板コンデンサなどの性能・信頼性向上などの開発・製造・販売を行っています。

今後成長が期待される再生医療分野においては、最先端の骨再生材料について国立大学法人東北大学などとの共同研究を継続しています。その他、当社グループ独自のセラミックス材料技術と高精度加工技術により、補助人工心臓用部品や「はやぶさ２」などの宇宙衛星用部品、次世代Liイオン２次電池や燃料電池用部材など、先端分野で使用される製品の開発や新材料の開発に大学や各研究機関などと連携して取り組んでいます。

なお、当事業での研究開発費は3,070百万円です。

また、総合エンジニアリング事業及び機能材製造事業に加え、その他の事業において46百万円の研究開発費を計上しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは経営資源の有効利用に重点をおいて省力化・効率化投資を実施する一方、ビジネス基盤の強化や新たな事業展開に貢献することが見込まれる分野への投資もあわせて行っております。当連結会計年度の設備投資額は14,484百万円であります。

総合エンジニアリング事業においては、ソフトウェアなどの設備投資を実施し、総額は6,454百万円であります。

機能材製造事業においては、触媒製造設備の増強などの設備投資を実施し、総額は5,134百万円であります。

また、総合エンジニアリング事業及び機能材製造事業に加え、その他の事業において総額124百万円、全社資産として総額2,770百万円の設備投資を実施しております。

なお、上記投資金額には、有形固定資産のほか、無形固定資産の金額が含まれております。

また、当連結会計年度においては、経常的な設備更新のための除却・売却を除き重要な設備の除却・売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．帳簿価額の＜　＞は、連結会社以外への賃貸設備（百万円）で内数であります。

３．連結会社以外から建物7,800.77㎡を賃借しており、その内4,454.66㎡を転貸しております。

（注）帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

（注）帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

（1）新設等

（注） １．当該設備は、連結子会社である日本ファインセラミックス(株)に賃貸する予定であります。

 ２．完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（2）売却・除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、コミットメント型自己株式取得（FCSR）における取得株式数の調整の手段として、2023年２月27日、以下のとおり第1回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行しております。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（1）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。）は、以下の計算式に従って算定される株式数（単元未満株式については切り捨てる。）とする。
 
交付株式数＝(ⅰ)取得済株式数－(ⅱ)平均株価取得株式数（０を下回る場合には、０株とする。）

（ⅰ）「取得済株式数」とは、2023年２月13日に当社が実施する株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）から買い付けた12,070,000株とする。ただし、平均株価算定期間（下記（ⅱ）③に定義する。）中に調整事由等（下記（２）に定義する。）発生した場合には、取得済株式数は、下記(2)の規定に従って調整される。

（ⅱ）「平均株価取得株式数」とは、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数（１株未満については切り捨てる。）とする。

① 「自己株式買付金額」とは、2023年２月13日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券に対して自己株式の買付金額として支払った19,999,999,000円とする。

②  「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に100％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、下記(２)の規定に従い、平均株価を調整するものとする。

③  「平均株価算定期間」とは、2023年２月14日から行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下のⅠ.もしくはⅡ.の期間における取引日又はⅢ.もしくはⅣ.に定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。

Ⅰ．当社が、野村證券又は野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式又は新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の募集又は売出しにおける、当該募集又は売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間

Ⅱ．野村證券又は野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間

Ⅲ．東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱又は害する事由（以下Ⅳ.に定める事由を除く。）であると野村證券が判断した事由が生じた取引日（なお、野村證券が本Ⅲ.に定める事由の発生を了知した場合、本新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。）

Ⅳ．東証の取引日において、売買高加重平均価格（VWAP）が公表されなかった取引日

（2）平均株価等の調整

（ⅰ）平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に100％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。
 
　平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日（以下に定義する。）の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は、当該各日の売買高加重平均価格（VWAP）に、当該調整事由について調整割合計算式（以下に定義する。）に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格（VWAP）に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格（VWAP）に対し複数回の調整が行われることがある。
　「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当て又は当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。
「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割又は株式併合のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当て又は当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日（効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当て又は当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日（基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日とする。
 　「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式（以下「調整割合計算式」という。）に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得又は行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。

　ただし、既発行普通株式数及び交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数及び当社に交付される当社普通株式数を除く。

（ⅱ）平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価（(注)３に定義する。）は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

（ⅲ）平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

（ⅳ）平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合（「調整事由」と併せて「調整事由等」という。）には、平均株価、基準株価及び取得済株式数（以下「平均株価等」と総称する。）について必要な調整を行う。

①　調整事由に含まれない当社普通株式の発行又は当社が保有する当社普通株式の処分（無償割当てによる場合を含む。）のために平均株価等の調整を必要とするとき。

②　資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。

③　その他当社既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）本新株予約権の一部行使はできないものとする。

（2）本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、新株予約権者はその旨を発行会社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

（3）平均株価が1,657円（「基準株価」といい、平均株価算定期間（(注)１(１)に定義される。）中に調整事由（(注)１(２)に定義される。）が発生した場合、同項の規定に従って調整される。）と同額又は基準株価を下回る場合には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項
　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」という。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

（1）新たに交付される新株予約権の数
　１個とする。

（2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
　再編当事会社の普通株式とする。

（3）新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１(１)に準じて決定する。

（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、１円とする。

（5）新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める行使可能期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使可能期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
　（注）２に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（7）新株予約権の取得条項の有無
　本新株予約権の取得条項は定めない。

（8）新株予約権の行使の条件
　（注）３に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（9）組織再編行為の場合の新株予約権の交付
　（注）４に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（10）その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価格　　1,508円

資本組入額　　754円　　

割当先      社外取締役を除く当社取締役　６名
当社の執行役員　            27名
当社子会社の取締役　        ３名

２. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価格　　1,094円

資本組入額　　547円

割当先      社外取締役を除く当社取締役　５名
当社の執行役員　            ７名
当社子会社の取締役　        ８名
当社子会社の執行役員　      24名

３. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価格　　1,002円

資本組入額　  501円

割当先　　　社外取締役を除く当社取締役  ３名
当社の執行役員　　　　　　　９名
当社子会社の取締役          20名
当社子会社の執行役員        23名
当社子会社の理事            １名

４. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価格　　1,649円

資本組入額　824.5円

割当先　　　社外取締役を除く当社取締役  ３名
当社の執行役員　　　　　　　11名
当社子会社の取締役          15名
当社子会社の執行役員        24名
当社子会社の理事            ３名

(５) 【所有者別状況】

（注）１．2023年３月31日現在の自己株式数は18,820,609株であり、188,206単元は「個人その他」欄に、9株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ16単元及び90株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

（注）１．当社は自己株式18,820千株（7.26％）を保有しております。

２．2022年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、損害保険ジャパン株

式会社及びその共同保有者１社が、2022年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているもの

の、損害保険ジャパン株式会社を除き、当社としては2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認がで

きないため、上記の大株主の状況に含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

３．2022年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジ

メント株式会社及びその共同保有者１社が、2022年10月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されて

いるものの、当社としては2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主

の状況に含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

４．2023年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセッ

ト・マネジメント株式会社及びその共同保有者３社が、2023年２月15日現在で以下の株式を保有している旨が

記載されているものの、当社としては2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上

記の大株主の状況に含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

５．2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及

びその共同保有者２社が、2023年２月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社

としては2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めてお

りません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,600株（議決権16個）及び90株含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が9株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（注）買付方法は東京証券取引所における市場買付けとなります。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ

る株式は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値向上に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付けております。

具体的な配当政策については、株主の皆様への利益還元を明確にするため、自己資本の維持及び成長のための投資を総合的に勘案のうえ、目標配当性向を定めて利益配分を行っており、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

2021年度から５年間にわたる中期経営計画「BSP2025」においては、以下の株主還元方針に基づいた配当政策を実施してまいります。

・　期末配当として年１回の剰余金の配当を行うこと、及び各期の業績に連動させる考え方に基づき、連結配当性向30％を目途とし、かつ１株当たり年間配当額15円を下限とする。

　　・　自己株式取得は、業績見通し及びフリー・キャッシュ・フローの状況を勘案して適宜実施を検討する。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは日揮グループのパーパス（存在意義）「Enhancing planetary health」の下、中長期的に企業価値向上を図るとともに、持続的な成長を実現する上でコーポレート・ガバナンスが企業経営の基盤であるとの認識に立ち、当社グループとして優先的に取り組むべきテーマであるマテリアリティの一つとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、その強化に取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンスの中心的な機関である取締役会においては、その構成・機能・役割について継続的に見直しを図るとともに、取締役会の実効性に関しては、分析及び評価を毎年実施し、着実な改善を通じて、更なる向上を図っております。また、株主や投資家との対話（エンゲージメント）においては、透明性の高い情報開示に積極的に取り組み、対話から得られた意見をコーポレート・ガバナンスの強化を含め、企業経営に活かしております。

さらに、コーポレート・ガバナンスが適切に機能する上で必要不可欠なコンプライアンスの遵守等についても、日揮グループのパーパス（存在意義）及びValues（価値観）において、役員、従業員一人一人が高い倫理観をもち、誠実に行動することを価値観として共有することにより、当社グループ全体で中長期的に企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現していくための努力を重ねております。

② 企業統治体制の概要

当社は取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であり、企業統治体制の主な整備の状況は、以下のとおりです。なお、構成員の役職名や氏名については、本書提出日現在となります。

＜取締役会＞

取締役会は、業務執行に関する重要事項について決議すること、取締役の職務の執行を監督すること、中長期的な戦略・課題について議論すること等を目的として、取締役会規程に基づき決議、審議及び報告を行っております。本会議は、原則毎月１回開催しており、取締役７名（佐藤雅之、石塚忠、寺嶋清隆及び山田昇司並びに社外取締役遠藤茂、松島正之及び八尾紀子）、及び監査役５名（伊勢谷泰正及び武藤一義並びに社外監査役大野功一、高松則雄及び大木一也）で構成されております。加えて、取締役会における議論の充実を図るため、特定分野を担当する執行役員が出席するとともに、議案によっては、担当部門等の関係者も必要に応じて出席しております。なお、本会議の議長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。

2022年度の本会議の開催回数及び個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

（*1）2023年3月31日付で取締役を退任しております。

（*2）2023年6月29日付で監査役を退任しております。

2022年度の取締役会における具体的な検討内容としては、次のものが挙げられます。

・決算及び株主総会に関する事項

・グループ全体の経営戦略及び方針（人財に関する事項を含む）、並びにサステナビリティに関する事項

・当社及び主要グループ会社の組織改定及び主要役職者の人事に関する事項

・取締役会の実効性評価、資本コストの推計、株主還元、機関投資家との対話、政策保有株式に関する検証等のコーポレートガバナンスに関する事項

・当社グループの経営上大きな影響を及ぼし得る重要な業務提携に関する事項

・当社が定める金額基準を超える等重要な投融資及び受注契約の締結等に関する事項

＜監査役会＞

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行い、その結果に基づき必要に応じて取締役又は取締役会に対して意見を表明すること等を目的として、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針、業務・財産状況の調査方法及びその他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。本会議は、原則毎月１回開催しており、監査役５名（伊勢谷泰正及び武藤一義並びに社外監査役大野功一、高松則雄及び大木一也）で構成されており、議長は、常勤監査役である伊勢谷泰正が務めております。なお、2022年度の監査役会の開催頻度、具体的な検討内容、個々の出席状況等は、「（３）　監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

＜指名委員会及び報酬委員会＞

指名委員会及び報酬委員会は、当社取締役会の諮問機関として、役員の選任・解任、報酬等について審議を行っております。具体的には、取締役、監査役、代表取締役、執行役員及び役付執行役員の選任・選定・解任・解職、選任基準、社外取締役の独立性判断基準、後継者計画（育成）等並びに取締役及び執行役員の報酬に係る基本方針、報酬水準、報酬額、業績評価等について審議しております。両委員会は、少なくとも毎年１回開催し、必要に応じて、都度開催しております。公正性、透明性を高めるため、社外取締役が過半数を占める構成であり、代表取締役会長佐藤雅之及び代表取締役社長石塚忠並びに３名の社外取締役（遠藤茂、松島正之及び八尾紀子）を委員としております。なお、指名委員会の委員長は、社外取締役遠藤茂、報酬委員会の委員長は、社外取締役松島正之が務めております。

2022年度の両委員会の開催回数及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名委員会

報酬委員会

（*1）2023年3月31日付で取締役を退任しております。

2022年度の両委員会における具体的な検討内容としては、次のものが挙げられます。

・取締役、監査役、代表取締役、執行役員、役付執行役員及びChief Officerの選任・選定

・取締役及び執行役員の報酬に係る基本方針、報酬水準、報酬額、業績評価等

・業績連動型株式報酬の検討

＜グループ経営会議＞

グループ経営会議は、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を目的として、当社グループの方向性や、グループ全体及び事業会社における経営戦略・事業戦略等の経営に関する事項について報告及び協議を行っております。本会議は、原則毎月１回開催しており、議長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。本会議は以下のとおり代表取締役会長佐藤雅之、代表取締役社長石塚忠及び当社グループ各社の役員の中から議長が指名する者で構成されており、また、監査役１名も交替して出席しております。

（*1）Chief Executive Officer

（*2）Chief Operating Officer

（*3）Chief Financial Officer

（*4）Chief Human Resource Officer

（*5）Technology Commercialization Officer

（*6）Chief Technology Officer

（*7）Chief Information Officer

（*8）Chief Digital Officer

（*9）Chief Manufacturing Officer

＜サステナビリティ委員会＞

サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに係る方針及び行動計画の策定、並びに行動の評価・推進にかかる審議を行うことを目的としております。本委員会は原則毎年１回開催しており、委員長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。本委員会は以下のとおり代表取締役会長佐藤雅之、並びに当社グループ各社の社長、及び委員長が提案し被指名者の所属会社社長の了承を得た者で構成されております。

＜グループ投融資委員会＞

グループ投融資委員会は、当社及び当社グループが実施する重要な投融資案件について審議することを目的に、当社グループ各社の投融資案件（M&A、事業投資、技術開発・研究開発、情報開発、設備投資及びグループ会社への貸付等）の審議を行っております。本委員会は、原則毎月１回開催しており、委員長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。本委員会は以下のとおり常任委員７名及び非常任委員３名で構成されており、非常任委員は議題に応じて都度出席しております。また、監査役１名も交替して出席しております。

〈常任委員〉

〈非常任委員〉

＜グループリスク管理委員会＞

グループリスク管理委員会は、当社グループのリスク全体を把握・整理し、グループ全体のリスク管理システムの構築・維持、改善に係る立案と審議を行うことを目的としております。本委員会は原則毎年２回開催し、委員長は代表取締役社長COOの石塚忠が務めており、以下の者で構成されております。

③ 企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、当社を持株会社とし、傘下に各中核事業を推進する事業会社を配置する持株会社体制を採用しております。持株会社体制を採用することで、「経営」と「執行」の分離により当社と各事業会社の役割責任を明確化し、当社は、持株会社として当社グループの中長期的な視点に基づく経営方針の策定及び事業会社統括管理の機能を担い、各事業会社は、当社グループの経営方針・経営戦略に基づき、それぞれのマーケットの特性に柔軟かつ迅速に対応し各事業の拡大及び成長を担います。これにより、当社グループの企業価値の最大化及び当社グループ全体の最適な経営資源配分を実現するとともに企業運営の透明性の向上及び当社グループ全体のガバナンスの強化を推進しております。そのために、当社は、グループとして重要な事項を審議する会議体を設置するとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び業務執行の効率化を図っております。

取締役会においては、当社グループの中長期的な戦略・課題に関する議論をより一層充実させ、グループ各社の業務執行に対する監督機能の強化を図ることを目的として、広くビジネスマーケットについて熟知した取締役並びに当社グループの主要な事業であるEPC（設計・調達・建設）事業に関する高度な知識及び知見を有する取締役を中心とする体制を構築するとともに、外部の視点を経営に取り入れるため、取締役会における客観的な助言及び独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、独立した社外取締役３名を選任しております。

また、監査役会においては、監査役５名のうち３名を独立した社外監査役とし、取締役会から独立した多様な専門性を持つ監査役の監査により監査機能の実効性を高めております。

④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、適宜改定を重ねております。

内部統制としては、監査部を設置して当社及び当社グループの内部統制システムの有効性の検証・評価・改善及び必要に応じての個別監査を実施しております。また、職務権限規程を設けて各役職の職務と権限を規定し、会社経営及び業務執行における責任体制を明確にしております。なお、グループとしての業務の効率化及び適正化を図るために、グループ会社管理規程を制定し運用しております。

取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」の内容は次のとおりです。

「内部統制システムに関する基本方針」

当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、かつ、グループ企業全体の企業価値の継続的な向上を図るため、内部統制システムを次の基本方針の下に整備・運用する。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、日揮グループのパーパス（存在意義）「Enhancing planetary health」を掲げるとともに、日揮グループ行動規範、ならびに同規範に基づく贈賄防止、情報管理及び通報等に係るコンプライアンス規程等を定め、当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守する。その徹底のため、コンプライアンスを所管する担当部門（以下、「コンプライアンス所管部門」という。）を設置し、コンプライアンス所管部門は、法令遵守と企業倫理に基づく公正で透明性の高い企業活動を推進するとともに、継続的な研修を実施し、当社グループ全体で統一性・整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行い、代表取締役社長はこれを統括する。

さらに、相談・通報窓口制度に係る規程に基づき、個人的又は組織的な法令違反行為等に対応するため、当社グループ各社の役職員が利用できる相談・通報窓口として、「JGCグループコンプライアンス・ホットライン」を設置する。当社グループの取締役及び使用人の職務の執行により重大な法令違反等が生じた場合には、厳正な処分を行うとともに、当社のコンプライアンス所管部門は、相談・通報窓口制度の利用者を守る体制を整備・運用し、代表取締役社長はこれを統括する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報に関し、文書保管規程に基づき保存対象文書、保存期間、文書管理責任者を定め、紙媒体又は電子媒体により、適正に保存及び管理する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、グループリスク管理委員会規程に基づき、当社グループのリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備・運用し、当社グループのリスクの一層の低減に努める。また、危機管理基本規程に基づき、危機管理を所管する担当部門が中心となり、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、職務権限規程に基づき、各役職の職務と権限を規定し、会社経営及び業務執行における責任体制を明確にするとともに、執行役員制度を導入し、グループ全体の経営の意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図る。

また、グループ経営会議を設置し、グループ全体の経営戦略及び総合的な業務運営等の経営の重要事項を審議する。当社は、中期経営計画を策定し、これに基づきグループ全体の事業を推進する。プロジェクトの遂行にあたっては、プロジェクトごとの予算及び実行管理等の制度を整備・運用する。

５．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制等、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、日揮グループのパーパス（存在意義）を掲げるとともに、日揮グループ行動規範、ならびに同規範に基づく贈賄防止、情報管理及び通報等に係るコンプライアンス規程等を定め、グループ各社の取締役及び使用人が一体となり、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備する。

当社のコンプライアンス所管部門は、グループ全体で統一性・整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行い、当社グループ各社から、コンプライアンス活動に係る状況について、報告を受けるための体制を整備・運用する。

当社は、グループ会社を管轄する部門が中心になり、グループ会社管理規程に基づき、当社グループ各社から報告を受け、グループ全体としての業務の効率化及び適正化を図る。

当社は、グループリスク管理委員会において、当社グループ各社のリスクを総合的に把握し、グループとしてリスクの一層の低減に努める。

当社の内部監査所管部門は、当社グループ各社の内部統制システムの整備・運用状況を監査する。

また、コンプライアンス所管部門、内部監査部門等は、当社グループ各社から報告を受けた重要な事項又は内部監査等で判明した当社グループ各社における重要な事項を適宜、当社の取締役会及び監査役会に報告する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人について、監査役と協議のうえ、監査役の求めに応じて任命する。

７．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の考課及び異動並びにその他処遇については、監査役の同意のうえで行う。

当社の監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者からの指揮命令は受けない。

８．当社及び当社子会社の取締役及び使用人等の当社の監査役への報告に関する体制

当社及び当社グループ各社の取締役は、コンプライアンスの観点からみて、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当社の監査役に報告・説明する。

当社の取締役は、当社グループの経営の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を当社の監査役に報告する。

当社の代表取締役と当社の監査役は、定期的に情報の共有と協議を行う。

当社の取締役及び使用人は、適宜、当社の監査役に各部門の活動状況等を報告する。

当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者は、適宜、当社の監査役に各社の状況等を報告する。

当社の監査役は、監査役監査基準に基づき、当社グループ各社にその活動状況等を確認する。

９．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループ各社の取締役及び使用人は、相談・通報窓口制度に係る規程に基づき、報告者を保護する。

当社の監査役は、報告者が不利な取扱いを受けていないことを確認する。

10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還に関しては、担当部は監査役の求めに応じ速やかに対応する。また、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理についても同様とする。

11．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通し、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図る。また、当社グループ各社の監査役等と適宜、情報交換を行う。

当社の内部監査所管部門は、当社の監査役の監査の実効性を高めるため、当社の監査役と連携する。

12．財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制

当社及び主要なグループ会社は、金融商品取引法で求められる財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を整備・運用する。

⑤ コンプライアンス

当社が国際社会の一員として持続可能な事業展開を図っていくには、役員及び従業員一人一人が、国内のみならず海外関係国の法令を遵守し、さらに、企業倫理に則ってビジネスを行うことが必要不可欠であると考えております。この価値観は、当社グループのValues（価値観）の中で、“２つの誓い”として表現されています。

「すべての人を尊重し安全を優先します」

「高い倫理観を持ち誠実に行動します」

この“２つの誓い”の下、日揮グループ行動規範、ならびに同規範に基づく贈賄防止、情報管理及び通報等に係るコンプライアンス規程等を遵守すべく、各種法令に関する教育・研修の機会を設けて、役員及び従業員一人一人のコンプライアンスに対する意識を高めてまいりました。

グローバル企業に求められるコンプライアンスのレベルは今後益々高くなると認識しております。このような国際社会の要請に応えるべく、ガバナンス統括オフィスコンプライアンスユニットを設置し、法令遵守と企業倫理に基づく公正で透明性の高い企業活動を推進するとともに、継続的な研修を実施し、当社グループ全体のコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行うことによって社内コンプライアンス体制を強化しており、代表取締役社長はこれを統括しております。

さらに、当社は、国内外のグループ会社も含めたコンプライアンス体制の構築が重要であるとの認識のもと、各社のコンプライアンス責任者との連携を密にし、グループ全体で統一性、整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行っております。

⑥ 会社情報の開示

会社情報の開示については、金融商品取引法に基づく法定開示制度に準拠した情報開示に加えて、金融商品取引所における適時開示制度に則り、戦略企画オフィス経営企画ユニットから重要な会社情報を速やかに開示しております。加えて、それらに該当しない会社情報であっても、開示することが望ましいと判断される場合には、報道機関等を通じて積極的に開示しております。

⑦ リスク管理体制の整備の状況

＜コーポレートリスク管理＞

コーポレートリスクの管理は、ガバナンス統括オフィス法務・ガバナンスユニット及び危機管理統括部等のコーポレート部門を中心に行われております。主なリスク管理項目は次のとおりです。

・自然災害、疫病、火災

・テロ

・労働環境

・法令遵守

・情報・サイバーセキュリティ

なお、海外駐在員の安全対策については、危機管理基本規程に基づき、危機管理統括部が中心となり、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等、セキュリティ機能の更なる強化に努めております。

＜プロジェクトリスク管理＞

当社グループの主要な事業であるEPCプロジェクトのリスク管理は、各事業会社（日揮グローバル株式会社及び日揮株式会社）が中心となり、ⅰ）案件選別段階、ⅱ）見積・応札段階、ⅲ）遂行段階の３段階で行われております。

なお、重要なEPCプロジェクトについては、各段階におけるリスク・課題及びそれへの対策について事業会社から報告を受け、必要に応じて当社の取締役会において報告を受け、また審議を行っております。

ⅰ） 案件選別段階

各事業会社の営業部門は経営戦略に基づき、地域、顧客、技術分野等の広範囲なプロジェクト情報を収集するとともに、主に次の事項を検討し案件を選別しております。

・プロジェクト規模（金額）

・技術知見、経験

・カントリーリスク

・エンジニアの配員

・競争環境

・顧客、パートナーの信用力

・案件遂行に必要な許認可

ⅱ） 見積・応札段階

各事業会社のコーポレート部門及び各事業部門によるプロジェクトリスクレビュー会議等にてプロジェクト固有のリスク分析を行い、これに基づき具体的な見積方針を策定し、見積作業を行っております。主なリスク管理項目は次のとおりです。

・資金調達計画を含む顧客のプロジェクト計画

・役務範囲の明確性

・技術、納期の要求レベルと難易度

・過度な契約責任の有無

・資機材、工事従事者等の価格、需給動向

・パートナーの経験、財政状態

・入札競争環境

・案件遂行地での規制、商慣習等

ⅲ） 遂行段階

各事業会社のコーポレート部門及び各事業部門によるプロジェクトレビュー等の会議にてプロジェクトの進捗、採算状況等をモニタリングしております。特に品質・コスト・納期に関する事項については詳細に検討され、改善が必要な場合は、具体的な対策等を決定し迅速かつ円滑なプロジェクト運営を支援します。また、チェックリストを作成し、環境保全にかかる顧客要求・地域要求を遵守することを確認しております。

＜機能材製造事業リスク管理＞

当社グループの主要な事業である機能材製造事業のリスク管理は、各事業会社(日揮触媒化成株式会社及び日本ファインセラミックス株式会社)が中心となり行われております。主なリスク管理項目は次のとおりです。

　　　・自然災害、疫病、火災

　　　・設備事故

　　　・環境保全

　　　・労働環境

　　　・法令遵守

　　　・情報・サイバーセキュリティ

・品質・コスト・納期

当社は、グループリスク管理委員会規程に基づき、当社グループ全体のリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備・運用し、当社グループのリスクの一層の低減に努めております。

⑧ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

「④　内部統制システムの整備の状況　５．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制等、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載しております。

以上に述べたコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりです。

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。上記の保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、上記の保険契約において、補償限度額を規定するとともに、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者の犯罪行為等に起因する損害は補填されない等の免責事由を設定しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑪ その他当社定款規定について

ⅰ） 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ⅱ） 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

ⅲ） 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、取締役及び監査役に期待されている役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

ⅳ） 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(２) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　8.3％）

（注）１．取締役のうち遠藤茂、松島正之及び八尾紀子は、社外取締役である。

２．監査役のうち大野功一、高松則雄及び大木一也は、社外監査役である。

３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４．監査役のうち伊勢谷泰正、大野功一及び高松則雄の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５．監査役のうち武藤一義の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６. 監査役のうち大木一也の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

 ② 社外取締役及び社外監査役の状況

提出日現在において、当社は、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。当社の社外役員は、いずれも以下のとおり各々の専門性により培われた高い見識を有しており、独立した立場からの監督・監査によって当社のコーポレート・ガバナンスの更なる強化に貢献いただけるものと判断しております。

なお、社外役員の選任にあたっては、当社からの独立性を確保するため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の独立性に関する判断基準を参考としながら、候補者個人及びその所属法人又は出身法人（組合等の団体を含む）と当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係を総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外役員とすることとしております。

＜社外取締役＞

＜社外監査役＞

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、独立した立場から、適宜適切な発言を行うことにより当社経営の監督を行っております。

社外監査役は、監査役会を通じてグループ経営会議等の重要会議の情報を得るほか、当社各部門及び当社グループの担当者への業務執行状況を聴取し、また国内外のプロジェクト現場及び事務所の調査等の報告を受けることにより情報を収集し、監査業務を実施し、取締役会で必要な発言を適宜行っています。また、これらを行う上で内部監査部門及び会計監査人と連携し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を図っております。 

(３) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役５名（社外監査役３名を含む）は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営者、主要な部門責任者や子会社役員へのヒアリング等を行い、業務の執行状況等の報告を受け必要に応じ意見を表明するとともに、法令、定款等及び監査役会規程等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。

常勤監査役は、取締役会、監査役会に加え、重要会議（グループ経営会議、グループリスク管理委員会、グループ投融資委員会、サステナビリティ委員会等）に出席し、その内容を適宜監査役会等で報告し、監査役間で情報を共有することによって、監査環境の整備状況の把握及び社内の情報の収集を行い、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証することにより、監査の実効性を確保しています。社外監査役（非常勤）は、主要な会議における審議内容や事業の運営状況等に係る常勤監査役からの情報並びに自ら入手した情報に基づき、それぞれの長年の経験で培った専門性を活かした監査を実施しております。なお、社外監査役大野功一氏は、大学教授（会計学）として長年にわたる教育・研究の経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役会は、社外取締役との連携と情報共有を目的として、年3回の意見交換会を実施しております。内部監査部門とは定期的また都度に会合を持ち、相互に監査実施状況を報告し、監査活動に役立てております。

また、当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、取締役から独立した監査役専任スタッフを配置しております。

2022年度の監査役会開催回数及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（*1）2023年6月29日付で監査役を退任しております。

監査役会における具体的な検討内容としては、次のものが挙げられます。

・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等

・取締役会等の重要な会議における議題に係る監査上重要な事項

・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制等

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、選任及び解任並びに不再任に関する事項

・会計監査人の報酬等に対する同意

・内部統制システムの整備・運用の状況

・事業報告書及び監査役会監査報告書の内容

② 内部監査の状況

内部監査については、監査部を設け４名を配置しております。監査部は業務監査及び財務報告に係る内部統制評価を実施し、当社及び当社グループ会社における経営諸活動全般の有効性を確認し、経営に資するよう努めております。

監査部は、当該事業年度の監査計画に基づき、監査役会と連携して当社及び当社グループ各社、国内外のプロジェクト現場及び事務所の監査等を実施しております。また、これら活動を通じて特定された改善事項について、対応を検討し改善提言を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。なお、取締役会規程に基づき監査計画及び監査結果を代表取締役のみならず取締役会にも直接報告しております。さらに、監査部は監査役と年３回の定例会議を開催し、監査部の活動報告及び監査に関する情報共有を行うとともに、会計監査人とは金融商品取引法に基づく内部統制監査等に関して、適宜意見交換及び情報交換を行っております。

当社は、監査部が代表取締役のみならず取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うこと等により、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

ⅰ） 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ⅱ） 継続監査期間

1974年以降現在まで継続しております。

現任の監査法人である有限責任あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が新設されて以降現在までの期間を継続監査期間としております。

なお、新和監査法人の新設に参加した監査法人和光事務所が、上記以前の４年間、当社の会計監査を担当しておりました。

ⅲ） 業務を執行した公認会計士

根本　剛光氏

永田　篤氏

井上　喬氏

ⅳ） 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名及びその他16名で構成されております。

ⅴ） 会計監査人との協議

監査役会は、当該事業年度の監査計画に基づき、会計監査人と会合を持ち、四半期ごとに監査またはレビューに係る報告を受け、質疑応答を行うとともに、適宜会計監査に係る課題について意見交換、協議等を行っております。当期の監査上の主要な検討事項(KAM)として認識された事項並びにその他の重要事項については、主計部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。また、会計監査人の往査に同行し、会社の内部統制の整備・運用状況について意見交換を行い認識の共有を図っております。

ⅵ） 会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価・選定実施要領に基づき、会計監査人が会社法第337条第３項各号に定める事由に該当しないこと、また、会計監査人の品質管理、監査の実施体制及び監査報酬見積額が適正であることを確認し、監査実績等も踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合又はそのおそれがある場合、会計監査人の独立性、専門的能力、職務執行状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ⅶ） 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会は、会計監査人を評価するため、会計監査人による四半期報告書に係る説明聴取・質疑応答、往査への同行、その他会計監査人と監査役との間で適宜行われる会合等を通して、会計監査人が実施した監査活動を検証し、加えて、監査役会は書面により会計監査人の評価に必要な事項について担当部門及び会計監査人に対して質問を行い、回答を受領するとともに、これらの回答書について説明を聴取しております。

これらの検証を通して、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当しないこと、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けていないこと、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性及び総合的能力の観点から監査を遂行するに十分であることを確認し、評価の結果を監査調書として取りまとめております。

④ 監査報酬の内容等

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等であります。

当社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外税務関連業務等であります。

ⅲ） その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないHam,Langston & Brezina,L.L.P.等に対して、監査証明業務に基づく報酬として18百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないHam,Langston & Brezina,L.L.P.等に対して、監査証明業務に基づく報酬として33百万円を支払っております。

ⅳ） 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ⅴ） 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積算出根拠等を確認し、それが適切であるか検討したうえで、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、グローバルな競争力を高め、中長期的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、2009年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、役員報酬を決定しております。当該報酬限度額については、取締役は年額６億9,000万円以内、監査役は年額8,800万円以内と定めております。なお、当該決議に係る取締役及び監査役の員数は、それぞれ15名及び５名であります。

取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法及び報酬等の構成割合の決定に関する方針は、取締役会において定められており、当該方針に関する取締役会の権限の内容及び裁量の範囲は、上記株主総会の決議の範囲内に限定されます。当該方針の決定に当たっては、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める報酬委員会において事前に審議され、その答申をふまえて取締役会で決議されております。

また、取締役の個人別の報酬等の額及び報酬等の構成割合の決定について、取締役会は、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、当社の最高経営責任者として、各取締役の職務・職責、職務の成果及び当該成果の企業価値向上に対する貢献度合いを最も熟知している代表取締役会長佐藤雅之氏に委任しております。同氏による決定に当たっては、公正性及び透明性並びに本決定方針との整合性を十分に確保するため、報酬委員会において、各取締役の評価及び報酬金額について本決定方針との整合性を含めて総合的に審議のうえ、その審議結果に基づき決定することとしております。取締役会は、最終決定の内容が本決定方針に沿うものであると判断しており、判断を行うに際し、報酬委員会における審議の概要及び結果、並びに同氏による最終決定内容について報告を受けております。

取締役の報酬は、金銭報酬と株式報酬で構成されており、金銭報酬は固定報酬及び賞与、株式報酬は業績非連動型株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成されております。報酬構成割合については、業績達成度及び役位が上がるにつれて、賞与と株式報酬を合わせた変動報酬の割合が高くなる設計としております。

＜金銭報酬＞

（固定報酬）

当社の固定報酬は、各取締役の役職及び担当職務遂行上必要とされる能力や職責の重さ・影響度を考慮した職務価値に応じて決定しており、基本報酬及び代表取締役手当又は取締役手当で構成され、いずれも毎月支払っております。

（賞与）

当社の賞与は、短期インセンティブとして各年度の業績数値の達成を強く促すと同時に、中長期的な企業価値向上を確実に推進していくことを狙って、設計されております。具体的には、中期経営計画に掲げる数値目標である「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として役位別に算出される基礎額に対し、企業文化・組織の変革、従業員エンゲージメント向上に繋がる施策の推進等のESGへの取組みを含む長期経営ビジョン及び中期経営計画実現のために果たすべき職責等をふまえ、総合的に個人評価を行い、これを反映して個人別の賞与額を決定し、毎年７月に支払っております。

業績指標の評価ウェイトについては、株主に対する結果責任を全うするという観点から親会社株主に帰属する当期純利益に比重を置き、上位役位ほどその傾向が強まるように設定しております。なお、親会社株主に帰属する当期純利益が損失となる場合は、賞与は不支給となるように設計しております。個人評価については、報酬委員会において総括及び評価結果を審議することで透明性及び公正性を確保しております。

＜株式報酬＞

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、株価上昇及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対し、職責に対する報酬として業績非連動型株式報酬（Restricted Stock。以下、RSという。）を、成果に対する報酬として業績連動型株式報酬（Performance Share Unit。以下、PSUという。）の２種類の株式報酬を導入しております。

（業績非連動型株式報酬（RS））

2019年６月27日開催の第123回定時株主総会において、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で譲渡制限付株式を割り当てるための報酬を支給することを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は６名(社外取締役３名を除く)でした。本決議に基づき、毎年８月に譲渡制限付株式を割り当てることとしており、本年は、2022年８月９日付で、取締役３名に対して、基本報酬の約10％に相当する譲渡制限付株式8,333株(13百万円相当)を割り当てました。

本制度は、取締役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。本制度に基づき取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額2,500万円以内とし、取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、年19,800株以内としております。ただし、当社の普通株式の株式分割又は株式併合等、１株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整します。また、取締役会は、当該株式に対して、３年間から30年間までの譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等、一切の処分をすることができない期間を設けております。

なお、取締役と当社の間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

（業績連動型株式報酬（PSU））

取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成インセンティブをより一層高めることを目的として、2023年６月29日開催の第127回定時株主総会において、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で業績連動型株式報酬を割り当てるための報酬を支給することを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は４名(社外取締役３名を除く)でした。

本制度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１事業年度を業績評価期間とし、中期経営計画に掲げる数値目標である「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績評価指標として、中期経営計画において掲げる目標数値（営業利益600億円、親会社株主に帰属する当期純利益450億円）の達成度合いに応じて、毎年８月に取締役に当社の普通株式を発行又は処分する制度です。

本制度に基づき割り当てる普通株式には、上記のRSと同様に、取締役会において、３年間から30年間までの譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等の一切の処分をすることができない期間を設けたうえで、取締役と当社の間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。また、本制度のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は年額160百万円以内、取締役に対して割り当てる株式の総数は、年236,000株以内といたします。ただし、当社の普通株式の株式分割又は株式併合等、１株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、取締役に対して割り当てる株式の総数を合理的に調整します。

また、法令違反行為等の企業不祥事が判明した場合、報酬委員会で審議のうえ取締役会決議に基づき、取締役に対して株式報酬の全部又は一部の没収や譲渡制限解除後の返還を求めることができるものとしております。

なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、固定報酬のみとしております。

監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監督する独立機関としての性格に鑑み、固定報酬のみとしております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の額については、上記株主総会の決議の範囲内において監査役会で協議し決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の取締役は８名（うち社外取締役４名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であり

ます。

　　　２. 上記の業績連動報酬は、当事業年度に引当金として費用計上した額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２. 上記の業績連動報酬は、当連結会計年度に引当金として費用計上した額を記載しております。 

業績連動報酬に係る指標である「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」については、2021年度から2025年度までの５年間を対象とする中期経営計画において、2025年度末時点で営業利益600億円、親会社株主に帰属する当期純利益450億円を達成することを目標として掲げております。なお、当連結会計年度（2023年３月期）における営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、それぞれ366億円及び306億円となりました。

当事業年度末現在の取締役は８名（うち社外取締役４名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。

(５) 【株式の保有状況】

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、その株式の保有状況は以下のとおりであります。

なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については以下のとおりであります。

純投資目的である投資株式は、投資先企業が得た利益を配当として受け取ることを目的とする株式であります。

純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先や業務提携先との関係を維持・強化することで、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ） 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先や業務提携先との関係を維持・強化することで、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合を除き、当該企業の株式を保有いたしません。

また、当社は毎年、取締役会において個別の政策保有株式の保有意義について検証しております。具体的には、各銘柄のTSR（株主総利回り）のチェック並びに当該銘柄のROE（株主資本利益率）及び数値化困難な事業上の便益等が当社の株主資本コストに見合っているかという観点も含め、定性・定量両面から検証し、保有意義の薄れた株式については、市場環境・株価動向等を勘案の上、売却について検討を行うこととしております。

なお、当社は政策保有株式（非上場株式以外の株式）について、2022年度には222百万円（２銘柄分）を売却し、その結果、コーポレートガバナンス・コードが施行された2015年度から2022年度までの売却累計は4,760百万円（延べ39銘柄分）となり、2015年４月１日時点で保有していた上場株式に対し、取得価格ベースで約37％縮減いたしました。（上記売却額はいずれも取得価格ベース）

ⅱ） 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（注）上表の「非上場株式以外の株式」には、出資証券２銘柄を含んでおります。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、保有目的、定量的な保有効果、当社株式の保有の有無

特定投資株式

（※）定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性の検証方法については、上記「ⅰ） 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がない株式等であるため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（1949年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）第２条の規定に基づき、財務諸表等規則及び「建設業法施行規則」（1949年建設省令第14号）により作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社数　　　25社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度において、ブラウンリバース㈱及びJGC INDIA EPC PRIVATE LIMITEDについては、新規に設立したため、かもめミライ水産㈱及び㈱オルガノイドファームについては、重要性が増したため、それぞれ連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

JGC KOREA CORPORATION

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社数及び主要な持分法適用会社の名称

非連結子会社　　　0社

関連会社　　　　　8社

持分法適用の関連会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 持分法非適用の主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

持分法非適用の主要な非連結子会社名

JGC KOREA CORPORATION

持分法非適用の主要な関連会社名

MODS MANAGEMENT LIMITED

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、いずれも当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響額が軽微であり、かつ全体としても重要性がないためであります。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社JGC ASIA PACIFIC PTE. LTD.、JGC PHILIPPINES, INC.、JGC Gulf International Co. Ltd.、JGC (GULF COAST), LLC、JGC Exploration Eagle Ford LLC、JGC EXPLORATION CANADA LTD.、JGC America, Inc.、JGC Gulf Engineering Co. Ltd.、PT. JGC INDONESIA、JGC Construction International Pte.Ltd.、JGC ASIA PACIFIC (M) Sdn. Bhd.及びJGC Vietnam Co., Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り

込む方法によっております。

（ロ）デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）

時価法

（ハ）棚卸資産

未成工事支出金

個別法による原価法

その他

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産除く）

事業用建物及び2016年４月１日以後に取得した構築物については主として定額法を、それ以外は主として定率法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、一部の連結子会社においては、海水淡水化事業関連資産等について経済的耐用年数によっております。

（ロ）無形固定資産（リース資産除く）

定額法によっております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能見込期間（５年）に基づく定額法によっております。

（ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（ニ）長期前払費用

定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

受取手形・営業債権及び契約資産等や貸付金等債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（ロ）賞与引当金

従業員に支給すべき賞与の支払に備えて、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

（ハ）役員賞与引当金

役員に支給すべき賞与の支払に備えて、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

（ニ）工事損失引当金

受注工事の損失に備えるため、当連結会計年度末の未引渡工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事契約について、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を引当計上しております。

（ホ）完成工事補償引当金

売上高として計上した工事契約に係る瑕疵担保責任に備えるために、主として、過去の経験割合に基づく一定の算定基準により計上しております。

（ヘ）役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支払に備えて、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

（イ）退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

（ロ）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、主として、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定率法により、その発生した翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、主として、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により費用処理しております。

なお、一部の連結子会社では数理計算上の差異及び過去勤務費用を全て発生時に費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、主要な事業における取引対価の受領について、工事契約については、顧客との契約に基づき、概ね履行義務の充足の進捗に応じて取引対価を受領しており、製品の販売については、履行義務を充足してから主として１年以内に取引対価を受領しております。いずれも重要な金融要素を含んでおりません。

（イ）工事契約

総合エンジニアリング事業では、各種装置、設備及び施設の計画、設計、調達、建設及び試運転役務などのEPCビジネスを行っており、主に工事契約を締結しております。工事契約については、主として、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。工事契約における履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、工事原価が履行義務の充足における進捗度に比例して発生すると判断しているため、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が予想される工事原価の合計に占める割合（インプット法）に基づいて行っております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第30号　2021年３月26日。以下「収益認識会計基準適用指針」という。）第95項に定める代替的な取り扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。また、工事契約において、特定項目の数量や市場価格に基づき変動する暫定金、納期に基づく遅延損害金等の条件が含まれる場合、顧客と約束した対価のうち変動する可能性のある部分について、将来著しい減額が発生しない可能性が高い部分に限り、予想される工事収益の合計に含めております。

（ロ）製品の販売

機能材製造事業では、主に触媒・ファインケミカル・ファインセラミックス製品の製造・販売を行っております。このような製品の販売については、収益認識会計基準適用指針第98項に定める代替的な取り扱いを適用し、主として、製品の出荷時点で収益を認識しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

（イ）ヘッジ会計の方法

外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引に係るヘッジ会計は、振当処理の要件を満たすものは振当処理により、それ以外のものは繰延ヘッジ処理によっております。

また、金利スワップ取引は、特例処理の条件を満たすものは特例処理により、それ以外のものは繰延ヘッジ処理によっております。

（ロ）ヘッジ手段及びヘッジ対象

外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引の為替変動リスクをヘッジするため為替予約取引及び外貨預金を利用しております。

また、借入金等の金利変動リスクをヘッジするため金利スワップ取引を利用しております。

（ハ）ヘッジ方針

ヘッジ会計を適用している会社においては、デリバティブ取引に係る社内運用規定を設け、その運用基準、取引権限、取引限度額に従って取引の実行及び管理を行っており、ヘッジ会計を適用する際のヘッジ対象の識別は、取引の都度、行っております。

（ニ）ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ有効性評価は、原則として年２回、ヘッジ対象とヘッジ手段双方の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計額を基礎に行っております。

ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一である場合には、ヘッジ有効性評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

（イ）リース取引の処理方法

所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の売買取引に係る会計処理によっております。

（ロ）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

（ハ）関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

　　　① ジョイントベンチャーを組成して受注した工事契約の会計処理

ジョイントベンチャーの損益項目のうち持分割合に相当する部分については、科目毎に連結損益計算書に計上しております。また、ジョイントベンチャーの純資産の持分割合に相当する部分については、連結貸借対照表に計上しております。なお、在外連結子会社は、国際財務報告基準(IFRS)又は米国会計基準に準拠した会計処理を行っております。

　　　② コミットメント型自己株式取得(FCSR)に係る会計処理の方法

ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。なお、本手法により取得した当社株式は、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。 

(重要な会計上の見積り)

１．工事契約における収益の認識

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識している工事契約の売上高は、期中に完成した工事を含め以下のとおりであります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、工事契約について、主として、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、期間がごく短い工事を除き、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度（以下、「工事進捗率」という。）の見積りは、工事原価が履行義務の充足における進捗度に比例して発生すると判断しているため、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が予想される工事原価の合計（以下、「工事原価総額」という。）に占める割合（インプット法）に基づいて行っております。なお、工事進捗率を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準により収益を認識しております。また、顧客との変動対価について、将来著しい減額が発生しない可能性が高い部分に限り、予想される工事収益の合計（以下、「工事収益総額」という。）に含めております。

工事収益総額及び工事原価総額は、当社グループがこれまでEPCプロジェクト遂行で培ってきたノウハウや経験、実績を基に、経営者がその時点で最善と判断した情報に従って見積もっております。

見積りは、プロジェクトの受注及び遂行に関するリスク、カントリーリスク、自然災害・疫病等に関するリスク、工事従業者の不足、賃金高騰リスク、資機材・原燃材料費の高騰リスク等に起因して変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

２．工事損失引当金

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、受注工事の損失に備えるため、当連結会計年度末の未引渡工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事について、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を引当計上しております。

工事損失引当金は、当社グループがこれまでEPCプロジェクト遂行で培ってきたノウハウや経験、実績を基に、経営者がその時点で最善と判断した情報に従って見積もっております。

見積りは、プロジェクトの受注及び遂行に関するリスク、カントリーリスク、自然災害・疫病等に関するリスク、工事従業者の不足、賃金高騰リスク、資機材・原燃材料費の高騰リスク等に起因して変動し、工事損失引当金の計上額に影響を与える可能性があります。

３．繰延税金資産

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度末の繰延税金資産の計上額は、注記事項（税効果会計関係）の１．に記載の金額と同一であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、繰延税金資産の計上にあたり、今後の事業計画及び将来減算一時差異の解消スケジュール等を基に、将来の課税所得を合理的に見積もっております。その結果、回収可能性がないと判断された繰延税金資産については、評価性引当額を計上しております。

将来の課税所得の見積りは、見積り時に想定していなかった費用の追加や削減等が発生することに起因して変動し、評価性引当額及び繰延税金資産の計上額に影響を与える可能性があります。

４．貸倒引当金

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、受取手形・営業債権及び契約資産等や貸付金等債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を引当計上しております。

将来、債権先の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、引当金の追加計上又は引当金を上回る貸倒損失が発生する可能性があります。

５．退職給付に係る負債、退職給付に係る資産及び退職給付費用

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度末の退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の計上額、当連結会計年度の確定給付制度に係る退職給付費用は、注記事項（退職給付関係）の２．に記載の金額と同一であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として規約型確定給付企業年金制度を設けております。退職給付に係る負債、退職給付に係る資産及び退職給付費用は、割引率、長期期待運用収益率及び予想昇給率等の数理計算上の計算基礎に基づいて算出しております。

割引率は、原則として、退職給付に係る負債の見積り期間と整合する期末日時点の国債の市場利回りを参照して決定しております。長期期待運用収益率は、現在及び予想される年金資産の分配と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮し、決定しております。予想昇給率は、財政再計算の基準日時点で在籍している従業員の年齢ごとの平均給与に基づき決定しております。

これら数理計算上の計算基礎に使用している見積りや仮定について変更があった場合、将来の退職給付に係る負債、退職給付に係る資産及び退職給付費用に影響を与える可能性があります。

６．固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、減損の兆候がある資産又は資産グループについて、回収可能価額が減損損失判定時点の帳簿価額の合計を下回る場合、減損損失判定時点の帳簿価額の合計と回収可能価額との差額を減損損失として計上しております。

回収可能価額は、正味売却価額及び使用価値のいずれか高い方としており、正味売却価額については、売却予定価額又は鑑定評価額を基に算定し、また、使用価値については、今後の事業計画及び将来キャッシュ・フロー等、当社グループがこれまで培ってきたノウハウや経験、実績を基に経営者がその時点で最善と判断した見積りや仮定を基礎として算定しております。

これらの見積りや仮定について変更があった場合、当社グループの業績及び固定資産計上額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、当該会計基準適用指針の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものであります。

(2) 適用予定日

2024年３月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

（自己株式の取得）

当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2023年２月13日に同決議に基づく自己株式の取得が完了しております。なお、自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得（FCSR）（以下「本手法」という。）を用いております。

１．自己株式の取得を行う理由

当社グループ中期経営計画「Building a Sustainable Planetary Infrastructure 2025（BSP2025）」に基づき、業績見通し及びキャッシュ・フロー、その他の状況を勘案し、自己株式の取得を行い株主還元の充実を図るものであります。

２．本手法を選択した理由

当社は、今回の自己株式取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、本手法が200億円相当の自己株式取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。

市場買付による自己株式取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用など様々な手法が存在しますが、当社が今回企図した取得金額規模の自己株式取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。

次に、ToSTNeT-3 において買付の委託を行う取引のみを行う手法では、上記の手法と異なり、取引自体は１日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、取得予定金額の自己株式取得ができない可能性があります。

この点、本手法を採用すると、以下に詳述するとおり、自己株式取得取引が１日で終了することに加えて、株主の皆様による売付注文が取得予定金額に達しない場合であっても、不足額については証券会社が当社株主から当社株式の借株をした上で売付注文を行う予定であることから、取得予定金額の自己株式取得を行うことが可能になります。

３．本手法の概要

当社は、2023年２月13日にToSTNeT-3により１株当たり1,657 円（以下「基準価格」という。）で、12,070,000 株、19,999百万円の自己株式を取得いたしました（以下「本買付」という。）。本買付にあたっては、野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）が当社株主から借株をした上で売付注文をしております。

野村證券は本買付後に、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定であると聞いておりますが、野村證券が行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券との間で締結された契約はありません。

次に、野村證券から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間（2023年２月14 日から新株予約権の行使日又は行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで）の各取引日の当社株式のVWAP（出来高加重平均価格）の算術平均値に100％を乗じた価格（以下「平均株価」という。）と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下「新株予約権者」という。）との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が基準価格よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券からの取得株式数」（以下「取得済株式数」という。）から「本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」（以下「平均株価取得株式数」という。）を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が基準価格よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しております。

＜調整取引のメカニズム＞

①平均株価が基準価格よりも高い場合

本買付後に当社株式の株価が上昇し平均株価が基準価格を上回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が　新株予約権者に交付されます。

交付株式数　　　＝取得済株式数－平均株価取得株式数

最終取得株式数　＝取得済株式数－交付株式数
＝取得済株式数－（取得済株式数－平均株価取得株式数）
＝平均株価取得株式数
＝取得予定金額÷平均株価

　　取得済株式数：本買付において野村證券から買付けた株式数

平均株価取得株式数：本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数

　②平均株価が基準価格よりも低い場合

本買付後に当社株式の株価が下落し平均株価が基準価格を下回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者から無償で取得されます。

追加取得株式数　＝平均株価取得株式数－取得済株式数

最終取得株式数　＝取得済株式数＋追加取得株式数
＝取得済株式数＋（平均株価取得株式数－取得済株式数）
＝平均株価取得株式数
＝取得予定金額÷平均株価

上記のとおり、最終取得株式数はToSTNeT-3において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得した場合の取得株式数（平均株価取得株式数）となります。

なお、当社は上記取得株式数の調整のために当社株式の交付を行うための手段として、新株予約権者に対して本新株予約権を無償で割り当てています。本新株予約権は、平均株価が基準価格よりも高い場合に行使され、その差額分に相当する数の当社株式が新株予約権者に交付されます。また、平均株価が基準価格よりも低い場合は、本新株予約権は行使されずに、当社は新株予約権者よりその差額分に相当する数の当社株式を無償で取得します。かかる取得株式数の調整は、本新株予約権の行使期間である2023年４月５日から 2023年９月６日までの間に行われる予定で、最終的な取得株式数が確定した際には、別途、開示をする予定です。

４．本手法における当社株式の取得方法・内容

　（１）取得した株式の種類：当社普通株式

　（２）取得した株式の総数：12,070,000株
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 4.77％）

　（３）株式の取得価額の総額：19,999,990,000円

　（４）株式取得日：2023年２月13日

　（５）株式の取得方法：東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け
※上記（２）の取得した株式の総数は、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるよう、後日、当社株式を用いた調整取引を行うため、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は変動する可能性があります。

５．本手法における新株予約権について

本買付により、2023年２月10日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第１回新株予約権の発行条件が確定いたしました。詳細は、以下のとおりです。

　（１）募集の概要

　（２）本新株予約権の特徴

　　①本新株予約権の構成、行使により交付される株式数及び行使の際に払い込まれる出資金額

　　  a.本新株予約権は全１回号で構成されており、発行される新株予約権の数は１個であります。

b.交付株式数は、平均株価の水準に応じて増減し、基準価格よりも平均株価が上昇するほど交付株式数が増加する仕組みとなっております。

　　　c.行使の際に払い込まれる出資金額は、１円です。

　　②本新株予約権の行使可能期間

　　　本新株予約権の行使可能期間は、2023年４月５日から2023年９月６日までの期間であります。

　　③本新株予約権の取得

　　　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする旨の条項は付されておりません。

　　④行使が行われない場合の当社株式の追加取得

割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、平均株価が基準価格よりも低い場合は、当社は割当予定先より、その差額に応じた株数の当社株式を無償で取得することになっております。

　（３）割当予定先等

　　①割当予定先の概要（2023年３月31日現在）

　　②株券貸借に関する契約

　　　当社株主と割当予定先との間で株券貸借に関する契約の締結はありません。

　　③その他

　　　当社は、割当予定先との間で締結した割当契約において、下記の内容について合意しております。

　　　＜本新株予約権の行使が行われない際の当社株式の追加取得＞

割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、当社が割当予定先より、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を無償で取得する。

　　　＜割当予定先による新株予約権の譲渡制限＞

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

(連結貸借対照表関係)

 ※１　受取手形・営業債権及び契約資産等のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対する金額は、次のとおりであります。

※３　担保資産

前連結会計年度（2022年３月31日）

下記の資産は１年内返済予定の長期借入金（455百万円）、長期借入金（11,146百万円）及び関係会社の債務（611百万円）に対して担保に供しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

下記の資産は１年内返済予定の長期借入金（494百万円）及び長期借入金（11,808百万円）に対して担保に供しております。

４　土地再評価法の適用

「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（2001年３月31日改正）に基づき事業用土地の再評価を行い、当該評価差額のうち税効果相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

なお、時価は同法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて（近隣の公示価格を斟酌する等）合理的な調整を行って算出しております。

再評価を行った年月日　　　2002年３月31日

前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、再評価を行った土地の時価が再評価後の帳簿価額を上回っているため、差額を記載しておりません。

５　偶発債務

（イ）他社の金融機関からの借入金等に対して次のとおり保証を行っております。

なお、上記保証債務には、複数の保証人がいる連帯保証が含まれておりますが、それら連帯保証人の支払能力が十分であること及び自己の負担割合が明記されていることから、自己の保証額を記載しております。

（USD：米ドル）

（ロ）従業員の住宅資金などの金融機関からの借入債務に対して次のとおり保証を行っております。

６　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。

　　連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発費

※４　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※５　持分変動利益

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社の持分法適用関連会社であるJapan NuScale Innovation, LLCの増資によるものであります。

※６　債権売却益

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

未収入金の売却によるものであります。

※７　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

発電・造水事業用資産は、会社毎にグループ化しております。

金利の変動に伴う割引率の見直し等により、発電・造水事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを8.86％で割引いて算定しております。

※８　イクシス関連損失

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

イクシスLNGプロジェクトについて発生した損失を計上したものであります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額