8614 東洋証券 有価証券報告書－第101期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１　当社は2019年８月１日に役員報酬BIP信託契約を締結しております。当該信託口が保有する当社株式については自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、当該信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、当該信託口が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第97期及び第98期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため、第99期、第100期及び第101期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第97期、第98期及び第101期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第100期の期首から適用しており、第100期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　第101期の期首より連結損益及び包括利益計算書に係る表示方法の変更を行ったため、第100期に係る主要な経営指標等については、当該表示方法の変更を遡って適用した後の指標等となっております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１　当社は2019年８月１日に役員報酬BIP信託契約を締結しております。当該信託口が保有する当社株式については自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、当該信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、当該信託口が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第97期及び第98期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため、第99期、第100期及び第101期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第97期、第98期及び第101期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第100期の期首から適用しており、第100期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　第101期の期首より損益計算書に係る表示方法の変更を行ったため、第100期に係る主要な経営指標等については、当該表示方法の変更を遡って適用した後の指標等となっております。

７　株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社１社から構成されており、その主たる事業は、有価証券の売買等及び売買等の受託、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、その他の金融商品取引業であります。国内金融商品取引市場を中核として営業拠点を設け、投資・金融サービスを提供しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社であります。

２　有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

３　債務超過会社ではありません。

４　営業収益の連結営業収益に占める割合が10％以下であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　当社グループは単一事業セグメントを有しており、全連結会社の従業員数の合計を記載しております。

２　従業員数は就業人員であります。

３　従業員数には、歩合外務員３名は含まれておりません。

(2）提出会社の状況

（注）１　当社は単一事業セグメントを有しており、当社の従業員数の合計を記載しております。

２　従業員は就業人員であります。

３　従業員数には、歩合外務員３名は含まれておりません。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、東洋証券従業員組合及び東洋証券労働組合の二組合があり、会社と組合の関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。また、連結子会社には労働組合はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　・　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

      ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３　男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人員構成の差によるものであります。出向者は、従業員として集計しております。

　　　４　連結会社の状況については国内連結子会社がなく、海外子会社では集計していないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営環境の概況

　当連結会計年度における世界経済は、依然としてロシアによるウクライナ侵攻等の諸問題の先行き不透明感があるものの、ゼロコロナ政策を続けていた中国がウィズコロナへ方針転換をするなど世界的に経済活動正常化へ向かいつつあります。その一方で記録的なインフレを抑制するため、各国の中央銀行が利上げを行っており、世界的に景気悪化懸念が強まっております。

　このような環境下、国内株式市場において、日経平均株価は期初27,624.11円で始まりました。為替市場での円安・ドル高を背景に輸出採算の改善期待などから日経平均株価は上昇し、６月９日に高値28,389.75円まで上昇する場面がありました。その後、各国中央銀行の利上げ発表が相次いだことから景気減速懸念が強まり、日経平均株価は６月20日に安値25,520.23円まで下落しました。８月半ばにかけては米ＦＲＢによる利上げ加速への警戒感が後退したことから株価は大きく上昇、日経平均は８月17日には高値29,222.77円を付けました。その後も、米利上げ鈍化観測や世界的な景気後退懸念等を織り込みながら、広めのレンジ内を推移する展開となりました。期末にかけては、欧米の金融システム不安から一時的に調整場面となりましたが、各国金融当局の迅速な対応もあり懸念は後退し、期末の日経平均株価は28,041.48円で取引を終了しました。

　米国株式市場においては、主要株価指数であるダウ工業株30種平均は期初34,740.89米ドルで始まりました。４月21日に高値35,492.22米ドルを付けて以降、インフレ抑制を目指すＦＲＢの利上げにより米10年債利回りが上昇し、ダウ工業株30種平均は下落基調となり、10月13日に安値28,660.94米ドルを付けました。その後底堅い７～９月期決算を受けて戻りを試す展開となり、34,000米ドル近辺まで株価回復後は安定的に推移し、2023年３月より、シリコンバレー銀行破綻 に端を発する米銀システム不安により神経質な値動きとなり、期末のダウ工業株30種平均は33,274.15米ドルで取引を終了しました。

　当社が注力している中国・香港株式市場においては、主要株価指数であるハンセン指数は期初21,693.10ポイントで始まりました。６月１日には上海市がロックダウンを解除したことを受け投資家心理が好転し、ハンセン指数は６月28日に22,449.31ポイントの高値を付けました。その後は、ゼロコロナ政策の継続、住宅ローン不払い問題等の不動産問題、８月２日のペロシ米下院議長の台湾訪問をきっかけにした米中対立の激化等を背景に下落、ハンセン指数は10月31日に直近の高値から約35%下落し14,597.31ポイントの安値を付けました。その後は中国当局のゼロコロナ政策の撤回、感染拡大による集団免疫の形成、米中首脳会談を受けた両国の緊張緩和期待などを背景に11月初めから買戻しの動きが強まり、ハンセン指数は2023年１月27日に高値22,700.85ポイントと６月の下落前高値を上回りました。2023年に入ってからは利食い売り等に押されたものの、足元では景気回復期待からしっかりした展開となり、期末のハンセン指数は20,400.11ポイントで取引を終了しました。

　なお、当社グループの業績は、地政学上のリスク、インフレの進行や利上げ等によるリセッションリスクが投資家の投資マインドを低下させたため、投資信託や外国証券の手数料が減少し、前連結会計年度と比べ営業収益等は減少しました。市場環境の改善の兆しが見え始めていることから、当社グループへの影響は限定的であると考えております。ただし、固定資産の減損及び繰延税金資産の計上の前提となる将来収支計画の見積りに関しては、将来の不確実性等一定の影響を考慮して算定しております。

(2）中期的経営ビジョン

対面リテール証券の経営環境は、人口減少・顧客の高齢化が進む一方で、個人の資産運用ニーズは益々高まっており、ビジネスチャンスも広がっております。

このような環境下、当社は、2020年４月より外部機関の意見も踏まえ、第六次中期経営計画（５カ年計画）「もっと ずっと...ともにTO YOU」をスタートさせました。目指すべき将来像として、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル（地域密着型）・リテール証券会社」を掲げ、お客さまロイヤルティを追求した営業スタイル改革により、これまで以上に「お客さま本位」の経営で顧客基盤を拡充し、持続的な成長モデルへの進化を目指します。

(3）戦略骨子・施策概要

第六次中期経営計画では、お客さまごとにカスタマイズした営業スタイル改革を実現し、お客さまのロイヤルティ向上につなげ、持続的成長が可能なビジネスモデルの確立を目指してまいります。また、働き甲斐のある職場環境や人事評価などにより従業員満足度を上げ、質の高い顧客サービスの実現につなげてまいります。

＜基本方針＞

・「もっと」これまで以上にお客さまから信頼され、「もっと」頼りにされる存在に

・「ずっと」次世代までも末永く

・「ともに」お客さま、ご家族さま、地域の方々と「ともに」歩む存在に

＜重点施策＞

・　お客さまへの付加価値提供

付加価値戦略…お客さまニーズの把握、ニーズに合った付加価値提案など

・　お客さまとの接点の多様化

チャネル戦略…マルチチャネルの活用、地域特性を踏まえた営業店体制、IFA事業の展開など

・　組織・人材基盤の強化

業務戦略…営業店・本社の効率化、顧客対応時間の捻出、コスト効率化など

組織戦略…本社の支援機能強化・再構築配置・不動産賃貸業の開始

人材戦略…業績評価・人事評価、人材育成・人材配置など

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティの推進を重要な経営課題ととらえており、取締役会を通してサステナビリティ推進を含めたコーポレートガバナンス体制を敷いています。取締役会で決定した取り組みは会社全体で共有し、サステナビリティを推進する体制を構築しています。 (2）戦略

　当社グループは、気候変動問題をはじめとするサステナビリティへの対応は、社会的価値と経済的価値の両立を目指すための重要な経営課題であると認識し、環境負荷の低減に向け、ペーパレス化の推進、冷暖房やオフィス照明等における電力使用量削減等の取組みを積極的に行っております。気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）またはそれと同等の枠組みに基づく開示につきましては、気候変動が当社の事業に与えるリスクや機会、指標及び目標等について、必要なデータの収集や分析により評価・開示できるよう検討を進めてまいります。

　人材を人財と捉え企業価値向上の重要な資本と位置づけ、お客さまに喜ばれる高い付加価値を提供できる従業員の育成と、一人ひとりが持つ能力を最大限発揮することができる人材育成の整備を推進してまいります。多様な人材の成長・活躍により、地域社会及び当社グループの持続的な成長に貢献してまいります。 (3）リスク管理

　環境・社会に関わる様々な課題は、企業のサステナビリティを脅かすリスクとなります。当社グループでは、リスクと機会を把握し、リスクの低減に努めるとともに、持続可能な社会と企業の持続的成長を目指しており、「緊急時対応計画（CP：Contingency　Plan）に関する規程」を策定し、気候変動によって引き起こされる災害等のリスクマネジメントを行っております。なお、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）またはそれと同等の枠組みに基づく開示につきましては、今後、「（2）戦略」に記載した通り、評価・開示できるよう検討を進めてまいります。 (4）指標及び目標

　当社グループでは、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）またはそれと同等の枠組みに基づく開示につきましては、今後、「（2）戦略」に記載した通り、評価・開示できるよう検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）金融商品取引業の収益変動リスクについて

　当社グループの中核事業が金融商品取引業であることから、営業収益は国内外の金融商品取引市場の変動に大きく影響を受け、当社グループの財政状態及び経営成績は大きく変動する可能性があります。当社グループは、お客さま本位の経営で、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる地域密着型のリテール証券会社を目指しております。お客さまの満足度の高いサービス提供を通じて顧客基盤の拡大を図り、一時的な金融市場の変動に影響されない安定的な収益の確保に努めてまいります。

(2）競合について

　当社グループの中核事業である金融商品取引業は、インターネット取引専業証券やリテール営業中心の同業他社に加えて異業種からの参入及び業界再編等により、今後も厳しい競合が予想され、当社グループの競争優位性が維持できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。一方で、個人の資産運用ニーズは益々高まっており、ビジネスチャンスも広がっていると考えております。当社グループは、このようなビジネスチャンスを捉え、お客さま満足度の高いサービス提供を通じてお客さまに選ばれる地域密着型のリテール証券会社を目指します。

(3）災害等に関するリスクについて

　自然災害の発生や新型コロナウイルス等の病原性感染症の拡大等により、当社グループの事業活動が制限された場合、当社グループの事業継続に影響を及ぼす可能性があります。また、病原性感染症の拡大等に際しては、感染拡大を防止するため、衛生管理の徹底や在宅勤務等を実施しております。

(4）法的規制等について

　当社グループの中核である当社は、事業に関連する法令・諸規則等の法的規制を受けております。当社グループ

が法令等に違反した場合、当社グループの事業の継続性、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは営業部門のコンプライアンス態勢、内部管理態勢及び監査部門の強化、並びに経営陣によるガバナンス態勢の強化等により法令等を遵守し、一層お客さま本位の業務運営に努めております。

また、当社グループの中核である当社は、「金融商品取引法」及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」に基づき、自己資本規制比率による制限が設けられております。金融商品取引法では、自己資本規制比率を120％以上に維持することが求められており、それを下回った場合、金融庁はその証券会社に対して監督命令を発することができることとなっております。当社の自己資本規制比率は2023年３月末現在624.7％であり、直近５年間の月末時点では500％を下回ったことがなく、120％を下回る可能性は低いと考えております。

(5）重要な訴訟等に関するリスクについて

　当社グループのお客さまに対する営業活動において不法行為があった場合、また、職場等においてハラスメントなど不正行為があった場合に、訴訟等の法的手続きの対象となる場合があります。当連結会計年度末現在において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来において、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社は営業部門のコンプライアンス態勢を徹底するとともに、お客さまのクレーム等に対してはお客さま相談室を設置し対応しております。また、当社グループにおいてはホットライン（東洋証券内部通報制度）を設け、公正で健全な職場環境の確立に努めております。

(6）システムに関するリスクについて

　コンピュータ・システムの利用は、インターネット取引をはじめ、当社グループの業務遂行上必要不可欠なものとなっております。インターネット取引や当社グループが業務上使用するコンピュータ・システムが品質不良、外部からの不正アクセス等によって障害を起こした場合、障害の規模によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、2018年11月の基幹システムの移行に際して、基幹システムの安全性や信頼性を検討し、現在、外部業者より共同利用型サービス（ＡＳＰ型サービス）の提供を受けております。

また、ＩＴ業務(システム開発・運用等)における内部統制の有効性を証明する「米国保証基準ＡＴ－Ｃ ３２０報告書」を入手しております。

(7）情報セキュリティに係るリスクについて

　将来的に不測の事態により顧客情報を含む社内重要情報が社外に不正流出した場合、信用を失墜し当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、情報セキュリティに関する必要な組織体制及び社内規程等を整備しており、安全な情報管理に努めております。また、サイバー攻撃など外部からの不正アクセスに備えて同業他社との情報交換や金融ＩＳＡＣに加入しサイバーセキュリティに関する情報を共有するなど情報資産の保護に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概況

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概況は次のとおりであります。

なお、当社グループの業績は、地政学上のリスク、インフレの進行や利上げ等によるリセッションリスクが投資家の投資マインドを低下させ、投資信託や外国証券の手数料が減少し、前連結会計年度と比べ営業収益等は減少しました。市場環境の改善の兆しが見え始めていることから、当社グループへの影響は限定的であると考えております。ただし、固定資産の減損及び繰延税金資産の計上の前提となる将来収支計画の見積りに関しては、将来の不確実性等一定の影響を考慮して算定しております。

①  財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の当社グループの業績は、地政学上のリスク、インフレの進行や利上げ等によるリセッションリスクが投資家の投資マインドを低下させ、投資信託や外国証券の手数料が減少したため営業収益は83億41百万円（前連結会計年度比23.2％減）、経常損失は16億60百万円（前連結会計年度は５億79百万円の経常利益）、投資有価証券売却益はあったものの、減損損失を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は29億55百万円（前連結会計年度は８億75百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）になりました。

なお、主な内訳は以下のとおりであります。

イ　受入手数料

受入手数料の合計は71億39百万円（前連結会計年度比17.0％減）になりました。科目別の概況は以下のとおりであります。

（委託手数料）

　当連結会計年度の東証の１日平均売買代金は３兆4,998億円（前連結会計年度比9.4％増）になりました。当社の国内株式委託売買代金は6,931億円（前連結会計年度比3.0％減）、外国株式委託売買代金は405億円（前連結会計年度比50.1％減）になりました。その結果、当社グループの委託手数料は27億44百万円（前連結会計年度比12.5％減）になりました。

（引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料）

　引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は株式の引受高の減少等により82百万円（前連結会計年度比30.3％減）になりました。

（募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料）

　主に証券投資信託の販売手数料で構成される募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は株式投資信託の募集金額が806億円（前連結会計年度比29.4％減）に減少したため22億32百万円（前連結会計年度比30.0％減）になりました。

（その他の受入手数料）

　証券投資信託の代行手数料が中心のその他の受入手数料は株式投資信託の預り資産の平均残高が2,549億円（前連結会計年度比10.5％減）に減少したため、20億80百万円（前連結会計年度比3.5％減）になりました。

ロ　トレーディング損益

トレーディング損益は米国株店頭取引売買代金の減少により株券等が６億49百万円（前連結会計年度比54.5％減）、地方債売買損益の減少等により債券等が△11百万円（前連結会計年度は12百万円）、中国株取引に係る為替手数料の減少等によりその他が２億14百万円（前連結会計年度比63.8％減）で合計８億52百万円（前連結会計年度比58.1％減）になりました。

ハ　金融収支

金融収益は受取利息の増加等により２億95百万円（前連結会計年度比35.4％増）になりました。また、金融費用は支払利息の増加等により１億20百万円（前連結会計年度比37.2％増）になりました。この結果、差引金融収支は１億75百万円（前連結会計年度比34.1％増）になりました。

ニ　販売費・一般管理費

販売費・一般管理費は、業績の低迷による冬季賞与や従業員数の減少等により人件費が50億24百万円（前連結会計年度比5.9％減）、外国証券保管手数料の減少等により事務費が17億78百万円（前連結会計年度比7.2％減）となったため、合計で103億13百万円（前連結会計年度比3.2％減）になりました。

ホ　営業外損益

営業外収益は投資事業組合運用益の増加等により５億57百万円（前連結会計年度比12.6％増）、営業外費用は投資事業組合運用損の増加等により51百万円（前連結会計年度比72.5％増）で差引損益は５億６百万円（前連結会計年度比8.7％増）になりました。

ヘ　特別損益

特別利益は投資有価証券売却益により11億70百万円（前連結会計年度比117.2％増）、特別損失は減損損失等により23億50百万円（前連結会計年度は44百万円）で差引損益は△11億80百万円（前連結会計年度は４億94百万円の利益）になりました。

ト　資産の状況

資産合計は661億90百万円と前連結会計年度末に比べ141億83百万円の減少になりました。主な要因は、減損損失の計上により有形固定資産が11億36百万円、長期前払費用が９億19百万円、無形固定資産が２億67百万円それぞれ減少、手元流動性の調整に伴う短期借入金の返済等により現金・預金が54億13百万円減少、顧客からの預り金の減少等により顧客分別金信託が37億48百万円減少、投資有価証券の売却等により19億16百万円減少によるものであります。

チ　負債の状況

負債合計は319億90百万円と前連結会計年度末に比べ99億47百万円の減少になりました。主な要因は、短期借入金が42億50百万円、顧客からの預り金が32億79百万円、有価証券貸借取引受入金が７億62百万円、信用取引借入金が４億85百万円、その他の預り金が４億59百万円減少したことによるものであります。

リ　純資産の状況

純資産合計は342億円と前連結会計年度末に比べ42億36百万円の減少になりました。主な要因は、利益剰余金が34億55百万円、その他有価証券評価差額金が７億98百万円減少したことによるものであります。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は213億46百万円と前連結会計年度に比べ69億40百万円の減少になりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、減損損失23億41百万円（前連結会計年度比22億97百万円の増加）、有価証券担保借入金の増減額△７億62百万円（前連結会計年度は２億41百万円）、税金等調整前当期純損失△28億40百万円（前連結会計年度は税金等調整前当期純利益10億73百万円）等により△25億77百万円（前連結会計年度比14億94百万円の増加）になりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の預入による支出△16億41百万円（前連結会計年度の計上はありません）、定期預金の払戻による収入４百万円（前連結会計年度比14億52百万円の減少）、有形及び無形固定資産の取得による支出△３億10百万円（前連結会計年度比23億52百万円の増加）等により78百万円（前連結会計年度比７百万円の増加）になりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増減額△42億50百万円（前連結会計年度比２億50百万円の減少）、前連結会計年度に計上した長期借入金による収入40億円がなくなったこと等により△46億51百万円(前連結会計年度比41億55百万円の減少)になりました。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループの主たる事業区分は、「投資・金融サービス業」という単一の事業セグメントに属しており、当該箇所において記載できる情報がないことから、当該業務の収益の実績等については、「①財政状態及び経営成績の状況」欄に含めて記載しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。当社グループは、特に重要な判断と見積りを伴う以下の会計方針が、連結財務諸表の作成に影響を及ぼす可能性があります。

イ　貸倒引当金

当社グループは、顧客との取引により発生する債権等の回収不能見込額について、貸倒引当金を計上しております。債務者の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合は、追加引当が必要となる可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在、貸倒引当金を１億37百万円計上しております。

ロ　有価証券の減損

当社グループは、持続的な成長及び企業価値向上の観点から、取引先との中長期的・安定的な取引関係の構築・維持もしくは強化または事業の円滑な推進に資する場合に、他社が発行する株式を政策保有株式として保有しております。政策保有株式については時価の下落が一時的でないと判断した場合、有価証券評価損を計上しております。市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態や将来性等、当社所定のルールに従い算定した額を時価とみなし、判定をしております。

なお、当連結会計年度は、保有株式の発行会社の純資産の減少により０百万円の減損を計上しております。

ハ　固定資産の減損

当社グループのグルーピングは、当社においては管理会計上で区分した部及び支店並びに賃貸用不動産をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングを行い、連結子会社においては原則として各社を一つの単位としてグルーピングを行っております。また、本店、厚生施設等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としてグルーピングを行っております。

当社グループは、固定資産の収益性が低下し、その固定資産に対して投資した金額が回収できないと認識した場合に、所定のルールに従い、回収可能な金額まで固定資産の帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。固定資産の減損損失の認識に際して用いた割引前将来キャッシュ・フローや、測定に際して用いた回収可能価額は第六次中期経営計画を基礎とした将来収支計画の見積りに基づいており、将来収支計画の見積りは新型コロナウイルス感染拡大やウクライナ情勢を巡る米国・欧州とロシアの対立の一定の影響を考慮して算定しております。

資産グループについては11支店が営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、今後の業績見込みも不透明であるため、対象固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減損額48百万円を減損損失として計上しております。

また、共用資産を含む大きなグループについても営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、今後の業績見込みも不透明であるため、対象固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減損額2,293百万円を減損損失として計上しております。共用資産を含む大きなグループの減損損失2,293百万円については、共用資産の帳簿価額と回収可能価額の差額を上回るため、他の資産グループに振り分けて処理をしております。

なお、各資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、建物及び土地については、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額により評価し、他の資産については、転用ができないため備忘価額１円として評価しております。

ニ　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の課税所得及び実現性の高い税務計画を検討し、回収可能性が高いと認められる金額について計上しております。ただし、回収可能性の判断に変更が生じた場合には、計上した繰延税金資産の全部または一部について取崩しを行い法人税等調整額を計上することとなります。繰延税金資産の算定に際して用いた将来の課税所得の算定の基礎となる収支計画の見積りにおいては、新型コロナウイルス感染拡大やウクライナ情勢を巡る米国・欧州とロシアの対立の一定の影響を考慮して算定しております。

なお、当連結会計年度末現在、繰延税金資産を19百万円計上しております。

ホ　年金給付費用

当社は、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を設けております。

確定給付企業年金制度における従業員退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。これらの前提条件には、割引率、予想昇給率、退職率、直近の統計数値に基づいて算出する死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率等が含まれます。割引率は、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率により算出しており、長期期待運用収益率は、年金資産が投資されている資産の長期期待運用収益率に基づいて計算しております。実際の結果が前提条件と異なる場合、その影響は退職給付に係る調整累計額として純資産を加減算することとなります。

当連結会計年度は退職給付費用を△１億42百万円計上し、当連結会計年度末現在の年金運用資産の額が退職給付債務額を上回っているため、その差額を退職給付に係る資産として、28億62百万円計上しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ　当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループは、お客さま本位の業務運営を追求し、お客さま満足度の向上により顧客基盤を拡充することで、企業価値向上を図るビジネスモデルの確立を目指しております。このビジネスモデルの確立に向けて、当社グループは、国内株式や投資信託に加えて、中国株・米国株等の外国株をお客さまの中長期的な資産形成の選択肢の一つとしてポートフォリオへ組み入れることを提案しております。

当連結会計年度の当社グループの国内株、中国株、米国株の取引高の減少により、当社グループの委託手数料は27億44百万円と前連結会計年度に比べ３億95百万円減少し、米国株店頭取引売買代金の減少等によりトレーディング損益は８億52百万円と前連結会計年度に比べ11億83百万円減少しました。

また、当社グループは、預り資産の残高拡大を中心に、顧客基盤の拡充を通して得られる安定的な収益の確保を目指しております。当該方針のもと、当連結会計年度は投信販売に注力しましたが、2022年１月以降、ロシアによるウクライナ侵攻等を受け、投資マインドが低下したことにより販売が伸び悩み、投資信託の販売手数料は22億31百万円と前連結会計年度に比べ９億60百万円減少、信託報酬（代行手数料）は18億18百万円と前連結会計年度に比べ１億91百万円減少しました。

販売費・一般管理費は業績の低迷や従業員の減少等により人件費が減少したため、合計で103億13百万円となり、前連結会計年度に比べ３億46百万円減少しました。

この結果、当社グループの営業損失は21億67百万円（前連結会計年度の営業利益は１億14百万円）となりました。

ロ　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの中核事業が金融商品取引業であることから、営業収益は国内外の金融商品取引市場の変動に大きく影響を受けるため、当社グループの経営成績は金融商品取引市場の環境により大きく変動する可能性があります。このため、当社グループは上記のとおり、預り資産の残高拡大を中心に、顧客基盤の拡充を通して得られる安定的な収益の確保を目指しております。

ハ　資金の財源及び流動性についての分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが、預り金の減少等により25億77百万円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローが、投資有価証券の売却による収入等により78百万円の収入、財務活動によるキャッシュ・フローが、短期借入金の減少等により46億51百万円の支出となりました。

この結果、当社グループの現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ69億40百万円減少し、213億46百万円となりましたが、十分に資金の財源及び流動性が確保されております。

また、不測の事態に備えるため、当社は取引銀行11行それぞれと当座貸越契約を締結しており、連結子会社は取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。このほか、緊急時対応についてもコンティンジェンシープランを策定し、全社的な緊急時対応体制を構築しております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は、広島市所在の賃貸用不動産の改装を中心に480百万円の設備投資を行いました。

　なお、これに伴う新たな資金調達はありません。

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の売却

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　建物帳簿価額には、建物内装工事を含んでおります。

２　広島スクエアは当社所有の賃貸用不動産であります。

３　広島支店は2023年２月に広島スクエア内に移転しました。建物帳簿価額は移転に際し支出した建物内装工事代です。

４　上記のほか、ソフトウエア６百万円、長期前払費用（基幹システム）26百万円があります。

(2）在外子会社

（注）上記のほか、ソフトウエア１百万円があります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

（注）　自己株式3,991,789株は、「個人その他」に39,917単元及び「単元未満株式の状況」に89株含めて記載しております。なお、自己株式3,991,789株は、株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は3,990,789株であります。

(6)【大株主の状況】

（注）１　当社は自己株式3,990,789株を所有しておりますが、当該株式について議決権を有しないため、上記には記載しておりません。なお、自己株式3,990,789株には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式3,661,519株は含めておりません。

　　　２　前事業年度末において主要株主でなかった「Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ株式会社」は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

　　　３　「Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ株式会社」の株主名簿上の株主名は「ＥＳＧ投資事業組合業務執行組合員　　　　　　Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ株式会社」となっております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式3,661,500株（議決権の数36,615個）が含まれております。

２　「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式89株及び役員報酬BIP信託口が所有する当社株式19株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２　役員報酬BIP信託口が所有する当社株式3,661,500株は、上記には含めておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は取締役（国外居住者を除く）及び執行役員（国外居住者を除く）（以下「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を、2019年６月26日開催の第97回定時株主総会において決議しており、2019年11月１日より開始しております。

①　本制度の内容

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が信託を通じて交付及び給付（以下「交付等」という。）される株式報酬制度であります。本信託は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用します。

②　対象者に交付等を行う予定の株式の総額

　2020年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの合計４事業年度（以下「当初対象期間」という。）を対象に合計1,288百万円を上限として本信託へ拠出いたします。また当初対象期間終了後も、本制度が終了するまでの間、３事業年度毎に合計619百万円を上限として本信託へ追加拠出することを決議しております。

　なお、当初対象期間においては、株式報酬型ストックオプションからの移行措置分として合計464百万円を上限とする金額を含んでおります。詳細は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

③　本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者

　・取締役（国外居住者を除く）

　・執行役員（国外居住者を除く）

　なお、経過措置監査役は本制度の対象者ではありませんが、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本制度から当社株式等の交付等を行います。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式（当事業年度末3,661,519株、当期間末3,661,519株）は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主のみなさまに対する利益の還元を重要な経営方針の一つとして位置付け、中長期的な企業価値の向上に努めております。

利益配分にあたっては、毎期の業績を反映しつつ経営基盤の確立のための内部留保の充実に配慮しており、株主資本と収益環境の状況を総合的に勘案し、年１回の剰余金の配当や機動的な自己株式の取得により株主のみなさまに利益の還元を実施することを基本方針としております。

剰余金の配当については、連結ベースの配当性向を60％以上とするとともに、分配可能額に占める割合も指標とすることで継続的に配当を行えるよう配慮しております。

上記方針のもと、2023年３月期の期末配当につきましては、１株当たり２円とすることを2023年５月に開催した決算に関する取締役会において決議しております。引き続き全社を挙げて業績の向上に邁進し、株主のみなさまへより多くの利益の還元ができるよう努力してまいります。

なお、剰余金の配当等の決定に関する方針につきましては、株主のみなさまへの利益還元の姿勢をより明確かつ充実させるために、2022年12月26日に変更しております。

次期の配当につきましては、今後の企業活動と財務体質の強化のため内部留保の充実に努めながら株主のみなさまのご期待に沿うべくバランスのとれた適切な配当を行う予定であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底と経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。

　当社は、「倫理方針」として以下を定め、金融商品取引業者としての社会的責任を達成するために、投資者の保護と信頼性の向上を図ることにしております。

１．私たちは、証券市場の担い手として社会的責任を認識し、誠実かつ公正な業務を行います。

２．私たちは、お客さまとの信頼関係を大切にし、質の高い金融サービスの提供を行います。

３．私たちは、法令・諸規則を遵守し、社会人としての常識や倫理に照らして正しい行動をします。

４．私たちは、人権及び環境を尊重し、社会貢献に努めます。

５．私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした姿勢で臨みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。監査役会を設置することで、取締役の業務執行に対する監査及び牽制機能が期待でき、ひいては株主全体の利益の追求につながると判断しております。コーポレート・ガバナンスの向上には客観性・中立性が確保された経営監視の機能が重要であるため、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外監査役を選任しております。併せて、取締役会においては、社内取締役が相互に牽制し合いながら実効性・効率性のある意思決定を行うとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役の客観的な監視・監督を通じて経営の健全性・公正性・透明性の向上を図っております。

　また、執行業務についての審議・報告等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備すべく、経営会議をはじめ各種委員会を設置しております。

　当社の各機関の内容、内部統制の関係及び活動状況は次のとおりであります。

ィ　取締役会

　取締役会は、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。定時取締役会は、原則毎月１回開催し、臨時取締役会は、必要に応じて開催しております。なお、取締役会の構成は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役８名（男性７名・女性１名、うち社外取締役３名）を構成員としております。

　　当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）１　取締役圓城寺貢、社外取締役佐藤義雄、社外取締役石田惠美、常勤監査役村山敏康の取締役会への出席状況につきましては、2022年６月28日の就任後に開催されたものであります。

　　　２　取締役重山都彦は2023年６月28日をもって退任し、新たに取締役松本誠が就任いたしました。

　　　３　監査役塚本誠は2023年６月28日をもって退任し、新たに監査役荒木裕三が就任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画、政策保有株式の縮減計画、配当方針など、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

ロ　監査役及び監査役会

　当社は、監査役制度を採用しております。社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議や執行役員会にも出席し、業務監査、会計監査を実施しております。また、監査役会は原則毎月１回開催され、各監査役は監査内容を報告し、共有化等を図っております。なお、監査役会の構成は、伊藤逸朗常勤監査役を議長とし「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役４名（うち社外監査役３名）を構成員としております。

ハ　経営会議

　当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。具体的な検討内容は、年度経営および経営方針、年度収支計画や人事に関する事項等であります。経営会議は、原則毎月２回開催し、取締役社長及び取締役社長の指名する取締役または執行役員をもって構成しており、また、社外取締役及び監査役は経営会議に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。なお、経営会議の構成は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、圓城寺貢取締役兼上席執行役員、松本誠取締役兼上席執行役員及び平田聡上席執行役員としております。

ニ　執行役員会

　当社は、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は取締役兼務を含め14名となっており、取締役会が決定した基本方針の下でそれぞれの担当領域の業務執行を行っております。また、執行役員会は原則３ヶ月に１回開催され、業務の進捗状況の把握及び経営の意思統一を図っており、社外取締役及び監査役は執行役員会に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。なお、執行役員会の構成は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役兼務執行役員５名及び執行役員９名を構成員としております。

ホ　指名・報酬委員会

　当社は、役員及び執行役員の選解任等並びに報酬の決定過程における透明性・公平性・客観性の確保のため取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役会が選定した取締役及び監査役(取締役及び監査役のそれぞれ半数以上は独立した社外取締役及び社外監査役とし、かつ、委員の過半数は独立社外役員で構成する。)をもって構成しております。なお、指名報酬委員会の構成員は、田中秀和取締役（社外）を委員長とし、他の構成員は、佐藤義雄取締役（社外）、石田惠美取締役（社外）、伊藤逸朗常勤監査役（社外）及び村山敏康常勤監査役としております。

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を９回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

（注）　社外取締役佐藤義雄、社外取締役石田惠美、常勤監査役村山敏康の指名・報酬委員会への出席状況につきましては、2022年６月28日の就任後に開催されたものであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、サクセッションプラン、役員及び執行役員の選解任等並びに報酬、執行役員の評価などを、取締役会に諮問しております。

ヘ　コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、法令または定款に定める事項の適正性の確保及び社内のコンプライアンス体制の整備に関する事項を審議し、コンプライアンスに関する諸問題の検討を行っております。なお、コンプライアンス委員会の構成員は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を委員長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、圓城寺貢取締役兼上席執行役員、松本誠取締役兼上席執行役員及び横川満紀執行役員としております。

ト　公正委員会

　公正委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。公正委員会は、経営会議の諮問機関として従業員に対する公正な表彰及び制裁の取扱いの付議・答申を行っております。なお、公正委員会の構成員は、松本誠取締役兼上席執行役員を委員長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、圓城寺貢取締役兼上席執行役員、平田聡上席執行役員、小川憲洋執行役員及び杉井修監査部長としております。

チ　情報開示委員会

　情報開示委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。同委員会は、経営会議の諮問機関として財務諸表等が適正に作成されていること等の確認を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、情報開示委員会の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員を委員長とし、河村政文執行役員、遠藤書平経営企画部長、髙橋貴彦審査部長、古橋吾一総務部長及び大塚貴之証券業務室長としております。

当社の内部統制の概略図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況

　　当社の内部統制システム及びリスク管理体制といたしましては、以下のとおりであります。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。

・取締役及び使用人の基本的な行動規範として、「綱領」、「経営理念」、「倫理方針」及び「行動指針」を定めるほか、コンプライアンス体制及び業務に係る社内規程等を整備し、必要な教育を行う。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に資するため、コンプライアンス委員会を設置し、活動内容を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。

・コンプライアンスに係る内部通報制度を整備し、自由に通報や相談ができる仕組みを構築する。

・使用人の法令及び定款等違反行為の処分については、公正委員会の具申を経て、経営会議で決定する。

・監査部及び検査部は、各部室店の日常的な活動状況の監査を実施する。

・監査部、リスク管理室、営業考査部及び検査部は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査し、改善策を検討する。

・「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報管理基本規程」等を定め、適切に保存及び管理する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険の管理（以下「リスク管理」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。

・「リスク管理規則」においてリスク管理を体系的に定め、あらかじめ具体的なリスクを想定及び分類し、個々のリスクにつき特定、計測、コントロール及びモニタリングを行う。

・リスク管理に関する統括部署として、リスク管理室を設置し、リスク管理の充実に努め、リスク管理に関する事項を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。

・総務部は、緊急時事業継続体制に係る社内規程を定め、有事の際の迅速かつ適切な意思決定・指揮命令体制及び情報伝達体制を整備する。

・監査部は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を取締役会及び監査役会に報告する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化する。

・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

・取締役会の定める基本方針に基づいて、重要事項に関し協議上申するため、経営会議を設置する。経営会議は、原則毎月２回開催する。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人（以下「職務補助者」という。）は、監査部に属する使用人とする。

・取締役は、職務補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。

・職務補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分には、監査役会の同意を得る。

ｆ　当社及び子会社からなる企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役が、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席できる体制を整備し、また、取締役及び使用人は重要な議事録、内部監査の報告書及び稟議書等を監査役に回付する。

・取締役及び使用人は、必要に応じ定期的または適宜監査役会に出席し、監査役より要請のある事項について報告する。

・監査役への報告を行ったグループ内の取締役及び使用人に対し、不利な取扱いを行ってはならない。

ｇ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・会社法第388条を遵守し、支払い手続きは「経理規則」等に準じて支弁する。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に努める。

・監査役会は、取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ｉ　財務報告の適正を確保するための体制

・財務諸表の作成にあたり、業務分担と責任部署を明確化する。

・一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、財務諸表を作成する。

・財務諸表等の適正性を確認するため、情報開示委員会を設置する。

・取締役及び監査役は、会計監査人による財務諸表等の記載内容に関する指摘事項を確認する。

ロ　子会社の業務の適正を確保するための体制

・「綱領」、「倫理方針」、「利益相反管理方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を共有化し、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を図る。

・「関係会社の管理に関する規程」等を定め、経営企画部が子会社の事業の総括的な管理を行う。

・「関係会社の管理に関する規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行に係る事項等について報告を求める。

・当社の経理部門から、子会社の取締役または監査役を選任し、会計の状況を監督する。

・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社と業務委託契約等を締結し、子会社に対し人事管理業務やシステム関連業務等の間接業務を提供する。

・「リスク管理規則」を定め、当社及び子会社を一体としたリスク管理を行う。

・グループ内通報制度を設置し、グループ内の従業員等から監査部への通報を可能とする。

ハ　取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の概要

　当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から同法第425条第１項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

　また、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、同法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ニ　役員等賠償責任保険契約に関する事項

a　被保険者の範囲

・当社及び当社の子会社のすべての取締役、監査役、執行役員、重要な使用人及びそれらの相続人等

b　保険契約の内容の概要

・被保険者がaの会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。ただし、私的な利益や便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求や犯罪行為に起因する損害賠償請求等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の遂行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。なお、当社では2022年８月に当該保険契約を締結しております。

ホ　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定めております。

ヘ　取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

ト　取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定めております。

・剰余金の配当等

　当社は、収益環境と株主資本の状況を総合的に勘案し、株主のみなさまへ機動的な利益還元が行えるよう剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定めております。

チ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

④　株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、2023年５月19日開催の当社取締役会において有事導入型買収防衛策(以下「防衛策」という。)を導入いたしました。その内容の概要等は以下のとおりであります。なお、2017年11月27日開催の当社取締役会において導入を決議し、2020年11月24日開催の当社取締役会においてその一部を見直した上で継続することについて決定した当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を実現するための特別な取組み(以下「大量買付ルール」という。)は廃止いたしました。

　当社取締役会は、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ株式会社（以下「Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ」といいます。）、ＵＧＳアセットマネジメント株式会社（以下「ＵＧＳアセットマネジメント」といいます。）及び有限会社キャピタル・マネジメント（以下「キャピタル・マネジメント」といいます。）が、ほぼ同時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況を踏まえ（以上の当社株式の大量買集めを、以下、まとめて「本株式買集め」と総称します。）、当社グループの中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益（以下「当社グループの企業価値等」といいます。）を確保する観点から、2023年５月19日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2017年11月27日開催の当社取締役会において決議した当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）についてその一部を見直すとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）として、①Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントによる本株式買集め並びに②本株式買集めが継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の当社株式の大規模買付行為等（下記Ⅲ２(2)で定義されます。以下同じです。）への対応策（以下「本対応方針」といいます。）を、緊急対応として導入することを決議致しました。なお、本対応方針の導入に伴い、2017年11月27日開催の当社取締役会において導入を決議し、2020年11月24日開催の当社取締役会においてその一部を見直した上で継続することについて決定した会社の支配に関する基本方針を実現するための特別な取組み（同号ロ(1)）としての「大量買付ルール」は廃止致します。

　本対応方針の導入につきましては、本取締役会において、独立社外取締役３名を含む当社取締役全員の賛成により承認されており、独立社外監査役３名を含む当社監査役全員も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件に、本対応方針に同意しております。

　Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントによる当社株式の大量買集めの状況は、以下のとおりです。

　Ｂｅ　Ｂｒａｖｅは、2022年11月24日に提出した大量保有報告書において、同社が業務執行組合員であるＥＳＧ投資事業組合を通じて、2022年11月16日段階で、当社株式を4,383,400株（株券等保有割合5.02%）保有していることを公表しており、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅが提出した2023年４月21日付け大量保有報告書の変更報告書No.５によると、その後、同社は、2023年４月19日段階で、8,933,600株（株券等保有割合10.23%、所有割合（注）10.73%）を保有し、当社の筆頭株主である主要株主となるに至っております。さらに、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅは、その後も当社株式の買い集めを継続しており、2023年５月８日現在、9,110,700株（株券等保有割合10.43%、所有割合10.94%）を保有するに至っております。

　また、ＵＧＳアセットマネジメントは、2022年11月７日に提出した大量保有報告書において、同社が業務執行組合員であるサンシャインＤ号投資事業組合、サンシャインＥ号投資事業組合、サンシャインＦ号投資事業組合、サンシャインＧ号投資事業組合及びハイパーＭＮファンド２号投資事業組合を通じて、2022年10月28日段階で、当社株式を合計4,479,000株（株券等保有割合 5.13%）保有していることを公表しており、ＵＧＳアセットマネジメントが提出した 2023年３月30日付け大量保有報告書の変更報告書No.３によると、その後、同社は、2023年３月27日段階で、合計7,288,800株（株券等保有割合8.34%、所有割合8.75%）を保有するに至っております。

　キャピタル・マネジメントについては、2022年９月30日時点では当社株式を保有しておりませんでしたが、同社が業務執行組合員であるチャレンジ２号投資事業組合を通じて、2023年３月31日段階で、当社株式を 4,365,000株（株券等保有割合4.99%、所有割合5.24%）を保有していることが判明しております。

　さらに、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントについては、以下のとおり、複数の他社においても、ほぼ同じ時期に株式を買い上がっていることが認められております。

　①　岩崎電気株式会社

　　　Ｂｅ　Ｂｒａｖｅは、2022年６月27日に提出した岩崎電気株式会社（以下「岩崎電気」といいます。）株式に係る大量保有報告書において、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅが業務執行組合員である ＥＳＧ投資事業組合を通じて、2022年６月21日段階で、岩崎電気株式を395,300株（株券等保有割合5.05%）保有していることを公表しており、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅが提出した2022年12月27日付け岩崎電気株式に係る大量保有報告書の変更報告書No.４によると、その後、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅは、2022年12月22日段階で、岩崎電気株式を717,700株（株券等保有割合9.18%）保有するに至っております。

　　　また、ＵＧＳアセットマネジメントは、2022年１月21日に提出した岩崎電気株式に係る大量保有報告書において、ＵＧＳアセットマネジメントが業務執行組合員であるサンシャインＤ号投資事業組合、サンシャインＥ号投資事業組合及びサンシャインＧ号投資事業組合を通じて、2022年１月14日段階で、岩崎電気株式を合計394,800株（株券等保有割合5.05%）保有していることを公表しており、その後、ＵＧＳアセットマネジメントが提出した2022年５月19日付け岩崎電気株式に係る大量保有報告書の変更報告書No.１によると、同社は、2022年５月12日段階で、岩崎電気株式を合計479,500株（株券等保有割合6.13%）保有するに至っております。

　　　さらに、キャピタル・マネジメントは、2022年６月28日に提出された岩崎電気の第107期有価証券報告書によると、キャピタル・マネジメントが業務執行組合員であるチャレンジ２号投資事業組合を通じて、2022年３月31日段階で、岩崎電気株式を200,000株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合2.70%）保有しており、その後、2022年11月14日に提出された岩崎電気の第108期第２四半期報告書によると、2022年９月30日段階でも同数の株式を保有していることが判明しております。

　②　宮地エンジニアリンググループ株式会社

　　　Ｂｅ　Ｂｒａｖｅは、2022年９月26日に提出した宮地エンジニアリンググループ株式会社（以下「宮地エンジニアリング」といいます。）株式に係る大量保有報告書において、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅが業務執行組合員であるＥＳＧ投資事業組合を通じて、2022年９月20日段階で、宮地エンジニアリング株式を347,500株（株券等保有割合5.02%）保有していることを公表しており、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅが提出した2023年２月21日付け宮地エンジニアリンググループ株式に係る大量保有報告書の変更報告No.２によると、その後、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅは、2023年２月15日段階で、宮地エンジニアリング株式を496,100株（株券等保有割合7.17%）保有するに至っております。

　　　また、ＵＧＳアセットマネジメントは、2022年１月18日に提出した宮地エンジニアリング株式に係る大量保有報告書において、ＵＧＳアセットマネジメントが業務執行組合員であるサンシャインＤ号投資事業組合、サンシャインＥ号投資事業組合及びサンシャインＧ号投資事業組合を通じて、2022年１月11日段階で、宮地エンジニアリング株式を合計354,500株（株券等保有割合5.12%）保有していることを公表しており、その後、ＵＧＳアセットマネジメントが提出した2022年10月20日付け宮地エンジニアリンググループ株式に係る大量保有報告書の変更報告書No.１によると、同社は、2022年10月13日段階で、宮地エンジニアリング株式を合計426,100株（株券等保有割合6.16%）保有するに至っております。

　③　株式会社トライアイズ

　　　ＵＧＳアセットマネジメントは、2022年11月14日に提出した株式会社トライアイズ（以下「トライアイズ」といいます。）株式に係る大量保有報告書において、ＵＧＳアセットマネジメントが業務執行組合員であるサンシャインＧ号投資事業組合及びサンシャインＨ号投資事業組合を通じて、2022年11月７日段階で、トライアイズ株式を合計418,800株（株券等保有割合5.05%）保有していることを公表しており、その後、ＵＧＳアセットマネジメントが提出した2023年２月21日付けトライアイズ株式に係る大量保有報告書の変更報告No.４によると、同社は、2023年２月15日段階で、トライアイズ株式を合計837,200株（株券等保有割合10.09%）保有するに至っております。

　　　また、キャピタル・マネジメントについては、2022年３月25日に提出されたトライアイズの第27期有価証券報告書によると、キャピタル・マネジメントが業務執行組合員であるチャレンジ２号投資事業組合を通じて、2021年12月31日段階で、トライアイズ株式を299,400株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合3.86%）保有していることが判明しており、その後、2023年３月24日に提出されたトライアイズの第28期有価証券報告書によると、2022年12月31日段階で、トライアイズ株式を330,000株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合4.23%）保有していることが判明しております。

　④　株式会社ヨータイ

　　　ＵＧＳアセットマネジメントは、2021年４月12日に提出した株式会社ヨータイ（以下「ヨータイ」といいます。）株式に係る大量保有報告書において、ＵＧＳアセットマネジメントが業務執行組合員であるサンシャインＤ号投資事業組合、サンシャインＥ号投資事業組合及びサンシャインＧ号投資事業組合を通じて、2021年４月５日段階で、ヨータイ株式を合計1,297,000株（株券等保有割合5.07%）保有していることを公表しており、その後、ＵＧＳアセットマネジメントが提出した2022年７月６日付けヨータイ株式に係る大量保有報告書の変更報告書No.２によると、同社は、2022年７月１日段階で、ヨータイ株式を合計1,814,400株（株券等保有割合7.09%）保有するに至っております。

　　　また、キャピタル・マネジメントは、ヨータイ株式に係る議決権の共同行使について合意した株式会社キャピタルギャラリー（以下「キャピタルギャラリー」といいます。）と連名で2020年６月24日に提出したヨータイ株式に係る大量保有報告書において、キャピタル・マネジメントが業務執行組合員であるチャレンジ２号投資事業組合を通じて、2020年６月19日段階で、ヨータイ株式を576,900株（株券等保有割合2.25%）保有していることを公表しており、その後、キャピタル・マネジメントがキャピタルギャラリーと連名で提出した 2022年２月８日付けヨータイ株式に係る大量保有報告書の変更報告書 No.５によると、キャピタル・マネジメントは、同社が業務執行組合員であるチャレンジ２号投資事業組合及びチャレンジ３号投資事業組合を通じて、2022年２月１日段階で、ヨータイ株式を1,200,000株（株券等保有割合4.69%）保有するに至っております。

　Ｂｅ　Ｂｒａｖｅないしその代表取締役である泉田和人氏（以下「泉田氏」といいます。）、ＵＧＳアセットマネジメントないしその代表取締役である植頭隆道氏（以下「植頭氏」といいます。）及びキャピタル・マネジメントないしその取締役である石井浩氏（以下「石井氏」といいます。）との関係の有無及び程度については現在調査中ですが、上記のとおり、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントには、ほぼ同じ時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況、及び複数の他社においてもほぼ同じ時期に株式を買い上がっている事実が認められることから、当社としては、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ（ないし泉田氏）、ＵＧＳアセットマネジメント（ないし植頭氏）及びキャピタル・マネジメント（ないし石井氏）が実質的に共同して当社株式の買付けを行っている可能性が否定できないと考えております。加えて、ＵＧＳアセットマネジメントが運営していると思われるウェブサイトとキャピタル・マネジメントが運営していると思われるウェブサイトは、それらの内容及び体裁が酷似していることから、ＵＧＳアセットマネジメントとキャピタル・マネジメントとの間にビジネス上の関係や人的関係等の特別な関係が存在するとの疑いは否定できないと考えております。万一そのような場合には、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントは当社株式を共同して保有していることとなりますが、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ及びＵＧＳアセットマネジメントが提出している大量保有報告書及び変更報告書においては、共同保有者の記載は一切ありません。また、この場合には、キャピタル・マネジメントがＢｅ　Ｂｒａｖｅ及びＵＧＳアセットマネジメントと共同で保有する当社株式に係る株券等保有割合は５%を超えることになるため、キャピタル・マネジメントは大量保有報告書の提出義務を負うことになりますが、現時点において、同社による大量保有報告書の提出は確認できておりません。

　（注）「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2023年２月13日に提出した第101期第３四半期報告書に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数（87,355,253株）から、(ⅱ)同報告書に記載された2022年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（3,990,100株）及び単元未満株式（86,653株）を控除した株式数（83,278,500株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様とします。）をいいます。

　なお、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメント以外にもこれらの株主と当社株式を実質的に共同して買い付けている他の株主が存在しているか否かについては、現在調査中です。現時点では、ＵＧＳアセットマネジメントの設立時の代表取締役であって同社の現在の代表取締役である植頭氏の前任である長田雄次氏が取締役会長を務める株式会社エピック・グループが、2022年９月30時点では当社株式を保有していなかったところ、2023年３月31日段階で、当社株式を2,350,600株（株券等保有割合2.69%、所有割合2.82%）を保有していることが判明しております。

　当社取締役会は、大規模買付行為等を受け入れるか否かの判断は、最終的には株主の皆様によってなされるべきものであると考えておりますが、そのためには、当社グループの企業価値等に反する事態が生じないよう、大規模買付行為等が、当社の中長期的な企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保することが必要であると考えております。また、一般論として、近時では、複数の株主が、経営支配権を取得する意図を明かさずに市場内で協調して相当量の株式を取得した上で、株主総会招集請求を行って経営支配権を取得する事例や、そのような手段を用いて経営支配権を取得しようと試みる事例が散見されるところ、このような場合における複数の株主による経営支配権の取得についても、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保することが必要であると考えております。

　しかしながら、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントによる本株式買集めは、前述のとおり、実質的に共同して当社株式の買付けを行っている可能性が否定できないところ、現時点において、これらの者からの具体的な買収提案はなされていないものの、現状でも、これらの者は、単純合算で合計20,587,400株（所有割合24.72%）に上る当社株式を保有するに至っておりますので、その水準は、当社グループの企業価値等の確保・向上に大きな影響を与えるものであると判断しております。

　かかる認識の下、当社取締役会は、大規模買付行為等が当社グループの企業価値等やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための時間と情報を確保するとともに、当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に対して大規模買付者（下記Ⅲ２(2)で定義されます。以下同じです。）と交渉又は協議を行うことができるよう、大規模買付行為等は、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされることが、当社グループの企業価値等の最大化に資するとの結論に至り、本取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、本株式買集めや、このような状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針として、本対応方針を導入することと致しました。本対応方針は、既に開始されている本株式買集めを踏まえ、大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであり、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものです。また、本対応方針は、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメント並びにこれらの株主の関係者に対して適用することが想定されており、これらの者以外に対して本対応方針に定めた手続の遵守を求めたり本対応方針に基づく対抗措置を発動することは想定されておりません。

　なお、上記の決議と併せて、当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止することを目的として、当社の独立社外取締役３名及び独立社外監査役３名から成る独立委員会を設置致しました。当該独立委員会は、本対応方針の運用に関して、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、本対応方針に関する独立委員会としての機能を担うこととなります。

Ⅰ　会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値等を持続的に確保、向上していくことを可能とする者が望ましいと考えており、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものであると考えております。

　　当社は、当社グループの企業価値等の源泉は、創業（1916年）以来の「人」と「人」とのつながりを大切にする精神のもと、経営理念として「信頼」、「付加価値」、「得意分野」を掲げ、金融商品取引業を通じて、質の高い金融サービスを展開し、お客さまの満足度を高めるとともに、社会に貢献することであると考えております。具体的には、下記Ⅱ１(1)に記載のとおり目指すべき将来像として、支店のあるそれぞれの地域に根差し、お客さまとの対話を重視し、身近で相談しやすい証券会社であること、すなわち、真にお客さま本位（フィデューシャリー・デューティ）の経営で、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル（地域密着型）・リテール証券会社」であり続けることを中期経営計画において掲げております。そして、その実現に向けた取組み方針として「お客さま本位の業務運営に関する方針」を策定し、公表しております。このように、お客さま本位の経営を深化させる各種の改革・改善を継続し、お客さま満足度を高めるとともに、社会に貢献することによって事業拡大を図るビジネスモデルにより、当社グループの企業価値等の持続的な確保、向上が図られるものと考えております。

　　このため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、このようなビジネスモデルを実現することを可能とするものが望ましいと考えております。

　　もっとも、当社は、上場企業として、当社株式の高度の流通性を確保すべき責務を負うものと認識しており、当社株式について大規模買付行為等がなされる場合、このことが当社グループの企業価値等の向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　　しかしながら、大規模買付者の中には、不適切な手段により株価をつり上げて高値で株式を会社に引き取らせる行為や、いわゆる焦土化経営等、当社グループの企業価値等に対する明白な侵害をもたらす行為を行い、大規模買付者以外の株主の皆様の株式価値を不当に低下させ、大規模買付者（及びその関係者）の利益のみを追求する者の存在も否定できません。また、大規模買付者の目的が当社グループの企業価値等の侵害であることが必ずしも明白ではない場合であっても、当該大規模買付者の掲げる経営戦略や事業計画の具体性や実現性が極めて乏しいなど、当該大規模買付者の大規模買付行為等により中長期的に見て当社グループの企業価値等を毀損する可能性が非常に高いと認められるケースも考えられます。特に、当社のような金融商品取引業者においては、短期的なＲＯＥ向上を追求するあまり目先の収益確保に固執する経営が行われた場合、お客さまの資産を毀損することも顧みない業務運営を積極的に推し進める危険があります。このような経営は、金融商品取引業者に求められるフィデューシャリー・デューティに背くとともに、当社の掲げる「お客さま本位の業務運営に関する方針」に反するもので、最終的には当社グループの企業価値等を毀損するものと考えております。

　　当社は、このような当社グループの企業価値等に対する侵害行為を容認することはできません。

　　かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社グループの企業価値等に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

　　当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社グループの企業価値等が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

　　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は、以上のとおりでありますが、当社取締役会と致しましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を全て遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することと致します。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会と致しましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。

　　従って、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、又は、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を書面により誓約しなかったとき）、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲ２(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、又は、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき）にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。

Ⅱ　基本方針の実現に資する特別な取組み

１　当社グループの企業価値等の向上に向けた取組み

　(1) 中期的経営ビジョン

　　　対面リテール証券会社の経営環境は、人口減少・顧客の高齢化が進む一方で、個人の資産運用ニーズは益々高まっており、ビジネスチャンスも広がっております。

　　　このような環境下、当社は、2020年４月より外部機関の意見も踏まえ、第六次中期経営計画（５カ年計画）「もっと ずっと…ともに TO YOU」をスタートさせました。目指すべき将来像として、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル（地域密着型）・リテール証券会社」を掲げ、お客さまロイヤルティを追求した営業スタイル改革により、これまで以上に「お客さま本位」の経営で顧客基盤を拡充し、持続的な成長モデルへの進化を目指します。

　　　このような経営ビジョンの実現に向けた業務運営の取組み方針として、2017年６月に「お客さま本位の業務運営に関する方針」を策定し、当社ホームページに公表しております。

　　（URL： https://www.toyo-sec.co.jp/fiduciary\_duty/index.html）

　(2) 戦略骨子・施策概要

　　　第六次中期経営計画では、お客さまごとにカスタマイズした営業スタイル改革を実現し、お客さまのロイヤルティ向上につなげ、持続的成長が可能なビジネスモデルの確立を目指してまいります。また、働き甲斐のある職場環境や人事評価などにより従業員満足度を上げ、質の高い顧客サービスの実現につなげてまいります。

　　＜基本方針＞

　　・「もっと」これまで以上にお客さまから信頼され、「もっと」頼りにされる存在に

　　・「ずっと」次世代までも末永く

　　・「ともに」お客さま、ご家族さま、地域の方々と「ともに」歩む存在に

　　＜重点施策＞

　　・お客さまへの付加価値提供

　　　付加価値戦略・・・お客さまニーズの把握、ニーズに合った付加価値提案など

　　・お客さまとの接点の多様化

　　　チャネル戦略・・・マルチチャネルの活用、地域特性を踏まえた営業店体制、ＩＦＡ事業の展開など

　　・組織・人材基盤の強化

　　　業務戦略・・・営業店・本社の効率化、顧客対応時間の捻出、コスト効率化など

　　　組織戦略・・・本社の支援機能強化・再構築配置・不動産賃貸業の開始

　　　人材戦略・・・業績評価・人事評価、人材育成・人材配置など

２　コーポレートガバナンスの強化

　　当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底、経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。この考え方に基づき、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」に定めております。

　　当社の取締役会は、取締役８名（男性７名・女性１名、うち独立社外取締役３名）で構成され、経営の意思決定機関として法令又は定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、役員の選解任等及び報酬の決定過程における透明性・公正性・客観性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。

　　更なる企業価値向上を目指し、当社は、取締役（国外居住者を除く）及び執行役員（国外居住者を除く）（以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員株式報酬制度を2019年11月１日より導入しております。

Ⅲ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１　本対応方針の目的

　　本対応方針は、当社グループの企業価値等を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。

　　当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社グループの企業価値等を最大化する観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。

　　以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社グループの企業価値等の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保するための枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定致しております。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社グループの企業価値等の最大化に資するものであると考えております。

　　それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社グループの企業価値等の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

　　なお、本対応方針は、既に行われているＢｅ　Ｂｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントによる本株式買集めによりＢｅ　Ｂｒａｖｅは当社の総議決権数の10.73%に相当する当社株式を、ＵＧＳアセットマネジメントは8.75%に相当する当社株式を、また、キャピタル・マネジメントは5.24%に相当する当社株式を、それぞれ市場において買い上がっていることや、仮にＢｅ　Ｂｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントが実質的に共同して当社株式の買付け等を行っている場合には、これらの者は、現時点で判明しているだけで、単純合算で、当社の総議決権数の20%を優に超える当社株式を共同して保有していることとなることなどを受けて、当社グループの企業価値等の最大化を図る観点から、大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断の下、決定されたものです。そして、大規模買付行為等に対して当社が所定の対抗措置を講じるか否かについては、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を全て遵守する限り、最終的には、株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思に委ねられる仕組みとなっております。

　　従って、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しております（本対応方針の合理性を高める仕組みの詳細については下記５をご参照下さい。）。

２　本対応方針の内容

　(1) 概要

　　①　本対応方針に係る手続

　　　　　前述のとおり、当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社グループの企業価値等の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。

　　　　　また、本対応方針は、株主の皆様によるご判断の前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき、株主の皆様が、当該大規模買付行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大規模買付者が、下記(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。

　　②　独立委員会の設置

　　　　　当社は、本対応方針の運用に関して、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙１をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。

　　　　　なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。

　　　　　独立委員会の決議は、原則として現任の独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

　　③　対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用

　　　　　上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者（下記３(1)⑤(a)で定義されます。以下同じです。）による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります（詳細は下記３をご参照下さい。）。

　　④　当社による本新株予約権の取得

　　　　　本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。

　(2) 対象となる大規模買付行為等

　　本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、

　　①　特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20%以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。）、

　　②　結果として特定株主グループの議決権割合が 20%以上となるような当社株券等の買付行為、又は

　　③　上記①又は②に規定される各行為の実施の有無に拘らず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となるような場合に限ります。）を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。

　　　（注１）特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じです。）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。

　　　（注２）議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合における当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。かかる議決権割合の計算上、(イ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、(ロ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ハ)上記(イ)又は(ロ)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株券等を譲り受けた者は、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる議決権割合の計算上、共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。以下同じです。）は、本対応方針においては当該特定の株主の特別関係者とみなします。なお、当社の株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

　　　（注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

　　　（注４）「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準（別紙２、但し、独立委員会は法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとします。）に基づいて行うものとします。

　　　（注５）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

　また、本対応方針においては、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、既に特定株主グループの議決権割合が20%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。

　なお、現時点で判明している限り、本株式買集めにより、Ｂｅ　Ｂｒａｖｅは議決権割合10.73%に相当する当社株式を、ＵＧＳアセットマネジメントは議決権割合8.75%に相当する当社株式を、また、キャピタル・マネジメントは議決権割合5.24%に相当する当社株式を、それぞれ市場において買い上がっているところ、仮にＢｅ　Ｂｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントが実質的に共同して当社株式の買付け等を行っている場合には、これらの者は、現時点で判明しているだけで、単純合算で合計20%を優に超える議決権割合に相当する当社株式を、共同して保有していることとなります。

　Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメント並びにこれらの株主と当社株式を実質的に共同して買い付けていることが疑われる他の株主の関係性については、今後さらに確認を行う予定ですが、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、特定株主グループとして、既に議決権割合が20%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループとしての株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。

(3) 対抗措置の発動に至るまでの手続

　　本対応方針は、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてそのご意思を表明する機会の確保を目的としたものであるところ、当社の株主意思確認総会を開催するまでには、一定の期間を要します。また、本対応方針は、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を熟慮される前提として、大規模買付者からの情報提供を求め、その情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために要する時間を確保することも目的としております。

　　そこで、大規模買付者から大規模買付行為等に関する情報を取得し、かつ株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主意思確認総会を経ることができるよう、大規模買付者には、本対応方針に定める以下の手続に従っていただくものとします。

①　大規模買付行為等趣旨説明書の提出

　　大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する60営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。

　　大規模買付行為等趣旨説明書には、実行することが企図されている大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、金融商品取引法第27条の３第２項に規定する公開買付届出書に記載すべき内容に準じる内容を日本語で記載していただいた上、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書を添付していただきます。

　　当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表致します。

②　情報提供

　　当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から５営業日以内（初日は算入されないものとします。以下同じです。）に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる別紙３に記載の情報（但し、大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、合理的な範囲で内容を変更します。以下、当該情報を「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。

　　当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様において当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断されるために不十分であると合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求める（かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。）ことがあります。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。

③　取締役会評価期間

　　当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から60営業日以内で当社取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、取締役会評価期間については、上記②の情報提供の完了時ではなく、大規模買付行為等趣旨説明書の受領日を期間の起算点としていることに鑑み、暦日ではなく営業日をベースとしております。

　　大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後）にのみ開始されるべきものとします。

④　株主意思確認総会の開催

　　当社は、当社取締役会において、大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後 60 営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするに当たっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。

　　株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し適時・適切に開示します。また、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。

⑤　対抗措置

　　株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、下記３に記載する対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。

　　但し、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保することができず、また、株主の皆様のご意思を確認する機会も確保することもできません。従って、かかる場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

３　対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要

　　当社が、本対応方針に基づく対抗措置として実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです（下記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとします。）。

(1) 割り当てる本新株予約権の内容

　①　本新株予約権の目的となる株式の種類

　　　当社普通株式

　②　本新株予約権の目的となる株式の数

　　　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社取締役会が別途定める数とします。

　③　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

　④　本新株予約権を行使することができる期間

　　　本新株予約権を行使することができる期間は、当社取締役会が別途定める一定の期間とします。

　⑤　本新株予約権の行使の条件

　　　(a) 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。

　　　　　「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。なお、当社取締役会は、下記(iv)の(y)の認定・判定については、共同協調行為等認定基準（別紙２）に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限に尊重した上で非適格者を認定し、株主意思確認総会を開催する場合には、当該非適格者の認定を対抗措置の発動に関する議案に含めて当社株主の皆様にお諮りします。

　　　　(i) 大規模買付者

　　　　(ii) 大規模買付者の共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。）

　　　　(iii) 大規模買付者の特別関係者（本対応方針において特別関係者とみなされるものを含みます。）

　　　　(iv) 当社取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者

　　　　　　(x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者

　　　　　　(y) 上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

　　　(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記⑤(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記⑤(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。

　　　(c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。

　　　(d) 上記⑤(c)の条件の充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとします。

　⑥　取得条項

　　　(a) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記⑤(a)及び(b)の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記⑤(c)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記⑥(b)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。

　　　(b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件及び取得条項その他当社取締役会が定める内容のものとします。以下、当該新株予約権を「第２新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。

　　　　(i) 行使条件

　　　　　　非適格者は、次のいずれの条件も満たす場合その他当社取締役会が定める場合には、第２新株予約権につき、第２新株予約権の行使後の大規模買付者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が 20%又は当社取締役会が別途定める割合を下回る範囲内でのみ行使することができます。

　　　　　　(x) 大規模買付者が大規模買付行為等を中止又は撤回し、かつ、その後大規模買付行為等を実施しないことを書面により誓約した場合であること。

　　　　　　(y) (α)大規模買付者の株券等保有割合（但し、本(i)において、株券等保有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第２新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定します。）として当社取締役会が認めた割合が20%又は当社取締役会が別途定める割合を下回っている場合であること、又は、(β)大規模買付者の株券等保有割合として当社が認めた割合が 20%又は当社取締役会が別途定める割合以上である場合において、大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を市場内取引を通じて処分し、当該処分を行った後における大規模買付者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%又は当社取締役会が別途定める割合を下回った場合であること。

　　　　(ii) 取得条項

　　　　　　当社は、第２新株予約権が交付された日から10年後の日において、なお行使されていない第２新株予約権が残存するときは、当該第２新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限ります。）を、その時点における当該第２新株予約権の時価に相当する金銭を対価として取得することができます。

　　　(c) 本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとします。なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を無償取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　⑦　譲渡承認

　　　譲渡による本新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要します。

　⑧　資本金及び準備金に関する事項

　　　本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。

　⑨　端数

　　　本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。

　⑩　新株予約権証券の発行

　　　本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。

(2) 株主に割り当てる本新株予約権の数

　　当社普通株式（当社の有する普通株式を除きます。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとします。

(3) 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主

　　当社取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（当社を除きます。）に対し、本新株予約権を割り当てます。

(4) 本新株予約権の総数

　　当社取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除きます。）と同数とします。

(5) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日

　　当社取締役会が別途定める基準日以降の日で当社取締役会が別途定める日とします。

(6) その他

　　本新株予約権の無償割当ては、①株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等やその具体的可能性が解消されなかった場合）、又は、②大規模買付者が上記２(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等やその具体的可能性が解消されなかった場合）のいずれかが充足されることを条件として効力を生じるものとします。

４ 株主及び投資家の皆様への影響

(1) 本対応方針の導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響

　　本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。従って、本対応方針の導入が株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響

　　本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる場合、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対しては当社株式を交付することを予定しております。

　　但し、上記３(1)⑤(a)所定の非適格者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。

　　また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受けるための基準日を設定しますが、本新株予約権の無償割当てによって当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を確定した後は、当社株式の株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模買付行為等の態様その他諸般の事情を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのための基準日を設定します。当社はかかる基準日を設定する場合には適時適切に開示します。

　　大規模買付者が上記２(3)に記載した手続を遵守し、かつ、株主意思確認総会において対抗措置の発動に係る議案につき株主の皆様のご承認が得られない場合には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。また、当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合（例えば、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回し、今後大規模買付行為等を実施しないこと等を書面により誓約した場合）には、対抗措置の発動を中止又は留保することがあります（その場合には、適用ある法令等に従って、適時適切な開示を行います。）。１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

(3) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続

　(a) 本新株予約権の無償割当ての手続

　　　当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の無償割当てのための基準日を定め、適時適切に開示します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。従って、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。

　(b) 本新株予約権の取得の手続

　　　株主の皆様に割り当てられた本新株予約権は、上記３に記載のとおり、行使の条件や行使に関する手続が定められておりますが、原則として、行使期間の到来よりも前の当社取締役会が別途定める日に、取得条項に基づき当社が取得することを予定しております。その場合には、当社は、法令等に従い、取得の日の２週間前までに公告をした上で、かかる取得を行います。

　　　当社が、上記３(1)⑥(a)に従って、取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。

　　　但し、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取扱いが他の株主の皆様と異なることになります。

　(c) その他

　　　当社は、上記の各手続の詳細について、実際にこれらの手続が必要となった際に、法令等に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。

５ 本対応方針の合理性を高める仕組み

(1) 平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

　　本対応方針は、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が 2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会における議論の内容（2023年４月28日の第８回研究会資料の「指針原案（第８回研究会での議論用）」を含みます。）、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日の改訂後のもの）の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。

(2) 株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）

　　本対応方針は、本取締役会の決議により導入するものであり、株主総会において株主の皆様のご承認を得ることは予定しておりませんが、当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、原則として株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映致します。即ち、大規模買付者が上記２(3)に記載した手続を全て遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。

　　また、大規模買付者が上記２(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで対抗措置が発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、株主の皆様の意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。

　　さらに、下記６記載のとおり、本対応方針は本日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、本日から１年間（2024年５月18日まで）とします。

　　このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。

(3) 取締役の恣意的判断の排除

　　上記(2)記載のとおり、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が上記２(3)に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。

　　また、当社は、上記２(1)②記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立委員会の勧告を受けるものとしております。さらに、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしております。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。

　　従って、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものであります。

(4) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

　　本対応方針は、下記６記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

６　本対応方針の廃止の手続及び有効期間

　　本対応方針は本日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、本日から１年間（2024年５月18日まで）とします。但し、当該有効期間の満了時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本株式買集めを踏まえ、大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。

　　なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。

別紙１

独立委員会規程の概要

１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。

２．独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役若しくは当社社外監査役又は(2)社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。

３．独立委員会の委員の任期は、2024年５月18日までとする。

４．独立委員会は、各取締役又は各独立委員会委員が招集する。

５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。

６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。

　　　(1) 本対応方針に係る対抗措置の発動の是非

　　　(2) 本対応方針に係る対抗措置発動の停止

　　　(3) (1)及び(2)のほか、本対応方針において独立委員会が権限を与えられた事項

　　　(4) その他本対応方針に関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項

　　各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社グループの中長期的な企業価値ないし株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。

９．独立委員会は、その職務の遂行にあたり、当社の費用により、当社の業務執行を行う経営陣及び独立委員会から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、税理士その他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。

別紙２

共同協調行為等認定基準

※　本基準は、本対応方針で定義される大規模買付者を含む「非適格者」の認定に際して、「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者」に当たるか否かを判定するための基準として用いるものであるが、「大規模買付者」の認定の前提となる「大規模買付行為等」の認定に際して、「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かを判定するための基準としても用いることとする。

※　認定は、認定の対象者（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。）について、下記の各項目のうち、原則として、下記 1.に加えて最低１つ以上の項目で関連性が認められることを条件として、下記の各項目の要素に加え、買収者との間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。

※　以下「買収者」には、「買収者」の親会社又は子会社（買収者を含め、「買収者グループ」という。）、買収者グループの役員・主要株主を含むものとする。

１．対象会社の株式を取得している時期が、買収者による対象会社の株式の取得又は重要提案行為等の買収に向けた行動が行われている期間と重なり合っているか

２．取得した対象会社株式の数量が相当程度の数量に達しているか

３．対象会社の株式の取得を開始した時期が、買収者による株式の取得の開始、対象会社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、買収者の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、又は対応方針に係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、買収者の行動に関連するイベントと近接しているか

４．市場における対象会社株式の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして対象会社株式を取得しているなど、買収者による対象会社の株式取得の時期及び態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか）の特徴との間に共通性がみられるか

５．買収者が株式を取得している（又は取得していた）他の上場会社の株式を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が買収者のそれと重なり合っているか

６．上記 ５．の重なり合う期間において、当該他の会社（買収者とともにその者が株主となっていた他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が買収者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か

７．上記 ７．記載の当該他の上場会社において、認定対象者及び買収者（並びに認定対象者以外の者で買収者と同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値又は株主価値の毀損のおそれ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特設開示注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式又は新株予約権の発行）が生じているか。生じているとして企業価値又は株主価値の毀損のおそれはどの程度か

８．買収者との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか

９．買収者との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ）、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している又は存在していたこと、並びに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である又はあったことがあるなどの人的関係が存在するか

10．対象会社に対する株主権（共益権）の行使が買収者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、この10．を唯一の根拠として「非適格者」と認定してはならないものとする。）

11．対象会社の事業や経営方針に関する言動等が買収者のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か（なお、この 11．を唯一の根拠として「非適格者」と認定してはならないものとする。）

12．その代理人やアドバイザーが、買収者のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同して遂行したことがある、及び/又は親族関係その他の人的関係があるなど、買収者との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。）

13．その他、買収者との間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか

別紙３

大規模買付者に提供を求める情報

１．大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

２．大規模買付行為等の目的、方法及び内容（大規模買付行為等の対価の価額・種類、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）

３．大規模買付行為等の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

４．大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

５．大規模買付行為等の完了後に想定している当社及び当社グループ会社の役員候補（当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策

６．大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループ会社との関係に関しての変更の有無及びその内容

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１　取締役田中秀和、佐藤義雄及び石田惠美は、社外取締役であります。

２　常勤監査役伊藤逸朗、監査役木村祭氏及び荒木裕三は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役伊藤逸朗の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役村山敏康の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役木村祭氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役荒木裕三の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社では、2019年４月１日より、経営の効率性・機能性の向上や取締役の監督機能の一層の強化を図ることを目的に従来の執行役員制度を変更し、執行機能を代表取締役社長の指揮監督のもと、執行役員に統合して業務執行を行う態勢にいたしました。

有価証券報告書提出日現在の上記以外の執行役員は以下のとおりであります。

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準として、「コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン」において「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。当該基準は、当社ウェブサイト(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate\_governance/policy/pdf/governance\_guideline.pdf)に公表しております。

　また、独立性の判断にあたっては、当該基準及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準に基づいております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定し、次の社外取締役及び社外監査役を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。

　社外取締役及び社外監査役と当社との関係等は、以下のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、監査部を含む内部統制部門から業務執行報告を定期的に受けることにより、当社の現状と課題を把握し、客観的・専門的な視点から当社の業務執行に対する適切な監視・監督や助言を行っております。

　社外監査役は、監査部や会計監査人から監査の実施状況や監査計画等会計監査及び内部統制監査に関する報告を受ける等、監査部や会計監査人と相互連携を図っております。

　また、内部統制部門の活動は、監査部による監査や内部統制上の評価ならびに監査役監査を通じて社外監査役に報告され、会計監査人は会計監査及び内部統制の評価結果について社外監査役に報告しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役監査は監査役４名と職務補助者を置き行っております。監査役は全員、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を監視し、積極的に意見を述べております。また、常勤監査役は、他の重要な各会議に参加し、取締役の職務執行に関する適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告し情報の共有化を図っております。

なお、常勤監査役伊藤逸朗は、長年にわたり金融機関に在籍した経歴を持つ等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　常勤監査役村山敏康の監査役会への出席状況につきましては、2022年６月28日の就任後に開催されたものであります。

２　監査役塚本誠は2023年６月28日をもって退任し、新たに監査役荒木裕三が就任いたしました。

監査役会は毎期監査方針および監査計画を策定し、監査役会としての活動を行っております。主な具体的な検討内容としては、中期経営計画の進捗状況、内部統制システムの状況、コンプライアンス体制やリスク管理体制の状況等であります。これらについては、取締役と定期的に意見交換を行う他、重要会議への参加、重要書類の閲覧、営業部店を含む役職員へのヒアリング、会計監査人との連携等を行い、実効性のある監査に努めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部統制監査と本社部門の業務監査を担当する監査部が、「監査規則」に基づき内部管理体制の適正性、有効性について評価・検証を行っております。業務監査においては、その実効性を確保するため、監査報告会を開催し、代表取締役のみならず、被監査部署の担当取締役、及び監査役へ直接報告を行っています。

また営業部店の検査は検査部が「検査規則」に基づき顧客対応の適正性について検証を行っています。その検査結果の講評には監査役及び監査部長も参加し内部管理部門との連携をはかっております。

監査・検査の結果については取締役会及び、監査役へ直接報告を行っております。なお、監査部員は６名、検査部員は12名であります。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係は以下のとお りであります。

イ　監査部及び検査部と監査役の連携について

監査部及び検査部は必要に応じて監査役と連携して監査・検査を実施するほか、監査部の監査結果及び検査部の検査結果について報告を行っております。

ロ　監査部と会計監査人との連携について

監査部は会計監査人へ財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について、経営者の行った内部統制状況についての報告をしております。

ハ　内部統制部門との連携について

当社の内部統制部門は、経営企画部、システム統括部を中心に構成されております。経営企画部は全社的な内部統制及び財務報告に係る内部統制、システム統括部はＩＴに係る内部統制、その他主管部署は業務処 理統制をそれぞれ所管しております。これらの内部統制部門の活動は、リスク管理室がモニタリングし、監査部及び監査役により内部監査、監査役監査をそれぞれ受けております。

また、内部統制部門の活動は、監査部による内部統制上の評価を通じて監査役及び会計監査人に報告され、会計監査人は内部統制の評価結果について監査役に報告しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

1971年10月１日開始の事業年度より

上記期間は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである監査法人 石光公認会計士事務所が監査法人 朝日会計社と合併した以降の期間について記載したものです。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ハ　業務を執行した公認会計士

内田　和男（継続関与年数１年）

藤澤　孝（継続関与年数３年）

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他12名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は会社法第340条第１項及び監査役会規則に基づき、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価・選定基準」に従い審議しております。監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性等を総合的に勘案し、当社の会計監査を行う監査法人として相当であると判断し選定しております。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は四半期毎にまたは必要に応じて面談を行い、会計監査人より会計監査の報告を受けております。その結果を受け、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に照らし、監査法人に対する評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

（注）　当社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イを除く）

（注）　連結子会社における非監査業務の内容は法人税申告書作成業務であり、KPMG Hong Kongに対して支払っております。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社では、会計監査人より当該年度の監査計画に基づき監査時間や提供される役務内容等の説明を受け、監査の品質、費用対効果、同業他社の監査報酬の状況を総合的に勘案し監査報酬を決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、上記の監査報酬の決定に関する説明を受け、監査役会が定める判断基準に基づき、会計監査人の報酬の算出根拠や考え方を検証した結果、相当であると判断し同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員及び執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員及び執行役員の報酬等の額の決定に関する方針

ａ 役員及び執行役員の報酬の決定方針は、企業価値の持続的な向上や株主価値との共有、人材確保の観点から適切なインセンティブ機能を有するよう以下のとおりとしております。

(1) 業績との連動性に配慮したものであること

(2) 報酬水準等は外部機関の調査データ等に基づく客観的な比較検証により、役割と責務に相応しい水準とすること

(3) 個々の能力や目標達成度等の実績及び経営状況等に見合った内容とすること

(4) 取締役会が役員及び執行役員の報酬を決定するに際しては、指名・報酬委員会の答申を受けその内容を尊重し、株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たすことのできる透明性・公平性・客観性を確保すること

ｂ 役員及び執行役員の報酬は、役職ごとに以下のとおり構成しております。なお、2019年６月26日定時株主総会決議により、新たな株式報酬制度を導入するとともに、従前の株式報酬型ストックオプションを廃止しております（新たな制度の概要については、「１株式等の状況 (８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。）。

(1) 取締役（社外を除く）及び執行役員

固定報酬である月例報酬、単年度業績に連動する賞与ならびに株主価値との連動性を有する株式報酬（業績連動部分と固定部分）で構成する。

(2) 社外取締役

固定報酬である月例報酬及び株主価値との連動性を有する株式報酬（固定部分）で構成する。

(3) 監査役

固定報酬である月例報酬で構成する。

ｃ 役員及び執行役員の報酬に関する株主総会で決議された内容は、以下のとおりです。

なお、有価証券報告書提出日現在の員数は取締役８名、監査役４名、執行役員９名であります。

・月例報酬及び賞与の上限（2006年６月29日定時株主総会。使用人分給与は含まれない。）

取締役：年額４億20百万円以内

監査役：年額90百万円以内

なお、執行役員に対する月例報酬及び賞与の上限は株主総会で決議されておりません。

ロ　役員及び執行役員の報酬決定手続きは、以下のとおりです。なお、2023年３月期に係る役員及び執行役員の報酬（監査役を除く）の決定は、指名・報酬委員会の答申を受けた取締役会がその内容を尊重し決議しています。

(1) 取締役（執行役員を兼ねる場合を含む）の月例報酬及び賞与は、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。

(2) 監査役の月例報酬は、株主総会決議の範囲内で、各監査役の協議により決定する。

(3) 執行役員（取締役を兼ねる場合を含まない）の月例報酬及び賞与は、取締役会において決定する。

(4) 株式報酬は、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。ただし、監査役への付与は、監査役の同意を得る。

(5) 取締役会が役員及び執行役員の報酬決定を行うに際しては、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重しなければならない。

ハ　業績連動報酬の額の決定方法

ａ 賞与（短期業績連動報酬）

　 当社の取締役（社外除く）・執行役員に対する報酬として、固定報酬とは別に、業績に連動した報酬として、その算定方法の透明性を確保することで会社業績の一層の向上を目指すことを目的として、当社の当期純利益に連動する賞与を支給しております。当該指標（当期純利益）を選択した理由は、企業価値の向上や株主価値との共有の観点から最も適していると考えたためであります。

　 当該指標（当期純利益）に係る目標は定めておりませんが、当期においては、当期純損失27億70百万円となりました。よって当期は賞与を支給しておりません。

2020年３月期以降の各取締役（社外を除く）の支給額の算定方法は、以下のとおりです。

（1）支給総額

賞与の支給総額は、１億５千万円を上限に当社の当期純利益に1.8%を乗じた額（百万円未満は切り捨て）とする。

（2）支給条件

以下のいずれも満たした場合に支給する。

・連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益のいずれも利益を計上していること

・期末配当を実施していること

（3）配分方法

各取締役への配分額は、支給総額に取締役会長1.5、取締役副会長1.35、取締役社長執行役員1.5、取締役副社長執行役員1.15、取締役専務執行役員1.05、取締役常務執行役員0.85、取締役上席執行役員0.725、取締役執行役員0.65の役位別係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した金額とする。ただし、代表権者以外は、そのうち一定割合（６分の５）について、個人の目標達成度に応じ0%～250%の範囲で変動する。

ｂ 株式報酬（中長期業績連動報酬）

2020年３月期より、取締役（社外を除く）・執行役員に対して支給する株式報酬は、報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役位に応じた「固定ポイント」のほか経営指標として掲げる係数目標（時価総額等）の達成度等に応じて0%～200%の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与します。なお、当事業年度の係数目標の達成度に応じた変動率は150％であります。

ニ　非金銭報酬等の内容（2019年６月26日定時株主総会。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）です。）

a 当社が拠出する金員の上限

３事業年度ごとに６億19百万円（内訳　取締役（社外を除く）・執行役員６億11百万円、社外取締役８百万円）以内。ただし、当初の2020年３月期から2023年３月期までの４事業年度につき８億24百万円（内訳　取締役（社外を除く）・執行役員８億14百万円、社外取締役10百万円）以内。また、2019年６月26日開催の第97回定時株主総会決議における株式報酬型ストックオプションからの移行措置分につき４億64百万円（取締役（社外を除く）・執行役員３億62百万円、社外取締役４百万円、監査役98百万円）以内。

b 役員及び執行役員に交付する株式数（ポイント数）の上限

１事業年度ごとに983,000ポイント（内訳　取締役（社外を除く）・執行役員971,000ポイント、社外取締役12,000ポイント）以内。なお、株式報酬型ストックオプションからの移行措置分につき1,543,000ポイント（内訳　取締役（社外を除く）・執行役員1,206,000ポイント、社外取締役13,000ポイント、監査役324,000ポイント）以内。（原則として１ポイント１株とする。）

c 交付株式数の算定方法・交付時期等

毎事業年度終了後の所定の時期に、取締役（社外を除く）・執行役員に対しては、役位に応じた「固定ポイント」と経営指標として掲げる係数目標（時価総額等）の達成度等に応じて０%～200%の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与し、社外取締役に対して「固定ポイント」を付与する。付与したポイントは毎年累積し、取締役・執行役員の退任時にポイントの累計値に応じて当社株式等の交付等を行う。なお、株式報酬ストックオプションからの移行措置として、役員及び執行役員が未行使の新株予約権については、各役員及び執行役員が権利放棄することを条件に、本制度の開始後遅滞なく、当該新株予約権の目的となる株式数相当のポイントを付与し、上記の累積ポイントと併せて（監査役は放棄した新株予約権相当分のみ）各役員及び執行役員の退任時に当社株式等の交付等を行う。

ホ　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、所定の手続きを経て、指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重して決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　非金銭報酬等は、報酬の対象期間に応じて、複数年にわたって費用を計上する株式報酬の役員報酬である役員報酬BIP信託の当事業年度の費用計上額であり、業績連動報酬の株式報酬であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおりに考えております。

純投資目的である投資株式については、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の持続的な成長及び企業価値向上の観点から、投資先企業との中長期的・安定的な取引関係の構築、維持もしくは強化または当社事業の円滑な推進を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社では、当社事業の円滑な遂行、取引先との中長期的に安定的な取引関係の維持等を目的として、当社の企業価値向上に資すると判断される場合に保有方針としております。

保有する株式については、保有意義・経済合理性を検証し、保有の合理性が認められない場合には、縮減する方針としております。

（保有の合理性を検証する方法）

保有する上場株式については、保有に伴う便益（受入手数料＋受入配当金＋キャピタルゲイン）が資本コストを下回る銘柄を縮減対象とし、取引関係や将来の取引拡大の可能性等も考慮の上、保有の適否を毎年取締役会にて検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

2022年11月28日開催の取締役会にて検証した結果、約２割の銘柄について保有に伴う便益が資本コストを下回りましたが、当社事業の円滑な遂行、中長期的な取引関係や取引拡大の可能性等を総合的に検証した結果、一部銘柄について売却方針としました。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　㈱ひろぎんホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱広島銀行は、当社株式を保有しております。

４　㈱ＣＩＪは2022年４月１日付で株式分割（分割比率１：1.2）により、株式数は391,564株になりました。

５　㈱ＣＩＪは2023年４月１日付で株式分割（分割比率１：２）により、株式数は783,128株になりました。

６　㈱ヨンドシーホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティは、当社株式を保有しております。

７　㈱山口フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱山口銀行は、当社株式を保有しております。

８　東京海上ホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの東京海上日動火災保険㈱は、当社株式を保有しております。

９　菊水電子工業㈱は2022年10月１日付で菊水ホールディングス㈱に社名を変更しました。

10　ヤマエグループホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループのヤマエ久野㈱は、当社株式を保有しております。

11　保有している銘柄が60銘柄に満たないため全銘柄について記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

５【業務の状況】

(1）受入手数料の内訳

(2）トレーディング損益の内訳

(3）自己資本規制比率

（注）　市場リスク相当額の月末平均額は前事業年度1,652百万円、当事業年度1,338百万円、月末最大額は前事業年度1,777百万円、当事業年度1,397百万円、取引先リスク相当額の月平均額は前事業年度538百万円、当事業年度453百万円、月末最大額は前事業年度578百万円、当事業年度494百万円であります。

(4）有価証券の売買等業務の状況

①　株券（先物取引を除く）

②　債券（先物取引を除く）

③　受益証券

(5）有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況

（注）１　引受高には、特定投資家向け売付け勧誘等の総額を含みます。

２　募集・売出しの取扱高には、売出高、特定投資家向け売付け勧誘等の取扱高及び私募の取扱高を含みます。

①　株券

②　債券

③　受益証券

(6）有価証券等管理業務

①　有価証券の分別管理業務

イ　保護預り等有価証券

ロ　代用有価証券

②　有価証券の貸借及びこれに伴う業務

③　公社債の元利金支払の代理業務

④　証券投資信託受益証券の収益金、償還金及び一部解約金支払の代理業務

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）並びに同規則第２条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、

①　会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行う有価証券報告書作成上の留意点セミナーや監査法人等が主催する研修会への参加及び会計専門書の定期購読を行っております。

②　経営会議の諮問機関として情報開示委員会を設置し、連結財務諸表等が適正に作成されていることを確認しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　(1）連結子会社の数　　1社

連結子会社名

東洋証券亜洲有限公司　(2）非連結子会社

　　該当事項はありません。

　２　持分法の適用に関する事項

　(1）持分法を適用した非連結子会社

　　　該当事項はありません。　(2）持分法を適用しない非連結子会社の名称

　　　該当事項はありません。 　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

　４　会計方針に関する事項

　(1）トレーディングの目的と範囲

　　　トレーディング業務は、顧客との取引により顧客の資産運用等のニーズに対応すること、自己の計算に基づき利益を確保すること、及び損失を減少させることを目的としております。また、その範囲は①有価証券等の現物取引、②株価指数、国債証券等に係る先物取引やオプション取引等の取引所取引の金融派生商品、③先物外国為替取引等の取引所取引以外の金融派生商品であります。

　(2）トレーディングに関する有価証券等の評価基準及び評価方法

　　　当社におけるトレーディング商品ならびに連結子会社のトレーディングに関する有価証券（売買目的有価証券）及びデリバティブ取引等については、時価法を採用しております。

　(3）トレーディング関連以外の有価証券等の評価基準及び評価方法

　　（その他有価証券）

　　①　市場価格のない株式等以外のもの

　　　時価をもって連結貸借対照表価額とし、取得原価との評価差額を全部純資産直入する方法によっております（売却原価は移動平均法により算定しております）。

　　②　市場価格のない株式等

　　　　移動平均法による原価法によっております。

　　③　投資事業有限責任組合等への出資

　　　原価法によっております。ただし、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、組合決算の損益の持分相当額を各連結会計年度の損益として計上しております。また、組合等がその他有価証券を保有する場合で当該有価証券に評価差額金がある場合には、評価差額金に対する持分相当額をその他有価証券評価差額金に計上しております。

　　（デリバティブ取引）

時価法を採用しております。

　(4）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　当社は定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。ただし、当社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

　　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　建物　　　　　10～47年

　　　　器具備品　　　４～20年

　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　定額法を採用しております。

　　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。

　　③　長期前払費用

　　　　定額法を採用しております。

　　　　なお、償却期間は契約期間としております。

　　④　リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　(5）重要な引当金の計上基準

　　①　貸倒引当金

　　　貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。ただし、在外連結子会社は個別の債権について貸倒見積額を計上しております。

　　②　賞与引当金

　　　　従業員の賞与の支払いに備えるため、所定の計算方法による支払見込額を計上しております。

　　③　役員株式給付引当金

　　　　　　　取締役等への当社株式の交付等に備えるため、株式交付規程に基づく必要見込額を計上しておりま

　　　　　　す。

　(6）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　　　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理をすることとしております。

　(7）重要な収益の計上基準

　　約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、「注記事項（収益認識関係）」に記載のとおりであります。

(8）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理

しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、

収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は「純資産の部」における「為替換算調整

勘定」に含めて計上しております。

　(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　手許現金及び当座預金、普通預金、３ヶ月以内に満期日の到来する定期預金等の随時引き出し可能な預金からなっております。

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損

　１　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

（注）固定資産の減損に係る会計基準の対象資産を記載しております。

　２　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、当社においては管理会計上で区分した部及び支店並びに賃貸用不動産をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングを行い、連結子会社においては原則として各社を一つの単位としてグルーピングを行っております。また、本店、厚生施設等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としてグルーピングを行っております。このグルーピングに基づき、将来キャッシュ・フローを見積り、減損損失の計上要否判断を行っております。減損損失の計上が必要と判断した場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

この判断は経営者が作成した事業計画を基礎として見積った将来キャッシュ・フローの発生見込を利用しておりますが、当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、証券市場の変動の影響を大きく受ける市況産業であるため、市場環境の変動等外部要因の影響によって、実際のキャッシュ・フローは当社の想定と乖離する可能性があります。将来の市場環境等を客観的に予想することは困難であることから、過去の実績と当連結会計年度末現在において当社が入手している情報（株価、金利、為替等）を勘案して見積りを行っており、また、新型コロナウイルスやウクライナ情勢による経済活動への影響が、将来においても一定程度継続するものと仮定して、事業計画に一定の補正を行った上で将来キャッシュ・フローを見積もっております。

これらの仮定に見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取り扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」、「包括利益の表示に関する会計基準」、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

・「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号　2022年８月26日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

株式会社が「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号。）第１条第４項第17号に規定される「電子記録移転有価証券表示権利等」を発行又は保有する場合の会計処理及び開示に関する取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2024年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

(表示方法の変更)

（連結損益及び包括利益計算書）

・数理計算上の差異償却

従業員向けの確定給付企業年金制度における年金資産の期待運用収益と実際の運用成果との差異及び退職給付債務の数理計算に用いた見積数値と実績との差異である数理計算上の差異償却について、従来、差異償却の合計額が利益となる場合には「営業外収益」の「数理計算上の差異償却」に表示していましたが、当連結会計年度の期首より、「販売費・一般管理費」の「人件費」の控除へ組み替えております。この変更は、数理計算上の差異償却の合計額が費用となる場合には「販売費・一般管理費」の「人件費」、利益となる場合については「営業外収益」の「数理計算上の差異償却」に計上していた処理を統一することにより、期間ごとの損益をより適正に表示するためであります。

この結果、前連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書において、「営業外収益」の「数理計算上の差異償却」に表示していた126百万円は、「販売費・一般管理費」の「人件費」の控除へ組み替えております。

・貸倒引当金戻入

当連結会計年度の期首より、従来、「営業外収益」の「その他」に表示していた貸倒引当金戻入は、「販売費・一般管理費」の「貸倒引当金繰入れ」の控除へ組み替えております。

この結果、前連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた９百万円は、「販売費・一般管理費」の「貸倒引当金繰入れ」の控除へ組み替えております。

・賃貸用不動産に係る損益及び借上社宅に係る受取家賃

当連結会計年度の期首より、賃貸用不動産から生じる受取額及び従業員の社宅に係る自己負担額について、従来、「営業外収益」の「受取家賃」に表示していましたが、それぞれ「その他の営業収益」及び「販売費・一般管理費」の「不動産関係費」の控除へ組み替えております。この変更は、2022年６月に開催した定時株主総会で定款を変更し、不動産の賃貸及び管理業務を事業目的に追加したこと、福利厚生制度の経済的実態をより適正に表示するためであります。併せて、賃貸用不動産から生じる収益に対応する原価を明示するため、従来、「販売費・一般管理費」の「不動産関係費」及び「減価償却費」に表示していた賃貸用不動産から生じる収益に対応する原価を「その他の営業費用」で表示することといたしました。

この結果、前連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書において、「営業外収益」の「受取家賃」に表示していた157百万円は、「販売費・一般管理費」の「不動産関係費」の控除へ156百万円、「営業収益」の「その他の営業収益」へ０百万円、「販売費・一般管理費」の「減価償却費」に表示していた３百万円は、「その他の営業費用」へ組み替えております。

(追加情報)

（役員株式報酬制度）

当社は、取締役（国外居住者を除く）及び執行役員（国外居住者を除く）（以下「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員株式報酬制度を2019年11月１日より導入しております。

１　取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が信託を通じて交付及び給付される株式報酬制度であります。本信託は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しております。

２　信託に残存する当社株式

信託に残存する当社株式は、純資産の部において自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度621百万円、当連結会計年度515百万円及び前連結会計年度4,417,242株、当連結会計年度3,661,519株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産より控除した減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　前連結会計年度（2022年３月31日）

　（注）１　上記の金額は、連結貸借対照表計上額によっております。なお、被担保債務の金額には無担保のものを含んでおりません。

２　上記のほか、為替予約取引の保証金として、預金20百万円を差し入れております。

　　当連結会計年度（2023年３月31日）

　（注）１　上記の金額は、連結貸借対照表計上額によっております。なお、被担保債務の金額には無担保のものを含んでおりません。

２　上記のほか、為替予約取引の保証金として、預金20百万円を差し入れております。

　３　担保等として差し入れている有価証券は、次のとおりであります。なお、金額は時価によっております。

（注）※２　担保に供している資産に属するものは除いております。

　４　担保等として差し入れを受けた有価証券は、次のとおりであります。なお、金額は時価によっております。

※５　特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。

　金融商品取引責任準備金………金融商品取引法第46条の５

　６　当社及び連結子会社は運転資金の効率的な調達を行うため、当社は取引銀行11行それぞれと当座貸越契約（前連結会計年度は取引銀行10行それぞれと当座貸越契約)を締結しており、連結子会社は取引銀行１行と当座貸越契約（前連結会計年度は取引銀行１行と当座貸越契約）を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１　トレーディング損益の内訳は、次のとおりであります。

※２　人件費に含まれる賞与引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当社グループのグルーピングは、当社においては管理会計上で区分した部及び支店並びに賃貸用不動産をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングを行い、連結子会社においては原則として各社を一つの単位としてグルーピングを行っております。また、本店、厚生施設等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としてグルーピングを行っております。

　上記支店については営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、今後の業績見込みも不透明であるため、上記の資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減損額44百万円を減損損失として計上しております。

　なお、上記資産グループの回収可能額は、正味売却価額により測定しており、建物及び土地については、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額により評価し、他の資産については、転用ができないため備忘価額１円として評価しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）