E37829 リージョナルプラスウイングス 有価証券報告書－第1期(2022/10/03－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　当社は、2022年10月３日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

２　当社は2022年10月３日付で株式会社ソラシドエアと株式会社ＡＩＲＤＯとの共同持株会社として設立されました。当連結会計年度の連結経営成績は、株式会社ソラシドエアの当事業年度の経営成績を基礎に、株式会社ＡＩＲＤＯの2022年10月１日から2023年３月31日までの経営成績を連結したものとなります。

３　株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　当社は、2022年10月３日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。

２　株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３　株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式が非上場でありますので記載しておりません。

２【沿革】

　　当社は、2022年10月３日に株式会社ＡＩＲＤＯ、株式会社ソラシドエアによる共同株式移転により設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。

　　2022年10月３日付で共同株式移転により、当社の完全子会社となった株式会社ＡＩＲＤＯの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりです。

　　2022年10月３日付で共同株式移転により、当社の完全子会社となった株式会社ソラシドエアの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループは、グループ経営支援等を行う株式会社リージョナルプラスウイングス（提出会社　以下、「当社」という。）及び株式会社ＡＩＲＤＯ（以下、「ＡＩＲＤＯ」という。）と株式会社ソラシドエア（以下、「ソラシドエア」という。）の完全子会社２社により構成されており、「航空事業」等を営んでおります。

　完全子会社である２社の事業内容は以下のとおりです。

（1）ＡＩＲＤＯ

　ＡＩＲＤＯの主たる業務は、定期航空運送事業であります。

（2）ソラシドエア

　ソラシドエアの主たる業務は、定期航空運送事業であります。

なお、その他の関係会社である株式会社日本政策投資銀行とは、重要な営業上の取引はありません。

４【関係会社の状況】

（注）１.　特定子会社であります。

２.　株式会社ソラシドエアは売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。同社の2022年４月１日から2023年３月31日までの主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等　　　　　　　（１）営業収入　　　38,697百万円

（２）経常損失　　　 △306百万円

（３）当期純利益　　　 684百万円

（４）純資産額　　　 5,063百万円

（５）総資産額　　　43,390百万円

３.　株式会社ＡＩＲＤＯは売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。当連結会計年度の連結経営成績は株式会社ソラシドエアの当事業年度の経営成績を基に、株式会社ＡＩＲＤＯの2022年10月１日から2023年３月31日までの経営成績を連結したものとなっており、同社の2022年10月１日から2023年３月31日までの主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等　　　　　　　（１）営業収入　　　20,853百万円

（２）経常利益　　　　 512百万円

（３）当期純利益　　 2,018百万円

（４）純資産額　　　10,359百万円

（５）総資産額　　　41,349百万円

　　　４.　有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（当企業集団外からの出向者を含む）であり、派遣社員は含んでおりません。

２．当社グループは、航空輸送サービスの提供及びその附帯事業による航空運送事業の単一セグメントであるため、従業員数につきましても当企業集団の人数としております。

(2) 提出会社の状況

2023年３月31日現在

　（注）１．平均勤続年数について、当社の従業員はすべて連結子会社２社からの出向社員で構成されているため、連結子会社での勤続年数を含んでおります。

　　　　　２．平均年間給与について、当社の従業員はすべて連結子会社２社からの出向社員で構成されているため、当社が設立された2022年10月３日より前の期間における連結子会社の給与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社においては、労働組合は結成されておりませんが、連結子会社２社においては労働組合があります。提出会社及び連結子会社２社は、労使関係が円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　我が国の経済及び航空業界を取り巻く環境は、各種政策の効果や国内経済の改善、行動制限のさらなる緩和や撤廃、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行が進むことで、国内外の旅行機運の復調やインバウンド需要など、さらなる回復が見込まれています。一方、国による空港使用料等の減免割合の縮小や、原油価格や為替などの相場変動による事業コストへの影響など依然として不確実な要素も多く、今後もコスト抑制や人材確保など事業環境の変動に対する耐性の強化が必要です。

　このような状況において、お客様が求めるニーズの変化を適時的確に捉え、一層の付加価値の提供、また持続的な成長を図ることが求められています。当社グループではこのような厳しい環境に適切に対応すべく、ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアが既存の「2023 年度～2026 年度の中期経営計画」に対して損益計画の修正を中心に行ったローリングプランの内容を適時的確に把握し、グループ全体の中期的な収支計画に反映し進捗管理を行っています。コロナ禍で毀損したグループ各社の財務基盤の健全化に向けて、グループの収支最大化に資する協業施策などグループ共通の戦略の推進に取り組むとともに、ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアが各社の計画を推進していくうえで必要となる支援を提供する等、グループ経営体制を強化してまいります。

　当社連結会計初年度の損益の状況については、営業損失1,433百万円、経常損失1,355百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,765百万円となりましたが、連結初年度における変則的な結合処理の影響が反映されています。資金面においては当連結会計年度末における手元流動性の確保状況をもとに、足もとの需要回復傾向や現行のグループ各社中計及びグループ中計に基づく今後の収支推移見込みを踏まえ、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

　経営・事業環境を取り巻く見通しは今後も不透明な状況が予想されますが、当社グループは如何なる状況下においても安全運航の確保を最優先としたうえで、「北海道の翼」及び「九州・沖縄の翼」として地域社会の発展に貢献し、持続的な成長と企業価値のさらなる向上を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、「地域をつなぐエアライングループとして、安心な旅と新たな価値の提供を通じて、地域社会の発展に貢献します」と定めるグループ経営理念を追求することで、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考え方としております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。加えて、サステナビリティに関する方針や各種課題の解決に向けた詳細な目標の設定、それらを実践するための体制及び具体的な実行方法の立案、各種施策の運用状況のモニタリング等、持続的に事業の成長と社会課題の解決が図れる仕組みの検討を続けてまいります。

　当社グループは、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令又は定款に定める事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則２ヶ月に１回開催するとともに、事業経営においてスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能とするため、取締役及び事業責任者等が出席するグループ経営会議を原則月２回開催しております。

また、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会及びグループ経営会議に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認しております。また、グループ内部監査部が内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役並びに取締役会、監査役及び監査役会等へ報告いたします。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (2）戦略

　当社グループは「北海道の翼」と「九州・沖縄の翼」を標榜する２つの事業会社を有し、主に日本国内の地域と地域を繋ぐネットワークを基盤とする定期航空輸送事業を通じて社会と繋がっています。昨年10月の当社設立以降、財務基盤の再生に向けて事業会社による協業を中心にグループ経営体制の確立・強化を進めていますが、これまでに各事業会社が独自に推進してきたCSR活動や様々な地域創生活動を継続・発展させるとともに、今後はグループ全体としてのサステナビリティ経営体制を構築し、社会にとってなくてはならない企業グループとして持続可能な成長や新たな価値創造に向け社会と共に取り組んでまいります。

　当社グループは、各事業会社において独自に推進してきた多様な人材の確保及び育成を継続・強化するとともに、グループとして協業を推進し、生産性向上を実現するプロフェッショナルな人材の確保と育成を進めてまいります。また、各事業会社の職場環境に合わせた働き方改革への取り組み、ワークライフバランスとエンゲージメントのさらなる向上に繋がる制度や施策を実行することで、世の中の変化や多様化するニーズに応え、従業員がより安心して長く働ける環境整備に向けた検討を続けてまいります。 (3）リスク管理

　当社グループは、直接的または間接的に当社グループの経営あるいは事業運営に支障をきたす可能性のあるリスクに迅速かつ的確に対処すべく、全社的なリスクの評価、管理、対策立案等を行い、リスク管理の強化について検討を続けてまいります。

　当社が認識する事業上のリスクに関する詳細は、「３　事業等のリスク」をご参照ください。 (4）指標及び目標

　当社グループでは、今後サステナビリティ経営推進体制の構築に取り組む中で、従前からモニターする経営指標の再定義やグループ内での共通化に加え、今後はより多様な観点から有意なサステナビリティ関連指標を設定し、進捗・達成状況を継続的にフォローしてまいります。

　当社グループでは、プロフェッショナルな人材の確保や育成、また多様な人材の活用を図るためにグループ内での知見の共有と協業を進めるとともに、各事業会社の職場環境に合わせた女性活躍推進や次世代育成支援の取り組みを強化することにより、女性管理職比率や男性労働者の育児休業取得率の引き上げを図ってまいります。

　当社グループの従業員の状況に関する詳細は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」をご参照ください。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）航空機の安全性確保について

当社グループは、経営の基盤である安全を絶対的使命として追求しており、経営トップから現場職員まで社員一丸となり安全運航に努めています。しかし、時に天候や航空機の不具合等により運航をとりやめることもあります。また、航空機の安全性において技術的な問題が確認された場合には、安全性が確認されるまでは該当航空機の運航が認められなくなる場合もある他、改修の緊急指示が出された場合にはそれに掛かる費用は当社グループが負担しなければなりません。これらの状況に備え、各航空運送事業者の安全管理体制の維持・向上の他、航空機の技術・品質管理等を適切に管理するための整備管理システムの強化等に注力しております。

（2）法的規制について

当社グループの中核事業である航空運送事業は、国の認可事業であり航空法及び関連諸法令による規制を受けております。規制は、運航管理施設等の検査や運航規程及び整備規程の認可等、厳格かつ多岐にわたっております。これらの規制に遵守できなかった場合、事業活動が制限又は停止に陥り、業績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。そのため、日常的な関連規則等の徹底・遵守、適材適所での専門性を有した人材の配置、組織や規程類の整備を適宜行う他、国土交通省や関係機関と連携して早期情報収集に努め迅速な対応ができるよう体制を構築しております。

（3）為替レート及び燃油費等の変動について

当社グループは、航空機リース料や航空燃油費、航空機保険料等の事業費において、原油価格相場の急激な変動及び為替レートの変動の影響を恒常的に受ける環境にあります。このため、原油価格及び為替レートの変動による影響を最小限にとどめ、コストを安定させることを目的として、為替予約及び原油スワップを活用したヘッジ取引を行っております。しかしながら、原油価格の高騰や米ドルやユーロ等の通貨に対する円安状況が長期にわたり継続した場合は、経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

（4）景気動向について

航空業界は景気変動の影響を受けやすい業界であり、国内外の景気低迷による個人消費の落ち込みや企業収益の悪化が航空需要の低下を引き起こす可能性があります。特に景気の低迷やデフレが長期化した場合、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに備え、景気変動に耐えうる強固な財務基盤の構築や、需要変動に左右されにくい強固な顧客基盤の構築のための各種施策の実施等に注力しております。

（5）公租公課について

航空運送事業に関する公租公課には、着陸料、航行援助施設利用料をはじめとする空港使用料や航空機燃料税等が挙げられます。これらの空港使用料については、現在国の時限的な軽減措置を受けていますが、今後軽減措置の縮小や廃止が行われた場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに備え、国土交通省航空局や定期航空協会等と連携して早期情報収集に努め迅速な対応ができるよう連携を図るとともに、収益基盤の確立に向けた様々な対策を講じております。

（6）協業について

コロナ禍で毀損した財務基盤の早期回復・再生等を目的として、2022年10月に航空運送事業を行う２社を事業会社としてグループ化を行い、２社の協業による増収とコスト低減の施策を実施していますが、当初期待した協業効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。こうしたリスクに対処するため、当社グループでは、協業戦略の進捗状況を随時確認するとともに、事業環境の変化等に応じて、協業戦略の見直しや強化等を適時行う体制を整えております。

（7）競合について

当社グループは、競合他社との激しい競争状態にあり、価格競争力の低下を招くことから航空燃油費をはじめとするコストが増加した場合でも運賃に転嫁することが難しい状況にあります。従いまして、航空燃油費の価格変動をはじめとする事業環境の大幅な変化が発生した場合には、当社グループの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。こうしたことから(3)に記載のコスト安定化を図っている他、コスト削減や同業他社との差別化を図るためのブランド力の強化やサービスの向上にも努めております。

（8）特定会社への依存について

当社グループは、全日本空輸株式会社との間で契約を交わし、共同運航（コードシェア）をはじめ、燃油の共同購入、予約販売業務、整備業務、旅客ハンドリング及びグランドハンドリングを含む空港ハンドリング業務の多くを委託し、さらに同社の予約・営業・運航系システムを利用しています。また、海外における重整備及びエンジンの計画的メンテナンス・オーバーホール・修理については、それぞれ台湾及び中国の特定会社に委託しております。特定会社との間の契約内容等の大きな変更や解約となる事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対処するため、これらの業務やシステムに関する市場の様々な情報を的確に収集するとともに、日頃からの特定会社各社との良好な関係の維持に努めております。

（9）環境規制について

地球環境保全の一環として、航空機による温室効果ガスの排出量や騒音、さらに環境有害物質の使用及び処理に対する取り組み強化が求められています。今後、さらなる環境規制強化や環境税等の導入が実施された際には、当社グループの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに備え、航空機による温室効果ガスの排出量及び燃油使用量の削減について自助努力を継続しながら、国土交通省航空局や定期航空協会等との積極的な連携を図っております。

（10）災害について

地震、津波、洪水、台風、大雪、火山噴火等の自然災害の他、火災、暴動等により就航地空港が長期間閉鎖される場合や飛行経路が制限される場合には、当該空港や当該経路を利用する便に制限が課せられ、当社グループの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに備え、各就航地空港をはじめ運航への影響及び事業継続への影響を最小限に留めるよう、各事業会社において事業継続計画を構築しております。

また、従業員の安全へのリスクを考え、安否確認システムを導入し、従業員の安全確保に努めております。

（11）国際情勢、感染症等について

国際的テロ事件、紛争又は戦争、感染症の流行等の発生により、国内航空需要の大幅な減少や航空保険料の増額にまで及んだ場合には、当社グループの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

今般の新型コロナウイルス感染症をはじめ重大な感染症が発生・蔓延した場合の被害増大は、全事業の需要減退リスクになり得ます。風評による顧客の航空利用意欲の低下を含め、感染拡大や被害増大により、利用客数が激減し、当社グループの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

また、感染力が強い感染症等が流行し、予想を超える従業員・委託先での罹患者の大量発生や毒性の変化が生じ強毒化した場合等は、事業継続面で影響を及ぼす可能性があります。そのため、各事業会社においては従業員が在宅勤務やリモート業務を効率的に行えるよう、インフラ構築・整備の強化に努めています。

（12）情報システムの障害について

当社グループでは、運航及び日常業務において、予約・営業・運航系システムの他、整備系システム、基幹システム（ワークフローをはじめとするイントラネットシステム）が稼働しております。当該システムに障害が発生した場合、運航に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、コンピュータウイルスの感染等により、重要なデータの喪失や外部への流出が発生した場合、運航を含むお客様へのサービス提供が困難となり当社グループへの信用が失墜し、経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに備え、各事業会社においてネットワークを分類・分離し、障害の規模拡大や感染拡大リスクを防ぐ対応を行っております。

（13）専門的人材確保について

航空運送事業においては、運航乗務員、航空整備士、運航管理者等、高度な専門性を有した国家資格保持者の確保が必要不可欠です。これらの人材の養成については相応の期間を要すことから、自社における人材の養成に加えて社外からも積極的に資格保有者の採用を実施しております。しかしながら、航空業界全体における人材の獲得競争は激化しており、雇用の流動性の高まりに対応した人材の確保のために、良好な職場環境やキャリア形成の支援等、社員モチベーションのさらなる向上に取り組んでおります。人材不足による事業への悪影響を防ぐため、引き続き人材の養成と確保、及び採用競争力の強化と流出防止に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　①経営状態等の状況の概要

当連結会計年度における経済環境は、度重なる新型コロナウイルス感染症の影響に加え、ウクライナ情勢に端を発した原油価格の高騰が年度後半にかけて下落傾向を辿ったものの依然高水準で推移し、為替相場がより一層円安に進展するなど国内の物価上昇に大きな影響を与えました。一方で、第３四半期以降、ワクチン接種の進捗や政府の各種施策の効果により行動制限全面解除に伴う経済活動の正常化、全国旅行支援の効果もあいまって、国内線の需要はコロナ禍前の水準近くまで回復してまいりました。

このような中、ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアは2022年５月30日に締結された「共同持株会社設立に係る契約書」に基づき、10月３日に共同株式移転により当社を設立し、新しいグループ経営体制を始動させました。従前より両事業会社が取り組んでいる固定費の削減や各社独自の需要喚起策に加えて、業務共同化・共通化による協業効果の創出に向けた諸施策を実行することにより、ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアの毀損した財務基盤を早期に回復・再生させ、お客様への一層の付加価値提供と持続的な成長を果たすべく、グループ各社が一丸となって取り組んでまいりました。

また、設立時に掲げた「地域をつなぐエアライングループとして、安心な旅と新たな価値の提供を通じて地域社会の発展に貢献します」という経営理念に基づき、「北海道の翼」及び「九州・沖縄の翼」として、地域創生や社会貢献に向けて独自の取り組みを強化し、就航各地における様々な共創活動を推進しました。

これらの結果、当社設立後初の事業年度（第１期）における連結決算として、営業収入は59,548百万円となりました。

事業費は55,123百万円となりました。販売費及び一般管理費は5,857百万円、営業費用は60,981百万円となり、この結果、営業損失は1,433百万円、経常損失は1,355百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,765百万円となりました。

　②キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、19,730百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は2,269百万円となりました。

これは、税金等調整前当期純損失1,355百万円、減価償却費3,882百万円、航空機材整備引当金の減少額1,757百万円、未収入金の増加額601百万円、営業未収入金の増加額1,454百万円等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は654百万円となりました。

これは、定期預金の預入による支出657百万円、有形固定資産の取得による支出1,353百万円、敷金及び保証金の差入による支出2,242百万円、敷金及び保証金の回収による収入3,275百万円等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は2,166百万円となりました。

これは、短期借入金の返済による支出999百万円、長期借入れによる収入2,000百万円、長期借入金の返済による支出2,618百万円、リース債務の返済による支出1,201百万円、セール・アンド・リースバックによる収入723百万円等を反映したものであります。

(2) 生産、受注及び販売の実績

　①運航実績

　当連結会計年度の運航実績は、次のとおりであります。

　ＡＩＲＤＯ

　（注）　連結財務諸表に含まれる、2022年10月１日から2023年３月31日までの実績を記載しております。

　ソラシドエア

　②輸送実績

　当連結会計年度の輸送実績は、次のとおりであります。

　ＡＩＲＤＯ

　（注）　上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

　　　　　連結財務諸表に含まれる、2022年10月１日から2023年３月31日までの実績を記載しております。

なお、路線別の座席利用率は、次のとおりであります。

　　（注）座席利用率は当社販売分を表記しております。

ソラシドエア

（注）　上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

なお、路線別の座席利用率は、次のとおりであります。

　　（注）座席利用率は当社販売分を表記しております。

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　②当連結会計年度の経営成績の分析

a.　営業収入、事業費及び営業総利益

　営業収入は、行動制限全面解除に伴う経済活動の正常化、全国旅行支援の効果等により、航空需要がコロナ前の水準近くまで回復したことから、59,548百万円となりました。

　事業費総額は55,123百万円となり、この結果、営業総利益は4,424百万円となりました。

b.　販売費及び一般管理費、営業損益

　販売費及び一般管理費は、販売手数料や業務委託費等を計上したこと等により、5,857百万円となり、営業損失は1,433百万円となりました。

c.　営業外損益、経常損益

　営業外収益として、物品売却益337百万円、為替差益269百万円、営業外費用として支払利息371百万円、デリバティブ評価損301百万円等を計上したこと等により、経常損失は1,355百万円となりました。

d.　当期純損益

　法人税、住民税及び事業税30百万円並びに法人税等調整額△3,151百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は1,765百万円となりました。

　③財政状態の分析

　資産、負債及び純資産の状況

資産の部

　資産については、現金及び預金20,372百万円、営業未収入金4,080百万円計上したこと等により、流動資産は30,170百万円となりました。

　また、敷金及び保証金14,178百万円、繰延税金資産13,044百万円、リース資産12,913百万円、工具、器具及び備品8,360百万円、航空機5,169百万円、企業結合によるのれん4,389百万円等を計上したこと等により、固定資産は59,319百万円となりました。

　この結果、資産総額は89,490百万円となりました。

負債の部

　負債については、営業未払金9,148百万円、１年内返済予定の長期借入金4,783百万円、リース債務2,336百万円、短期借入金1,998百万円等を計上したこと等により、流動負債は20,264百万円となりました。

　また、長期借入金24,529百万円、航空機材整備引当金11,292百万円、リース債務11,148百万円計上したこと等により、固定負債は49,100百万円となりました。

　この結果、負債総額は69,365百万円となりました。

純資産の部

　株主資本合計は、20,325百万円となりました。

　評価・換算差額等は、主に原油スワップおよび金利スワップを活用したヘッジ取引に係るものであり、△201百万円となりました。

　この結果、純資産合計は20,124百万円となりました。

　④資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては次のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、日々の運航に必要な航空燃油費や、空港使用料など運航経費をはじめ、整備費や運送部門における業務委託費等の事業費の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は航空機や航空機のエンジン等への設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と、資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は航空運送事業を中心とした収入金等の他、金融機関からの借入により調達を行っております。設備投資資金につきましてはキャッシュ・フローで賄いきれない分の調達を主とし、その調達手段は金融機関からの長期借入金やファイナンス・リースなど、市場動向や金利動向等を総合的に勘案しながら決定しております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は、44,796百万円となっております。また当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は19,730百万円となっております。

　⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、事業等のリスクにおいて、為替レートや原油価格の変動による航行費の増加、航空法及び関連諸法令による規制、自然災害、人材確保等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため当社グループは、コストを安定させることを目的としたヘッジ取引の実施、安全管理体制の確立、災害発生時の事業継続計画の策定、人材養成体制の見直しや採用の強化等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応してまいります。

　⑥経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、週次や月次で開催される各種会議体等を通じて、当社グループ会社の置かれた経営・事業環境や最新の事業運営状況を迅速に把握することに努めております。昨年10月の会社設立に際して策定した５ヶ年のグループ中期経営計画についても、グループ内のＡＩＲＤＯ及びソラシドエア各社のローリングプランに基づいて、収支計画の見直しを適時行うとともに両社による協業計画の進捗管理や必要な支援を適時行っています。

当社グループを取り巻く環境は、原油価格や為替相場、パンデミックの発生状況などの様々な外的要因に起因して収支に大きな影響を与えます。この様な環境下にあっても、今後もコスト耐性を高め、お客様への一層の付加価値を提供することでグループ内各社の毀損した財務基盤を早期に回復・再生させることを最優先課題として位置付け、「北海道の翼」及び「九州・沖縄の翼」を擁するエアライン・グループとして地域社会の発展に貢献しながら持続的な成長を果たすべく、今後も効果的なグループ経営を推進してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）当社設立に際して投資家及びグループ内事業会社と締結した重要な契約の内容

（2）航空機のリース契約

航空機のリース契約については「第３　設備の状況　２　主要な設備の状況」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

（1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は2,575百万円であり、主なものは、航空機附属部品の取得1,707百万円であります。

（2）重要な設備の除却等

　当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2023年３月31日現在

（2）国内子会社

2023年３月31日現在

上記の他、航空機リース契約があります。概要は下表のとおりです。

３【設備の新設、除却等の計画】

2023年度において重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.　当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

　　　２.　当社の株式の譲渡制限については、会社が譲渡を承認したとみなす場合の条件を定めておりません。

　　　３.　株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　　　４.　当社は単元株制度は採用しておりません。

　　　５.　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

　　　６.　Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

　　　（１）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　　　　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

　　　（２）議決権を有しないこととしている理由

　　　　　　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数、資本金の増加は、2022年10月３日に株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

①　普通株式

2023年３月31日現在

②　Ａ種優先株式

2023年３月31日現在

（６）【大株主の状況】

　　所有株式数別

　（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨て表示しております。

　　　　なお、所有株式に係る議決権数の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

　　所有議決権数別

　（注）総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を切り捨て表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年３月31日現在

（注）Ａ種優先株式の内容は、「１．株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式（注）６」に記載のとおりであります。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社におきましては、市場競争力の維持や収益の向上に不可欠な設備投資等を実行するために必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び利益水準を総合的に勘案して配当を決定することとしております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めており、期末配当の年１回を基本的な方針としております。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の普通株式の期末配当につきましては、ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアの決算は三期ぶりに黒字へと転換したものの、両社の業績回復の遅れによるグループ財政の再生進捗状況に鑑み、誠に遺憾ながら無配としております。

なお、Ａ種優先株式につきましては、定款の定めに従い優先配当をいたしました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「グループ経営理念」のもと、当社グループが地域をつなぐエアライングループとして安心な旅と新たな価値の提供を通じて地域社会の発展に貢献し、株主をはじめとするステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、企業価値の継続的な向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を支援する持株会社体制を採用しています。

当社グループの経営において、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。

当社グループは、経営姿勢及び安全に関する価値観や方向性を社内外に示すものとして、以下の６つを柱とする「グループ経営理念」を定め、事業活動を展開しております。

安全・・・・・安全は経営の基盤であり、絶対的使命として追求します

地域・・・・・地域とともに成長するグループを目指し、地域社会の発展に貢献します

価値提供・・・グループ各社のブランドと航空ネットワークを活用し、新たな需要および価値を創出します

社会貢献・・・社会・環境課題へ取り組み、持続的な社会の実現に貢献します

経営基盤・・・グループの経営資源を最大限活用し、業務共通化や知見共有等を通じて経営基盤を強化します

社員・風土・・グループ全社員が最大の財産であり、個性と多様性を認め合い、相互に信頼し磨き合える組織風土を作ります

　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 会社の機関の内容

当社は、業務執行上の主要な案件については「グループ経営会議」において審議し意思決定を行っております。「グループ経営会議」は代表取締役社長が議長を務め、代表取締役会長、常勤取締役、常勤監査役、その他、代表取締役社長が指名する者によって構成しております。審議内容は会社業務の統括、経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項であります。

業務執行上特に重要な案件については、取締役会に上程し最終的な意思決定を行っております。取締役会は、代表取締役会長が議長を務め、取締役６名（うち社外取締役２名）の構成となっており、監査役も取締役会に出席しております。決議内容は経営の基本方針や重要課題並びに法令又は定款に定める事項の案件であります。

また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、取締役の業務執行について適正に監査を行っております。

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ 内部統制システムの整備の状況

a  当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、コンプライアンス規程を制定する。

2)　コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議、立案及び推進する内部管理体制を整備する。

3)　コンプライアンスに関する相談及び通報窓口である内部通報制度を整備する。

4)　当社においてグループ内部監査部を設置し、グループ全体の内部監査を実施する。内部監査の結果は当社の会長、社長及び監査役に報告する。

5)　反社会的勢力からの関与を断固として拒絶し、これらの活動を助長するような行為は一切行わず、これらの勢力に対しては毅然とした姿勢で対決するとした基本方針をコンプライアンス規程において明確にする。

b  当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

       1)　取締役及び使用人の職務の執行に係る情報について、文書管理規程を制定し、適切に保存及び管理を行う。

       2)　上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役及び監査役が常時閲覧できる状態で行う。

       3)　グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る重要事項について、当社へ報告を行う内部管理体制を整備し、グループ会社から適時に報告を受ける。

c  当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       1)　リスク管理に関する重要方針や重要事項を審議、立案及び推進する内部管理体制を整備する。

       2)　大規模な事故や災害等が発生した場合、当該事態が発生したグループ会社若しくは当社、又はその双方に緊急対策本部を設置し、対応を実施する。

d  当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

       1)　取締役の合理的な職務分掌を制定し、取締役の職務の効率性を確保する。

       2)　職務権限規程及び業務分掌規程を制定し、適切な内部統制と意思決定の迅速化を確保する。

       3)　取締役会に加え経営会議を設置し、権限の範囲内で重要な業務執行案件の審議及び決議を行う。

　　　 4)　中期の経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度毎の経営計画を策定する。また計画の進捗状況を定期的に確認し、より適切かつ効率的な業務執行を行う。

e  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

       1)　監査役の職務を補助する専用の使用人を置く。

       2)　監査役の職務を補助する使用人の人選について、監査役の同意を求める。

f  前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

       1)　監査役の職務を補助するための使用人の発令、異動、考課及び懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得る。

       2)　監査役より、監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関する限り、取締役及び使用人の指揮命令を受けない。

g  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

       1)　取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査役に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人（グループ会社を含む）に対して報告を求めることができる。

       2)　取締役は、監査役が取締役会の他グループ経営会議等の重要な会議に常時出席する機会を確保するものとし、またその議題内容につき事前に提示を行う。

       3)　監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できる。

h  前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。

i  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1)　監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、あらかじめ一定額の予算を確保し、監査役からの請求に応じ、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。

j  その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

1)　取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的な意見交換会を開催する。

2)　監査役は、取締役会の他グループ経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。

3)　取締役は、監査役とグループ内部監査部が連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制の構築に協力する。

4)　取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備する。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、損失の危機（リスク）について取締役会及びグループ経営会議での意思決定体制及び内部監査、監査役監査、会計監査人監査等のチェック体制を適切に運用することにより、リスクを未然に防止することが可能であると考えております。

　また、会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査人は公正不偏の立場で監査を実施しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時、相談・確認するなど経営と法律面のコントロール機能が働くようにしております。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における適正を確保するための体制

　当社は、「関係会社管理規程」を定め、各社の自主性を尊重し、業務上の重要な事項についての必要な決裁制度や報告制度の管理体制を整備しております。また、グループ内部監査部は、子会社の内部監査部門との連携を密にし、継続的な支援を実施します。

③役員報酬の内容

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役並びに会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額となります。なお、当該責任限定が認められるのは当該業務執行取締役等でない取締役又は監査役もしくは会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとします。保険料は全額当社が負担します。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じます。

⑥取締役に関する事項

ⅰ）取締役の定数

当社は、取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

ⅱ）取締役の資格制限

当社は、取締役の資格制限に該当する事項はありません。

ⅲ）取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦株主総会決議に関する事項

ⅰ）取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅱ）株主総会の特別決議の方法

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の方法について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅲ）剰余金配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会への決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ⅳ）Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

当社は種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ａ種優先株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

Ａ種優先株式の内容については「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　（1）株式の総数等　②発行済株式」の（注）６をご参照ください。

⑧取締役会の活動状況

　2022年度における活動状況は以下の通りです。

　当事業年度は、設立取締役会の他、定例取締役会を３回開催しました。また、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

　株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、内部統制システムに関する事項等について決議を行ったほか、取締役の職務執行に関する事項、子会社の決算に関する事項、監査役会に関する事項等の報告が行われました。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役のうち福田健吉及び谷﨑太は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役であります。

２　監査役のうち磯根周二及び日髙雄一郎は、会社法施行規則第２条第３項第８号の社外監査役であります。

３　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社の設立日である2022年10月３日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役である谷﨑太は、現在ＡＮＡホールディングス株式会社グループ経営戦略室エアライン事業部担当部長を務めております。ＡＮＡホールディングス株式会社は、当社普通株式数の15.33％を保有する大株主であり、同社と航空機のリース契約を締結しております。また、同社のグループ会社である全日本空輸株式会社とは、コードシェアリング（国内線共同運航便の運航）に係る業務提携及び販売関連業務、整備業務、地上取扱業務の委託等、業務上の関係を有しております。

　当社の社外取締役である福田健吉は、株式会社日本政策投資銀行出身で、現在新むつ小川原株式会社代表取締役社長を務めております。同社と当社の間には、取引関係はありません。

　当社の社外監査役である磯根周二は、株式会社日本政策投資銀行出身で、現在ＤＢＪリアルエステート株式会社の監査役であります。同社と当社の間には、取引関係はありません。

　当社の社外監査役である日髙雄一郎は、宮崎交通株式会社出身であります。宮崎交通株式会社は、当社普通株式数の8.58％を保有する大株主であります。同社と当社の間には、取引関係はありません。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常勤監査役１名を含む３名の監査役（うち、２名は社外監査役）により実施しています。

　なお、常勤監査役磯根周二氏は、金融機関出身であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　当事業年度において当社は監査役会を４回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

（審議・同意・決議事項）常勤監査役の選定、監査方針、監査計画、会計監査人の報酬、監査役の報酬。

（報告事項）重要会議（取締役会及びグループ経営会議）の議題、内部統制システム、取締役との意見交換、内部監査部門との連携、議事録監査。

監査計画については、①経営計画の進捗状況、②株式価値評価を重点監査項目として監査し、必要に応じて執行側に提言を行いました。

三様監査の重要性に鑑み、会計監査人との協議及び内部監査部門との定期的な会議等を通じて緊密な連携を図り、より広範な情報共有と意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めています。

　常勤監査役の活動として、重要会議（取締役会及びグループ経営会議）への出席及び意見陳述、取締役との定期的意見交換、職務の執行に係る情報の閲覧、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、内部統制システムの構築及び運用状況の検証、グループ会社の重要な事業所の往査、グループ会社を対象とした内部監査への参加、グループ会社の取締役及び監査役等との定期的意見交換等を実施しております。

　また、非常勤監査役の活動として、取締役会への出席及び意見陳述、代表取締役との定期的意見交換、会計監査人との連携、内部監査部門との連携等を実施しております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役直轄のグループ内部監査部（グループ会社との兼務社員５名）を設置し、当社及び連結子会社の各部門に対して、年度内部監査計画に基づき各部門における業務の適法性、妥当性等について監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役及び取締役会、監査役及び監査役会等へ報告いたします。

　また、監査役及び会計監査人とも適宜連携を図ってまいります。

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ 継続監査期間

　1999年３月期以降

　(注）株式会社ＡＩＲＤＯ及び株式会社ソラシドエアが共同株式移転の方式により設立された当社は、継続して有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

ハ 業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　池田　徹

　指定有限責任社員　業務執行社員　甲斐　貴志

ニ 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助員は、公認会計士８名、その他９名であります。

ホ 監査法人の選定方針と理由

　当社は適切な会計監査が実施されるよう、監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性及び監査の実施体制に問題がないことを確認し、有限責任監査法人トーマツを監査公認会計士等に選定しております。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価基準を定め、相当性評価を実施しています。現在の会計監査人については、品質管理体制、独立性、専門性、監査の方法等良好な評価をしています。尚、相当性評価については、財務部門における会計監査人の評価も重要な要素として参考にしています。

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

　当社及び連結子会社における非監査業務は、連結決算体制の構築に関するアドバイザリー業務等であります。

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツグループ）に対する報酬（イ を除く）

　当社及び連結子会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　 該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りについて、会計監査人及び財務部門からの提出資料に基づいてそれぞれ内容の説明を受け、確認及び検討した結果、高い監査品質管理体制の維持、更なる監査の効率化推進、ならびに監査人の責任及び独立性の担保の観点に照らして、相当と判断し、会計監査人の報酬等について同意しています。

（４）【役員の報酬等】

　当社は、非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

（５）【株式の保有状況】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社は、2022年10月３日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。

(4) 当社は、2022年10月３日付でソラシドエアとＡＩＲＤＯとの共同持株会社として設立されました。設立に際し、ソラシドエアを取得企業として企業結合会計を行っているため、当連結会計年度の連結経営成績は、取得企業であるソラシドエアの当事業年度の経営成績を基礎に、ＡＩＲＤＯの2022年10月１日から2023年３月31日までの経営成績を連結したものとなります。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年10月３日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、各基準に準拠した開示を行える体制を整備するため、会計に関する研修への参加により最新の会計情報を入手しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（連結範囲の変更）

　当社の設立に伴い、株式会社ソラシドエア及び株式会社ＡＩＲＤＯが完全子会社となったことから、両社について、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。 

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は次のとおりであります。

　３月末日　２社

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

②　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

③　棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品

先入先出法

貯蔵品
航空機部品
　移動平均法
その他の貯蔵品
　最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　建物及び構築物　　　主として定額法

　　　　　　　　　　　　　なお、耐用年数は主として２～50年です。

　　航空機　　　　　　　定額法

　　　　　　　　　　　　　なお、耐用年数は主として10～18年です。

　　工具、器具及び備品　主として定額法

　　　　　　　　　　　　　なお、耐用年数は主として２～20年です。

　　その他　　　　　　　定率法

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額に基づき計上しております。

②　航空機材整備引当金

　航空機の定期整備費用の支出に備えるため、当連結会計年度末までの負担額を見積り計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　顧客との契約から生じる収益は、主に航空機による旅客等の運送サービスの提供によるものであり、旅客運送サービスは旅客等の運送が完了した時点で収益を認識しております。

　また、連結子会社が旅客サービスの利用に応じて付与するマイル及びポイントは、交換された旅客運送サービスの利用時又は失効時に収益を認識しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）為替予約、原油スワップ、クーポンスワップ、金利スワップ

（ヘッジ対象）外貨建予定取引、航空機燃料購入に係る予定取引、借入金利息

③　ヘッジ方針

　当社グループの内規である「市場リスク管理規程」、「市場リスク管理要領」、「外国為替リスク管理要領」、「燃油価格リスク管理要領」に基づき、外貨建営業債務に対する外国為替相場の変動リスク及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクをヘッジすることを目的として、実需の範囲内で実施しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ有効性の判定は、原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断することとしております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、発生年度から10年間で均等償却しています。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

当社グループは、有形固定資産のうち工具、器具及び備品の減価償却方法については、従来、主として定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より主として定額法に変更しております。

2022年10月に共同株式移転による当社設立に伴い、連結グループ会計処理統一の観点から工具、器具及び備品の大部分を占める航空機附属備品の使用状況を検討した結果、運航計画に基づく定期運航に使用する固定資産は耐用年数にわたり費用を均等に配分する定額法が使用実態をより適切に表すと判断いたしました。

これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失がそれぞれ111百万円改善しております。

（重要な会計上の見積り）

１．税効果会計

（1）当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　13,044百万円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

①算出方法

企業分類に応じて将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の解消スケジュールに基づいて繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

②主要な仮定

将来減算一時差異及び繰越欠損金の解消スケジュールは将来の事業計画を基礎として見積っております。当該事業計画における運航便数、搭乗者数等の将来見込は、航空業界における需要予測等に基づき決定しております。

③翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響

経営環境等の変化により、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合は、将来減算一時差異及び繰越欠損金の解消スケジュールの変更により繰延税金資産が増減し、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．航空機材整備引当金

（1）当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した金額

航空機材整備引当金　11,292百万円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

①算出方法

航空機材整備引当金は、保有及びリースしている航空機の整備計画に基づいて航空機の運用開始から終了までの定期整備費用を見積り、当連結会計年度末までの負担額を計上しております。

②主要な仮定

航空機材整備引当金は航空機の整備計画を基礎として見積っております。将来にわたる整備費用を見積る上で、航空機の使用期間、整備項目、項目別整備費用等の見込みは整備計画、整備実績等に基づいて決定しております。

③翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響

経営環境等の変化により当初の見積りに用いた仮定が変化した場合は、整備費用の変更により引当額が増減し、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額　　29,393百万円

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　当座貸越契約

連結子会社については、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　営業収入については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　事業費に含まれる航空機材整備引当金繰入額は2,247百万円、賞与引当金繰入額は275百万円、退職給付費用は131百万円です。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １.　普通株式の発行済株式の増加は、株式移転による増加であります。

     ２.　Ａ種優先株式の発行済株式の増加は、株式移転による増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　当社は、2022年10月３日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため配当金の支払額は以下の完全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式移転により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式移転により新たに株式会社ＡＩＲＤＯを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

資産合計　　　　　　　　　45,582百万円

　うち現金及び預金　　　　17,368百万円

　うちリース資産　　　　　13,140百万円

負債合計　　　　　　　　　36,082百万円

　うち１年内長期借入金　　 2,438百万円

　うち長期借入金　　　　　 8,780百万円

　うちリース債務　　　　　13,961百万円

３　重要な非資金取引の内容

　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　株式会社ＡＩＲＤＯにおける航空機であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「２．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として、株式会社ソラシドエアにおける航空機であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「２．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、余裕資金が生じる場合の資金運用については短期的な預金等、安全性の高い金融資産に限定しており、資金調達については、主に銀行借入によっております。また、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である営業未収入金は、精算業務委託会社及び顧客等の信用リスクにさらされております。敷金及び保証金のうち、差入保証金は、主に航空機リース契約に基づく外貨建の保証金であるため、契約先の信用リスク及び為替の変動リスクにさらされております。敷金及び保証金のうち、航空機整備保証金は、航空機のリース契約における航空機整備に係る外貨建の預託金であり、契約先の信用リスク及び為替の変動リスクにさらされております。

　営業債務である営業未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には航空機部品の購入等に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクにさらされております。長期借入金及びリース債務は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動リスクにさらされておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　当社グループのデリバティブ取引は、通貨関連では外貨建予定取引の為替変動リスク、商品関連では将来の原油価格変動リスク、金利関連では金利変動リスクを抑制し、コストを安定させることを目的として利用しております。なおデリバティブ取引を利用してヘッジ会計を行っております。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　２.会計方針に関する事項（６）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社グループは、営業債権について、財務担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関等と取引を行っております。

　当社グループの連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の連結貸借対照表計上額により表わされております。

②　市場リスク(為替・金利及び原油価格等の変動リスク)の管理

　当社グループは、外貨建の営業債務について、契約書に基づいた通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、為替予約を利用してヘッジしており、また外国為替相場の変動リスクを回避する目的でクーポンスワップ取引を利用して、市場リスクを分散しております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクに対しては金利スワップ取引を利用し、原油価格の変動リスクに対しては原油スワップ取引によるヘッジを定例的に行い、変動リスクを分散しております。

　デリバティブ取引については、取引権限や組織体制等を定めた「市場リスク管理規程」、「市場リスク管理要領」、「外国為替リスク管理要領」、「燃油価格リスク管理要領」に基づき代表者が管理方針を承認し、これに従って該当部署が発注、精算及び会計処理、分析及び有効性評価を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき財務担当部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、常に日次ベースの入出金予定を把握することにより、流動性リスクを管理しております。また、不測の事態に備えて当座貸越契約を締結しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（2023年３月31日）

(*1)１年内返済予定額を含めております。

(*2)リース債務には、１年内返済予定のリース債務を含めております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権（△は債務）は純額で表示しております。

(*4)「現金及び預金」、「営業未収入金」、「営業未払金」、及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注）１　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2023年３月31日）

２　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2023年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分解しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2023年３月31日）

(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権（△は債務）は純額で表示しております。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

株式

　相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

デリバティブ

　金利スワップ等の時価は金利等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しています。

敷金及び保証金

　一定の期間毎に分類し、その将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値に算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

　元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価については元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しています。

（有価証券関係）

　その他有価証券

当連結会計年度（2023年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

当連結会計年度（2023年３月31日）

(注)通貨スワップ取引はクーポンスワップ取引であり、当該契約額等の金額は想定元本を記載しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

当連結会計年度（2023年３月31日）

(注)通貨スワップ取引はクーポンスワップ取引であり、当該契約額等の金額は想定元本を記載しております。

商品関連

当連結会計年度（2023年３月31日）

金利関連

当連結会計年度（2023年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2023年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収不能と判断した部分については評価性引当額を認識しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　当連結会計年度は税金等調整前当期純損失であるため、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

　当社は2022年10月３日にソラシドエアとＡＩＲＤＯの共同株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、ソラシドエアを取得企業、ＡＩＲＤＯを被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。

１．企業結合の概要

　(1)被取得企業の名称及び事業の内容

　　ＡＩＲＤＯ　　定期航空運送事業

　(2)企業結合を行った主な理由

　　これまでの両社の業務提携・協力関係を一層深化させ、両社が有する経営資源（人財・技術・施設等）を効率的に活用し、スケールメリットを最大限発揮させることが極めて重要であると判断し、共同持株会社の設立を通じて、強固な経営基盤を構築することが最良な選択であるとの結論に至りました。

　(3)企業結合日

　　2022年10月３日

　(4)企業結合の法的形式

　　株式移転による共同持株会社の設立

　(5)企業結合後の名称

　　リージョナルプラスウイングス

　(6)取得した議決権比率

　　100％

　(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　　企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘定した結果、ソラシドエアを取得企業といたしました。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　2022年10月１日から2023年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　企業結合日に交付したリージョナルプラスウイングスの普通株式の時価　7,119百万円

　　企業結合日に交付したリージョナルプラスウイングスの種類株式の時価　7,000百万円

　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 14,119百万円

４．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数

　(1)株式の種類別の移転比率

　　①ソラシドエアの普通株式１株に対し、リージョナルプラスウイングスの普通株式２株

　　②ＡＩＲＤＯの普通株式１株に対し、リージョナルプラスウイングスの普通株式９株

　　③ソラシドエアの種類株式１株に対し、リージョナルプラスウイングスの種類株式１株

　　④ＡＩＲＤＯの種類株式１株に対し、リージョナルプラスウイングスの種類株式１株

　(2)算定方法

　　複数のフィナンシャル・アドバイザーに第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

　(3)交付株式数

　　普通株式　843,601株

　　種類株式　　　950株

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　(1)資産の額

　　資産合計　45,582百万円

　　　うち現金及び預金　　　 17,368百万円

　　　うちリース資産　　　　 13,140百万円

　(2)負債の額

　　負債合計　36,082百万円

　　　うち１年内長期借入金　　2,438百万円

　　　うち長期借入金　　　　　8,780百万円

　　　うちリース債務　　　　 13,961百万円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　(1)発生したのれんの金額

　　4,620百万円

　　なお、発生したのれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。

　(2)発生原因

　　取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんの金額として認識しております。

　(3)償却方法及び償却期間

　　10年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

(1)履行義務、履行義務の充足時点、履行義務への配分額の算定に関する情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　２.会計方針に関する事項　(５)重要な収益及び費用の計上基準」をご参照ください。

(2)重要な支払条件に関する情報

旅客運送サービスに関する取引の対価は旅客運送サービス完了後、概ね１か月以内に受領しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は、29百万円であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、航空輸送サービスの提供及びその附帯事業による航空運送事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　連結損益計算書の営業収入に占める航空運送事業の割合が90％を超えているため、その記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

　連結損益計算書の営業収入および連結貸借対照表の有形固定資産に占める本邦の割合がいずれも90％を超えているため、その記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは、航空運送事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、航空運送事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

　（注１）融資取引であり、他の金融機関との取引と同様の一般的な条件で行っております。

　（注２）借入金利率は市場金利などを勘案し双方協議のうえ決定しております。なお、航空機３機を担保に供しております。

　（注３）取引条件及び取引条件の決定方針等については、業界価格等に鑑み、その都度価格交渉の上決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

　（注１）取引条件及び取引条件の決定方針等については、業界価格等に鑑み、その都度価格交渉の上決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　ＡＩＲＤＯ及び当社は、それぞれ５月24日開催の取締役会、５月26日開催の取締役会において、優先株式（自己株式）の取得及び消却について決議しました。

（１）リージョナルプラスウイングスによる優先株式の取得及び消却に関する取締役会の決議内容

　　①取得する株式の種類及び株式数

　　　Ａ種優先株式　100株

　　②取得する日

　　　2023年７月13日

　　③取得価額の総額

　　　1,011百万円

　　④取得先

　　　株式会社日本政策投資銀行、株式会社宮崎銀行、株式会社宮崎太陽銀行、株式会社北洋銀行

　　⑤消却する株式の種類及び株式数

　　　上記Ａ種優先株式　100株

　　⑥消却する日

　　　2023年７月13日

（２）ＡＩＲＤＯによる優先株式の取得及び消却に関する取締役会の決議内容

　　①取得する株式の種類及び株式数

　　　甲種優先株式　100株

　　②取得する日

　　　2023年７月13日

　　③取得価額の総額

　　　1,011百万円

　　④取得先

　　　リージョナルプラスウイングス

　　⑤消却する株式の種類及び株式数

　　　上記甲種優先株式　100株

　　⑥消却する日

　　　2023年７月13日

　　なお、（２）につきましては当社連結グループ内での優先株式の取得及び消却であり、当社及び当社連結業績への影響はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

当事業年度（自　2022年10月３日　至　2023年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１.資産の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

２.固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品 15 年

無形固定資産

定額法によっております。

３.収益及び費用の計上基準

　経営指導に係る契約については、当社の関係会社に対し経営の管理指導を行うことを履行義務として識別しており、業務が実施された時点で当該履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

（貸借対照表関係）

　※１　関係会社に対する金銭債権債務

　　　短期金銭債権　44百万円

　　　短期金銭債務　47百万円

※２　有形固定資産の減価償却累計額　0百万円

　※３　保証債務

　　　　　（1）下記の会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。

　　　　　（2）下記の会社のデリバティブ取引に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費および一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　なお、全額が一般管理費に属するものであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度末の貸借対照表計上額19,128百万円）は、市場価格のない株式等に該当するため、時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、「重要な会計方針　３.収益及び費用の計上基準」をご参照ください。

（重要な後発事象）

（１）債務保証

当社は５月26日開催の取締役会において、ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアがそれぞれ取引金融機関と締結している当座貸越契約等について債務保証を引き受ける決議をしました。保証契約において定める最終的な保証金額及び引き受け時期等については、金融機関との協議を経て確定する予定です。

（２）優先株式の取得及び消却

　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）（１）をご参照ください。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　　　　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　ＡＩＲＤＯ及びソラシドエアは報告書提出会社以外の会社で、資本金が５億円未満であることから記載を省略しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

　該当事項はございません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2023年６月28日

有限責任監査法人トーマツ 福 岡 事 務 所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リージョナルプラスウイングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リージョナルプラスウイングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2023年６月28日

有限責任監査法人トーマツ 福 岡 事 務 所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リージョナルプラスウイングスの2022年10月３日から2023年３月31日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リージョナルプラスウイングスの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。