2801 キッコーマン 有価証券報告書－第106期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第104期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第104期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第106期の１株当たり配当額には、キッコーマン・フーズ社50周年記念配当10円を含んでおります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（キッコーマン㈱）、子会社58社及び関連会社２社により構成されております。当社は、持株会社として主に、グループ戦略の立案、事業会社の統括管理を行っております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

また、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（注）１．キッコーマン飲料㈱は、2022年４月１日付で当社の連結子会社であるキッコーマン食品㈱を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

２．当社は、2023年７月31日（予定）でKI NUTRICARE，INC．が保有するCOUNTRY LIFE, LLCの出資持分の全部をLion Equity Fund Ⅲ.LPに譲渡する契約を2023年６月21日（米国時間）付に締結しております。

３．当社は、2023年６月30日（予定）でKI NUTRICARE，INC．が保有するALLERGY RESEARCH GROUP LLCの出資持分の全部をHPH III Holdco, LPに譲渡する契約を2023年６月14日（米国時間）付に締結しております。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．会社の名称欄※１印は特定子会社であります。

３．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

４．資金援助欄に※２と記載している会社は、資金管理の効率化を推進する目的でキャッシュマネジメントシステムを導入し、当社との間で資金の貸付け及び借入れを行っております。

５．資金援助欄に※３と記載している会社は、資金管理の効率化を推進する目的で当社に対して資金の貸付けを行っております。

６．キッコーマン食品㈱、KIKKOMAN SALES USA,INC.及びJFC INTERNATIONAL INC.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えているため主要な損益情報等を記載しております。

なお、JFC INTERNATIONAL INC.は、同社及びその子会社の計５社を連結した数値によっております。

７．他20社はいずれも小規模な連結子会社であり、その内訳は

ＪＦＣジャパン㈱の子会社　　　　　　　　 ２社

JFC INTERNATIONAL INC.の子会社　　　　　 ４社

KI NUTRICARE, INC.の子会社　　　　　　　 ２社

JFC INTERNATIONAL (EUROPE) GmbHの子会社　７社

KIKKOMAN TRADING ASIA PTE LTDの子会社　　２社

DEL MONTE ASIA PTE LTDの子会社　　　　　 ２社

JFC (S) PTE. LTD.の子会社　　　　　　　　１社

であります。

８．株式報酬制度の導入において設定した信託は子会社としてIFRS上において連結対象となりますが、上記の連結子会社に含めておりません。

(2）持分法適用の関連会社

　（注）㈱紀文フレッシュシステムの持分は100分の20未満でありますが、重要な影響力を有しているため関連会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、常用の嘱託、契約社員、協力社員を含んでおります。）であり、臨時従業員数（パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。）は［　］内に当連結会計年度の平均人数を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門およびキッコーマン総合病院に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用の嘱託を含んでおります。）であり、臨時従業員数（パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。）は［　］内に当期の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外手当及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門およびキッコーマン総合病院に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおける主な労働組合は、当社にキッコーマン労働組合（組合員数 1,149人）が組織されており、日本食品関連産業労働組合総連合会に加盟しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）多様性に関する指標

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づき当社及び連結子会社が公表する指標は次のとおりです。

（注）１．集計対象には記載会社から他社への出向者を含み、他社から記載会社への出向者を除いています。

ただし男女の賃金差においては記載会社から他社への出向者のうち海外出向者・労働組合出向者は除きます。

２．管理職に占める女性従業員の割合は当連結会計年度末時点、その他指標は当連結会計年度における実績を記載しています。

３．男性の育児休業取得率は育児休業および育児目的休暇（配偶者出産に伴う休暇）を集計しています。

４．育児休業取得事由に該当する従業員はおりません。

５．男女の賃金差の算出方法は以下のとおりです。なお、従業員は無期契約社員、臨時雇用者は有期契約社員を対象としています。

６．男女の賃金差については、同一労働の賃金に差はなく、等級別人員構成の差によるものであります。なお、提出会社の総合職の賃金差は以下のとおりであり、男女において大きな賃金差はありません。

（参考）当社における総合職の理論月間賃金の例示

（注）理論月間賃金に基準外手当（残業手当など）や賞与は含みません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)会社の経営の基本方針

「経営理念」と「事業領域」

当社グループの経営理念は、次のとおりであります。

企業の存続と繁栄は、消費者の皆様にご満足いただいて初めて実現するものと考えております。この認識のもとに当社グループは、消費者の皆様の声に耳を傾けるとともに、市場を洞察し、消費者の皆様にとって価値のある商品・サービスの提案を行ってまいります。

また、食品企業としての基本的使命は、安全で高品質の商品を適正な価格で安定的に供給することであると考えており、こうした基本の実践を着実に積み重ねてまいります。

当社グループの事業領域は、次のとおりであります。

１．食品の製造と販売 ２．「食と健康」に関わる商品とサービスの提供 をグローバルに展開する

(2)中長期的な経営戦略

当社グループでは、グループの将来ビジョン「グローバルビジョン２０３０」を策定しております。これは、２０３０年に向けて、キッコーマングループが「新しい価値創造への挑戦」を行うための、「目指す姿」と「２０３０年への挑戦」を定めたものです。

※ 詳細は、次のＵＲＬからご覧いただくことができます。

https://www.kikkoman.com/jp/corporate/management/vision2030.html

(3)目標とする経営指標

当社グループは、2022年度を初年度とし、2024年度を最終年度とする中期経営計画を定めております。

＜連結業績目標＞

・売上成長率（為替差除き）年平均５％以上

・事業利益率 １０％以上

・ＲＯＥ １１％以上

＜キッコーマングループ中期経営計画 重点課題＞

・環境変化に対応し、成長の継続と収益力向上

・事業活動を通じ、社会課題解決に貢献

※ 詳細は、次のＵＲＬからご覧いただくことができます。

https://www.kikkoman.com/jp/ir/lib/managementplan.html

(4)当面の対処すべき課題の内容及び対処方針等

海外については、しょうゆ部門は引き続き、主要市場の深耕と新規市場の開拓を進め、さらなる成長を果たしてまいります。

北米では、今後もキッコーマンしょうゆの価値を訴求していき、安定成長を続けてまいります。欧州では、市場の拡大を目指し、中長期的な需要拡大に向けて取り組んでまいります。

アジアでは、国や地域に合ったマーケティング施策を展開し、より一層の浸透と拡売により、アセアンにおいては２桁成長の軌道に乗せてまいります。さらに、南米市場やインド、アフリカ地域の開拓を進めてまいります。

東洋食品卸売事業では、これまで市場環境の変化に適切に対応することで順調に成長してきましたが、今後も、業務用市場と家庭用市場とのバランスの良い事業構造の構築や品揃えの強化、拠点網の拡充を図ってまいります。

国内については、収益力向上に取り組んでまいります。ＩＴやデジタルなどの技術も活用することにより、お客様への提供価値を高め、高付加価値化や生産性向上を図ってまいります。しょうゆやつゆ類、たれ類、うちのごはんなどのしょうゆ関連調味料を合わせたカテゴリーのＮｏ.１ブランドとして、市場に存在感を示してまいります。豆乳においては、Ｎｏ.１ブランドとして市場をけん引するとともに生産効率および収益力を向上させてまいります。

財務上では、営業キャッシュ・フローを活用し、成長分野を中心とする設備投資や株主還元を行うとともに、新規事業投資の機会を探ってまいります。また、利益率の改善を第一に、資産効率、資本効率をあげることで、ＲＯＥ向上に取り組んでまいります。

当社グループは、事業活動を通じて社会課題の解決に貢献するとともに、社会課題を解決する中で事業機会を見つけていくことにより企業の社会的責任を果たしていきたいと考えております。そのために「地球環境」「食と健康」「人と社会」の３つを重要分野と定め、取り組みを進めております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(１）ガバナンス

当社グループは、CEOをグループ全体の最高経営責任者とし、グループ経営会議をその意思決定のための審議機関としています。グループ経営会議ではサステナビリティへの対応を重要な経営テーマと位置付け、継続的にリスクならびに機会の協議を行いつつ、方針の策定や取り組み強化に向けた討議を適宜実施しています。また、その報告をもとに、当社取締役会はサステナビリティに関する当社グループの重要方針や進捗状況を決定、監督し、当社グループ経営戦略に反映させています。

当社グループはCEOが出席する企業の社会的責任推進委員会を設置しています。企業の社会的責任推進委員会では、社会課題全体の取り組み方針を定め、リスクや機会の把握と対応を実施しています。また、全社的な取り組みを推進するとともに、社内への浸透や社外への発信を統括しています。

気候課題を含む環境保全活動については、各グループ会社・拠点への目標・方針の具体的な展開を行い、グループ全体の環境関連ノウハウと技術の蓄積、変化への対応力の向上などを推進するため、当社常務執行役員（統括環境管理責任者）が委員長を務める環境保全統括委員会を設置しています。また、各拠点の環境管理責任者を中心とするメンバーで構成する環境保全推進委員会を環境保全統括委員会の下に設け、詳細なデータや事例の共有化を推進しています。 

(２）戦略

当社グループは、当社グループ経営理念に基づき、当社グループの目指す姿と基本戦略を定めた長期ビジョン グローバルビジョン2030を2018年に策定しました。グローバルビジョン2030は、2030年に向けて「新しい価値創造への挑戦」をテーマに、当社グループの目指す姿を定めたものです。

［目指す姿］

１．キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする

北米市場において「キッコーマンしょうゆ」が日常生活に浸透しているような姿を、世界中で展開し、各国の食文化との融合を実現していく

２．世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する

常に革新と差異化に挑戦することで、世界中の人々のおいしさや健康につながる価値ある商品・サービスを提供していく

３．キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく

地球社会が抱える課題の解決に寄与することにより、世界中の人々からキッコーマンがあってよかったと思われる企業になる

グローバルビジョン2030/体系図

地球社会には多くの社会課題があると当社グループは認識しています。そうした社会課題の中から、当社グループが優先的に取り組むべき重要な社会課題についての検討を行いました。検討にあたっては、［社会にとっての重要な社会課題］と［キッコーマンにとっての重要な社会課題］のふたつの視点で分析を行い、キッコーマン㈱CEOおよび執行役員による討議を重ね、「地球環境」「食と健康」「人と社会」の重要な社会課題３分野を特定しました。

当社グループは「地球環境」「食と健康」「人と社会」の重要な社会課題３分野の取り組みを通じて社会課題の解決に貢献することは事業機会につながると考えています。社会の持続可能な発展と当社グループの成長を両立させることで、グローバルビジョン2030を実現するとともに経営理念の実践につなげることをめざして取り組んでいきます。

当社グループは、中期経営計画2022-2024年度（中期経営計画）を策定し、グローバルビジョン2030の実現に向けて、2022年度を初年度とし、2024年度を最終年度として取り組む計画を示しました。中期経営計画では「環境変化に対応し、成長の継続と収益力向上」と「事業活動を通じ、社会課題解決に貢献」というふたつの重点課題を定めました。社会課題の解決に取り組み、その成果を事業の成長につなげることで、社会の持続可能な発展に貢献することをめざしていきます。

［中期経営計画重点課題］

１．環境変化に対応し、成長の継続と収益力向上

「環境変化に対応し、成長の継続と収益力向上」を実現するため、海外事業と国内事業でそれぞれの取り組みを実施します。

海外事業

海外しょうゆ事業は、長期的な目線で新市場の開拓、そして事業のステージに合わせた成長戦略を推進します。海外卸売事業は、業務用だけでなく家庭用市場のさらなる拡大を図り、拠点の整備・拡大をすすめるとともに、調達力の強化にも取り組みます。

国内事業

国内事業では、高付加価値化や一層の効率化をすすめることで収益力の向上をめざします。

２．事業活動を通じ、社会課題解決に貢献

グローバルビジョン2030で定めた重要な社会課題３分野に基づいて方針やテーマを定めました。これらを着実に実行することで、事業活動を通じた持続可能な社会の実現に取り組みます。

(３）リスク管理

当社グループでは、事業の安定的な発展を実現し、ステークホルダーへの責任を果たすため、当社グループの活動を取り巻くリスクに備えた取り組みをすすめています。また、当社グループが多数の事業をグローバルに展開していることを踏まえ、さまざまに異なるリスクと機会を把握・管理するため、担当する子会社および部門を執行役員および執行役員待遇（※）が指揮し、リスク顕在化の未然防止に努めています。

※執行役員待遇は、当社子会社等の重要役職者で、 当社執行役員と同等の役位に相当する者をいいます。

2010年10月、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理と実践を目的に、リスクマネジメントに関する基本的事項を定めた「キッコーマングループ リスクマネジメント規程（リスクマネジメント規程）」を制定しました。リスクマネジメント規程ではリスクを「経営における一切の不確実性」と定義し、以下のものを含むとしています。また、リスクの定義を自然災害や事故だけに限定せず、気候変動を含むサステナビリティに関する内容も含んだものとして認識しています。

① キッコーマングループに直接または間接に経済的損失をもたらす可能性

② キッコーマングループの事業継続を中断・停止させる可能性

③ キッコーマングループの信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性

当社グループは、中長期的なサステナビリティに関するリスクを評価・管理し、適切に対応するために外部組織やステークホルダーとの対話を通じて確認しており、必要に応じて当社の取り組みに反映させています。また、当社グループの事業に関わるリスクを網羅的に毎年評価しており、サステナビリティはそのリスクのひとつとして取り組んでいます。そのうえで、事業に影響するリスク事案を特定するとともに影響度合いを分析し、取締役会への報告を行なっています。

(４）指標及び目標

当社グループでは、環境保全活動は当社グループ経営理念の実践における重要な柱であると認識しています。当社グループは1992年に環境理念（※）を制定し、その後も中期環境方針などを定めて取り組みをすすめてきました。

（※）キッコーマングループ環境理念

https://www.kikkoman.com/jp/csr/environment/charter.html

この考え方に基づき、当社グループは2030年に向けた環境ビジョン「キッコーマングループ 長期環境ビジョン」を策定しました。持続可能な社会の実現に向けて、長期的に取り組む分野、テーマ、目標を定め、グループにおける環境活動をより強化してまいります。

気候変動

近年、世界各地で高温や熱波による健康被害、深刻な干ばつによる水不足、豪雨による洪水などが多発し、その被害が大きくなってきています。こうした異常気象には気候変動が大きく関わっており、地球規模で、生命、財産、経済活動を脅かす社会課題となっています。このような背景から、当社グループでは2030年度までに2018年度比でCO₂排出量を50％以上削減することで、気候変動対策に取り組みます。この目標の達成をめざして、プロセス改善、エネルギー効率の高い設備の導入、再生可能エネルギーの活用や技術革新などの施策を推進します。

食の環境

私たちの食生活は豊かな環境に支えられています。当社グループでは水環境の保全と持続可能な調達に取り組むことで、食の環境の維持に努めます。水の効率的な活用とともに、工場で使用した水をできるだけきれいにして自然に還します。また、環境に配慮した持続可能な原材料の調達をすすめます。

資源の活用

貴重な資源を有効に活用するために、食品ロスの削減や環境配慮型商品の展開に取り組みます。食品ロスを削減する施策として、製造や流通の段階で発生する廃棄物の削減をすすめます。生産部門においては再資源化率100％をめざし取り組みます。加えて、容器などに使用する石油由来の原材料削減をはじめ、開発、製造から商品使用後の廃棄段階に至るまで、バリューチェーン全体を通じた環境配慮型商品の展開をすすめます。

(５）人的資本

人的資本への対応

キッコーマングループを取り巻く環境が大きく変化する中、社会へ向けて価値を創造し、当社グループが持続的な成長を続けるためには、人財が重要になると考えています。当社グループのこうした姿勢はグローバルビジョン2030や中期経営計画でも示されています。

人的資本の取り組みを重視し、人財価値を高めることで持続的成長・企業価値向上を実現します。

① 戦略

１） 目指す姿

「多様な人財一人ひとりの活躍」と「社員が能力発揮できる組織」によって、地球社会における存在意義のある企業を目指します。「多様な人財一人ひとりの活躍」を実現するには、会社組織のビジョンに共感し、社員がエンゲージメントを高め、成長意欲を持って主体的に行動することが重要だと認識しています。そして、「社員が能力発揮できる組織」を実現するために多様性を認め挑戦できる組織風土と社員が健康で生産性を向上し、働くことができる環境整備に取り組んでいます。

２）人財育成方針及びその取り組み

仕事における高度な能力をもち、能力を発揮して自律的に行動することで社内外のニーズを満たし、市場に価値を与えることが出来る「プロ人財」を育成します。

グローバルビジョン2030では、「No.１バリューの提供」に向けて、環境変化を先取りし、人的資本を含む経営資源を活用する方針を示しました。一人ひとりのプロ人財が活躍し、グローバルビジョン2030を実現するために、人財に関するあるべき姿と現状のギャップを埋めること、すなわち人財戦略を推進します。サクセッションプラン・人財プールの構築、計画的な人財育成などの人財マネジメントを行い、グローバル視点で適所適材配置を横断的にすすめます。

2022年度は専門性人財の確保としてDX人財育成の強化のため国内グループ従業員約1,400名を対象にデジタルリテラシー向上の研修を実施しました。

３）社内環境整備方針及びその取り組み

人を大切にする企業文化を育み、社会の持続可能な発展に貢献するため、人権を尊重し事業活動を行います。また、多様性を認め合い生産的に働くことができ、社員が失敗を恐れず挑戦できる組織風土をつくります。このような環境整備により、一人ひとりが自己実現するとともに活き活きと課題に取り組むやりがいのある組織を目指します。

2022年度は社員の働きがいに関する項目を中心に調査設問を拡大したエンゲージメント調査を国内グループ会社を対象に実施しました。調査結果より、心理的安全性の向上が重要と判断し、最重要テーマとして各所属において改善アクションプランを立案し活動をすすめています。さらに重点組織においては現状分析を経営トップと共有し、研修や意見交換会など特別プログラムを実施しました。今後は対象を海外グループ会社に拡大してまいります。

ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン

当社グループは、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進することは、すべての社員にとって働きがいのある職場を実現し、お互いの価値観を認め、共有し合うことで、新たな価値を創出し企業価値を向上すると認識しています。当社グループではダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンに関する基本方針を定め、取り組みの強化を推進してきました。

「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン基本方針」

② 指標及び目標

社員の活躍には一人ひとりが能力発揮できる組織風土が重要であるため、社内環境整備方針に示した「多様性を認め合い生産的に働くこと」を測る指標として、女性管理職比率、障がい者雇用率、男性育児休業取得率、年次有給休暇取得率の目標を掲げました。これらの目標の達成に向けた取り組みをすすめます。

＜目標に対する実績＞

2023年３月31日現在

※対象会社は当社及び国内グループ会社です。

ただし、障がい者雇用率は上記の内、雇用義務対象会社に限ります。

３【事業等のリスク】

当社グループでは、リスクマネジメントに関する基本方針や管理体制を定める「キッコーマングループリスクマネジメント規程」に基づき、グループ全体のリスクマネジメントを推進しております。ＣＥＯが議長を務めるグループ経営会議でグループのリスクについて分析・検討を定期的に行っており、その中でリスクを評価し、対応状況を確認しています。

また、食品企業としての基本機能である、商品の安定供給と安全性の確保に関するリスクに対しては、それぞれ委員会を設けております。商品の安定供給については、危機管理委員会を設置し、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時に適切かつ迅速に対処を行っております。商品の安全性については、キッコーマングループ品質方針を定め、グループ主要製造会社に品質保証担当部門を設置するとともに、グループ横断の委員で構成される品質保証委員会を開催し、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保を図っております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、本項に記載の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年６月29日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）「社会経済環境」に関するリスク

①自然災害等

当社グループは、日本を始め、米州、欧州、アジアにおいて、現地生産を基本に生産拠点を各地に設置しております。不測の事態に備えた事業継続計画（BCP）を策定しており、適宜、訓練及び見直しを行っております。しかしながら、地震、ハリケーン、干ばつ、集中豪雨等の自然災害、大規模な事故等で、生産停止、またはサプライチェーンの分断等の予想を超えた事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②原材料市況の変動

当社グループは、主力製品のしょうゆや豆乳等に使用される大豆、小麦等の国際商品市況、及び原油価格の変動等の影響を予算立案の際におりこみ、月次単位で影響額の把握・対応を行っております。中期経営計画についても、原材料やユーティリティの高騰の影響を検討し、計画を策定しております。しかしながら、地政学リスク等の影響により、それらの前提を越えた価格の高騰や、異常気象、冷夏、暖冬等の気候変動による生産量不足等が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③社会的・経済的混乱

当社グループは、長期ビジョンである「グローバルビジョン２０３０」に基づき、日本を始め、米州、欧州、アジア等、グローバルな事業展開を行っており、地域経済の変動に対するリスクの分散を図っております。しかしながら、疫病の世界的な流行や展開地域に政変、テロ、軍事的衝突等が発生し、急激な市場環境の変化、あるいは社会や経済に大きな混乱が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に関しては、これまでの経験を踏まえて対処してまいりますが、より強力な変異株や新たな感染症の出現により大幅な感染拡大、経済規制の強化が行われる場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）「事業環境」に関するリスク

①競争環境の変化

当社グループは、社会、消費者、競合等の動向を捉えた上で、中長期の経営計画を策定しております。また、研究開発体制の整備および全社的なDXの取り組みを進めるなど、技術革新に努めております。しかしながら、中期的な消費者の価値観や嗜好の変化、新たな競争相手の出現、競合品の飛躍的な品質の向上、情報技術の革新等による急激な環境変化が起こった場合、当社グループの提供する商品及びサービスに対する需要が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②企業の社会的責任

当社グループは、事業活動を通じて社会課題の解決に貢献するとともに、社会課題を解決する中で事業機会を見つけていくことにより企業の社会的責任を果たしていきたいと考えております。そのために「地球環境」「食と健康」「人と社会」の３つを重要分野と定め、「企業の社会的責任推進委員会」が全体を統括し、取り組みを進めております。

「地球環境」については、長期環境ビジョンに基づき、環境課題への対応を行っています。CO₂排出量及び水使用原単位の削減や、環境配慮型容器の展開を進めることによるプラスチックの削減を進めます。また、当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同を表明しております。TCFD提言に基づき、気候変動が事業に与えるリスクおよび機会を評価し、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標について開示を進めてまいります。

気候変動 | https://www.kikkoman.com/jp/csr/environment/climate-change.html

「食と健康」については、「こころをこめたおいしさで、地球を食のよろこびで満たします。」という「キッコーマンの約束」に込めた想いを実践してまいります。

キッコーマンの約束 | https://www.kikkoman.com/jp/corporate/brand/promise.html

「人と社会」については、「キッコーマングループ人権方針」に基づき、人権デューデリジェンスを推進するとともに、社内教育の充実も図ってまいります。

人権の尊重 | https://www.kikkoman.com/jp/csr/management/humanrights.html

また、当社グループにおける「地球環境」「食と健康」「人と社会」の３つの重要分野に関する取り組みは、コーポレートレポートに開示しております。

https://www.kikkoman.com/jp/csr/report/

しかしながら、社会課題への国際的な関心が高まる中で、これらの課題への対応が十分でなかった場合には、企業活動への制約が生じたり、社会的信頼を喪失することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）「事業運営」に関するリスク

①コンプライアンス

a.コンプライアンス

当社グループは、国内において食品衛生法、製造物責任法、独占禁止法等の法的規制を受けております。また、事業を展開する各国において、当該国の法的規制を受けております。当社グループは、行動規範を定め、法令順守のための研修等による周知・徹底を図るとともに、各業務のプロセスにおける内部統制の整備・運用を行っております。しかしながら、法規制の変更、強化等により、従来の取引形態、製品規格などの継続が難しくなった場合、あるいは法令等の違反や社会的要請に反した行動が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

b.知的財産権・著作権侵害

当社グループは、グループ内で開発した技術については、必要に応じて、特許権、実用新案権、商標権等の産業財産権を取得しております。これらは経営上多くのメリットがある重要な経営資源と考えており、製品の製造法に関して他社の特許に抵触しないかの確認を含め、専門部門による管理を徹底しております。しかしながら、他社が類似するもの、若しくは当社グループより優れた技術を開発した場合や、他社との間で知的財産権侵害に関する紛争等が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②情報システム及び情報セキュリティ

当社グループは、開発・生産・物流・販売等の業務を担うシステムや、グループ経営及び法人・個人に関する重要情報を保持しており、保守・保全の対策を講じるとともに、情報管理体制の徹底に努めております。しかしながら、停電、災害、ソフトウェアや機器の欠陥、コンピュータウイルスの感染、不正アクセス等予想の範囲を超える出来事により、システム障害や情報漏洩、改ざん等の被害が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③食の安全性

当社グループでは、安全で高品質の商品を安定的に供給することを基本的な使命と考え、品質方針を定め、品質保証体制および品質管理体制を強化し取り組んでおります。しかしながら、偶発的な事由によるものを含めて製品事故が発生し、当社グループの取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④人材

当社グループでは、設備投資や業務効率化等により労働生産性向上を図るとともに、各国及び各職種において高度な専門性を有した人材の確保・育成に努めております。しかしながら、国内における労働人口の減少や、世界各国の人件費の高騰により、必要とする人材の確保ができない場合には、業務の遂行及び事業展開に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤財務

a.為替変動

当社グループは、為替変動等のリスクを織り込み中期計画、予算、及び業績予想を作成しております。しかしながら、予想の範囲を超える為替変動により外貨建てで調達している原材料及び商品の急激な高騰や、海外子会社及び持分法会社の経営成績の円換算額の表面上の減少等が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

b.減損会計

当社グループは、意思決定ガイドラインを定め、新規事業、設備投資、M&A等のうち一定水準以上の投資を行う場合は、投資対効果等の検討を踏まえた上で取締役会決議としております。しかしながら、当該案件の意思決定時に期待していた収益や効果が実現できない場合には、減損会計の適用を受けることになり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、IFRSを適用しており、事業の恒常的な業績や将来の見通しを把握する利益指標として「事業利益」を導入しております。当該「事業利益」は、売上収益から売上原価並びに販売費及び一般管理費を控除した段階利益です。

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当期における世界経済は、景気は全体的には緩やかに持ち直しているものの、足踏みがみられる地域もあり、依然として厳しい状況にありました。

そのような状況の中で、当社グループの売上は、国内については、しょうゆ、酒類が前年同期を上回ったものの、食品、飲料で前年同期に及ばず、食料品製造・販売事業全体で前年同期の売上を下回りました。海外については、食料品製造・販売及び食料品卸売事業ともに全体として好調に推移し、前年同期の売上を上回りました。

この結果、当連結会計年度の連結グループの売上収益は6,188億９千９百万円（前年同期比119.8％）、事業利益は587億７千７百万円（前年同期比112.4％）、営業利益は553億７千万円（前年同期比109.2％）、税引前利益は607億９千７百万円（前年同期比112.1％）、親会社の所有者に帰属する当期利益は437億３千３百万円（前年同期比112.4％）となりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ633億２千４百万円増加し、5,663億８千５百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ102億６千３百万円増加し、1,494億１千６百万円となりました。

当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ530億６千１百万円増加し、4,169億６千９百万円となりました。

ｂ．経営成績

＜セグメントの業績の概要＞

セグメントの業績の概要は次のとおりであります。

国内における売上の概要は次のとおりであります。

（国内 食料品製造・販売事業）

当事業は、しょうゆ部門、つゆ・たれ・デルモンテ調味料等の食品部門、豆乳飲料・デルモンテ飲料等の飲料部門、みりん・ワイン等の酒類部門からなり、国内において当該商品の製造・販売を手がけております。各部門の売上の概要は次のとおりであります。

■しょうゆ部門

しょうゆは、家庭用分野では、テレビ宣伝を中心とした商品の付加価値を伝えるマーケティング施策等を継続しましたが、「いつでも新鮮」シリーズ、「特選 丸大豆しょうゆ」などのペットボトル品が前年同期を下回り、家庭用分野全体として前年同期を下回りました。加工・業務用分野は、外食店を中心に需要が回復し、前年同期を上回りました。また、加工・業務用しょうゆは2023年２月に原材料価格高騰等を背景とした価格改定を行いました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。

■食品部門

つゆ類は、ストレートタイプつゆの「具麺」シリーズ、「濃いだし本つゆ」、白だしが好調に推移し、全体では前年同期を上回りました。たれ類は、前年同期を下回りました。「うちのごはん」は、「混ぜごはんの素」シリーズが好調に推移し、前年同期を上回りました。デルモンテ調味料は、前年同期を上回りました。また、デルモンテ調味料は2022年５月及び2023年３月、たれ類は2022年10月に原材料価格高騰等を背景とした価格改定を行いました。部門全体としては前期に食材事業を譲渡した影響により、前年同期の売上を下回りました。

■飲料部門

豆乳飲料は、主力商品である調製豆乳１Ｌ、豆乳飲料１Ｌの売上が前年同期を下回り、全体として前年同期を下回りました。デルモンテ飲料は、トマトジュースが堅調に推移し、前年同期を上回りました。また、デルモンテ飲料は2022年５月及び2023年３月に原材料価格高騰等を背景とした価格改定を行いました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を下回りました。

■酒類部門

本みりんは、家庭用分野では、「濃厚熟成本みりん」、高付加価値商品の「米麹こだわり仕込み本みりん」などが売上を伸ばし、加工・業務用分野も外食店を中心に需要が回復し、前年同期を上回りました。ワインは前年同期を上回りました。また、本みりんは2022年10月、調理用ワインは2023年２月に原材料価格高騰等を背景とした価格改定を行いました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。

以上の結果、国内 食料品製造・販売事業の売上収益は1,449億５千９百万円（前年同期比97.4％）、事業利益は74億７千万円（前年同期比64.3％）と減収減益となりました。

（国内 その他事業）

当事業は、臨床診断用酵素・衛生検査薬、ヒアルロン酸等の製造・販売、不動産賃貸及び運送事業、グループ会社内への間接業務の提供等を行っております。

臨床診断用酵素、ヒアルロン酸は前年同期の売上を上回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。

この結果、国内 その他事業の売上収益は218億９千３百万円（前年同期比101.2％）、事業利益は18億１百万円（前年同期比96.3％）と、増収減益となりました。

　海外における売上の概要は次のとおりであります。

（海外 食料品製造・販売事業）

当事業は、しょうゆ部門、デルモンテ部門、海外における健康食品等のその他食料品部門からなり、海外において当該商品の製造・販売を手がけております。各部門の売上の概要は次のとおりであります。

■しょうゆ部門

北米市場においては、家庭用分野では、主力商品であるしょうゆに加え、しょうゆをベースとした調味料などの拡充に引き続き力を入れており、当社のブランド力を活かした事業展開を行ってまいりました。また、加工・業務用分野では顧客のニーズに合わせたきめ細かな対応をし、事業の拡大を図りました。この結果、前年同期の売上を上回りました。

欧州市場においては、主要市場であるイギリスなどで売上を伸ばしました。一方、欧州経済の低迷、ロシア・ウクライナ情勢による影響はありましたが、全体では為替換算の影響もあり前年同期の売上を上回りました。

アジア・オセアニア市場においては、フィリピン、インドネシア、タイなどで売上を伸ばし、全体では為替換算の影響もあり前年同期の売上を上回りました。この結果、部門全体では前年同期の売上を上回りました。

■デルモンテ部門

当部門は、アジア・オセアニア地域で、フルーツ缶詰・コーン製品、トマトケチャップ等を製造・販売しております。

部門全体では前年同期の売上を上回りました。

■その他食料品部門

当部門は、主に北米地域において、健康食品を製造・販売しております。

部門全体では為替換算の影響もあり前年同期の売上を上回りました。

以上の結果、海外 食料品製造・販売事業の売上収益は1,437億３千６百万円（前年同期比124.1％）、事業利益は272億４千万円（前年同期比119.9％）と、増収増益となりました。

（海外 食料品卸売事業）

当事業は、国内外において、東洋食品等を仕入れ、販売しております。

北米、欧州、アジア・オセアニアとも順調に売上を伸ばしました。

この結果、卸売事業全体では、前年同期の売上を上回りました。

この結果、海外 食料品卸売事業の売上収益は3,435億８百万円（前年同期比131.1％）、事業利益は245億９千８百万円（前年同期比139.1％）と、増収増益となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ201億１千８百万円増加し、993億４千７百万円となりました。

当連結会計年度における活動ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、591億９千７百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ71億３百万円収入増でありました。これは主に、営業債務及びその他の債務の増減額が前連結会計年度と比べ減少したものの、税引前利益が増加したことに加え、棚卸資産の増加額が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、266億２千万円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、203億７千９百万円の支出となりました。これは主に、配当金の支払、リース負債の返済による支出があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

b．受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

１）経営成績等

（ａ）経営成績の分析

（業績概要）

当連結会計年度の当社グループの業績は、国内においては、しょうゆ、酒類は堅調に推移したものの、食品、飲料が前年に及ばず、減収となりました。利益面では、しょうゆ、酒類の増収による増益効果があったものの、原材料等の高騰の影響により、減益となりました。海外においては、食料品製造・販売及び食料品卸売事業がともに好調に推移したことにより、増収増益となりました。この結果、売上収益は前年同期に比べ102,459百万円増収の618,899百万円（前年同期比119.8％）、事業利益は前年同期に比べ6,503百万円増益の58,777百万円（前年同期比112.4％）、営業利益は前年同期に比べ4,687百万円増益の55,370百万円（前年同期比109.2％）、親会社の所有者に帰属する当期利益は、前年同期に比べ4,829百万円増益の43,733百万円（前年同期比112.4％）となりました。

（売上収益）

当連結会計年度の当社グループの売上収益は、前年同期に比べ102,459百万円増収の618,899百万円（前年同期比119.8％）となりました。

ⅰ．国内 食料品製造・販売事業

しょうゆ部門は、家庭用分野ではテレビ宣伝を中心とした商品の付加価値を伝えるマーケティング施策等を継続しましたが、「いつでも新鮮」シリーズ、「特選 丸大豆しょうゆ」などのペットボトル品が前年同期を下回り、家庭用分野全体として前年同期を下回りました。加工・業務用分野は、外食店を中心に需要が回復し、前年同期を上回りました。また、加工・業務用しょうゆは2023年２月に原材料高騰等を背景とした価格改定を行いました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。一方、食品部門は、つゆ類は、ストレートタイプつゆの「具麺」シリーズ、「濃いだし本つゆ」、白だしが好調に推移し、全体では前年同期を上回りました。たれ類は、前年同期を下回りました。「うちのごはん」は、「混ぜごはんの素」シリーズが好調に推移し、前年同期を上回りました。デルモンテ調味料は、前年同期を上回りました。また、デルモンテ調味料は2022年５月及び2023年３月、たれ類は2022年10月に原材料価格高騰等を背景とした価格改定を行いました。部門全体としては前期に食材事業を譲渡した影響により、前年同期の売上を下回りました。飲料部門では、豆乳飲料は、主力商品である調製豆乳１Ｌ、豆乳飲料１Ｌの売上が前年同期を下回り、全体として前年同期を下回りました。デルモンテ飲料は、トマトジュースが堅調に推移し、前年同期を上回りました。また、デルモンテ飲料は2022年５月及び2023年３月に原材料価格高騰等を背景とした価格改定を行いました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を下回りました。酒類部門では、本みりんは、家庭用分野では、「濃厚熟成本みりん」、高付加価値商品の「米麹こだわり仕込み本みりん」などが売上を伸ばし、加工・業務用分野も外食店を中心に需要が回復し、前年同期を上回りました。ワインは前年同期を上回りました。また、本みりんは2022年10月、調理用ワインは2023年２月に原材料価格高騰等を背景とした価格改定を行いました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。この結果、前年同期に比べ3,855百万円減収の144,959百万円（前年同期比97.4％）となりました。

ⅱ．国内 その他事業

臨床診断用酵素、ヒアルロン酸は前年同期の売上を上回りました。この結果、部門全体としては前年同期の売上を上回りました。この結果、前年同期に比べ249百万円増収の21,893百万円（前年同期比101.2％）となりました。

ⅲ．海外 食料品製造・販売事業

しょうゆ部門は、北米市場においては、家庭用分野では、主力商品であるしょうゆに加え、しょうゆをベースとした調味料などの拡充に引き続き力を入れており、当社のブランド力を活かした事業展開を行ってまいりました。また、加工・業務用分野では顧客のニーズに合わせたきめ細かな対応をし、事業の拡大を図りました。この結果、前年同期の売上を上回りました。欧州市場においては、主要市場であるイギリスなどで売上を伸ばしました。一方、欧州経済の低迷、ロシア・ウクライナ情勢による影響はありましたが、全体では為替換算の影響もあり前年同期の売上を上回りました。アジア・オセアニア市場においては、フィリピン、インドネシア、タイなどで売上を伸ばし、全体では為替換算の影響もあり前年同期の売上を上回りました。この結果、部門全体では前年同期の売上を上回りました。

デルモンテ部門は、部門全体で前年同期の売上を上回りました。その他食料品部門は、部門全体では為替換算の影響もあり前年同期の売上を上回りました。この結果、前年同期に比べ27,943百万円増収の143,736百万円（前年同期比124.1％）となりました。

ⅳ．海外 食料品卸売事業

北米、欧州、アジア・オセアニアとも順調に売上を伸ばしました。この結果、卸売事業全体では、前年同期の売上を上回りました。この結果、前年同期に比べ81,439百万円増収の343,508百万円（前年同期比131.1％）となりました。

（事業利益）

当連結会計年度の当社グループの事業利益は、前年同期に比べ6,503百万円増益の58,777百万円（前年同期比112.4％）となりました。

ⅰ．国内 食料品製造・販売事業

しょうゆ部門、食品部門、飲料部門は前年同期を下回ったものの、酒類部門が前年同期を上回りました。この結果、国内　食料品製造・販売事業の事業利益は、前年同期に比べ4,151百万円減益の7,470百万円（前年同期比64.3％）となりました。

ⅱ．国内 その他事業

国内　その他事業の事業利益は、前年同期に比べ68百万円減益の1,801百万円（前年同期比96.3％）となりました。

ⅲ．海外 食料品製造・販売事業

しょうゆ部門は、北米市場において堅調に推移し、アジア・オセアニア市場は前年同期並みになりました。欧州市場は前年同期を下回りました。デルモンテ部門とその他食品部門は前年同期を上回りました。この結果、海外　食料品製造・販売事業の事業利益は、前年同期に比べ4,529百万円増益の27,240百万円（前年同期比119.9％）となりました。

ⅳ．海外 食料品卸売事業

北米、アジア・オセアニア市場において堅調に推移し、前年同期を上回りました。欧州市場は前年同期を下回りました。この結果、海外　食料品卸売事業の事業利益は、前年同期に比べ6,911百万円増益の24,598百万円（前年同期比139.1％）となりました。

（営業利益）

当連結会計年度のその他の収益及びその他の費用は、前年同期に比べ1,815百万円の減収となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は、前年同期に比べ4,687百万円増益の55,370百万円（前年同期比109.2％）となりました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

当連結会計年度の金融収益及び金融費用は、公正価値評価益の増加等により前年同期に比べ1,873百万円の増収となりました。この結果、税引前利益は、前年同期に比べ6,566百万円増益の60,797百万円（前年同期比112.1％）となりました。親会社の所有者に帰属する当期利益は、前年同期に比べ4,829百万円増益の43,733百万円（前年同期比112.4％）となりました。また、基本的１株当たり当期利益は、前年同期に比べ25.43円増加の228.37円となりました。

（ｂ）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ41,018百万円増加しております。これは主に、現金及び現金同等物、棚卸資産が増加したことによるものであります。非流動資産は、前連結会計年度末に比べ22,306百万円増加しました。これは主に、有形固定資産、使用権資産が増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ63,324百万円増加の566,385百万円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ15,530百万円増加しております。これは主に、借入金（流動）が増加したことによるものであります。非流動負債は、前連結会計年度末に比べ5,266百万円減少しました。これは主に、リース負債が増加したものの、借入金（非流動）が減少したことによるものであります。この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ10,263百万円増加の149,416百万円となりました。

（資本）

当連結会計年度末における資本は、前連結会計年度末に比べ53,061百万円増加しております。これは主に、利益剰余金及び円安の進行に伴う在外営業活動体の換算差額が増加したことによるものであります。この結果、資本合計は416,969百万円となり、親会社所有者帰属持分比率は、前期に比べ1.4％増加の72.5％となりました。

（ｃ）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

２）経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、市場環境の変化、原材料市況の変動、為替レートの変動、食の安全性に関わる問題等があります。

市場環境の変化については、景気動向の悪化や消費者の嗜好・価値観の変化、新たな競争相手の出現等によって、当社グループの提供する商品及びサービスに対する需要が低下した場合には、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。こうした中、当社グループは、グローバル企業である強みを生かし、事業及び展開地域を多様化することによって、特定地域及び特定事業の変動が全体に及ぼす影響を限定的にできるような体制を強化しております。また、当社グループ各社の業績を月次で把握しており、業績に大きな変化があった場合には原因を分析し、迅速に対応ができるような体制も構築しております。

原材料市況の変動については、主力製品のしょうゆに使用される大豆、小麦等は国際商品市況の影響を受け、また原油価格の変動は包装資材であるペットボトル等や商品の製造経費、運送費に影響を与えることから、原材料市況の変動が経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。こうした中、当社グループは、業績の把握及び予算の立案時等において、原材料費変動の影響についての分析及び検討を行い、必要な対応策を講じる体制を構築しております。また、大豆、小麦に関しては、グループ会社間で情報交換を行い、相場変動による影響を低減しております。

為替レートの変動については、当社グループは連結財務諸表作成のために在外子会社等の財務諸表を円貨に換算しており、また商品・サービスの提供及び原材料・仕入商品の調達を外貨建てで行っていることなどから、為替レートの変動が経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。こうした中、当社グループは、業績の把握及び予算立案時等において、為替レートの分析及び検討を行い、必要な対応策を講じる体制を構築しております。また、特に影響の大きい主要原材料等については、為替予約を利用してリスクヘッジすることにより、その影響を低減するための対策を講じております。

食の安全性に関わる問題については、当社グループでは、安全で高品質の商品を安定的に供給することを基本的な使命と考え、品質保証体制及び品質管理体制の強化に取り組んでおりますが、偶発的な事由によるものを含めて製品事故が発生した場合や当社グループの取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。こうした中、当社グループでは、キッコーマングループ品質方針を定め、グループ主要製造会社に品質保証担当部門を設置するとともに、グループ横断の委員で構成される品質保証委員会を開催し、国内外の安全性、法令の順守、社会的公平性の確保を図る体制を構築しております。

３）資本の財源及び資金の流動性

（ａ）資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、事業活動における運転資金及び設備資金等であります。運転資金需要のうち主なものは、製品の生産に必要な原材料等の仕入や商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また設備資金需要としては、生産設備への投資に加え、情報処理の為の無形資産投資等があります。

（ｂ）財政政策

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入と社債の発行により資金調達を行っており、運転資金及び設備資金につきましては、国内、主要な海外子会社のものを含め当社において一元管理し、当社グループ全体の有利子負債の削減を図っております。また、当社グループは国内１社の格付機関から格付を取得し、本報告書提出時点において、格付投資情報センター：「Ａ＋」となっており、また金融機関には十分な借入枠を所有していることから、当社グループの事業の維持拡大、運営に必要な運転資金、設備資金の調達は今後も可能であると考えております。

４）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

６）経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）商標権の使用許諾を受けている契約

(2）技術援助等を与えている契約

(3）受託販売契約

６【研究開発活動】

当社グループにおいて、事業展開及び安全性に関わる基盤研究・技術開発は、キッコーマン㈱研究開発本部を中心に行っております。各事業会社においては、主にそれぞれの会社の事業に関わる商品開発を行っており、しょうゆ製造に関わる技術開発、「食と健康」の分野で消費者のニーズに応える独創的な新商品の開発、容器の開発、品質向上をめざした加工技術の開発等を鋭意進めております。

当社グループの当連結会計年度の研究開発費は、国内及び海外食料品製造・販売事業と国内その他事業のバイオケミカル分野の研究開発に関わるものであり、各セグメント別の研究開発活動は次のとおりであります。また、本事業年度の研究開発に係る費用の総額は5,174百万円であります。

（国内及び海外 食料品製造・販売事業）

しょうゆ部門では、しょうゆの品質向上と製造における効率化をめざして、醸造工程に関わる技術開発を進めてまいりました。また、オンラインストア亀甲萬本店にて販売する、原料・製法にこだわり抜いた限定醤油５品を開発しました。

食品部門では、焼肉のたれ、具入りめんつゆ「具麺」シリーズ、「うちのごはん」シリーズ、加工業務用調味料などで新商品開発を行ってまいりました。デルモンテ調味料では、ケチャップ等のトマト調味料、簡便調味料新シリーズとして「ホットプレートDISH」、加工業務用向けケチャップ、ソースなどの新商品開発を行ってまいりました。

飲料部門では、豆乳類における新たな需要創出を目指した「砂糖不使用　調製豆乳」などを開発しました。また、植物由来プラスチックを使用したストローを200ml製品全品に展開するなど、地球環境負荷を低減した商品開発を行いました。デルモンテ飲料では、リッチシリーズとして「食物繊維リッチ」野菜果実飲料、グループ初のゼリー飲料となる「リコピンリッチ　フルーティートマトゼリー」、「食物繊維リッチ　スウィートキャロットゼリー」などの新商品開発を行ってまいりました。

酒類部門では、みりんやワインなどの製造工程に関わる技術開発に加え、付加価値の高い新商品の開発を行ってまいりました。

（国内 その他事業）

国内その他事業では、バイオケミカル分野において、臨床診断用酵素、衛生検査用キット、医薬用ヒアルロン酸の開発などを引き続き行ってまいりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、国内においては設備更新、増産対応、合理化、品質改善、省力化投資を積極的に推進し、海外においては拡大する需要に対応する為の生産能力増強及び卸売事業への設備投資を実施しております。
　当連結会計年度の設備投資金額（無形資産を含む）は38,228百万円であり、事業の種類別セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

　当連結会計年度の主な設備投資は、国内食料品製造・販売事業におけるキッコーマン食品㈱の設備の新設、キッコーマンバイオケミファ㈱のヒアルロン酸製造設備の新設、海外食料品製造・販売事業におけるKIKKOMAN FOODS,INC.の設備の新設、海外食料品卸売事業におけるJFC INTERNATIONAL,INC.の設備の拡張であります。
　なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額の内「その他」は、その他有形固定資産及び建設仮勘定の合計であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数の（　）は、臨時従業員を外書しております。

４．土地の［　］は、賃借している土地の面積を外書しております。

５．上記の他、主要な設備には賃借中の建物があり、その年間賃借料は725百万円であります。

６．上記の他に建物を中心に賃貸中の資産が2,223百万円あります。

７．埼玉キッコーマン㈱は土地、建物等を提出会社より2,005百万円賃借しており、機械装置等をキッコーマン食品㈱から490百万円賃借しております。

８．IFRSに基づく金額を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

新設等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

      該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,288,144株は、「個人その他」に22,881単元、及び「単元未満株式の状況」に44株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ
37単元及び35株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記大株主の状況のほか当社所有の自己株式2,288千株（1.18％）があります。

　　　　２．発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

　　　　３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2022年10月３日付で、㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱及び三菱ＵＦＪ国際投信㈱を共同保有とする大量保有報告書（変更報告書）が提出され、2022年９月26日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　４．三井住友信託銀行㈱から、2021年１月７日付で、三井住友信託銀行㈱、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及び日興アセットマネジメント㈱を共同保有とする大量保有報告書（変更報告書）が提出され、2020年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　５．野村アセットマネジメント㈱から、2020年12月18日付で、大量保有報告書（変更報告書）が提出され、2020年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありましたが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　６．ブラックロック・ジャパン㈱から、2018年５月21日付で、ブラックロック・ジャパン㈱、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー(BlackRock Investment Management LLC)、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)、ブラックロック・ライフ・リミテッド(BlackRock Life Limited)、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.(BlackRock Institutional Trust Company,N.A.)及びブラックロック・インベストメント・マネジメント (ユーケー) リミテッド(BlackRock Investment Management(UK) Limited)を共同保有とする大量保有報告書が提出され、2018年５月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,700株（議決権の数37個）含まれております。また、取締役等に対する株式報酬制度に関して三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が保有する当社株式58,100株（議決権の数581個）が含まれております。なお、信託期間中は、当該議決権は行使されないこととなっております。

②【自己株式等】

　（注）取締役等に対する株式報酬制度に関して三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が保有する当社株式58,100株は、上記の株式数には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員報酬BIP信託）

　当社は、当社の取締役（国内非居住者を除く。）、執行役員及び執行役員待遇（国内非居住者を除く。取締役とあわせて、以下「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とする株式報酬制度(以下「本制度」という。) を導入しております。

①本制度の概要

　本制度は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行う株式報酬制度であります。

②取締役等に取得させる予定の株式の総額

　当事業年度末の当該信託内の株式の数及び帳簿価額は、それぞれ58,100株及び504百万円であります。

③当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

　取締役等のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　会社法第155条第３号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる

　　　株式数は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数、（単元未満株式の買増請求）には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。

　　　２．保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式58,100株は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主各位に対する配当政策を重要な経営課題の一つとして位置づけ、企業基盤の強化、今後の事業の拡充、連結業績等を勘案しながら、利益配分を行っていくことを基本方針としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては、取締役会であります。

当期の配当につきましては、１株当たり78円（中間配当は30円、期末配当は普通配当38円、記念配当10円の計48円）といたしました。これにより当期の連結配当性向は34.2％となりました。

また、内部留保金につきましては、長期的な視点に立って、海外への投融資、成長分野及び合理化のための設備投資、事業化指向の研究開発投資、新規需要を喚起するための市場投資等、企業価値の増大のための諸施策に活用してまいります。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

・基本的な考え方

当社は、以下のグループ経営理念を定めております。

私たちキッコーマングループは、

１．「消費者本位」を基本理念とする

２．食文化の国際交流をすすめる

３．地球社会にとって存在意義のある企業をめざす

当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は経営上の最重要課題であります。

・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年３月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図ってまいりました。2002年６月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。また、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ることができると考え、現在の体制を採用しております。

・機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長を表す。）

指名委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任及び役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。指名委員会の候補者推薦基準は以下の通りであります。

1)社外役員の資質：経済及び社会の動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点、経営者としての豊富な経験、法律・会計等の職業的専門家としての経験

2)社内取締役の資質：業務に関し高度の専門知識を有し、経営判断能力及び経営執行能力に優れていること

3)社内監査役の資質：当社グループ会社の業務に関する高度の専門知識並びに経営または財務に関する高度の専門知識を有していること

取締役会は、指名委員会によって推挙された候補者の有する人格・見識等を踏まえた上で、候補者を決定します。なお、監査役候補者に関しては、監査役会の同意を得ております。

報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しています。取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額は株主総会の決議により決定しています。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

ＣＥＯの意思決定のための審議機関としてグループ経営会議を設置しております。また、グループのコンプライアンス等に関係する業務及び意思決定を行う機関として、内部統制委員会、企業倫理委員会、危機管理委員会、品質保証委員会、環境保全統括委員会、企業の社会的責任推進委員会を設置しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と当社社外取締役及びすべての監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。

・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役の全員と、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、同項第２号の損失を補償するためには、確定判決又は裁判上の和解の成立（これらと同等の手続的保障があると当社が認めるものを含む。）を前提とすること等、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等（当事業年度の末日までに退任した者を含む。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は特約部分を含め全額会社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険契約により塡補するものであり、１年ごとに更新しております。ただし、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

・取締役会にて決議できる株主総会決議事項

1)自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

2)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

3)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、株券等の保有割合を20％以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を実施する者及び実施しようとする者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針（以下、「本方針」といいます。）として、下記3)の要領で、当社定款第13条の規定に基づき、当社株主総会又は当社取締役会において新株予約権の無償割当てに関する事項を決定することにつきまして、以下の通り株主の皆様のご承認をいただいております。

1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来100年以上にわたって、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであり、これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると考えております。

そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が行われ、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、その合理的な仕組みとして、後述する大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）について、2022年６月21日開催の第111回定時株主総会においてご承認をいただいております。

2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社グループでは、以下の取り組みを通じて、企業価値の向上を図ってまいります。

(a)「グローバルビジョン２０３０」の策定

2018年に当社グループは「グローバルビジョン２０３０」を策定いたしました。これは、2030年に向けたグループの将来ビジョンを示したものです。上記企業価値の源泉を活かし、「キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする」、「世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する」、「キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく」という３つの「目指す姿」を実現することを通じて、企業価値を向上させてまいります。

(b) 中期経営計画の策定及び実行

「グローバルビジョン２０３０」の実現に向けて、2022年度を初年度とし、2024年度を最終年度とする中期経営計画の策定を行いました。

中期経営計画における重点課題は「環境変化に対応し、成長の継続と収益力向上」「事業活動を通じ、社会課題解決に貢献」であり、売上成長率年平均５％以上、事業利益率10％以上、ＲＯＥ11％以上を目標値として定めています。

(c) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下のグループ経営理念を定めております。

私たちキッコーマングループは、

１．「消費者本位」を基本理念とする

２．食文化の国際交流をすすめる

３．地球社会にとって存在意義のある企業をめざす

当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、経営上の最重要課題であります。

当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年３月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図りました。2002年６月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。これらの施策と、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ってまいります。

取締役会は、取締役のうち社外取締役は４名（男性３名、女性１名）で、その全員について東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役４名、社内取締役３名の計７名で構成し、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任及び役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。報酬委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役４名、社内取締役３名の計７名で構成し、取締役、監査役、執行役員及び執行役員待遇の報酬案を策定しております。

(d) 当社の考える企業の社会的責任

当社は創立以来、企業は社会の公器であるとの認識に基づき、自然環境、人や社会とのつながりを大切にして事業活動を行ってまいりました。当社の事業活動が世界に広がるとともに、その責任はますます大きくなっております。世界中の人々から“キッコーマンがあってよかった”と思っていただける存在であるために、経営理念を実践するための取り組みをすすめております。2001年には、グローバルに活動を行う企業の責任として国際連合の提唱するグローバル・コンパクトに日本企業として初めて署名しました。

「グローバルビジョン２０３０」では、SDGsに代表される社会課題の解決に貢献するとともに、それを事業機会としていくことにより、経済的価値と社会的価値を向上させることで、地球社会におけるキッコーマングループの存在意義を高めていくことをめざしています。

当社は、多くの社会課題の中から当社が特に取り組む重要分野として、「地球環境」「食と健康」「人と社会」の３つを特定し、それぞれの取り組みをすすめております。

「地球環境」分野では、「キッコーマングループ長期環境ビジョン」を定め、その実現のために取り組んでおります。気候変動に関しては、2050年までのCO2排出量ネットゼロ実現をめざし、削減目標を定め、再生可能エネルギーの導入などの取り組みを着実にすすめております。その一環として金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同を表明し、情報開示を行いました。また、水資源、森林資源、食品廃棄物、プラスチックなどの課題に対しても、それぞれ目標を定め、取り組んでおります。

「食と健康」分野では、「こころをこめたおいしさで、地球を食のよろこびで満たします。」という「キッコーマンの約束」にこめた想いを実践していくために、商品、サービス、技術、ノウハウ、レシピなど当社グループの資産を十分活用して、世界中の人々のおいしさやこころとからだの健康に対して貢献してまいります。

「人と社会」分野では、人権を尊重し、社員を含むさまざまなステークホルダーと良好な関係を構築していくことなどを通じて、創業当初から育んできた人と社会を大切にする企業文化をさらに醸成し、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。

今後とも、高い品質の商品を効率的に、かつ安全で衛生的に、安定して製造することを基本とした事業活動を行ってまいります。その上で、上記３分野の取り組みを積み重ねることで持続可能な社会の実現に貢献し、世界中の人々から、なくてはならない企業として、支持・信頼いただけるよう取り組んでまいります。

3)不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

(a) 本方針の目的と基本的な枠組み

当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。また、大規模買付ルールが「買収防衛策」と称されることがありますが、当社の大規模買付ルールは、買収一般から現経営陣を防衛することを目的とするものではありません。以下に述べる通り、当社の大規模買付ルールは、大規模買付行為の是非については株主の皆様が判断すべきであるとの前提に立っており、濫用的な買付行為に対してやむを得ず対抗する場合を除き、十分な情報・時間を株主の皆様に提供することを目的とするものです。

本方針において、当社は、株主総会の決議に基づき、又は大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が濫用的なものであって当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断されるときには、特別委員会（下記「4)(d) 独立性の高い社外者の判断の重視」の通り設置される組織をいいます。）の勧告を最大限尊重した取締役会の決議に基づき、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施（以下、「対抗措置」といいます。）を実施することができるものといたします。

(b) 大規模買付ルールの内容

(ⅰ) 大規模買付情報の提供

大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、当該大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、買付け等の内容の検討に必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面（以下、総称して「買付説明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。

当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された買付説明書については、速やかに特別委員会に提供した上、下記「(c)大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に従い、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しているか否かの判断、さらに、順守した場合において対抗措置の発動のための株主総会招集又は取締役会決議による対抗措置の発動の是非について諮問することといたします。特別委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が大規模買付情報として十分か否かを速やかに確認し、不十分であると合理的な根拠をもって判断した場合には、適宜回答期限（原則として当社取締役会が買付説明書を受領した後60日間を上限といたします。）を定めた上で、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対し追加情報を提出していただくよう求めることがあります。但し、特別委員会は、大規模買付者に対して合理的な範囲を超える大規模買付情報の開示を要求し、又は買収を断念させることを目的として、大規模買付者に対して延々と大規模買付情報の提供を求めるなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。

また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様の判断のため、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則の順守を前提に特別委員会の意見も勘案し当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。

(ⅱ) 特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等

特別委員会が、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めたときは、直接又は当社取締役会を通じて、速やかにその旨を公表いたします。特別委員会は、当該公表日を開始日とし、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を「特別委員会評価期間」として、検討、評価及び意見形成を行い、取締役会の諮問に対する勧告を行うものといたします。

特別委員会評価期間の開始日の前後を問わず、特別委員会が大規模買付情報の検討及び比較のため必要と認めるときは、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（30日間を上限とし、当該回答期限の末日は特別委員会評価期間を超えないものといたします。）を定めた上で、当該大規模買付行為に対する取締役会の意見、その根拠資料及び企業価値向上のための代替案その他特別委員会が必要と認める情報・資料等を提供するよう求めることがあります。

また、検討、評価及び意見形成並びに大規模買付行為に関する条件の改善に必要と認められるときは、特別委員会若しくは当社取締役会が大規模買付者との間で協議・交渉し、又は当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

特別委員会は、特別委員会の意見を取りまとめた後、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して当該意見を通知するとともに適宜適切に公表いたします。

なお、特別委員会が、特別委員会評価期間内に意見の公表又は勧告をするに至らない場合には、合理的に必要な範囲（但し、30日間を上限といたします。）で評価期間を延長することができます。この場合、特別委員会は、評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他特別委員会が適切と認める事項について、当該延長の決定後速やかに、直接又は当社取締役会を通じて、情報開示を行います。但し、特別委員会は、買収を断念させることを目的として評価期間の延長を行うなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。

大規模買付行為は、特別委員会評価期間が終了し、当社株主総会（又は下記「(c)(ⅰ)大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合」及び下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」が適用される場合には取締役会）が対抗措置に関する決定を行った後に開始されるべきものといたします。

(c) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針

(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合（大規模買付者から提出された情報が株主の皆様の判断並びに特別委員会の検討、評価及び意見形成のために必要な大規模買付情報として不十分であると合理的な根拠をもって判断される場合並びに特別委員会が定めた回答期限までに大規模買付者から追加情報が提出されなかった場合を含みます。）には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。

当社取締役会は、本方針に基づく対抗措置として、当社定款第13条の規定に基づき、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しております。その場合には、大規模買付者及びそのグループ（以下、「大規模買付者等」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割り当てます。

(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを順守したと特別委員会が認めた場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示又は株主の皆様への説得等を行う可能性はありますが、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

但し、当社取締役会は、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう可能性があると合理的に判断したときには、特別委員会に対して、特別委員会評価期間中に、当社取締役会の判断の内容及び根拠を説明した上で、(i)対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集する旨の勧告（以下、「株主総会招集勧告」といいます。）、又は(ii)株主総会を開催することなく当社取締役会の決議により当該大規模買付行為に対して対抗措置を発動する旨の勧告（以下、「取締役会発動勧告」といいます。）のいずれかの勧告をするよう諮問することができるものといたします。当該諮問に対し、特別委員会が株主総会招集勧告を行う場合には、取締役会は、下記「(d)株主総会決議に基づく対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものとし、特別委員会が取締役会発動勧告を行う場合には、取締役会は、下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものといたします。なお、特別委員会は、当該諮問に関し、当該大規模買付行為が濫用的買付行為（下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」において定義いたします。）に該当しないと判断する場合には、株主総会招集勧告を行うものとします。

(d) 株主総会決議に基づく対抗措置の発動

(ⅰ) 株主意思の確認

特別委員会は、大規模買付行為が濫用的買付行為に該当しないと判断する場合には、対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集することを当社取締役会に対して勧告いたします。かかる勧告を受けた場合、当社取締役会は、特別委員会評価期間満了後に、法令及び当社定款の定めに従って、実務上可能な限り最短の期間で、速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程するものといたします。具体的には当該株主総会は、特別委員会評価期間満了後60日以内に開催することを原則といたしますが、事務手続き上の理由から60日以内に開催できない場合は、事務手続き上可能な最も早い日において開催するものといたします。また、当社取締役会が株主総会を開催する場合には、特別委員会評価期間満了後、速やかにその旨を決定し、当該決定内容を速やかに開示いたします。

なお、当社取締役会は、当該株主総会において株主の皆様にご判断いただくための情報に関し、重要な変更が発生した場合には、当該株主総会のための基準日を設定した後であっても、当該基準日の変更、及び当該株主総会の開催の延期若しくは中止をすることができるものといたします。株主総会を開催する場合には、大規模買付者は、当該株主総会の終結の時まで、大規模買付行為を開始してはならないものといたします。なお、大規模買付者が株主総会の終結の時までに大規模買付行為を開始したときは、当社取締役会は、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものといたします。

(ⅱ) 株主総会による対抗措置発動の手続き

当社株主総会の決議に基づいて対抗措置を発動する場合には、以下の手続きを経ることといたします。

(ア) 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。

(イ) 特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。

(ウ) 当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、株主総会に対し、買付説明書を提示した上で、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動としての新株予約権の無償割当てを議案として、株主総会を招集いたします。

(エ) 株主総会は、対抗措置の発動に関する議案について決議を行います。

(オ) 当社取締役会は、対抗措置の発動に関し株主総会の承認が得られた場合には、当該株主総会決議に基づいて対抗措置を発動します。かかる承認が得られなかった場合には、対抗措置の発動はいたしません。

(e) 濫用的買付行為に対する対抗措置の発動

(ⅰ) 濫用的買付行為に該当する場合

特別委員会は、大規模買付行為が、下記(ア)乃至(オ)に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう行為（以下、「濫用的買付行為」といいます。）であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を開催することなく当社取締役会の判断により対抗措置を発動することを勧告するものといたします。

当社取締役会は、当社取締役会の判断により対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会の決議に基づく対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。

なお、大規模買付ルールが順守されている場合における当社取締役会の決議による対抗措置発動の勧告は、当該大規模買付行為が下記(ア)乃至(オ)に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと明らかに認定されるときに限って行われるものであり、当該大規模買付行為が以下のいずれかに形式的に該当すると認められることのみを理由として行われることはないものといたします。

(ア) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）

(イ) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合

(ウ) 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合

(エ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合

(オ) 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと）等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）

(ⅱ) 濫用的買付行為に対する対抗措置発動の手続き

当社取締役会が、濫用的買付行為に対して株主総会の決議によらずに対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続きを経ることといたします。

(ア) 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。

(イ) 特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、上記(d)「株主総会決議に基づく対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものとします。

(ウ) 当社取締役会は、取締役会発動勧告を受けた場合には、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置の発動を適当と認めるときは、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動として、新株予約権の無償割当てを行う予定です。

4. 当該取り組みが基本方針に沿うものであり、かつ株主共同の利益を損なうものではないこと、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと（本方針の合理性）

本方針は、以下の通り、高度な合理性を有しております。

(a) 「買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること

本方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しており、さらに、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された「買収防衛策の在り方」にも沿っております。

(b) 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。

(c) 会社法上の適法性を具備し、株主の合理的意思に依拠したものであること

本方針の定める対抗措置は、新株予約権無償割当てに関する事項について、株主総会の決議又は株主総会から委任された当社取締役会の決議により決定することができる旨の当社定款第13条の規定に基づいており、会社法上の適法な根拠を有しております。また、本方針は、2022年６月21日開催の第111回定時株主総会において、株主様のご賛同を得ております。そのため、本方針の消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。

(d) 独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、本方針において、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置いたしました。また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役又は社外監査役であって、かつ東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ている者の中から選任されるものとしております。現在、当社は、当社の社外取締役４名を特別委員会の委員として選任しております。いずれの委員も、東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。

(e) 合理的な客観的発動要件の設定

本方針に基づく対抗措置は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されることを前提に、原則として株主総会の承認がなければ発動されないように設定されており、例外的に当社取締役会が、濫用的買付行為に対して株主総会の決議によらずに対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。このように、本方針による対抗措置は、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(f) 取締役の選任議案に関する議決権行使を通じた本方針に関する株主意思の確認

当社は、定款の定めにより取締役の任期を１年としております。従いまして、当社は、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本方針に関する株主の皆様の意思を確認する手続きを経ることになります。

(d) 廃止が困難な「買収防衛策」ではないこと

本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本方針を廃止する可能性があります。従いまして、本方針は、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない「買収防衛策」（いわゆるデッドハンド型）ではありません。また、本方針は取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する「買収防衛策」（いわゆるスローハンド型）でもありません。

なお、本方針の全文はインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kikkoman.com/jp/ir/assets/pdf/20220427\_5.pdf）に掲載しております。

・当事業年度における提出会社の取締役会、企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

当事業年度における取締役会、指名委員会、及び報酬委員会の出席状況については次の通りであります。

当事業年度に取締役会は11回開催され、短期及び中期経営計画、大型投資案件といった経営方針や経営課題に関して、取締役会メンバーより豊富な経験と幅広い知識に基づき、大所高所からの視点による発言があり、活発な議論が交わされました。

また、社外取締役及び社外監査役全員に対し、外部専門家の助言のもと当事業年度の取締役会の実効性に関するアンケートを行いました。取締役会の構成、情報提供の充実、審議項目・開催頻度・時間、当日の審議の４つの観点から実施し、その分析評価の結果を取締役会で報告・審議したところ、取締役会は良好に機能しており、実効性は確保されていると判断いたしました。今後も取締役会の実効性の継続的な向上に努めてまいります。

当社は指名委員会と報酬委員会を設置しています。当事業年度に指名委員会は4回開催され、ＣＥＯを含む役員人事などについて公正な意見や提言を交わし議論をしました。報酬委員会は4回開催され、役員の評価とそれに基づく報酬や新たに導入した株式報酬制度について、公正な意見や提言を交わし議論をしました。 

②企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備状況

当社は、2006年５月１日に施行された会社法第362条第５項に基づき、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定め、適宜改定しております。

1)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は法令、定款及び社会規範を順守するためのキッコーマングループ行動規範を制定し、当社及びグループ各社（当社子会社をいう。以下同じ）の取締役等及び使用人に周知・徹底を図る。

(2)当社はキッコーマングループ企業倫理委員会規則に基づきキッコーマングループ企業倫理委員会及び国内グループ内のコンプライアンスに関する内部通報窓口を設置するとともに、海外主要グループ各社もそれぞれ内部通報窓口を設置し、当社及びグループ各社の行動規範に対する違反の予防又はその解決を図る。

(3)当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ各社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役、執行役員及び執行役員待遇を担当役員として定め、グループ各社が適切な意思決定を行うよう指導・管理する。

(4)当社は当社及びグループ各社に適用される意思決定ガイドラインをそれぞれ制定し、当社及びグループ各社における金額や重要性に応じた決議・決裁の基準を明らかにする。

(5)当社は当社及びグループ各社における法令等の順守等を目的として内部監査を実施する監査部を設置する。

(6)当社監査役は当社の監査を行うとともに、グループ各社監査役との定期的な意見交換等を通じて、当社及びグループ各社の法令及び定款の順守状況を確認する。

(7)当社は法務・コンプライアンス部を設置し、当社及びグループ各社においてリーガルリスクを未然に防ぐ体制を整備するとともに、コンプライアンス研修の開催等を通じてコンプライアンス意識の向上を図る。

(8)当社は当社取締役会の監視機能を強化するため、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準に従い独立社外取締役を選任する。

(9)当社は財務報告に係る内部統制について内部統制委員会及び内部統制部を設置するとともに、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な運用・管理を図り、財務報告の信頼性を確保する。

(10)当社及びグループ各社はキッコーマングループ行動規範に掲げる反社会的な行為や違法な利益供与を行わないという方針に基づき、契約書への暴力団排除条項の記載等を行い、反社会的勢力を排除する。また、不当要求に備えて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と連携する。

2)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1)関係会社管理規程で定める担当役員及び主要グループ各社社長はＣＥＯに対し定期的に経営報告を行う。

(2)当社はＣＥＯ及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。

3)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)当社は当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、文書管理統括責任者として担当取締役を定める。

(2)当社は文書管理規程に基づき、文書（電磁的記録を含む。以下同じ）により保存及び管理を行う。文書の保存については担当部署においてこれを行い、当社取締役及び監査役から閲覧の要請があったときは速やかに対応できるよう管理する。

(3)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ個人情報保護規程に基づき、個人情報を厳重に管理する。

(4)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ機密情報管理規則に基づき、機密情報の適正な保存、管理及び活用を行う。

4)当社及びその子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は当社及びグループ各社を対象に含めるキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理体制の適用範囲にグループ各社を含め、グループ全体のリスクマネジメントを推進する。

(2)当社取締役、執行役員及び執行役員待遇は担当する子会社及び部門を指揮し、当社及びグループ各社の損失の危険を回避・予防し、又は管理するものとする。損失の危険が現実化した場合には、速やかに担当の取締役に報告することにより、リスク管理を図るものとする。

(3)当社はグループ経営会議においてグループ各社の事業に係るリスク評価を定期的に行う。

(4)当社は危機管理委員会を設置し、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時に適切かつ迅速に対処するものとする。

(5)当社はキッコーマングループ品質方針を定め、グループ主要製造会社に品質保証担当部門を設置するとともに、グループ横断の委員で構成される品質保証委員会を開催し、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保を図る。

5)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は当社取締役会の意思決定及び業務監督機能と、当社執行役員及び執行役員待遇の業務執行機能を分離する。

(2)当社取締役会はグループ経営戦略の策定、重要な意思決定及び当社執行役員及び執行役員待遇の業務監督を行う。

(3)当社はＣＥＯをグループ全体の最高経営責任者とし、グループ経営会議をその意思決定のための審議機関とする。グループ経営会議ではグループ経営に関わる広範な内容について審議し、効率的な意思決定とすみやかな執行につなげる。

(4)当社はＣＥＯ及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、グループ各社に対して評価及び改善指示等を行う。

6)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこれを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。

(2)監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の指揮命令は受けないものとする。

7)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報告する。

(2)当社及びグループ各社の監査部等の内部統制部門は内部監査の結果を、また、企業倫理委員会は内部通報窓口への報告内容を適宜当社監査役に報告する。

(3)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。

(4)当社監査役はグループ各社監査役と情報共有や報告のための会議を行う。

8)当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社代表取締役は定期的に当社監査役と意見交換を行う。

(2)当社監査役は会計監査人と会合を設けて意見交換を行うとともに、当社及びグループ各社の監査部門とも相互に連携を図りながら、監査業務を行う。

9)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

(1)当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払うこととする。

(2)当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。

・内部統制システムの運用状況

当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、下記のとおりになります。

1)コンプライアンス体制

(1)当社はキッコーマングループ行動規範を周知・徹底するため、グループ横断的にコンプライアンス研修等の取り組みを実施いたしました。また、当社及びグループ会社の幹部社員等から、行動規範を順守する旨の誓約書を受領いたしました。

(2)当社は内部通報窓口である企業倫理ホットライン等に寄せられた通報や相談に対応するとともに、当社監査役に適宜報告を行いました。また、通報者が不利な取扱いを受けていないことを確認いたしました。加えて、キッコーマングループ企業倫理委員会を12回開催し、通報等への対応状況を含むコンプライアンスの順守状況を確認し、取締役会に報告いたしました。

2)リスク管理体制

(1)当社はグループ各社から収集した事業に係るリスクと他社事例等をもとに、四半期毎にグループ経営会議において、事業に係るリスクの評価を行いました。また、評価されたリスクに対する統制の整備・運用状況及びそれに対する監視体制を一覧管理することで、事業に係るリスクに対する管理体制を強化いたしました。

(2)当社はキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、危機管理委員会を設置し、取締役である委員長の下、重要案件に関する対応を行いました。当社及びグループ会社は危機の予兆が認められる場合や事故等が発生した場合、報告ルールに基づき、危機管理委員会に報告を行いました。また、事業継続計画（ＢＣＰ）をはじめとする主要リスクに対する対応策を整備し、適宜訓練及び見直しを行いました。

(3)当社は当社品質保証部を中心に、グループ横断的に品質保証及び品質管理の強化に取り組みました。当社は品質保証委員会を毎月開催するとともに、国内外の主要工場において工程検査を行い、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保に取り組みました。

3)グループの経営管理体制

(1)当社は執行役員制度を導入し、意思決定ガイドラインを設け、取締役会が業務執行の権限を執行役員及び執行役員待遇に委譲しております。

(2)当社は取締役及び執行役員を関係会社担当役員として定めております。国内外の主要グループ会社の社長及び関係会社担当役員は、それぞれの規模に応じた頻度でＣＥＯ、ＣＯＯへ業績等を報告いたしました。また、当社はグループ経営会議を適宜開催し、ＣＥＯの意思決定のための審議とグループ経営に関する重要事項の報告を行いました。

(3)当社はグループ各社の業績を月次で地域別、事業別に連結ベースで把握し、予算、前年と比較、分析すること等により業績管理を行い、その結果を取締役会、グループ経営会議等に報告いたしました。

4)監査役の職務執行

(1)監査役は当社及び監査役を兼務している国内グループ会社の取締役会等の重要会議に出席し、重要事項の報告を聴取するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を確認いたしました。また、監査役を兼務していないグループ会社とは、グループ監査役連絡会を開催し、情報を共有いたしました。

(2)監査役は国内外のグループ会社に往査し、内部統制システムの整備・運用状況を直接確認いたしました。

(3)監査役は内部監査を担当する部門、財務報告に係る内部統制の評価を担当する部門、会計監査人等と定期的に情報・意見を交換するとともに、ＣＥＯ、ＣＯＯとも定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

　（注）１．取締役 福井俊彦、井口武雄、飯野正子及び杉山晋輔は、社外取締役であります。

２．監査役 髙後元彦及び梶川融は、社外監査役であります。

３．取締役名誉会長 取締役会議長 茂木友三郎は、代表取締役専務執行役員 茂木修の実父であります。

４．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

５．2023年６月27日選任後、１年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時。

６．2020年６月23日選任後、４年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時。

７．2021年６月22日選任後、４年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時。

８．2022年６月21日選任後、４年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時。

 　（注）当社は2009年10月1日付で持株会社制に移行しております。

　当社を分割会社とする会社分割により、食品製造・販売事業等、飲料事業及び経理・人事等の間接事業を事業

　会社に承継いたしました。それに伴い、事業会社への職務の承継が一部行われております。

②社外役員の状況

取締役11名のうち社外取締役は４名、監査役４名のうち社外監査役は２名であります。当社は、社外役員の独立性に関する基準を定め、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしており、全ての社外取締役、社外監査役を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、社外役員の独立性に関する基準においては、当該社外役員が次の各項のいずれにも該当してはならないとしております。

1)現在又は過去において、当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

2)現在又は過去５年間において、二親等内の親族（以下「近親者」という。）が当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である場合

3)現在又は過去３年のいずれかの事業年度において、当社連結売上収益の２％以上を占める取引高を有する企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

4)現在又は過去３年のいずれかの事業年度において、社外役員の本籍企業の連結売上高又は連結売上収益の２％以上を占める取引高を当社グループ会社と有し、社外役員が当該本籍企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

5)当社グループ会社から、現在又は過去２年のいずれかの事業年度において、年間1,000万円以上の報酬を受領するコンサルタント、会計士、弁護士等の専門的サービス提供者

6)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接に保有する者、又は企業の場合はその取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

7)当社グループ会社が総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接に保有する企業の取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

8)当社グループ会社から現在又は過去３年の事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の業務を執行する理事又はその他業務を執行する者

9)社外役員の本籍組織が、その年間総収入の30％を超える寄付又は助成を当社グループ会社から受け、社外役員が当該組織の業務を執行する理事又はその他業務を執行する者

10)当社との間で取締役又は監査役を相互に派遣している会社の役員、従業員等である者

11)その他当社との間に重要な利害関係がある者

12)上記3),4),5),6),7),8),9)に規定する者の近親者

社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監督の強化と、取締役会をはじめ指名委員会および報酬委員会への参画により経営の透明性向上の役割を担っております。社外取締役選任の理由につきましては、福井俊彦氏には、主に金融の分野で指導的な役割を果たした同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。井口武雄氏には、主に企業経営における同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。飯野正子氏には、主に大学経営を通しての組織運営の豊富な経験と幅広い知識、そして学術研究を通しての国際的な経験と知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。杉山晋輔氏には、主に外交の分野で指導的な役割を果たした同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。

社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識に基づき、適切な監査機能を担っております。社外監査役選任の理由につきましては、髙後元彦氏には、弁護士としての豊富な経験が、主に法令や定款の順守に係る見地から、監査役としての職務の執行に資すると期待したためであります。梶川融氏には、主に公認会計士としての高い見識と専門性、豊富な経験が監査役としての職務の執行に資すると期待したためであります。

なお、社外取締役福井俊彦氏、井口武雄氏及び社外監査役の髙後元彦氏は当社株式を所有しております。また、井口武雄氏は三井住友海上火災保険株式会社の名誉顧問であり、当社グループは三井住友海上火災保険株式会社と損害保険の取引がありますが、当該取引は当社グループの連結売上収益の２％未満であり、当社の定める社外役員に関する独立性基準を満たしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査部、内部統制部、経理部、法務・コンプライアンス部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会を通して社外取締役、社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

1)組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役２名の計４名の監査役により構成されております。監査役の選任にあたっては、社内監査役の高度な業務知識と情報収集能力及び社外監査役の高度な専門性と確固たる独立性が融合することで監査役会の実効性を一層向上させるべく、社内監査役の選任にあたっては高度な業務知識と情報収集能力、社外監査役の選任にあたっては専門性と独立性を考慮し、更に、財務及び会計の知見を考慮して、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて監査役会に提案する内容を検討しております。常勤監査役森孝一氏は当社経理部門及び内部統制部門での業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として選任しております。常勤監査役深澤晴彦氏は、海外グループ会社及び海外事業管理部門での業務経験を有しており、海外グループ会社のリスクマネジメントを通した監査視点も有しております。また、社外監査役の髙後元彦氏は弁護士としての法律に関する高度な専門知識を、社外監査役梶川融氏は公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識を有しており、両社外監査役ともに独立役員として金融商品取引所に届出をしております。

2)監査役及び監査役会の活動状況

(a)監査役会の開催頻度・出席状況

当事業年度においては監査役会を11回開催しており、各監査役の出席状況については次の通りであります。

(b)監査役会の具体的な検討項目及び重点監査項目

監査役会における具体的な検討事項は、以下の通りであります。

(ⅰ)監査の方針及び監査実施計画（取締役会に報告）

(ⅱ)監査報告書の作成、会計監査人の選解任及び報酬同意

(ⅲ)内部統制システムの整備・運用状況

(ⅳ)事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取り組み

(ⅴ)会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

(ⅵ)監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)

(ⅶ)非保証業務に対する対応

また、監査役会は、当事業年度は以下のように(ⅰ)社会課題への取組状況の確認 (ⅱ)海外事業のガバナンスと内部監査体制を重点監査項目として取り組みました。

(ⅰ) 社会課題への取組状況の確認

新たに開示が求められる社会課題に対して、取組方針が適切に意思決定されていること、経営計画と整 合性していることを取締役会や経営会議での審議状況等を聴取して確認するとともに、各担当部門に往査して、それらが日常の業務管理に織り込まれて進捗管理されていること、適切な開示に向けて準備が行われていることを確認し、その結果を監査役会にて報告・検討するとともに、CEOとCOOとも必要な意見交換を行いました。

(ⅱ) 海外事業のガバナンスと内部監査体制

本年度は３年ぶりに直接訪問しての往査が中心になりましたが、一部オンラインを活用しての往査も加えることで従前以上に広範囲な往査を実施することができ、主要な海外子会社のすべてに往査し、その結果を監査役会にて報告・検討するとともに、担当取締役等に必要な助言を行いました。また、海外の内部監査体制の強化についても検討状況を聴取し、担当取締役等に必要な助言を行いました。

なお、当事業年度の監査役会の決議及び協議事項は、監査役・補欠監査役選任議案同意、監査報告書提出、監査計画、会計監査人報酬同意、監査役報酬同意、会計監査人再任他10件であり、報告及び検討事項は、会計監査人のレビュー・監査結果報告、重点監査項目の監査実施状況、グループ会社往査状況他50件でした。

(c)監査役の活動状況

監査役の主な活動は以下の通りであります。

(ⅰ)代表取締役等との意思疎通

代表取締役との意見交換：４回/年

(ⅱ)取締役会その他の重要な会議への出席

取締役会：監査役全員

グループ経営会議、品質保証委員会、内部統制委員会他：常勤監査役

(ⅲ)重要な決裁書類等の閲覧

(ⅳ)当社及び監査役を兼務する子会社の業務及び財産状況の調査

(ⅴ)子会社監査役との連携及び往査

(ⅵ)会計監査人との連携

監査結果説明及び意見交換：監査役全員

監査計画説明及び意見交換、四半期レビュー結果説明及び意見交換、監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)についての意見交換、会計監査人監査への立会、会計監査人・監査部・内部統制部・監査役との意見交換、子会社会計監査人との意見交換、会計監査人の倫理規定改訂に伴う意見交換：常勤監査役

(ⅶ)監査部・内部統制部等の内部統制部門との連携

監査計画及び監査項目助言、監査講評への立会、会計監査人・監査部・内部統制部・監査役との意見交換

②内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価の状況

当社では、当社及びグループ会社の業務監査を行う組織として監査部を、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制の評価を行う組織として内部統制部を設けており、監査部には７名、内部統制部には６名の人員を配置しております。

両部門ともに、監査計画作成時及び個々の往査の監査項目選定時等に監査役、並びに経理部、法務コンプライアンス部等の内部統制部門と連携し、監査役のもつリスク情報等も加味して監査計画を作成するとともに、監査結果についてはすべてその都度担当役員と監査役に報告して共有しており、また、財務報告に係る内部統制の評価結果は毎期末に取締役会に報告しております。

両部門ともに定期的に会計監査人との会合をもって監査計画や監査結果を共有して会計監査人との連携を行っております。

更に、監査部は内部監査の実効性及び監査品質の向上のため定期的に（概ね５年に一度）外部の専門家による監査品質評価に合わせて監査品質改善のための助言も受けており、その内容と改善状況について担当役員及び監査役にも報告し、監査品質の向上に努めております。

③会計監査の状況

1)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2)継続監査期間

27年間

3)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　宮沢 琢    EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員　多田 雅之  EY新日本有限責任監査法人

4)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者6名、その他27名であり、合計46名が携わっております。

5)監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選解任の方針及び会計監査人の評価基準を定めており、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

当事業年度につきましても、監査役会による会計監査人の評価を実施した結果、当該会計監査人を再任することが適切であると判断し、再任いたしました。

6)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会等の示す会計監査人の評価基準を参考に、グローバルに事業展開する当社の要件を加味して評価基準を制定しており、会計監査人からの監査計画や監査結果及び品質管理体制に関する説明、会計監査人の監査への立会や実施した監査手続の確認、監査報酬に関する検討、経理部門等からの会計監査人に関する情報等を通じて評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．監査証明業務に基づく報酬の額については上記の他、当社において、前々連結会計年度に係る報酬の精算として前連結会計年度に返還を受けた額が６百万円あります。

２．監査証明業務に基づく報酬の額については上記の他、当社において、前連結会計年度に係る報酬の精算として当連結会計年度に支払った額が12百万円あります。

2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬 (1)を除く）

前連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言等であります。

当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務・海外事業に関する助言等であります。

3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の北米の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、KPMGに対し86百万円、Pricewater houseCoopersに対し47百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の北米の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、KPMGに対し107百万円、Pricewater houseCoopersに対し55百万円を支払っております。

4)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前期の職務遂行状況を評価した上で、会計監査人の当期の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、「取締役の個人別報酬等の決定方針」（以下「決定方針」という。）を2022年４月27日開催の取締役会で決議しており、その概要は以下の通りであります。

取締役の金銭報酬の額は、2022年６月21日開催の第111回定時株主総会において年額８億５千万円以内（うち、社外取締役年額１億円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち、社外取締役は４名）であります。また、取締役の株式報酬は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等（執行役員等を含む）に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の交付及び給付を行うものであり、2022年６月21日開催の第111回定時株主総会において、会社が拠出する信託金の上限額は３事業年度を対象として1,200百万円以内（うち、社外取締役39百万円以内）、信託期間中に取締役等に付与するポイントの上限は３事業年度を対象として150,000ポイント（150,000株相当）（うち、社外取締役4,800ポイント（4,800株相当））と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち、社外取締役は４名）であります。

監査役の金銭報酬の額は、2022年６月21日開催の第111回定時株主総会において年額１億４千万円以内（うち、社外監査役年額５千万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）であります。

なお、本書提出日現在の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は４名）、監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）であります。

当社においては、取締役報酬の決定についての透明性・客観性を高めるため取締役会の委任を受けて、過半数の社外取締役と社内取締役とで構成され、委員長を社外取締役とする報酬委員会が取締役の基本報酬及び賞与の算定方式、基本報酬と賞与の個人別の額を決定しております。当事業年度における報酬委員会の委員は以下の通りであります。

委員長　福井　俊彦（社外取締役）

委員　　井口　武雄（社外取締役）

委員　　飯野　正子（社外取締役）

委員　　杉山　晋輔（社外取締役）

委員　　茂木友三郎（取締役名誉会長 取締役会議長）

委員　　堀切　功章（代表取締役会長ＣＥＯ）

当社は、個人別の報酬等を決定する報酬委員会の権限が適切に行使されるよう、報酬委員会の構成につき、委員の過半数かつ委員長を社外取締役としており、当該委員会が決定する取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿った適切なものであると取締役会として判断しております。

なお、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しています。

また、当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下の通りであり、各委員の出席状況は100％となっております。

2022年７月１日の報酬委員会において役員個人別の基本報酬が決定されました。

2023年３月22日の報酬委員会において当事業年度の連結税引前利益見込み額を鑑み、役員賞与引当額が決定され、2023年５月24日の報酬委員会において役員個人別の賞与額が決定されました。

また、当社の取締役（国内非居住者を除く。）及び執行役員（執行役員相当の者を含み、国内非居住者を除く。取締役とあわせて、以下「取締役等」という。）を対象に、業績の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度（以下「本制度」という。）については、以下の通りであります。

1)本制度の概要

本制度は、当社が設定した信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度であります。詳細は下記2)以降の通りであります。

2)当社が拠出する金員の上限等

本制度は、原則として当社の中期経営計画に対応した期間（以下「対象期間」という。）を対象とします。なお、本制度の導入後の対象期間は2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とします。

本制度の対象期間中、当社は取締役等の報酬として、対象期間毎に上限額を1,200百万円（うち、社外取締役分については39百万円）として信託金を拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者として対象期間に相当する期間の本信託を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として株式市場又は当社から株式を取得します。なお、最初の対象期間（2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度まで）については、本信託は当社株式を株式市場から取得しております。

当社は、信託期間中、取締役等に対しポイント（下記3)の通り。）を付与し、本信託は、取締役等の退任後に累積したポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。

なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。

3)取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限等

当社は、信託期間中の各事業年度の末日に在任している取締役等に対して、以下の算定式をもとに算出されるポイントを当該事業年度終了後の所定の時期に付与します。付与されたポイントは毎年累積され、取締役等の退任後に累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。

取締役等に付与されるポイントは、役位等に応じて定める株式報酬基準額の一定割合の非業績連動の固定部分と業績連動部分より構成され、業績連動部分は各事業年度における業績目標の達成度等に応じて、０～155％の範囲で変動します。業績達成度を評価する指標は、連結事業利益率、連結売上収益、ＥＳＧ指標等とし、業績達成度を評価する指標に連結業績数値を採用することにより、当社グループ全体の業績向上をめざすインセンティブとします。なお、社外取締役については、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断する経営監視機能を担っていることから、非業績連動の固定部分のみを付与します。

１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切捨てます。但し、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。

※１ 業務執行取締役については概ね1/3を非業績連動の固定部分、2/3を業績連動部分とし、社外取締役については非業績連動の固定部分のみとします。

※２ 対象期間の開始日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切捨て）

本信託の信託期間中に取締役等に付与するポイントの上限は150,000ポイント(150,000株相当。うち、社外取締役分については4,800ポイント(4,800株相当）)とします。

このポイントの上限は、上記2)の信託金の上限金額を踏まえて、株価等を参考に設定しております。

4)取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期

取締役会が別途定める受益者要件を満たす取締役等が退任（死亡時等一定の場合を除く。）する場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記3)に基づき算出される累積ポイント数の50％に相当する当社株式（単元未満株式については切上げ）の交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。なお、信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合や海外赴任することとなった場合には、その全部が本信託内で換価され換価処分金相当額の金銭が給付されます。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下の通りであります。

（注）１．基本報酬については、当期の各取締役の役位、職責に応じて設定されている標準月額報酬に、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定しております。会社業績の評価指標は、当社の事業内容及び経営課題に鑑み、主に2021年度の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前期比を用いて決定しております。個人業績の評価指標は、2021年度の担当事業の評価指標（収益性、成長性、資産効率、個別課題等）、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定しております。会社業績評価と個人業績評価のウエイトは50:50となっております。標準達成時を100％として、評価に応じて90％から110％までの範囲で変動します。なお、基本報酬に係る会社業績の評価指標である2021年度の連結事業利益は522億7千3百万円（前期比122.6％）でした。

２．賞与については、基本報酬としての月額報酬より算出される標準賞与額に、当期の連結税引前利益に鑑み、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定しております。会社業績の評価指標は、当社の事業内容及び経営課題に鑑み、主に当期の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前期比を用いて決定しております。個人業績の評価指標は、当期の担当事業の業績評価指標（収益性、成長性、資産効率、個別課題等）、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定しております。会社業績評価と個人業績評価のウエイトは50:50となっております。標準達成時を100％として、評価に応じて25％から150％までの範囲で変動します。なお、賞与に係る会社業績の評価指標である2022年度の連結事業利益は587億7千7百万円（前期比112.4％）となり、また連結税引前利益は607億9千7百万円（前期比112.1％）となりました。

３．株式報酬については、固定部分は各取締役の役位等に応じたポイントを、業績連動部分は各取締役の役位等に応じたポイントに各事業年度における会社業績の評価指標を反映した係数を乗じたポイントを算出し、退任後に支給する株数を決定しております。なお、会社業績の評価指標は、連結事業利益率、連結売上収益、ＥＳＧ指標等を用いており、2024年度を最終年度とする中期経営計画に係る各事業年度の目標に対する実績等に応じて付与ポイントを決定しております。

４．取締役には退任取締役１名が含まれております。

５．取締役及び監査役の退職慰労金については、2008年６月24日の第97回定時株主総会決議にて廃止しています。

６．使用人兼務取締役の使用人給与相当額はありません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）報酬等の総額が１億円以上である者を記載しています。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的の株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式及び政策的な保有の目的を終え売却予定となっている株式を区分しています。

純投資目的以外の株式には、現時点の取引によるリターン及び配当金の目的に加え、中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相互の事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、また営業活動の円滑化、資金調達、原材料の調達など経営戦略の一環として、政策的に必要とする企業の株式を保有しております。
個別の政策保有株式については、毎年、取締役会において、取引先と当社グループの事業との関係性の観点から、保有目的、並びに企業価値向上に資するか否かの検証及び取引金額、投資収益などの定量的な評価を行い、保有の妥当性が認められない場合は、縮減するなど見直しております。2022年度は、５月23日取締役会における検証を踏まえ、６銘柄の株式を売却しました。

2)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式