4265 Ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎ ｆｏｒ ａ Ｇｌｏｂａｌ Ｓｏｃｉｅｔｙ 有価証券報告書－第13期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第９期から第11期までの１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．当社は、2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2021年12月29日付で東京証券取引所マザーズ（現グロース）に株式を上場いたしましたので、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第９期及び第10期及び第13期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

８．第９期から第11期までの株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また第13期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

９．第９期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．第11期については、経常利益及び当期純利益を計上しておりますが、売上高の増加に伴う売上債権の増加により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を〔外書き〕で記載しております。

12．主要な経営指標等の推移のうち、第９期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

13．第10期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

14．当社は、2021年10月５日開催の臨時株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会及びＡ２種優先株主による種類株主総会に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、甲種普通株式、乙種普通株式、丙種普通株式、Ａ種優先株式及びＡ２種優先株式を廃止するとともに、各種類株式については全て普通株式に変更しております。

15．第９期から第13期の株主総利回り及び比較指標については、当社は2021年12月29日付で東京証券取引所マザーズ（現グロース）に株式を上場いたしましたので、記載しておりません。

16．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、2021年12月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

17．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、教育事業を主たる事業目的として2010年に創業いたしました。企業パーパスは、「分断なき持続可能な社会を実現する手段を提供する」です。ビジョンとして、「人を幸せにする評価と教育で、幸せを作る人、をつくる。」を掲げ、テクノロジーを応用した教育とＨＲサービス、あわせて個人が情報を主体的かつ安全に利活用できるプラットフォームビジネスを学校法人、企業、自治体などのコミュニティに対して展開し、新しい個人の成長を支援するSociety5.0（＊：以下、「＊」を付している用語に関しましては後掲の「用語集」をご参照ください。）時代の産業基盤となるサービスを提供しています。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、「分断なき持続可能な社会を実現するための手段を提供する」ことを企業パーパスとし、SDGsで掲げられる17の目標のうち特に、「４. 質の高い教育をみんなに」、「５. ジェンダー平等を実現しよう」、「８. 働きがいも経済成長も」、「10. 人や国の不平等をなくそう」を優先課題として、事業に取り組んでいます。

　ビジョンとして、「人を幸せにする評価と教育で、幸せを作る人、をつくる。」を掲げ、個人が持つ多面的な能力を科学的に評価するシステム、評価データにもとづき成長を支援する教育コンテンツ、そして個人がデータを安全かつ主体的に活用するためのプラットフォームを学校法人、企業、自治体などのコミュニティに対して展開しています。当社サービスは、個人と組織のエンパワーメント（＊）を支援し、Society5.0時代の産業基盤となるものと考えております。

　変化の著しい昨今の社会情勢においては、学歴という単一の軸だけに頼った人材評価・育成は困難であるとの課題認識のもと、2010年にグローバルに活躍できる人材の育成を目的とした教育事業（塾の企画運営）で創業しました。その後、教育の変革には、人材評価を根本から変えることが必要との想いから、テクノロジーの活用によって多面的な能力を公平に評価する「GROW」を2016年に開発し、2017年以降AI搭載エンジンにより社員や採用候補者の気質（＊）・コンピテンシー（＊）・スキルを科学的に測定して能力を可視化する「GROW360」を企業の人事領域に拡大して参りました。幅広い業種の多階層（職種×職位）における人材の評価データが蓄積されたことから、採用など人事の一領域に限らず戦略的人事（＊）分野での応用を進め、2019年には教育現場に向けて同様の人材評価システム「Ai GROW」の提供を開始しました。さらに2020年以降、今後ESGが進展し、持続的社会の実現に向けて、企業とステークホルダーの関係が変化し、個人が自ら情報を管理・利活用する方向に変化を遂げる中で、当社サービスがそのインフラとなることを目指して、慶應義塾大学経済学部附属経済研究所FinTEKセンターと共同で、個人が主体的かつ安全に自分自身のデータの利活用ができることを目的にブロックチェーン（＊）技術を応用したプラットフォームの実証（2023年３月までの３年間）を行いました。

　当社基幹システム「GROW」は、回答者自身の気質（性格）を潜在的な認知バイアス（＊）を除去して正確に測る技術（特許取得）や、他者による評価を補正し忖度などの評価におけるバイアスを除去するためのAIアルゴリズム（特許取得）に強みがあり、公平で一貫した評価を行えることから、ハーバード・ビジネス・スクールのPeople Analytics（＊）に関する代表ケースとしても取り上げられています（2017年８月25日「GROW: Using Artificial Intelligence to Screen Human Intelligence」）。また、ケンブリッジ大学や慶應義塾大学などとの共同研究をベースにして産官学連携でサービス開発に取り組んでおり、国内の大手企業や先進的な取り組みを行う学校法人のみならず、国際機関や海外の政府機関などでの導入実績があります。

　当社の主なサービスと、各事業の内容は以下のとおりです。また、次の各事業は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。なお当第３四半期会計期間より、「ＨＲ事業」に含まれていた新規事業について「プラットフォーム/Web3事業」と名称を変更し、報告セグメントを「ＨＲ事業」「教育事業」「プラットフォーム/Web3事業」の３区分に変更しております。前年同期比については、前年同期の数値を変更後の報告セグメントの区分に組み替えて算出しております。

(1）ＨＲ事業

　ＨＲ事業では、企業の人材採用・育成・配置・組織開発を、人材評価システム、オンライン教材、コンサルティング、研修など、多岐にわたるサービスを組み合わせて支援しています。特に、AIによってバイアスを補正した人材評価データを取得、分析し、データに基づく人事を可能にする点に強みを持っています。

　2023年６月発出の『経済財政運営と改革の基本方針2023（仮称）』の原案において、三位一体の労働市場改革の方針の中で、「リ・スキリングによる能力向上支援」、「個々の企業の実態に応じた職務給の導入」、「成長分野への労働移動の円滑化」の施策が定められており、当社がソリューションを提供している人事評価・育成市場の環境は引き続き良好で、拡大を見込んでおります。また、人的資本に関する文脈では、2022年６月公表の金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告において、有価証券報告書及び有価証券届出書の記載事項の改正内容に「人的資本、多様性に関する開示」が取り入れられ、企業は2023年３月期決算から対応が義務付けられることになりました。これにより、今後もますます人材評価データの蓄積と活用シーンは拡大が続くと見込んでおります。

　2017年のGROW360開発後は、主に新卒採用で企業の人事部を中心に展開をしてまいりました。2019年以降は大企業の事業戦略に直結するサービス（組織開発・人的資本経営支援）も提供するようになり、人事部のみならず経営企画部、ＤＸ（＊）推進部との連携も進んでいます。2022年度当事業の実績では、累計売上高10百万円以上の大型顧客は10社（前年同期＋３社）と増加したものの、総顧客数は62社（前年同期は65社）に留まりました。顧客単価（注１）は５百万円超の高水準は維持したものの、前年同期比△５％とやや減少し、事業売上は前期比減収となりました。リカーリングレベニュー（注２）は82％となりました。なお、主要なサービスは以下のとおりです。

（注１）ＨＲ事業の各年度の売上を、当該年度の顧客数で除して算出。2022年３月期実績は5,400千円、2023年３月期実績は5,100千円。

（注２）前年度に取引のあった顧客からの売上が事業全体の売上に占める割合。

①　GROW360

　「GROW360」は、スマートフォンを用いて受検する人材評価システム（サービス）です。被評価者自身の自己評価に加えて、他者による360度コンピテンシー評価も行います。評価に費やした時間、評価の偏りなどをもとに、AIアルゴリズム（特許取得）が評価データのバイアスを是正するほか、ＩＡＴ（Implicit Association Test＊。特許取得）を用いて本人の潜在的な性格をＢＩＧ５（＊）による気質診断に基づき判定する人材分析システムであり、採用、人材育成、配置など企業の組織開発全般で活用されています。バイアス補正による公平で一貫した人材評価をシステムを通じて実施することで、１回１人あたり受検費用4,000円以下で提供しています。これにより、従来は特定の階層に限定して行われてきた360度評価を、大企業の全社員対象でも実施し、データ化を進めることが可能です。また、ダイバーシティ＆インクルージョン（多様な人材を積極的に受容し、組織づくりに生かす取り組み）推進において無意識のバイアスが障壁となっているとの認識が社会で広く共有される中で、評価バイアスを補正したうえで精緻に気質・行動特性を評価できる点で顧客企業のニーズを捉え、導入が増えています。「GROW360」のユーザー（登録アカウント）数は77.5万人、累計他者評価件数（25項目のコンピテンシーを84問で評価。１人の被評価者に対し最低３人が他者評価を実施）は6,700万件（2023年３月末時点）となっています。

②　人的資本理論の実証化研究会

　人的資本理論の実証化研究会（Human Capital and Corporate Value）は、2023年３月期決算から義務化される「人的資本の情報開示」に向けて、「そもそも人的資本が企業価値にどれだけ寄与するものか（人的資本の投資対効果）」を明らかにすることで、経営者へデータに基づいた人材施策の投資判断を促し、かつ投資家への戦略的な情報開示を実現するために発足しました。「人的資本」の概念を提唱したノーベル経済学者のゲーリー・ベッカー教授の理論の元、本研究会では人的資本を「能力」と捉えています。

　これまで人材能力は測定・定量化が難しく、日本では人的資本の投資対効果の研究はあまり進んでいませんでしたが、本研究会では、当社の360度人材評価システム「GROW360」を活用し、社員の多様な能力を測定し、一橋大学　小野教授の人的資本理論に基づきながら、人材能力データ・財務データ等を含めた企業の実データを分析し、研究を進めています。なお、2023年３月期は９社が参画しています。

(2）教育事業

　教育事業では、学校や教育機関向けに、生徒の能力と教育効果をAIで可視化する評価システム「Ai GROW」、Society5.0時代を切り拓く基礎となる非認知能力などを育むSTEAM教育（＊）動画コンテンツ「GROW Academy」、AIを搭載したオンライン英語学習ツール「e-Spire」を利用したサービスの提供を行い、日本の次世代を担う人材育成支援を行っています。GROW Academy及びe-Spireは、2022年度も経済産業省の「EdTech導入補助金（＊）」対象サービスとして採択されました。

　文部科学省が実現を目指すGIGAスクール構想（＊）によって、公教育現場におけるＩＣＴ（情報通信技術）環境が急速に整備され、タブレットで受検を行うAi GROWや、オンライン学習教材であるGROW Academyの活用シーンも大幅に拡大しました。また、教育現場での働き方改革という課題に対しても、日々相互評価でデータ蓄積するAi GROWにより、期末ごとの生徒の定性評価が自動生成され教員負担が大幅に低減されることから、採用が拡大しております（2023年３月末時点で、私立中高一貫、国公立中高、通信制高校、塾、小学校などを含めて210校超がAi GROWを有償導入）。

　従来からの学校法人への直接のサービス提供に加えて、2020年以降は自治体や教育委員会などへのサービス提供も本格化しています。2022年度当事業の実績では、顧客数（注）は335校（前年同期は324校）となり、業績成長をけん引しました。なお、主要なサービスは以下のとおりです。

①　Ai GROW

　GROW360と蓄積された人材評価をベースに、学校・教育機関向けに開発したシステムです。360度コンピテンシー評価と気質診断により、生徒・学生の能力と可能性に加え、さまざまな教育活動の教育効果を可視化することができます。カリキュラム・デザインやクラス・マネジメント、就職までを見据えた進路指導等、多面的な活用が可能です。GROW360と共通尺度で評価を行うことで、子どもから大人まで一貫した評価軸を実現しています。１年間いつでも利用可能なサブスクリプションモデルとして提供しており、Ai GROWのこれまでのユーザー（登録アカウント）数は15.9万人、累計他者評価件数は3,500万件（2023年３月末時点）となっています。2021年の文部科学省「学校教育総括」によると、当社が主なターゲットとしている全国の中高生の生徒数は664万人となります。

②　GROW Academy

　生徒のコンピテンシーを伸ばすための動画コンテンツと学習指導案、ワークシートを、生徒の人数に関わらず、学校単位で提供しています。生徒のコンピテンシーを伸ばすためのフレームワークを、学校生活を舞台に設定したアニメ形式の動画で分かりやすい事例を交えて習得することができます。カリキュラムや生徒の習熟度に応じて自由に組み合わせて利用でき、指導案も完備しています。Ai GROWとの併用により、新学習指導要領でも求められているコンピテンシー・ベースの教育とその評価を実現できるコンテンツ構成です。

③　e-Spire

　TOEFL®テストの構造に沿って設計されたオンライン英語学習プラットフォームです。VOCABULARY、READING、LISTENING、WRITING（AIによる自動判定付き）の４つのユニットで構成されています。各ユニットには単語や表現を限定した入門・初級レベルから英語の母語話者に近い上級レベルまで幅広い難易度の問題を用意しています。生徒は各自の英語力や学習ペースに合わせて、豊富な演習問題とトレーニングに自由に取り組むことができます。

（注）上記の顧客数は、サービス別で有償利用校数をカウントし、合算した延べ数（自治体案件なども学校ごとに個別カウント）。経済産業省「未来の教室」事業は除外。

(3）プラットフォーム/Web3事業

　ブロックチェーン技術を用いて個人が主体的かつ安全に自らの情報をコントロールするシステム（ＢＣシステム）を構築し、慶應義塾大学経済学部附属経済研究所FinTEKセンターと共同で、学校、企業、自治体などでの個人情報の利活用を広げ、AIを活用することで教育・キャリア形成・人材育成支援を強化する実証事業「STAR（Secure Transmission And Recording）プロジェクト」は、12団体の参画、8,671名の登録者、参画企業への採用選考参加400名を持って、2023年３月に無事に３か年の実証が完了いたしました。

　2023年２月には、「STARプロジェクト」の後継として「ONGAESHI（オンガエシ）プロジェクト」が始動し、当社はＤＡＯ（＊）構築に向けて主にサービス開発・運営を担う形で参画しています。プロジェクトの重要な要素である暗号資産関連事業を行うことを目的に、2023年４月にはONGAESHI Corporation（当社の100％子会社）を設立しておりますが、今後、本プロジェクトに賛同する企業や個人からの出資により当社の持株比率を下げ、2024年３月期中に子会社から除外した後、翌2025年３月期以降のIEO実施を想定しております。

　2023年９月のサービスローンチに向け、システム開発、技術的優位性の確保に向けた特許申請、アカデミアとの連携（金融モデル構築・マーケットデザインなど）について取り組みを継続しています。

＜事業系統図＞

　当社の事業系統図は、以下のとおりであります。既存のＨＲ・教育の２事業においては、企業や学校が直接の顧客となり、その社員や生徒がユーザーとなるビジネスモデルです。

用語集

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（外書き）で記載しております。

２．複数のセグメントにまたがって従事する従業員がいることから、セグメント別の記載を省略しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が当期中において６名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

  （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、臨時雇用者（パートタイマー）を除いた従業員のみ算出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針と経営環境

　Society5.0時代に入る中、2020年以降、新型コロナウイルスによる感染症が世界に蔓延、デジタル化のスピードが急加速しています。当社が主に企業向けに事業を展開するHR-tech関連市場においては、人的資本情報開示、企業のDX推進、テレワークの浸透、従業員データの倫理的活用、雇用主・組織の透明性、生成AIをはじめとする新しい技術の導入など様々な変化が短期間で進んでおり、バイアスを排除した個人の能力評価データの活用範囲や、データを軸とした組織開発・人的資本経営支援の裾野は一層拡大していると認識しています。また教育現場向けに事業を展開するEd-tech関連市場においては、文部科学省主管のGIGAスクール構想によって教育のオンライン化に向けた環境整備が前倒しで進み、生徒の資質・能力（コンピテンシー）に基づいて再整理された新学習指導要領が2022年度の高校での実施を以て全ての学校種別に展開され、学力以外の評価による大学入学選抜の増加などもあり、生徒の非認知能力の評価・育成のためのサービスの必要性が急速に高まったと考えております。

　よりマクロな視点では、資本主義が構造的に抱える貧富の格差拡大、人的資本アップデートや労働市場改革の遅れなどの問題が深刻化し、急増する社会課題をＤＸで解決し、イノベーションを成し遂げる「人」への需要が急拡大しています。日本では、2022年６月公表の金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告において、有価証券報告書及び有価証券届出書の記載事項の改正内容に「人的資本、多様性に関する開示」が取り入れられ、企業は2023年３月期決算から対応が義務付けられることになりました。今後も、企業による人的資本に関する投資や情報開示が、今後さらに加速することが予想されます。

　時代の変化に対応するための人材供給が不足している背景には、学校教育と企業の人材育成が分断されていることに起因する能力のミスマッチがボトルネックとして存在していると考えます。戦後の日本は「モノ」を中心とした経済成長を目指し、欧米を模範とした画一的教育や企業内でのみ通用する人材育成をもとに急成長を遂げ、結果として教育と企業などでの人材育成が分断されました。しかし成長後、欧米という目指すべき答えがなくなり、自ら世界の価値基準を構築する必要性とデジタル化の急速な拡大により、持続可能な社会を構築する人材を育成するために、個人に焦点をあて、その生涯にわたる学習と成長を促進・支援する仕組みが必要になっています。

　また、人材評価に関するデータ蓄積が不十分であり、かつAIの活用も緩やかであったことも、「人の生涯成長」支援が遅れていた理由です。日本はこれまで、知識やスキル、結果としての学歴に重きをおいてきました。そのため、人の一面的な能力データが断片的に存在するのみで、共感力や影響力行使などの対人関係性やコミュニティ形成力といった非認知能力も含めた多様な能力データが生涯にわたって蓄積されてきませんでした。結果として、AIによる解析も不十分となり、エビデンスベースの教育や人材政策がなされず、部分最適な教育と人材育成にとどまったのです。

　日本は従来、自然を敬い、地域コミュニティや人的資本の成長に価値を置く素晴らしい文化を持ちます。この普遍的な価値を有する世界に誇る日本の文化に立ち返り、Society5.0時代の変化に対応することが改めて求められており、持続的な社会を目指す「人的資本の成長～人の生涯成長～」に焦点をあてた新産業が創出される環境が整いはじめたことが、企業、学校法人、自治体、政府とまさに産官学連携で当社が事業を拡大してきた背景にあります。当社は、SDGsで掲げられる17の目標のうち特に、「4. 質の高い教育をみんなに」、「5. ジェンダー平等を実現しよう」、「8. 働きがいも経済成長も」、「10. 人や国の不平等をなくそう」の達成に寄与することを目指しています。

　「人を幸せにする評価と教育で、幸せを作る人、をつくる。」のビジョンの下、当社は個人の成長を支援し、新産業の根幹を構成するプラットフォームを提供しています。GROW360やAi GROWに代表される人の多面的能力データの常時取得により、小学生から企業役員に至るまでシームレスに能力成長を評価し、個別化された教育や人材研修、人的資本経営支援、また企業間での人材紹介まで、持続可能な社会に向けたコミュニティ構築のための幅広いサービス提供が可能です。

　当社ではすでに、Society5.0時代の社会課題の解決を支援する評価・教育モデルをもち、93万人を超えるユーザーの累計利用実績（2023年３月末時点）を持ちます。個々人の能力データ構築とAIの支援による人材育成・教育において、経済産業省の「未来の教室」など国・自治体の事業、多くの大手企業の導入実績があるデータ・コンサルティング事業、210を超える小中高校から利用者数に応じて報酬を得るサブスクリプション型のビジネスモデルを成立させています（2023年３月末時点）。また、ＧＡＦＡに代表されるプラットフォーマーがデータを独占する形ではなく、個人が主体となってデータを制御する新しいプラットフォームサービスを構築し、慶應義塾大学に加え大手企業やスーパーシティに名乗りを上げる自治体など12団体の参画による３年間の実証事業（2020年度開始）を無事終了いたしました。

　最後に、パートナー企業とともに海外でのビジネス再開も目指しています。すでにアブダビ政府やアジア開発銀行、そして世界的なグローバル企業との取引実績や、ハーバード・ビジネス・スクールのケース教材に取り上げられた実績があり、海外での知名度もあります。当社の人材評価サービスから得られる非認知能力に関するデータを用いれば、日本の教育関連企業の海外進出をエビデンスでサポートすることも可能です。国際機関、企業、アカデミアなどとの実証領域の順次拡大を積み重ね、特にアジア・中東等への顧客網の拡大を目指してまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、売上高、営業利益の成長性を重視しております。

　ＨＲ事業においては、売上高を「顧客企業数」×「顧客あたりの売上」と捉え、高い売上高成長率の継続に向けて、「顧客数の最大化」と、「複数階層・全社利用や複数のサービスの提供による顧客あたり売上の増大」に積極的に取り組んでまいります。

　教育事業においては、売上高を「採用学校数」×「顧客あたりの売上」と捉え、売上高と営業利益の両方で高い成長率を継続するべく、特に「採用学校数の積み上げ」と、「複数のサービスの提供による学校あたり売上の増大」に積極的に取り組んでまいります。

　プラットフォーム/Web3事業は、事業の立ち上げ期であり、短期的には計画どおりに事業を進めることを最優先に取り組んでまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　分断なき持続的社会の実現に向けて、最新テクノロジーと蓄積された93万人を超える登録者の評価・教育データを利用し、幼少期から成人期までシームレスに多面的な能力評価・育成支援、企業から教育現場への資金を流すための土壌が生まれています。テクノロジーと評価・教育データを駆使したシステムにより「成長した人」は、Society5.0時代の持続的社会の実現に向けてコミュニティを形成し、さらに同様のコミュニティ同士が結合することで、持続可能な社会を構築することが期待されます。

　当社は「人を幸せにする評価・教育で、幸せを作る人、をつくる。」というビジョンの下、このシームレスな人の成長を支援し、新産業の根幹を構成しうるプラットフォームの提供を行ってまいります。

　GROW360やAi GROWに代表される人の多面的能力データの常時取得に加え、ブロックチェーンのトレーサビリティ機能を利用し個人が自らの情報を主体的に安全にコントロールできるようにし、トークンを媒介とした個人の成長データ流通をもとに、持続可能な社会に向けて適切にインセンティブ設計が行える社会の実現を目指してまいります。

　また、AIを活用した能力評価と教育エンジンを搭載し、かつ個人が主体的に安全に情報をコントロールするプラットフォームの提供を通じて、幼少期から社会人までシームレスに能力成長を評価し、AIで個別化された教育や人材研修・配置、また企業間での人材紹介まで、持続可能な社会に向けたコミュニティの構築に努めてまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社では、社会基盤たるプラットフォーマーへの変容を実現するために取り組むべき課題を下記のとおり認識しております。これら経営課題を克服するためにも、資金調達能力の拡大による自己資本の充実、社会的信用度・知名度の向上、内部管理体制の整備・充実による経営管理体制の充実・強化等が重要と考えております。

①　優秀な人材の確保・育成

　当社が、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。この課題に対応するため、リモートワークの導入、福利厚生制度の充実等により、優秀な人材の確保・定着を図るとともに、入社後の社内における研修、各種勉強会の開催等により、人材の育成を進めてまいります。

②　組織体制の強化

　当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの体制強化に取り組んでまいります。

③　積極的なサービス開発

　当社は、評価・教育という軸で多面的に個々人の成長をサポートすることを生業としております。環境変化の激しいSociety5.0時代において人材育成を支援するには、常に新しいサービスを開発し、市場に提供する必要があります。そのために、既存サービスのアップデートに加え、時機を捉えた新サービス開発に努めてまいります。

④　技術力の強化

　当社の事業領域であるインターネット及びAI関連市場につきましては、技術革新のスピードが極めて速いという特徴があり、競争力のあるサービスを提供するためには、その新技術に速やかに対応していく必要があります。高度な技術を持つエンジニア、データサイエンティスト等の人材の確保、先端技術への投資・モニタリング等を通じて、技術力の強化に取り組んでまいります。

⑤　財務基盤の強化

　当社は、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上では、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社は、「分断なき持続可能な社会を実現するための手段を提供する」ことを企業パーパスとし、SDGsで掲げられる17の目標のうち特に、「４. 質の高い教育をみんなに」、「５. ジェンダー平等を実現しよう」、「８. 働きがいも経済成長も」、「10. 人や国の不平等をなくそう」を優先課題として、事業に取り組んでいます。

　サステナビリティに係る方針や戦略の検討、立案については、常勤取締役、執行役員及び代表取締役が指名した者をもって構成する経営会議及び執行会議にて行っております。執行会議には各部門の責任者が出席しており、各部門が連携し、サステナビリティへの取り組みを推進しております。また、重要な案件については取締役会で審議を行い、適切な意思決定と監督を行うことで、実効性を確保しております。

　当社は、「リスク管理規程」を設定し、その全社的な推進や情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、サステナビリティを含めた広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

(2）重要なサステナビリティ項目

　上記、ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社における重要なサステナビリティ項目は、人的資本であると認識しております。人的資本に係る当社の戦略、指標及び目標は、次のとおりであります。

①戦略

　「人を幸せにする評価と教育で、幸せを作る人、をつくる。」のビジョンの下、当社は個人の成長を支援し、新産業の根幹を構成するプラットフォームを提供しています。従業員に対しても同様に、「社会をリデザインするイノベーションを引き起こす力」を人的資本のコアと定め、従業員一人一人のGROW（成長する）を人材戦略の中心に据え、能力開発をサポートしています。

・従業員は、年に２回、半期ごとに成果目標、行動目標及びキャリアプランを設定し、半期末に目標に対する達成度等を測定する。特に行動目標・評価に関しては当社基幹サービスであるGROW360を受検し、360度評価を通じて能力を可視化。

・マネジャーとの１on１で、自身のキャリアや必要となる能力の明確化、能力課題の形成をサポート。

・資格取得など外部スキルの獲得を支援する社内制度の実施。②指標及び目標

　イノベーションにおいてダイバーシティは必要条件であり、特に男女のダイバーシティに関しては積極的に取り組んでいます。また、持続的な成長のために、従業員の持続的成長に向けたSDGsに対する意識向上、幸福度や目標に向けたコミットメント（モチベーションとエンゲージメントに関係）の向上に積極的に取り組んでいます。

　また、この度新たに、中長期的な企業価値に影響を与えうる指標として、人的資本理論の実証化研究会（Human Capital and Corporate Value（注１））において定義・計測・分析を行っている「イノベーション力（注２）」「SDGs力（注３）」について、当社でも実績及び目標値を公表することといたしました。

　研究会の研究成果から、イノベーション力が高い企業群の株式は、TOPIXやイノベーションが低い企業群よりも株式利回りが高く、シャープレシオ（リスクに対するリターンの度合い）も高い、ローリスクハイリターンであることが明らかになっています（注４）。

　当社では、これらの能力の育成が当社の価値創造や持続的な成長、ひいては企業価値の向上や長期的なパーパスやビジョンの達成に密接に紐づいていると考えております。以下のとおり、当社の人的資本にかかる両スコアは既に高水準でありますが、これらの人的資本価値が投資家による当社の企業価値評価に中長期的に反映されるよう、積極的かつ透明性の高い対話を継続してまいります。

　「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」において開示のとおり、ダイバーシティに関する指標において、当社は既に一定の基準に達しています。今後も高水準（管理職に占める女性労働者の割合は40％超、労働者の男女の賃金の差異は90％超）維持を目指します。

・正規雇用労働者の男女の賃金の差異：2023年３月期実績は94.6％。今後も90%超の高水準の維持を目指します。

・女性管理職比率：　　　　　　　　　2023年３月期実績は42.9％。今後も40%超の高水準の維持を目指します。

・男性労働者の育児休業取得率：　　　2023年３月期実績は対象者が10人未満のため詳細は非開示ですが、取得実績はございます。今後は対象者が10人以上に達した段階で取得率について開示を行う方針です。

・イノベーション力：　　　　　　　　当社の2023年３月期実績スコアは、過去に当社GROW360を管理職全体で受検した実績のある企業群（32社）との比較において、上位10％に入る高水準。今後も同等の高水準を維持することを目指します。

・SDGs力：　　　　　　　　　　　　　当社の2023年３月期実績スコアは、過去に当社GROW360を管理職全体で受検した実績のある企業群（32社）との比較において、イノベーション力同様に上位10％に入る高水準。今後も同等の高水準を維持することを目指します。

（注１）人的資本理論の実証化研究会（Human Capital and Corporate Value）は、2023年３月期決算から義務化される「人的資本の情報開示」に向けて、「そもそも人的資本が企業価値にどれだけ寄与するものか（人的資本の投資対効果）」を明らかにすることで、経営者へデータに基づいた人材施策の投資判断を促し、かつ投資家への戦略的な情報開示を実現するために発足しました。「人的資本」の概念を提唱したノーベル経済学者のゲーリー・ベッカー教授の理論の元、本研究会では人的資本を「能力」と捉えています。

これまで人材能力は測定・定量化が難しく、日本では人的資本の投資対効果の研究はあまり進んでいませんでしたが、本研究会では、当社の360度人材評価システム「GROW360」を活用し、社員の多様な能力を測定し、一橋大学　小野教授の人的資本理論に基づきながら、人材能力データ・財務データ等を含めた企業の実データを分析し、研究を進めています。なお、2022年度は９社、2023年度は27社（６月７日時点）が参画しています。

（注２）人的資本理論の実証化研究会において、上場企業の人的資本（企業人材の能力）を定量的にデータ化し分析するために用いた指標の１つ。イノベーションを起こすために必要な５つの能力（外交性、共感・傾聴力、創造性、個人的実行力、課題設定力）。ハーバード・ビジネス・スクール　クリステンセン教授ら著書『イノベーションのDNA 破壊的イノベータの5つのスキル』をもとに設定。

（注３）人的資本理論の実証化研究会において、イノベーション力とあわせて上場企業の人的資本を定量的にデータ化し分析するために用いた指標の１つ。SDGsへの感度。自分が住む地域や国に限らず、世界の一員として何ができるか考えられる能力。

（注４）管理職以上のイノベーション力の上位1/3の企業群（11社）と下位1/3の企業群（11社）及びTOPIXの2018年から2022年の５年間の株価パフォーマンスを比較した結果。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスクについて

①　ＨＲ関連市場について

　当社の事業領域である人材評価サービスは、これまで、多くの企業で主に新卒採用に利用されてきましたが、新卒採用市場は、景気や社会情勢に左右されやすいという特徴があります。そのため、当社といたしましても、採用のみならず、人材配置や人材育成、組織開発等、さまざまな場面での多階層・組織全体でのサービス提供を進め、収益の拡大及び安定化を図っております。しかしながら、今後、採用環境や雇用環境、働き方の変化による市場環境の変化に対応できない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　教育関連市場について

　教育事業におきましては、文部科学省の提唱するGIGAスクール構想による教育のオンライン化が進んでおり、当社が提供しているサービスの市場規模は、今後拡大することが見込まれます。

　しかしながら、国の方針、教育環境の急激な変化による市場環境の変化に対応できない場合、また、国の関連予算や補助金などの動向によっては、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　暗号資産（仮想通貨）・Web3関連市場について

　プラットフォーム/Web3事業におきましては、日進月歩で技術やサービスが拡大・進展しており、今後市場全体が拡大することが見込まれます。当社は、幅広い関係者とのネットワークを通じた情報収集に日々努めておりますが、今後、暗号資産及びWeb3に関連する各国の規制が大幅に変更となりその変化に対応できない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　競合等について

　基幹サービスである「GROW」は、AIを活用した特許技術を数多く利用した当社独自の人材評価システムで、子どもから大人まで同じ枠組みで非認知能力の測定が可能です。能力を可視化するための適正テスト等の競合サービス・企業は複数存在しておりますが、対象に関わらず一貫した基準で非認知能力を測定できるサービスは他になく、当社が市場自体を開拓している状況です。

　今後、非認知能力の重要性が増すにつれ他社の新規参入によって競争が激化する可能性があります。当該リスクに対しては、特許で守られたバイアスなき評価技術を顧客に伝え、またデータを扱う事業者として、より個人情報保護に配慮しながらデータの利活用を促すなど、引き続き顧客のニーズに対応したサービス提供を進める方針でありますが、適切に対応できない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　少子化による影響について

　教育事業におきましては、主に、中学校、高等学校等の教育機関に対しサービスを提供しております。長期的には、少子化の影響により利用者が減少する可能性があるものの、上述のとおり、当社が提供しているサービスの市場規模は、今後拡大することが見込まれます。

　しかしながら、今後、少子化が急速に進展した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　業績の季節偏重について

　ＨＲ事業におきましては、顧客企業の事業年度末に１年の報告や完了が求められる案件が多いことや、予算執行のタイミング、採用スケジュールの都合により、売上計上時期が３月に偏重する傾向があります。同様に、教育事業におきましても、主に、自治体から受注したプロジェクトにつきましては、事業年度末に報告や完了が求められるため、売上計上時期もしくは検収時期が３月に偏重しております。

　このため、検収時期の変動等により売上計上時期が翌期となった場合、もしくは３月度の売上が計画通りに進捗しなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑦　技術革新について

　当社はAIを活用した人材評価サービスを展開しておりますが、AIの分野は、全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社はそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めており、引き続きAIを活用したビジネスにより収益の拡大を図っていく所存でありますが、今後において技術革新のスピードやこれに伴う新たなビジネスモデルの出現を含む市場環境の変化に、当社が適時適切に対応できない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　事業拡大に伴う継続的な設備・システム投資について

　当社は極めて速い技術革新のスピードに対応していくために、必要な研究開発資金を適時適切に投入するとともに、サーバ等の設備に順次投資を行っていく必要があります。

　今後、当社の想定を超える設備・システム投資が必要となった場合には、減価償却費の増加が利益を圧迫する可能性があります。また、設備・システム投資にもかかわらず、当社の想定を上回る急激な事業環境の変化等により、想定した投資効果を得ることができない場合には、固定資産に関して減損損失等が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　システム障害について

　当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。そのため、自然災害や停電、事故等により通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。また、アクセスの一時的な増加による負荷増大によって、当社のサーバが停止し、サービス提供に支障が出る場合があるほか、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。

　当社としましては、定期的なシステムのバックアップを実施するとともに、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用ができるような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、サービスの提供が困難になる可能性があり、その結果、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　法的規制について

　当社において、事業の継続に重要な影響を及ぼす固有の法規制はなく、一般的に適用される法規制に従って業務を行っております。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、当社において対応が必要となる場合、業務の一部に制約を受ける場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　感染症の影響について

　当社では、ＨＲ事業において、新型コロナウイルス感染症感染拡大に伴うインターンシップの中止、企業収益の悪化による採用市場の停滞により、採用でのサービス利用に影響があった一方、教育事業においては、コロナ禍でのデジタル化が追い風となり、採用校が北海道から沖縄県まで全国に拡大いたしました。

　しかしながら、今後、同様のパンデミックの発生により社会経済活動が停滞し、営業活動が想定通りに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業運営・組織体制に関するリスク

①　特定人物への依存について

　当社創業者である代表取締役社長　福原正大は当社の最高経営責任者であり、事業推進に極めて重要な役割を果たしております。特に、慶應義塾大学との「STARプロジェクト」につきましては、同氏は同大学の特任教授を兼職しており、大学や学生との関係構築の観点から、深く関与しております。当社としましては、同氏に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成及び強化に注力しておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行できない事態となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、同氏は慶應義塾大学を含め、四つの大学の教授を兼職しておりますが、現状の講義数、関与時間に照らして事業運営上の問題はないと考えております。

②　個人情報保護について

　当社は、人材評価システムを利用したサービスを提供しているため、顧客である企業の社員及び採用候補者及び顧客である学校・教育機関の生徒・学生に関する個人情報を扱っております。当社では、個人情報の保護に関する法令に従い個人情報の管理を行うとともに、情報セキュリティについて適切な保護体制を構築するため、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）及びプライバシーマークの認証を取得しております。しかしながら、個人情報の漏洩や不正利用等の事態が生じた場合、取引先からの契約の解除や損害賠償の請求、当社や当社のサービスに対する信頼性の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

　当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払っております。しかしながら、今後当社が属する事業分野において第三者の権利侵害が成立した場合は、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があり、また当社の知的財産が侵害された場合においても、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　ONGAESHIプロジェクトに係る資金調達について

　当社は、2023年２月より、デジタル人材育成・採用一体型の新サービス「ONGAESHI（オンガエシ）」の実現に向けたONGAESHIプロジェクトに参画し、2023年４月にONGAESHI Corporationの株式の100％を取得しました。ONGAESHI Corporation は本プロジェクトの重要な要素である暗号資産関連事業を行うことを目的としております。Webプラットフォーム/Web3事業におきましては、ONGAESHI Corporationが第三者からの出資により必要な事業資金を確保し、子会社から除外した上でサービスを開始することを前提としております。現在、３年間のSTARプロジェクトを踏まえて事業開発を進めており、DAO（非中央集権型自律分散組織）に参画を望む事業会社やファンドなど、幅広い分野の投資家からの資金調達に努めておりますが、資金確保がスケジュール通りに進捗しない場合には、業績が大きく変動する可能性があります。

⑤　人材の確保・育成について

　当社が、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実等、社員の育成及び人材の流出に対応した各種施策を推進しております。しかしながら、高度な技術を持つエンジニア、データサイエンティスト等の人材の確保は非常に競争が激しくなっております。新規の採用や社内における人材の確保・育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　小規模組織であることについて

　当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。当社では、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合やこれらの施策の遂行に要する費用等の負担が増大した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。また、新株予約権の行使により発行された株式が、一度に大量に市場に流入することになった場合等には、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は258,000株であり、発行済株式総数4,489,300株の5.7％に相当します。

⑧　配当政策について

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当面の間は内部留保の充実を図り、内部留保資金につきましては、優秀な人材の確保や新技術の導入及び独自製品開発に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。そのため、当社は、本書提出日現在では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

⑨　訴訟等について

　当社は、現時点において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払法人税等（外形標準課税）の増減額」、「未払又は未収消費税等の増減額」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における資産は、前事業年度末と比較し146,790千円減少し、1,088,087千円となりました。これは主に、現金及び預金が53,319千円、売掛金が51,495千円、繰延税金資産が41,004千円減少したことによるものです。

（負債）

　当事業年度末における負債は、前事業年度末と比較し38,567千円減少し、55,170千円となりました。これは主に、未払法人税等が28,811千円、未払消費税等が13,149千円減少したことによるものです。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較し108,223千円減少し、1,032,917千円となりました。これは主に、当期純損失の計上により利益剰余金が125,401千円減少したことによるものです。なお、減資及び欠損填補により、資本金が301,013千円、資本準備金が118,460千円減少し、利益剰余金が419,474千円増加しております。

②　経営成績の状況

　当事業年度における我が国の経済及び世界経済は、コロナの落ち着きによる経済回復が見込まれる一方で、ウクライナ情勢の長期化に伴う資源・原材料価格の上昇、米国の地銀発の金融リスクの高まりにより、先行きの不透明感が高まっています。

　当社は、こうした短期の経済変動に多少の影響は受けるものの、世界の長期的、構造的な変化のエンジンとなるべく、「分断なき持続可能な社会を実現するための手段を提供する」ことを企業パーパスとし、個人が持つ多面的な能力を科学的に評価するシステムや、評価データにもとづき成長を支援する教育コンテンツ、そして個人がデータを安全かつ主体的に活用するためのプラットフォームを学校法人、企業、自治体などのコミュニティに対して展開する、個人と組織のエンパワーメントを支援するSociety5.0時代の産業基盤となるべくサービスを提供しています。

　こうした変化により対応した体制を整えるべく、当社は、デジタル人材育成・採用一体型の新サービス「ONGAE SHI（オンガエシ）」の実現に向けて「ONGAESHIプロジェクト」に参画し、翌事業年度の事業化に向けた取り組みを開始いたしました。そのため、当第３四半期会計期間より、「ＨＲ事業」に含まれていた新規事業について「プラットフォーム/Web3事業」と名称を変更し、報告セグメントを「ＨＲ事業」「教育事業」「プラットフォーム/Web3事業」の３区分に変更しております。前年同期比については、前年同期の数値を変更後の報告セグメントの区分に組み替えて算出しております。

　売上高は、教育事業におきましては、「Ai GROW」「e-Spire」の採用校が順調に増加し、前年同期比で増収となりました。しかし、ＨＲ事業におきましては、人的資本開示の企業の対応が当社の見込みより大幅に遅れ、他の施策への移行を試みたものの、既存顧客に対するプロダクト拡充の不足、新規顧客の開拓経路多角化の遅れが結果として生じたこと、足元の経済情勢により既存顧客のビジネスにマイナスの影響が出たこと等により、前年同期比で減収となりました。また、プラットフォーム/Web3事業におきましても、前事業年度に計上した大型案件の影響により、前年同期比で減収となりました。

　コスト面では、「ONGAESHIプロジェクト」につなげるための「STARプロジェクト」プラットフォームの追加機能開発、「GROW360」「Ai GROW」のAI精度向上や機能拡充、UI/UX改善等のソフトウエア開発及び研究開発活動に積極的に取り組みました。業容拡大のための人材採用にも継続して取り組む一方で、テレワークを推奨し、経常費用の削減に努めております。

　この結果、当事業年度の売上高は668,135千円（前年同期比7.3％減）、営業損失80,704千円（前年同期は営業利益39,864千円）、経常損失80,317千円（前年同期は経常利益21,287千円）、当期純損失125,401千円（前年同期は当期純利益44,433千円）となりました。

　セグメント別の経営成績を示すと、次のとおりであります。

　なお、報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益（又は損失）は、営業利益（又は損失）ベースの数値であります。

ＨＲ事業

　ＨＲ事業では、AI搭載エンジンにより社員や採用候補者の気質・コンピテンシー・スキルを科学的に測定して能力を可視化する「GROW360」を利用したサービスを主に大手企業向けに提供しております。また、人的資本の情報開示に向けた政府の議論が加速する中、産学協働の「人的資本理論の実証化研究会」を大手企業９社と発足しました。

　人的資本の情報開示は追い風となっているもののスピード感が予想より遅れたこと、既存顧客に対するフォローアップ営業の不足やプロダクト拡充の不足、新規顧客の開拓経路多角化の遅れ、一部顧客の経済情勢の悪化による案件規模の縮小等により、前年同期比で減収となりました。

　この結果、当セグメントの売上高は317,684千円（前年同期比9.5％減）、セグメント利益は99,838千円（同26.9％減）となりました。

教育事業

　教育事業では、生徒の多様な能力とその成長に加え、各種教育活動の教育効果を可視化する評価システム「AiGROW」、生徒のコンピテンシー育成のための動画コンテンツ「GROW Academy」、オンライン英語学習プラットフォーム「e-Spire」を提供しております。また、高等学校含め全面実施となった新学習指導要領下で重視される探究型学習の効果を網羅的に評価する「探究力測定パッケージ」を2022年５月より販売開始いたしました。

　コロナ禍での教育のデジタル化が追い風となっており、学校・教育機関向け「Ai GROW」につきましては、非認知能力の重要性が高まる中、採用校も全国に拡大し、受注活動も引き続き順調に推移しました。また、EdTech導入補助金2022につきましても、ほぼ交付決定額どおりに確定しました。

　この結果、当セグメントの売上高は294,323千円（前年同期比3.8％増）、セグメント利益は124,703千円（同21.4％増）となりました。

プラットフォーム/Web3事業

　慶應義塾大学経済学部附属経済研究所FinTEKセンターとともに、ブロックチェーンを用いて個人情報の管理・活用を実現するための「STARプロジェクト」が無事に完了いたしました。12団体が参画し、2023年３月末現在の登録学生数は8,671名となり、順調に推移いたしました。この成功を受けて、「STARプロジェクト」実証後のWeb3事業展開として「ONGAESHIプロジェクト」にリソースを集中させ、他の実証プロジェクトの開発をストップいたしました。

　この結果、当セグメントの売上高は56,127千円（前年同期比35.0％減）、セグメント損失は106,807千円（前年同期はセグメント損失15,162千円）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較し53,319千円減少し、912,714千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は、60,767千円（前事業年度は115,356千円の獲得）となりました。これは主に、減価償却費23,553千円、売上債権の回収に伴う売上債権の減少額51,495千円があったものの、税引前当期純損失の計上80,317千円、未払法人税等（外形標準課税）の減少額10,953千円、未払消費税等の減少額13,149千円、法人税等の支払額26,792千円があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、8,412千円（前事業年度は8,890千円の獲得）となりました。これは主に、ソフトウエア開発に伴う固定資産取得による支出によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は、16,932千円（前事業年度は638,149千円の獲得）となりました。これは新株予約権の行使による株式の発行による収入によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）プラットフォーム/Web3事業における、受注高の前期からの減少は、前事業年度に大型案件を計上した影響によるものであります。

ｃ.販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　売上高は668,135千円（前年同期比7.3％減）となりました。セグメント別の売上高については次のとおりとなっております。

ＨＲ事業

　ＨＲ事業では、AI搭載エンジンにより社員や採用候補者の気質・コンピテンシー・スキルを科学的に測定して能力を可視化する「GROW360」を利用したサービスを主に大手企業向けに提供しております。また、人的資本の情報開示に向けた政府の議論が加速する中、産学協働の「人的資本理論の実証化研究会」を大手企業９社と発足しました。

　人的資本の情報開示は追い風となっているもののスピード感が予想より遅れたこと、既存顧客に対するフォローアップ営業の不足やプロダクト拡充の不足、新規顧客の開拓経路多角化の遅れ、一部顧客の経済情勢の悪化による案件規模の縮小等により、前年同期比で減収となりました。

　この結果、当セグメントの売上高は317,684千円（前年同期比9.5％減）となりました。

教育事業

　教育事業では、生徒の多様な能力とその成長に加え、各種教育活動の教育効果を可視化する評価システム「AiGROW」、生徒のコンピテンシー育成のための動画コンテンツ「GROW Academy」、オンライン英語学習プラットフォーム「e-Spire」を提供しております。また、高等学校含め全面実施となった新学習指導要領下で重視される探究型学習の効果を網羅的に評価する「探究力測定パッケージ」を2022年５月より販売開始いたしました。

　コロナ禍での教育のデジタル化が追い風となっており、学校・教育機関向け「Ai GROW」につきましては、非認知能力の重要性が高まる中、採用校も全国に拡大し、受注活動も引き続き順調に推移しました。また、EdTech導入補助金2022につきましても、ほぼ交付決定額どおりに確定しました。

　この結果、当セグメントの売上高は294,323千円（前年同期比3.8％増）となりました。

プラットフォーム/Web3事業

　慶應義塾大学経済学部附属経済研究所FinTEKセンターとともに、ブロックチェーンを用いて個人情報の管理・活用を実現するための「STARプロジェクト」が無事に完了いたしました。12団体が参画し、2023年３月末現在の登録学生数は8,671名となり、順調に推移いたしました。この成功を受けて、「STARプロジェクト」実証後のWeb3事業展開として「ONGAESHIプロジェクト」にリソースを集中させ、他の実証プロジェクトの開発をストップいたしました。

　この結果、当セグメントの売上高は56,127千円（前年同期比35.0％減）となりました。

（売上原価及び売上総利益）

　売上原価は、ソフトウエアの新規開発及び機能追加等により減価償却費が1,663千円、人員増加に伴い人件費が23,801千円、新規案件の受注に伴い外注費が17,878千円、それぞれ増加したこと等により、195,137千円（前年同期比29.8％増）となりました。この結果、売上総利益は472,997千円（前年同期比17.1%減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は、テレワークを推奨し、効率化を図る等のコスト最適化に努めた一方、業容拡大により人件費が27,757千円、システム費が13,625千円、支払報酬が18,392千円それぞれ増加したこと等により、553,702千円（前年同期比4.4％増）となりました。

　この結果、営業損失は80,704千円（前年同期は営業利益39,864千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　営業外収益は、主に印税収入1,946千円の計上により1,956千円（前年同期は94千円）となりました。

　営業外費用は、為替差損1,097千円、株式交付費245千円、暗号資産評価損225千円の計上により1,569千円（前年同期は18,671千円）となりました。

　この結果、経常損失は80,317千円（前年同期は経常利益21,287千円）となりました。

（特別損益、法人税等合計、当期純利益）

　特別利益は、発生しておりません（前年同期は発生なし）。

　特別損失は、発生しておりません（前年同期は発生なし）。

　法人税等合計は、法人税、住民税及び事業税1,947千円、法人税等調整額43,135千円の計上により45,083千円（前年同期は△23,146千円）となりました。

　この結果、当期純損失は125,401千円（前年同期は当期純利益44,433千円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a．キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の人件費、ソフトウエア開発に係る外注費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。現在、運転資金は自己資金で賄っている一方、資金流動性確保のため、金融機関と当座貸越契約を締結しております。今後、更なるサービス開発や優秀な人材の採用等を通じ、事業規模の拡大を図る方針であり、資金調達手段の多様化を検討してまいります。

　なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は912,714千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、持続的な成長と企業価値の向上のための客観的な指標として、売上高、営業利益の成長性を重視しております。

　ＨＲ事業では、売上高を「顧客企業数」×「顧客あたりの売上」と捉え、高い売上高成長率の継続に向けて、「顧客数の最大化」と、「複数階層・全社利用や複数のサービスの提供による顧客あたり売上の増大」に積極的に取り組んでまいります。

　教育事業では、売上高を「採用学校数」×「顧客あたりの売上」と捉え、売上高と営業利益の両方で高い成長率を継続するべく、特に「採用学校数の積み上げ」と、「複数のサービスの提供による学校あたり売上の増大」に積極的に取り組んでまいります。

　プラットフォーム/Web3事業は、事業の立ち上げ期であり、短期的には計画どおりに事業を進めることを最優先に取り組んでまいります。

　セグメント別の各指標の推移は以下のとおりであります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の将来の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、今後更なる業容拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。また、当社を取り巻く外部環境及び内部環境を適宜適切に把握し、市場におけるニーズを識別して経営資源の最適化に努めてまいります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は113,552千円であり、「ONGAESHIプロジェクト」につなげるための「STARプロジェクト」プラットフォームの追加機能開発、「GROW360」「Ai GROW」のAI精度向上や機能拡充、UI/UX改善等のソフトウエア開発及び研究開発活動に取り組みました。また、「ONGAESHIプロジェクト」のソフトウエア開発も開始いたしました。

　なお、当社はＨＲ事業、教育事業及びプラットフォーム/Web3事業の各セグメントから構成されておりますが、自社のビジネス開発部門にて全セグメントで共通して研究開発活動を行っているため、セグメント別の研究開発活動の概要は記載しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資等の総額は、8,830千円（無形固定資産への投資を含む）であります。有形固定資産への投資のうち、その主なものは工具・器具・備品であります。無形固定資産への投資の内訳は、自社利用サービスのためのソフトウエアの新規開発及び機能追加等によるものであり、HR事業では、3,342千円、教育事業では、4,836千円であります。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

2023年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は9,807千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を〔外書き〕で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．2017年６月30日開催の定時株主総会決議に基づいて発行した第10回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

(1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第10回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(3）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(4）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

(8）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権

　本新株予約権は、船野智輝氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問のうち受益者として指定された者に交付されます。

　当社はストックオプション制度に準じた第10回新株予約権を発行しております。当社は、当社及び当社の子会社・関連会社の現在及び将来の取締役、監査役、従業員及び顧問に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2017年６月30日開催の定時株主総会決議に基づき、2017年７月６日付で船野智輝を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第10回新株予約権）という。」）を設定しており、当社は本信託（第10回新株予約権）に基づき、船野智輝に対して、2017年７月７日に第10回新株予約権（2017年６月30日定時株主総会決議）を発行しております。

　本信託（第10回新株予約権）は、当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問に対して、その功績に応じて、船野智輝が、受益者適格要件を満たす者に対して、第10回新株予約権465個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問に対しても関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第10回新株予約権の分配を受けた者は、当該第10回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　本信託（第10回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

ｂ．2019年３月14日開催の臨時株主総会決議に基づいて発行した第11回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

上記（注）４に準じて決定する。

ｃ．2020年３月11日開催の取締役会決議に基づいて発行した第12回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

上記（注）３に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当増資

主な割当先　株式会社ＫＥＩアドバンス、ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合、他３社

発行価格　　570,000円

資本組入額　285,000円

２．資本金の減少は資本政策上の柔軟性及び機動性の確保を目的とした減資によるものであり、資本準備金の増加は減少する資本金を組み入れたことによるものであります。資本金の減少割合は66.4％です。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補のため減資を実施したことによるものであります。資本金の減少割合は52.6％、資本準備金の減少割合は25.4％です。

５．2021年10月５日開催の臨時株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会及びＡ２種優先株主による種類株主総会に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、甲種普通株式、乙種普通株式、丙種普通株式、Ａ種優先株式及びＡ２種優先株式を廃止するとともに、各種類株式については全て普通株式に変更しております。これにより発行済株式総数のうち普通株式が7,952株増加しております。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,720円

引受価額　 1,582.40円

資本組入額　 791.20円

払込金総額　506,368千円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　野村證券株式会社

割当価格　 1,582.40円

資本組入額　 791.20円

９．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補のため減資を実施したことによるものであります。資本金の減少割合は75.9％、資本準備金の減少割合は11.6％です。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。

　当社は現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、いっそうの事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図り、内部留保資金につきましては優秀な人材の確保や新技術の導入及び独自製品開発に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。上記の方針に基づき、当事業年度の配当につきましては無配としております。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

　なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主はじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、経営の健全性と透明性を確保することが必要不可欠であり、経営に対する監督・監査機能の充実を図ることは経営上の最重要課題の一つであると捉えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、企業価値の向上に向けて業務執行における迅速かつ的確な意思決定が実現できるとともに、社外取締役の選任により経営の意思決定に係る客観性の確保、社外監査役を含む監査役会の経営監視機能により、透明性の確保が実現するものと考えられることから、下記企業統治体制を採用しております。

ａ．取締役及び取締役会

　当社は取締役会設置会社であり、取締役会は代表取締役社長　福原正大が議長を務め、取締役　成田忍、取締役　中江史人、社外取締役　幸田博人の４名で構成されています。取締役会は原則として毎月１回開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。

ｂ．監査役及び監査役会

　当社は監査役会設置会社であります。常勤監査役　加納裕が議長を務め、社外監査役　稗田さやか、社外監査役　小林武の３名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催しており、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。また、会計監査人や内部監査担当とも連携を図る体制を整えております。

ｃ．内部監査担当

　当社における内部監査は、会社規模や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役社長の命を受けた従業員が内部監査担当として、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。

　内部監査担当は、当社が定める「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、取締役会に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

　また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｄ．会計監査人

　当社は太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査担当と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

ｅ．会社の機関・内部統制の関係

　当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役、従業員が、法令及び定款を遵守し、企業倫理を尊重し行動するよう、顧客貢献、法令遵守、その他の社会的使命を果たすための指針を経営理念に掲げ、かつ、その具体的な行動指針として、「コンプライアンス規程」を定め、その運用管理を担当するリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役を委員長（コンプライアンス全体に関する総括責任者）として、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行ってまいります。

　内部監査担当が、会社規則、業務規程、マニュアル等各種規程に基づき、内部監査を実施し、監査報告及び監査結果に基づく提言・勧告を取締役及び監査役に対して速やかに行うことにより業務執行をチェックしてまいります。

　内部監査担当又は外部弁護士事務所を通報先とする内部通報制度を実施し、コンプライアンス上、疑義のある行為について取締役、従業員が社内外の通報窓口を通じて会社に通報する体制を構築しております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に関する情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理を行ってまいります。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社に物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性に関するリスク管理や、リスクに対する対処方法及び管理の体制等について定めた「リスク管理規程」を制定し、リスク管理を行う体制を整備しております。

　危機発生を未然に防ぐため、内部監査担当は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、法令又は定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役及び監査役に通報するとともに、各担当取締役と連携しながらリスクを最小限に抑える体制を構築しております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は経営戦略の創出及び業務執行の監督及び自己の職務を執行いたします。取締役の業務分掌は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にしております。

　取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。

ホ　監査役の監査に関する体制がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役より職務を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、取締役は監査役との協議のうえ、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置いたします。

ヘ　監査役を補助する使用人の独立性に関する事項

　監査役の職務を補助する使用人は、取締役及び執行役員の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事考課に関しては監査役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査役の同意を得ることとしております。

ト　取締役、従業員が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができます。

　内部監査担当は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査役に報告しております。

　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告いたします。

　取締役、従業員から監査役への報告は、常勤監査役への報告をもって行い、常勤監査役はその他の監査役に当該報告を行っております。

　監査役は、必要に応じて取締役、従業員に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求めております。

　監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止しております。

チ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

　当社は反社会的勢力や団体とのあらゆる関係を遮断するため、社会的な秩序を維持、尊重し、必要な場合には法的な処置を前提として、毅然とした態度で臨んでおります。

　反社会的勢力や団体を排除するため、法と倫理に基づき行動することを「反社会的勢力対応規程」に定め、全役員及び社員に周知徹底を図るとともに、具体的事案の発生時には、警察等関連機関や顧問弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処できる体制を確保しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。加えて、個人情報を含む情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、情報セキュリティに関する各種規則を整備・運用しISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）及びプライバシーマークの認証を取得することで各種情報の適正管理に努めております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ｃ．コンプライアンス体制の整備状況

　当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。

ｄ．役員の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定められた取締役及び監査役の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、会社法第425条第１項各号に定められた範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

　当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

f．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されることとなります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には補償の対象としないこととしております。

g．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

h．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

i．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

j.取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。当事業年度において開催された取締役会への各取締役、監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）社外監査役小林武は、2022年６月27日開催の第12回定時株主総会で選任されており、就任以降開催された取締役会は12回となっております。

　当事業年度は取締役会を16回開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を１回行っております。当事業年度は、経営方針、新規事業「ONGAESHIプロジェクト」の開始、事業計画の策定や業績予想の修正、組織変更等の重要事項について審議いたしました。また、各事業部長より月次決算の報告を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名（役員のうち女性の比率29％）

　（注）１．取締役　幸田博人は、社外取締役であります。

２．監査役　稗田さやか及び小林武は、社外監査役であります。

３．2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年３月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ.社外役員の機能及び役割

　本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。

　当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役については、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。

　社外取締役幸田博人は、大手金融機関における経営経験があり、また、学識経験者として、経営と金融等に関する幅広い見識を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役稗田さやかは、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役小林武は、大手金融機関における勤務経験があり、また、学識経験者として、金融等に関する幅広い見識を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役の選任に関してはその選定に特別な基準はありませんが、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しております。また、社外取締役及び社外監査役の多角的な視点を取り入れ、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制し、適法性の確保をしております。

ｂ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査担当３名及び監査役３名により構成されております。

　内部監査担当は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査担当は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。

　監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。

　会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。

　社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。

　社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）が、監査役会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役や従業員の報告等により、監査を実施しております。

　当社は監査役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。当事業年度において開催された監査役会への各監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）当事業年度開催の監査役会は14回であり、社外監査役小林武は、2022年６月27日開催の第12回定時株主総会で選任されており、就任以降開催された監査役会は10回となっております。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査所見、当社のガバナンス、リスク認識についてのディスカッション、代表取締役・事業責任者との意見交換等を行っております。

　また監査役と会計監査人は、監査計画、会計監査結果（四半期レビュー・年度監査）及び品質管理等に関し、定期的に情報交換を行っております。また、監査上の主要な検討事項について、協議を行っております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、会社規模や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役社長の命を受けた従業員３名が内部監査担当として、当社全体を継続的に監査しております。なお、内部監査担当は複数部門から指名され、自己の属する部門を除いて監査することで相互に牽制する体制を採っております。

　内部監査担当は、当社が定める「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、取締役会に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

　また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査担当と監査役は毎月情報交換を行っているほか、内部監査担当と監査役、会計監査人との間で、基本的に四半期ごとに三様監査を実施しており、効率的な監査に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　石原　鉄也

指定有限責任社員　業務執行社員　　石田　宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他17名（合計で22名）であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等を総合的に勘案した結果、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

　監査役及び監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等について確認し、評価を行っており、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　前事業年度における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場への新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

　また、当事業年度における監査証明業務に基づく報酬は、上記の金額に加えて追加の報酬が発生する可能性がありますが、当有価証券報告書提出日現在、金額は確定しておりません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務遂行状況等、事業年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、経営状況や財務状況、経済情勢、重要な兼職等を考慮の上、役位・職責に応じて設定しております。

　取締役の報酬は、2018年６月25日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は６名。）、各取締役の報酬額の決定については取締役会で決定することが決議されております。なお、各取締役の報酬額は、各取締役の職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しております。

　監査役の報酬は、2018年６月25日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は２名。）、各監査役の報酬額の決定については監査役（の協議）で決定することが決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、外部の団体等が主催する研修に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※　主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は実際原価による個別原価計算を採用しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品・・・個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　　２～４年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　　３～５年（社内における利用可能期間）

３　繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

５　引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

６　収益及び費用の計上基準

　当社は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

① 企業の重要な事業における主な履行義務の内容

　ＨＲ事業は、企業向けに、AI搭載エンジンにより社員や採用候補者の気質・コンピテンシー・スキルを科学的に測定して能力を可視化する「GROW360」を利用したサービスの提供を行っております。また、産学協働の「人的資本理論の実証化研究会」を主催・運営支援しております。

　教育事業は、学校や教育機関向けに、生徒の能力と教育効果を可視化する評価システム「Ai GROW」、生徒の非認知能力（コンピテンシー）育成のための動画コンテンツ及びシミュレーション型起業家トレーニング教材を備えた「GROW Academy」、オンライン英語学習プラットフォーム「e-Spire」、探究力測定パッケージ「数理探究アセスメント」の提供を行っております。

　プラットフォーム/Web3事業は、ブロックチェーンを用いた個人情報管理・活用プロジェクト「STARプロジェクト」を展開しております。

② 企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

　サービスの提供内容に応じて、契約が異なり、履行義務の要件が異なることから、契約内容に応じて収益を認識しております。

　顧客との契約が、一定期間にわたり履行義務が充足される場合には、締結した契約期間にわたって収益を認識しております。

　顧客との契約が、顧客による検収を受けた時点で履行義務が充足される場合には、同時点で収益を認識しております。

７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払法人税等（外形標準課税）の増減額」、「未払又は未収消費税等の増減額」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた17,556千円は、「未払法人税等（外形標準課税）の増減額」10,953千円、「未払又は未収消費税等の増減額」2,300千円、「その他」4,302千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

　１　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

　　　　事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

　※２　有形固定資産の減価償却累計額1,810千円には、減損損失累計額が含まれております。

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

種類株式から普通株式への変更による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,952株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,968,048株

新規上場に伴う公募による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 320,000株

オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加　　94,800株

２．2021年10月５日開催の臨時株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会及びＡ２種優先株主による種類株主総会に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、甲種普通株式、乙種普通株式、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式を廃止するとともに、各種類株式については全て普通株式に変更しております。

２．新株予約権等に関する事項

　（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第６回新株予約権の株式数の増加は、2021年10月14日開催の取締役会に基づく株式分割（１株につき500株）によるものであります。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の発行済株式総数の増加98,500株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

　（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第６回新株予約権の株式数の減少は、権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。

　営業債権である売掛金に関する顧客の信用リスクは、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの低減を図っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、本社オフィスを賃借する際に支出したものであり、預入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、販売管理規程に従い、管理部及び各営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより、信用リスクの軽減を図っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提状況等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

　当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち26％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2022年３月31日）

（*1）「現金及び預金」「売掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*2）貸借対照表における「敷金及び保証金」の金額と金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

当事業年度（2023年３月31日）

（*1）「現金及び預金」「売掛金」「未払金」「未払費用」「未払消費税等」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*2）貸借対照表における「敷金及び保証金」の金額と金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

（注）　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１以外のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（2023年３月31日）

　該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１　株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

２　本新株予約権は、船野智輝氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問のうち受益者として指定された者に交付されます。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。

５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第10回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1）使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

(2）主な基礎数値及び見積方法

　（注）１　ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開会社であるため、類似上場会社を観察対象とし、「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に準じて以下の条件に基づき算出しております。

①　株価情報収集期間：満期までの期間に応じた直近の期間

②　価格観察の頻度：週次

③　異常情報：該当事項なし

④　企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし

２　割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３　直近の配当実績によっております。

４　満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。

　第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法に基づき算出した結果を基礎として算定しております。

　なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が94,965千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2022年３月31日）

(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b）税務上の繰越欠損金175,746千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産5,038千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当事業年度（2023年３月31日）

(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b）税務上の繰越欠損金については、全額を回収不能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当該事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（報告セグメントの区分変更）

　当第３四半期会計期間より、「ＨＲ事業」に含まれていた新規事業について、翌事業年度の事業化に向けた取り組みを開始したことにより「プラットフォーム/Web3事業」と名称を変更し、報告セグメントを「ＨＲ事業」「教育事業」「プラットフォーム/Web3事業」の３区分に変更しております。

　なお、前事業年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表の「注記事項（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上「売掛金」として区分しております。

契約資産については、該当事項はありません。

契約負債は、主にサービスの提供前に顧客から受け取った対価であり、貸借対照表上「前受金」として区分しております。

当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益はありません。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　また当第３四半期会計期間より、「ＨＲ事業」に含まれていた新規事業について、翌事業年度の事業化に向けた取り組みを開始したことにより「プラットフォーム/Web3事業」と名称を変更し、報告セグメントを「ＨＲ事業」「教育事業」「プラットフォーム/Web3事業」の３区分に変更しております。

なお、前事業年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

　「ＨＲ事業」は、AI搭載エンジンにより社員や採用候補者の気質・コンピテンシー・スキルを科学的に測定して能力を可視化する「GROW360」を利用したサービスを主に大企業向けに提供しております。また、人的資本の情報開示に向けた政府の議論が加速する中、産学協働の「人的資本理論の実証化研究会」を発足いたしました。

　「教育事業」は、生徒の能力と教育効果を可視化する評価システム「Ai GROW」、生徒の非認知能力（コンピテンシー）育成のための動画コンテンツ及びシミュレーション型起業家トレーニング教材を備えた「GROW Academy」、オンライン英語学習プラットフォーム「e-Spire」を提供しております。また、高等学校含め全面実施となった新学習指導要領下で重視される探究型学習の効果を網羅的に評価する「探究力測定パッケージ」を2022年５月より販売開始いたしました。

　「プラットフォーム/Web3事業」は、慶應義塾大学経済学部附属経済研究所FinTEKセンターとともに、ブロックチェーンを用いて個人情報の管理・活用を実現するための「STARプロジェクト」が無事に完了いたしました。この成功を受け「STARプロジェクト」実証後のWeb3事業展開を見据えた取り組み「ONGAESHIプロジェクト」を開始いたしました。

２　報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△184,150千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額1,213,006千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）であります。

３．セグメント負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないため、記載は省略しております。

４．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△198,439千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額1,081,348千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）であります。

３．セグメント負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないため、記載は省略しております。

４．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月10日付で普通株式１株につき500株とする株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．当社は、2021年12月29日に東京証券取引所マザーズ市場（現グロース市場）へ上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．当社は種類株式を発行しておりましたが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり当期純利益の算定上、普通株式に含めて計算しております。

２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第12期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月28日関東財務局長に提出

(2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2022年７月４日関東財務局長に提出

事業年度（第12期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

(3）内部統制報告書及びその添付書類

2022年６月28日関東財務局長に提出

(4）四半期報告書及び確認書

（第13期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出。

（第13期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出。

（第13期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出。

(5）臨時報告書

2022年６月29日関東財務局長に提出

2023年３月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているInstitution for a Global Society株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Institution for a Global Society株式会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。