4259 エクサウィザーズ 有価証券報告書－第8期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．当社は第６期より連結財務諸表を作成しております。

２．第１四半期連結累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

５．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第６期、第７期及び第８期は、事業規模拡大に伴う人員増加により採用費、人件費、外注費等が増加したことに伴い、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、第６期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

７．第６期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

８．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．第１四半期事業累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、前事業会計年度についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第４期から第６期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第７期及び第８期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第４期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。また、当社は第６期より連結財務諸表を作成しておりますので、第６期以降のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

８．第４期、第５期及び第６期は、事業規模拡大に伴う人員増加により採用費、人件費、外注費等が増加したことに伴い、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、第５期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
第７期は、連結子会社であった青島愛克薩老齢服務科技有限公司の持分の譲渡に関連して関係会社整理損を計上したことにより、当期純損失を計上しております。

第８期は、大型化していた既存の一部顧客企業で投資方針の変更があり、経常損失及び当期純損失を計上しております。

９．従業員数は就業人員数であり、従業員数の（）外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）の年間の平均雇用人員数であります。

10．第５期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

11．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年８月２日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2021年８月２日付ですべて消却しております。なお、当社は、2021年８月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

12．当社は、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

13．2021年12月23日付をもって東京証券取引所マザーズ（現グロース）に株式を上場いたしましたので、第４期から第７期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第８期の株主総利回り及び比較指標は、第７期末を基準として算定しております。

14．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2021年12月23日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

15．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）

Well-beingとは人生100年・成熟化する社会で台頭してきた「健康」に対する新たな価値観であり、『身体的・精神的・社会的・経済的に、幸せと感じる状態』ひいては、『そうあるための行動、選択、ライフスタイルを積極的に追求すること』、Well-being Techは社会全体のWell-being実現に向けた、AI・データ活用による新事業・新サービスを指す

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社エクサウィザーズ）及び事業開発や研究拠点機能を担う子会社５社（本書提出日現在においては子会社４社）により構成されております。当社グループでは、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」をミッションに掲げ、独自開発のAIアルゴリズムと、様々な業界や業務に関する知見を組み合わせたAIサービスを顧客及び事業提携先に開発・提供することで、多様な領域における社会課題の解決を図っております。具体的には、（１）個別企業を顧客とし、そのデジタル・AI化を推進し産業・社会革新を図るAIプラットフォーム事業（当社、エクスウェア株式会社等）と、（２）広範な顧客向けに、業務プロセスに簡易に導入・活用可能なAIソフトウエアを提供するAIプロダクト事業（当社、株式会社エクサホームケア、株式会社VisionWiz等）を展開しております。また、AIプラットフォーム事業及びAIプロダクト事業を通じて、独自開発のAIアルゴリズムと、様々な業界や業務に関する知見やデータを「exaBase」に蓄積することで、サービスの効率化及び高付加価値化を実現しております。

　なお、これらの事業区分は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

＜外部環境について＞

　国内においては、1925年頃の日本全体の人口に占める50歳以上の人口の比率は15％程でしたが、1985年以降高齢化が急速に進展しており、その割合は約50％まで上昇しております（注１）。今後、2045年頃には50歳以上の人口の比率が60％程度を占めると予想されており、国内では、こうした高齢化に伴う年金・医療・介護などの社会保障費の増大と、労働人口の急速な減少が懸念されております（注２）。

　一方で2000年以降のインターネットの普及によるビッグデータの蓄積と、2012年頃から本格化した深層学習技術に代表されるアルゴリズムの発展、そして2022年からの大規模言語モデルの提供により、AIサービスは着実に幅広い産業で利用され、近年では新規サービスとして実装段階に至るまで発展を遂げてまいりました。

　このような背景から、社会保障費の増大に対しては、一人ひとりがより健康に年を重ねられるようにすることで、医療・介護費を効率化し持続可能とすることが求められており、労働人口の急速な減少に対しては、これまで人が担ってきた業務の一部をAI・ソフトウエアで補完することで生産性を向上させることや、業務を高付加価値なものにすることが強く求められております。

　斯様な環境下、日本国政府による働き方改革の提言や、企業の労働生産性向上に向けた取り組み、長引くコロナ禍をはじめとする様々な社会課題の増大に伴い、企業の労働生産性の向上に向けたDX（注３）への取組みは喫緊の課題となりつつあります。しかしながら、国内企業におけるAIの導入率は限定的であり、約60％の企業においては、未導入、若しくは導入に向けた基礎的な調査や、概念実証（AIの初期的な導入検証）の段階に留まっております（注４）。その背景として「データ収集・整備が不十分」、「AIの利用により有用な業務成果が得られるか不安」、「AIの導入を先導する組織・人材の不足」といった要因が挙げられております（注５）。この要因として、企業内に直接雇用するエンジニアリソースが限定的であること、さらに総合職採用に伴う定期的な異動を前提とした研修・育成手法などを特徴とする人事慣習等が背景となって、本質的な経営課題に対処できる高度なAI/ITのプロフェッショナル人材を日本企業が抱えられていないという課題が指摘されています。

（注）

１．総務省 「長期時系列データ・我が国の推計人口（大正９年～平成12年）」（2013年１月）、「長期時系列データ（2000年～2020年）」（2022年７月）、国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）」（2023年４月）を基に当社推計

２．内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省「2040年を見据えた社会保障の将来見通し」(計画ベース・経済ベースラインケース)（2018年５月）及び国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）」（2023年４月）

３．デジタル・トランスフォーメーションの略、デジタル化・AI活用を通じた当該業務・サービスの高付加価値化・効率化を指す

４．総務省が「令和４年通信利用動向調査（企業編）」（2023年５月）におけるIoTやAIなどのシステムやサービスの導入状況を「AIの導入」と定め、導入していない割合を算出

５．総務省「ICTによるイノベーションと新たなエコノミー形成に関する調査研究」（平成30年）

＜当社グループの展開する事業セグメントとその概要＞

（１）AIプラットフォーム事業の概要

　当事業は、個別企業を顧客とし、当社グループのAIプラットフォーム「exaBase」に蓄積されたデータ基盤を用いたコンサルティング、アルゴリズム・ソフトウエア開発を通じて、顧客企業のデジタル・AI戦略やDX等の推進体制の立案・実行及び投資効果の最大化を支援しております。

　当社グループは多種多様なキャリアを経験してきたスタッフが事業運営しており、①様々な企業の経営コンサルティングを行ってきた人材を中心に組成された専任チームによる顧客のビジネスに関する知見、②機械学習エンジニア・ソフトウエアエンジニアによるAI技術に関する高度な知見、③UI・UX（注６）・デザインの専門家による顧客に関する深い洞察、④より本質的な課題に迫る上で必須となる事業・業界固有のドメイン知識が豊富な専門家・研究者等を始めとした競争力の高い経営資源を有しています。これらの要素を組み合わせることで、顧客の業務・サービスのあるべき姿の検討、どこで・どのようにAIを活用すれば良いかの検討及びその投資対効果の特定、アルゴリズムの開発や、実際の業務・サービスへの実装と投資対効果の最大化までのプロセスを一貫してサポートすることで、顧客企業のデジタル化・AI活用による成長を実現します。当社グループの事業領域に属するグローバルなコンサルティングファーム、デジタルコンサルティングファーム、BPOs（注７）、AIスタートアップ等は、多くの場合それぞれ顧客企業の事業や業務プロセスの一部のみを対象としてデジタル化・AI活用に取り組んでいるため、これらの企業と対比すると、顧客課題により深く接点を持つ当社グループは優位性を保持していると考えております。

（注）

６．UIはUser Interface（ユーザーインターフェース）、UXはUser Experience（ユーザーエクスペリエンス）を表し、前者はユーザーの視覚に触れる情報、後者はユーザーが製品やサービスを通して得られる体験や経験を示しております。

７．BPOはBusiness Process Outsourcing（ビジネスプロセスアウトソーシング）を表し、顧客企業の業務プロセスを委託するサービスのことを示しております。

　当事業の収益モデルを以下にご説明します。

・検討・開発期：顧客企業のコンサルティング・アルゴリズム/ソフトウエア開発・サービス設計などを行うフェーズです。提供するアルゴリズムは未知の企業課題に応じて新たに開発される場合と、類似性のある課題について「exaBase」内のコンポーネントやノウハウを援用して開発を行う場合があります。契約内容に基づいて、FTE型（注８）及びPaaS型（注９）で提供価格を算定し、多くの場合は業務提供期間中に毎月プロジェクト・フィーを計上します。

・導入・運用期：開発したアルゴリズム等を顧客企業の業務オペレーションや提供サービスに組み込みます。以降はPaaS型の課金方法に基づき、継続的に「exaBase」を利用する期間中に毎月一定額のライセンス・フィーを計上します。

　また現在は「exaBase」のユースケースと機能の拡充によるAIプラットフォームとしての価値向上を推進し、PaaS型課金の増大に取り組んでいます。

（注）

８．FTEはFull Time Equivalentを表し、フルタイムのスタッフの労働量換算の意味で、その単位時間に比例して価格を算定する方式を示しております

９．PaaSはPlatform as a Serviceを表し、事業者が顧客に提供するプラットフォームサービス（当社の場合は「exaBase」）の使用条件・状況に応じて価格を算定する方式を示しております

　当事業は主に大企業に対してサービスを提供しており、銀行、証券、保険、製薬、製造、電力、通信・インフラ、小売消費財、人材、物流、不動産など多様な業界において、当連結会計年度においては142の企業に対しサービスを提供しております。それぞれの企業が抱える業界固有の課題や、人の手や従来のIT技術では解決し得なかった問題の解決に向けて、コンサルティングやAIアルゴリズム開発、サービス設計、顧客業務プロセスへの実装までの一連のソリューションを提供しております。これらのプロジェクトを通じ、様々な業界における構造化及び非構造化データが蓄積され、またそれらに基づき発展させた機械学習、自然言語処理、深層学習技術を中心とした高機能なアルゴリズムを保有していることが、当社グループの強みとなります。

　当社グループでは、これらの実装経験から開発・改良されたAIアルゴリズム及びその導入にあたってのノウハウを「exaBase」としてデータベース化しており、この事業資産をコンサルタント・エンジニアが共有して利活用することで、顧客に対してスピーディに質の高いサービスを提供することが可能な体制を構築しております。

（２）AIプロダクト事業の概要

　当事業では、多くの企業に共通した業務課題に向けて、顧客の業務プロセスに簡易に導入・活用可能なAIソフトウエア群を提供しております。当社グループの顧客は自社で新規にAIアルゴリズムを設計・開発することなく、完成度の高いAIを業務において活用することが可能です。

　当社グループでは、AIプラットフォーム事業における顧客企業へのAI導入を通じて、業務・業界ごとのAIの導入余地や導入による影響、開発したAIアルゴリズムの汎用化可能性などを判断する経験と知見を蓄積してきました。この中で、汎用化の可能性が高いと判断したAIアルゴリズムについては、周辺機能を付加したAIプロダクトとして継続課金方式等により広範な顧客へ提供しております。

　このように、AIプラットフォーム事業における顧客企業の課題解決を通じ、汎用的な課題を抽出すると同時にプロダクトとしての成長可能性を探索する事業構造を備えることから、当社グループは研究開発コストを抑えながらも、企業のニーズに即した、新たなAIプロダクトを継続的に創出することが可能な体制を構築しています。

　更にAIプロダクトを提供する過程で、当該プロダクトの周辺業務を含むより広範な事業単位へと価値提供を拡張することが可能と判断した場合には、自社のみならず他社との協業により子会社を設立し、新規事業として展開しております。

　このような体制の下でAIプロダクト事業はサービス提供範囲を拡大しており、汎用的な課題解決のためのサービスについては、日本企業の大きな課題であるDX人材発掘・育成を目的とした「exaBase DXアセスメント＆ラーニング」を中心に売上は堅調に推移しています。今後は生成・対話型AIサービスの提供等を通じ、業種や職種を問わず、幅広い顧客企業の生産性向上に取り組んでいきます。

　また、介護業界に特化し、介護事業所における人材不足等の課題解決に取り組んできたCareWizシリーズについて、株式会社ケアコネクトジャパンに対し「CareWiz ハナスト」の事業譲渡を行いました。これにより、介護記録入力分野において、同社は「CareWiz ハナスト」をサービスラインナップに取り込み、自社主導での柔軟な開発・販売体制を実現することで、同社の提供サービスの一層の強化と事業競争力の向上に繋げるとともに、一方で当社グループにおいては、介護事業所経営に係る課題解決に寄与する新領域でのAIプロダクトの開発及びサービス展開に注力してまいります。

＜当社グループの特徴と優位性＞

①　在籍エンジニア・専門アドバイザーの高い技術力

　機械学習・深層学習領域のアルゴリズム構築技術を有するエンジニアや、顧客が真に使いやすいサービスを提供できるエンジニアは、国内では希少だと考えております。その中で当社グループでは、独自のネットワークから国内外の優秀なエンジニアへアクセスをすることで、過去に他企業でCTO（最高技術責任者）を務めていたような人材が複数在籍しております。また、Facebook AIのディレクターとしてAIの世界的権威であるアロン・ハレヴィ氏、AI研究の第一人者として知られるオックスフォード大学のマイケル・オズボーン教授をはじめ、AIに関する各領域における国内外の第一線のアカデミアの方々をアドバイザーやサポーターに迎え、当社グループの技術力の基盤を強化しております。

②　エンジニアの採用体制

　優秀な機械学習エンジニアが国内で希少である中、当社グループでは、幅広い採用者候補層を開拓しながら厳選した採用を行う体制が整っております。当社グループは、これまでも「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」とのミッションに共感するエンジニアを多数獲得してまいりましたが、引き続きエンジニアの働きやすい、また働きがいのある環境を整えることを通じて、優秀な人材の獲得を目指します。

③　ビジネス・ドメインの深い理解に基づいたソリューション設計

　顧客企業でのAI活用と事業成果の創出を支援するにあたっては、高度なアルゴリズムの技術力と同時に、広範かつ的確なビジネス理解と提案力が必要となります。当社グループでは、多くの大企業に対し経営コンサルティングを行ってきた人材や、特定の業界・業務に精通したエキスパートを採用し、これらの人材が企業の課題について事業構造を踏まえて的確に認識し、実際に業務にAIを導入し成果に結びつけるところまで顧客と並走することで、高いレベルでの顧客企業のデジタル化・AI化を促進しております。

④　多様な企業への豊富なAI実装経験

　当社グループでは、高度なビジネス理解及び提案力と、蓄積されたAIモデルに基づき、様々な業界内における主要企業とともに、当該産業における重要な課題に対峙するAIプラットフォームを実装しております。

　日本企業におけるAIの活用は概念実証の段階に留まる事例が多い中、当社グループは顧客の事業活動の現場業務への実装経験を豊富に有しており、これらのノウハウの蓄積から様々な派生的な事業展開が可能な体制を構築しております。

⑤　顧客企業との実証を通じた継続的な新規プロダクト創出の仕組み

　当社グループでは、AIプラットフォーム事業において、多数の業界・分野でのAIアルゴリズムの開発・実装を行っております。顧客企業との協働による実装と運用の検証を通じて、業界・業務ごとのAI活用の方法や、それにより得られる効果、具体的なアルゴリズム等の数多くの知的財産を有しております。これらの知的財産や知見を活かすことで、AIプロダクト事業において、ゼロから新規にサービスを開発する場合と比較し、小さいコストで、十分な市場ニーズがありかつ付加価値の高いソフトウエアサービスを開発できる蓋然性を高めることができていると考えております。この仕組を活用することで、AIプロダクト事業においては今後も継続的に新規サービスを創出することができると考えております。

⑥　戦略的な知財ライブラリーの拡張と活用

　当社グループでは、様々な事業領域において培ったノウハウを集積し、権利化すべきものについては戦略的に出願、登録しております。日本特許については、出願数196件、保有特許95件（2023年３月末時点）を様々な領域において有しており、2022年には、特許取得件数が国内AIベンチャーにおいてNO.1となりました（注10）。一方、外国特許についても、国際特許を出願しポートフォリオを強化しつつ、年々保有件数を増加させています。技術的卓越性の可視化と権利化を通じて競争優位性を高めるため、盤石な知財体制の構築を目指しております。

（注）

10．2023年２月20日時点当社調査　日経業界地図2023年版「AIベンチャー」に記載されている企業について、J-PlatPatより「国内文献＞特許(特開・特表(A)、再公表(A1)、特公・特許(B)、特許発明明細書(C)、登録日ありで絞り込む」での検索時の件数

［事業系統図］

（注）

11．2023年５月11日開催の取締役会において、当社の非連結子会社であるEXAWIZARDS INDIA LLPを解散することを決議しております。

４【関係会社の状況】

（注）

１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．エクスウェア株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合

　　が10%を超えております。

　　主要な損益情報　　(1) 売上高　　　　  1,386百万円

　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　    130百万円

　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　     92百万円

　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　    255百万円

　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　    547百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）

１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、技術統括部、人事統括部及びコーポレート統括部等に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）

１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、技術統括部、人事統括部及びコーポレート統括部等に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）従業員に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）

　１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しています。

　２．男女の賃金の格差について、雇用形態及び役職別での状況は以下の通りです。

＜正規雇用従業員＞

正規雇用従業員の男女賃金格差は、役職別では執行役員・技術役員98.7%、部長103.1%、グループリーダー85.8%、メンバークラスでは77.5%となっており、管理職に任用されるに従って低減していく状況です。メンバークラスにおいては、コンサルタント・エンジニアなど、賃金水準が相対的に高い職種における男性従業員の比率が高いことから、管理職よりも大きな差異があります。

当社グループでは、引き続き結果の創出と能力の発揮に対する総合評価を管理職登用の基本的な要件としながらも、より多くの女性リーダーを登用すべく、各階層における昇格候補者を増やす等、人材パイプラインの整備を通じて男女間の賃金格差の解消を目指しています。

＜パート・有期雇用従業員＞

パート・有期雇用従業員においては、男性側にコンサルティング企業出身者や、他企業での役員経験者等の相対的に賃金の高い契約社員が多く、一方で女性側には事務職などを中心にパート従業員が多く含まれることから、賃金に格差が生じています。

②連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表を行っていないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営方針

　当社グループは、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」をミッションに掲げ、超高齢社会に代表されるような社会課題に対し、高いAI技術力・ビジネス適用力を活かし、その課題を解決することを目指しております。

　社会課題の解決にあたっては、AIプラットフォーム事業を通じて、様々な業界の顧客企業と協働・提携することで、多様な産業・社会課題を発見し、その革新を実現し続けることを目指して事業を推進しております。こうして各業界・様々な顧客との産業課題・社会課題解決を推進して得られた知見をもとに、AIを用いたプロダクトの開発・提供を行うことで、AIプロダクト事業において継続的に革新的なサービスを創出し、より広範な社会の課題を解決することを目指しております。

（２）経営環境及び事業対象市場

　2000年以降のインターネットの普及によるビッグデータの蓄積と、2012年頃から本格化した深層学習技術に代表されるアルゴリズムの発展、そして2022年からの大規模言語モデルの提供により、AIサービスは着実に幅広い産業で利用され、近年では新規サービスとして実装段階に至るまで発展を遂げてまいりました。

＜AIプラットフォーム事業＞

　当社グループでは、AIプラットフォーム事業においては、国内におけるAIソフトウエア・サービス市場の規模が29.0億ドル（2022年）から73.3億ドル（2026年）に年平均で26.0％成長（注１）し、関連して国内におけるDX（デジタル）投資費用が522億ドル（2022年）から1,125億ドル（2026年）に年間平均成長率（CAGR）15.8％で成長（注２）すると見込まれる中、特に成長性が著しいAIソフトウエア・サービス市場におけるビジネスを拡大することにより、DX市場に優位性をもってリーチすることが可能になると捉えております。

　より広義の視点では、国内におけるIT投資額が5.8兆円（2022年）から11.9兆円（2026年）に年平均19.6％で成長（注３）をすると見込まれる中、企業顧客のDXを通じた戦略的なIT支出を取り込むことにより、広大な市場にアクセスが可能であると考えております。

（注）

１．IDCが「Worldwide Artificial Intelligence Spending Guide」（2023年３月）で定めるSoftware及びServices分野を当社にて合算

２．IDCが「Worldwide Digital Transformation Spending Guide」（2022年V2）で定めるSoftware及びServices分野のDX関連費用を当社にて合算

３．IDC Japanが「国内クラウド市場予測、2023年～2027年」（2023年５月）で定めるクラウド市場の売上高より当社推定

　また、当社グループが独自にコア・フォーカス領域と位置付けている企業顧客数（時価総額上位1,000社）と、それら企業顧客の戦略的なIT投資金額（約54億円、注４）から、当社は約5.4兆円をAIプラットフォーム事業の初期的な市場規模（TAM、注５）と想定しております

（注）

４．*2023年６月現在の日本の時価総額上位1,000社の平均直近年度売上高（約8,577億円）×**JUASによる日本企業のIT予算収益の割合（2.1%）×「戦略的IT投資」が日本のIT支出合計に占める割合（30.0%）（当社推定）

* 開示資料

**一般社団法人　日本情報システム・ユーザー協会（JUAS）　企業IT動向調査報告書　～ユーザー企業のIT投資・活用の最新動向（2022年度調査）（2023年３月）

５．TAMはTotal Addressable Marketを表し、あるサービス・プロダクトにおいてさまざまな条件が満たされたときに実現する最大の市場規模を意味しています。このため当社が掲載するTAMの数値は当社が本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示すものではありません。当社グループの提供する各種サービス・プロダクトのTAMは、外部の統計資料や公表資料を基礎として、当社社内の事業進捗や知見に基づく一定の前提を用いて当社が推計した金額であるため、高い不確実性を伴うものであり、今後実際に実現する市場規模は大きく変動する可能性があります。

　現在、国内企業が戦略的なIT投資に投じる金額はIT支出予算の54％相当額と見られておりますが、今後はその約２倍である73％相当額の水準まで上昇（注６）することが見込まれており、斯様な環境下、当社グループの事業機会はさらに増大していくものと考えております。

（注）

６．IDC Japanが「国内クラウド市場予測、2023年～2027年」（2023年５月）で定めるクラウド及び従来型IT分野の支出規模を当社にて合算したものを「日本企業のIT支出」、クラウド分野の合計支出を「戦略的IT投資」、従来型ITの支出を「伝統的IT支出」と当社にて定義

＜AIプロダクト事業＞

　当社グループでは、事業の対象とする社会課題をひとつに特定せず、一例として下記に挙げられるような、超高齢社会、社会保障費の増大、出生率の低下、労働力の需給ギャップ、先進国に劣後するデジタル競争力をはじめ、様々な社会課題の解決をAIプロダクトの利活用を通じて図ってまいりたいと考えております。

　当社グループは対象市場の一つとして、知的・単純労働の効率化、高度化の領域を掲げています。将来的な労働人口の減少を補うべく、これまで人が担ってきた業務の一部をAI・ソフトウエアで補完することで生産性を維持、向上すること、また業務を高付加価値なものにすることを視野に入れております。斯様な観点では、これから10年間では430万人（22兆円相当、注７）20年間で1,300万人（66兆円相当、注８）の労働力不足が見込まれます。当社グループでは、足元10年間の労働力の10％をAIの利活用を通じて補うことで、2.2兆円（注９）の市場規模（TAM）が生まれるものと考えております。

　また当社グループでは、AI・ソフトウエアの利活用を通じて社会課題解決を図るうえで、既に厳しい人手不足が生じている介護現場や、育児現場における業務従事者の負担を軽減しながらも、同時に被介護・被扶養者や、その家族・関係者の人間的な幸福・満足度を高めていくことを中長期的に達成したいと考えております。また日本の社会保障費に占める介護費用が約10.5兆円（注10）、うち介護従事者の給与が7.2兆円（注11）であり、現状及び将来における財政面の大きな課題であるとも認識しております。斯様な市場環境下において、国内の介護施設や保育園数に対して、当社グループの介護関連サービスの１施設あたり平均年間売上高を適用することで、約345億円（注12）の市場規模（TAM）が生まれるものと考えております。将来的には、本市場へのAI利活用において培われるデータの利活用を通じて、より幅広い用途における当社のサービス提供の拡充が可能となり、介護や育児の現場における社会課題解決に多面的に貢献できるものと考えております。

（注）

７．国立社会保障・人口問題研究所の2020年～2030年の予想（約５百万人の労働力減少）及び国税庁民間給与実態統計調査（2021年）による正社員（正職員）である労働者の平均給与（5.08百万円）を掛け合わせ当社にて推計

８．国立社会保障・人口問題研究所の2020年～2040年の予想（約1,400万人の労働力減少）及び国税庁民間給与実態統計調査（2021年）による正社員（正職員）である労働者の平均給与（5.08百万円）を掛け合わせ当社にて推計

９．当社DX AIプロダクトにより10％稼働率が上昇する想定

10．厚生労働省「令和２年度介護保険事業状況報告」（2021年８月）に基づく介護を必要とする日本人の支出総額

11．厚生労働省「介護サービス施設・事業所調査」（2020年10月）による国内の介護職員数及び「厚生労働省令和３年度介護従事者処遇状況等調査結果の概要」（2021年10月）による国内の介護職員の平均年収を掛け合わせ当社にて推計

12．厚生労働省「令和２年度社会福祉施設等調査」（2021年10月）及び2023年３月時点での当社グループ介護関連サービスの平均単価の合計を掛け合わせ当社にて推計

（３）経営戦略等

　当社グループでは、上記の経営環境への認識をふまえ、大企業との提携や協働を通じて企業のDXやAI導入を推進するとともに、そこで得られた技術や知見をもとに、自社でAIを用いたサービスを開発、広く提供することで、社会課題を解決することを基本的な戦略としております。

①　顧客企業内における契約単価の上昇

　当社グループでは、様々な業界の企業顧客に対するAIプラットフォームの導入を実施しております。そのサービスを提供するうえで、導入効果として顧客の事業に財務上の良好なインパクトが発現することに伴い、成果報酬が生じることや、契約単価の上昇を目指します。また当初は顧客内における限定的な業務領域での関与だったものが、より幅広い領域へと関与・サービス提供を拡大することにより、当社グループの契約単価の上昇を目指します。2023年３月期は142社（「exaBase コミュニティ」加入・継続を通じて収益計上された顧客企業数を除く）の企業顧客から報酬が生じており、上位10顧客からの平均売上高は229百万円の水準となりました。

②　顧客企業との契約の長期化

　当社グループでは、様々な業界の企業顧客に対するAIプラットフォームの導入を実施しております。初期的には課題の特定、概念検証を行い、それらの結果を踏まえて中長期的にはAIモデルの実装や運用へと領域を拡充いたします。従いまして、その成果に応じて、顧客企業との契約期間が長期化することが見込まれております。現在、当社グループでは４四半期以上の継続契約企業顧客からの売上を長期継続顧客売上と定義づけており、2023年３月期は73.9％の水準であり、今後もこの比率の上昇に努めてまいります。

③　顧客企業数の増大

　当社グループにおける2022年３月期の企業顧客数は117社でしたが、2023年３月期においては142社に対してAIプラットフォームの導入を手掛けております。今後も既存顧客企業との契約長期化に伴う良好な関係維持を重視しつつ、一方で「exaBase コミュニティ」、「JEDIN」などの当社ネットワークコミュニティや「ExaWizards Collaboration Day」「ExaWizards Forum」等の自社開催イベントを通じて、見込み顧客の獲得や、より多くの顧客企業に対するサービスの提供を手掛けてまいりたいと考えております。2023年３月末時点において、「JEDIN」には企業経営幹部を中心に80名以上が登録しており、今後も顧客企業の拡大に務めてまいります。

④　PaaS型課金の増大

　当社グループでは、「exaBase」の提供を通じて様々な課金体系で企業顧客に対するサービスを提供しております。AIモデルの提供にあたっては、顧客のアルゴリズムの導入形態や稼働状況に応じてPaaS型の課金手法に基づいた一定の継続課金をさせて頂くことがあります。今後も「exaBase」のユースケースや機能拡充を進めることで、幅広い産業・業務への汎用性を備え、効率的かつ的確に顧客課題にソリューションを提供するAIプラットフォームへと進化することで、PaaS型課金の件数、金額ともに増加させてまいりたいと考えております。

⑤　開発したアルゴリズムソリューションの他社への水平展開

　当社グループでは、それぞれの産業におけるコア課題に対して、AIの利活用を通じた一定の解決策を提供し、顧客に良好な財務インパクトとして導入成果が発現するように実装・運用することを目指しております。それら運用・実装の経験を通じて培った独自のノウハウや、当社グループ独自のユニークな技術・知的財産をexaBaseに蓄積し、同業界内又は他業界内において類似したサービスやソリューションの提供を行うことで、営業の効率化や、更なる高付加価値の実現を目指しております。

⑥　顧客企業に対するAIプラットフォーム及びAIプロダクト間のクロスセル

　当社グループでは、AIプラットフォームと、AIプロダクトの双方の事業を展開しております。個別の事業課題に向けてAIプラットフォームの利活用を行った企業顧客が、より一般的な業務の効率化にはAIプロダクトを活用することや、またその逆の事例も出現しております。中でもAIプロダクト事業に属する「exaBase DXアセスメント＆ラーニング」は約900社の導入企業数（2023年３月末時点）となっており、アセスメント受検後の人材育成や事業変革・DX推進に向けて、当社グループのAIプラットフォーム事業のサービスを紹介・提供する入り口としても機能しています。顧客企業に当社グループの価値を最大限に提供するために、今後もこのような施策の実現を目指しております。

⑦　「exaBase」の更なる補完機能の拡充

　当社グループでは、顧客企業が内製主導で設計・開発、運用を行うことを可能にするAIソフトウエアの開発環境であるexaBase Studioをはじめとした「exaBase」が有する機能の拡充を早期に図ってまいりたいと考えております。従いまして、自社内での開発に向けての人員採用、技術・顧客基盤の強化、補完機能の拡充は当然ながら、適切なパートナーとの連携や業務提携、出資・買収を含めた様々な可能性についても探索しつつ、収益性や財務健全性及び当社グループの経営ポリシーに鑑みて案件を精査しております。

⑧　継続的な新規AIプロダクトを創出する仕組み

　当社グループでは、顧客企業へのAI導入を通じて、多様なユースケースでのAI導入実績を有しております。これらを通じて、業務・業界ごとのAIの導入余地やその導入によるインパクト、AIアルゴリズムの汎用化可能性などを判断でき、より広範に多企業に対して提供可能なAIアルゴリズムについては自社で作り込んでソフトウエア化し、AIプロダクトとして広範な顧客へ提供しております。このプロセスによりAIプラットフォーム事業の推進と同時に需要の高いプロダクトの市場調査を並行して実施できるため、当社グループは限られた研究開発コストで企業のニーズに即した新たなAIプロダクトを継続的に創出することが可能になると考えております。現状では特に企業の生産性向上を目的としたDX AIプロダクト関連を中心に着実に事業規模が拡大していますが、今後も強みを生かした新規プロダクトの探索を進めます。

⑨　財務上の課題について

　現時点で当社グループは財務上の課題を認識してはいませんが、AIプロダクト事業への先行投資により、2023年３月期まで連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。しかしながら、AIプラットフォーム事業単独では引き続き黒字を計上、かつ売上も伸長しており、同事業を中心として収益力の向上を目指しております。経営戦略上も、今後のAIプラットフォーム事業の売上高が継続的に成長するとともに黒字の継続及び拡大並びに収益性が改善すること、及びAIプロダクト事業へと積極的な投資を行うことを前提としております。今後財務基盤の安定性を強化する上では、営業活動によるキャッシュ・フローの水準を注視することは重要と考えています。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、連結売上高成長率及び連結売上総利益率を重要な経営指標と捉えております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　開発体制の強化

　安定的かつ着実な事業拡大を図るにあたっては、顧客企業数・案件数が増加した場合でも、収益率を高水準に維持し、かつ高いレベルのサービスを顧客企業へ提供していくことが重要であると考えております。そのためにも「exaBase」の開発投資を中心に、引き続き卓越した能力を持つエンジニアを採用するほか、開発プロセスの改善、社内におけるノウハウの共有や教育等に努めてまいります。

②　更なる新規プロダクトの創出と拡大

　当社グループの戦略は、AIプラットフォーム事業により顧客企業へのAI導入を通じて蓄積した知見をもとに、広範に提供可能なAIプロダクトを開発・提供していくことにあります。今後も継続的に新たなAIプロダクトを創出し、より多くの顧客へ提供していくことが必要と考えております。

③　内部管理体制の強化

　当社グループは一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。経営の公正性・透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。

④　情報管理体制の強化

　当社グループはサービス提供やシステム運用の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修実施やシステム整備などを継続して行ってまいります。

⑤　グループ経営体制の確立

　当社グループは近年の事業成長及び事業領域の拡大とともに、事業子会社の設立、協業先との合弁会社の設立、競争力強化を目的とした企業買収等を行ってきたことでグループ会社数が増加しております。当社グループはこれに対応して、グループガバナンスの強化と経営資源配置の最適化を実現するグループ経営方針の設定、及びその持続的な遂行を担保する体制の確立を進めてまいります。

⑥　サステナビリティへの取組み

　当社グループは、事業を通じた社会課題解決のためには、社内外のステークホルダーの期待に応え成長を継続していくこと、またそのための環境を構築することが不可欠であると考えております。このためステークホルダーの観点と、当社グループの持続的な成長基盤への重要性の観点から事業環境下の諸課題を検討し、そこから当社グループとステークホルダーの両者にとって特に重要と考えられる課題を特定し、以下の５つを当社のマテリアリティとして定義しました。

　１. 多様な人材の活躍

　２. 幅広い産業分野への事業展開

　３. 技術的優位性の確保と向上

　４. 強固なセキュリティによる安全なサービスの提供

　５. ガバナンス・リスク管理体制

　当社グループはこれらのマテリアリティに基づく企業活動を通じ、サステナビリティの推進と持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」をミッションとし、当社のすべての活動の基本としております。

また、当社は、サステナビリティに関する課題を経営上の重要課題として、それに関わるリスク及び機会の把握につとめ、損失の低減と同時に社会課題解決につながるビジネスモデルの創出を図っていくことが、当社のミッション及び中長期的な成長持続の実現のために重要であると認識し、以下のとおりサステナビリティ推進体制を構築し、サステナビリティに関する取組みを実施しております。

(1) サステナビリティ体制

①ガバナンス

＜取締役会＞

　取締役会は、広範なサステナビリティの課題へ積極的かつ適切に対応していくため、サステナビリティ重要課題であるマテリアリティの特定を行い、サステナビリティに関するリスク及び機会について監視し、管理するための統制及び枠組みを定めたサステナビリティ基本方針の決定を行います。マテリアリティの特定は、以下のプロセスを経て行っています。

(ⅰ)事業環境下の諸課題を各種国際規格や主要なESG評価項目などを参考に検討、抽出

(ⅱ)ステークホルダー視点での重要性、及び当社が社会や環境に与えうるインパクト・当社にとっての重要性の二つの軸で事業活動を整理する

(ⅲ)取締役会での議論を経て、マテリアリティを特定する

＜経営会議＞

　代表取締役社長を議長とする経営会議が、取締役会が決定したサステナビリティ基本方針に基づき、当社グループ全体におけるサステナビリティに関する活動を統括します。

　サステナビリティに関する具体的な活動は、経営会議の指揮命令のもと、マテリアリティに関連する各領域を担当する執行役員及び技術担当役員を中心に、または必要に応じ各領域に関する委員会を組成し行っております。

　また、サステナビリティに関する活動を円滑に進めるため、コーポレート統括部に事務局を置き、事務局にてサステナビリティ活動に関する報告を取締役会へ行うと共に、サステナビリティに関する情報開示を行います。

 　なお、取締役会及び経営会議については、「第４（提出会社の状況）　４（コーポレート・ガバナンスの状況等）　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」の「ａ　取締役会」及び「c　経営会議」をご参照ください。

　なお、当社グループでは以下のとおりマテリアリティを定め、特に当社グループ及びステークホルダーへの影響度の高い課題から、適時に取組みを進めております。

②リスク管理

　当社グループは、リスク管理を統合管理する主体を経営会議とし、サステナビリティの活動を通じたリスク管理を実施していくものとしています。経営会議の指揮命令のもと、各執行役員及び技術役員は、各部門やプロジェクトのリスク・機会の識別及び管理等を行うものとし、経営会議は、各部門やプロジェクトにおいてリスクの特性や状況に応じた適切な対策がなされていることをモニタリングしています。

　また、当社のコーポレート・ガバナンスを支える内部統制上の重要性の観点から、取締役会で定める規程に従い経営会議の下位組織としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し運用しています。

　サステナビリティに関するリスクは潜在的なものを含め多岐にわたり、中長期的な対応を要することから、その管理については事業の状況に照らし優先順位付けを行った上で実施しております。

　なお、当社のリスク管理体制については、「第４（提出会社の状況）　４（コーポレート・ガバナンスの状況等）　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「③企業統治に関するその他の事項　ａ　内部統制システムの整備の状況」もご参照ください。 

(2) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針

①戦略

＜基本的な考え方＞

　当社は、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」というミッションの達成には、社会課題の解決のためにAI技術によって解くべき課題を発見・設定し、個々の課題から社会一般汎用的な課題を見出し、それを解決するサービス・プロダクトを創り出すことが必要不可欠であると考えています。そのため、国籍、年齢、性別等にかかわらず、社会課題解決への強い想いを持ち、高度な能力を有する多様な人材、社名の由来でもある“10の18乗の魔法使い”が集まり、お互いを高めあう組織を目指しています。

　当社は、このような人事・組織に関する基本的な方針及び考え方を示したCredoとD&I Statementを制定し、これらに基づく取組みを推進しています。

　Credoの各項目は、社会課題に気づき（Cultivate Collective Awareness）、課題に対しチームで挑むことで（Mission-Driven Teamwork）、社会課題解決の過程を自社や従業員自身の成長にもつなげていく（Elevate Your Craft）という、当社の社会課題探索と解決の考え方に対応しています。また、難易度の高い課題に挑み続け、期待を超えた成果を生み出すという、当社及び従業員のありたい姿（Tackle the Biggest-Challenges，Above and Beyond Expectations）を表しています。

　また当社は、Credoの実践を企業価値につなげるため、多様な人材一人一人が能力を最大化できる環境を作り、組織全体としてのパフォーマンスを向上することを目的としてD&I Statementを定め、D&Iを実現するための重要な取組みとして、機会の提供、支援の提供、ベースとなる文化の醸成、オープンな環境の整備の４点を推進しています。

＜戦略推進のための取組み＞

　当社では、採用、育成及びタレントマネジメント並びに、社内のインナーコミュニケーション及びD&I（Diversity & Inclusion）の浸透を重点施策として、以下の取組みを行っています。

　当社は、これらの取組みを通じて、新たな社会課題領域に挑戦し、それを解決するサービス・プロダクトを連続的に生み出せる組織を作っていきます。

・採用

当社のミッションへの共感性の高い人材を前提に、スキル多様性を確保するための専門人材の採用を推進しています。特に現在は新卒を中心とした若手人材の採用に重点的に取り組んでいます。

・育成及びタレントマネジメント

若手従業員の早期戦力化、特にビジネスとテクノロジー両方のスキルを有するハイブリッド人材の育成に取り組んでいます。また、複数領域で社会課題を解決するサービスを生み出すために、次世代の経営人材育成を目的とし、若手従業員を積極的に管理職登用する方針です。

・インナーコミュニケーション及びD&Iの浸透

事業成長のために必要な人材を幅広い層から集めるため、国籍、年齢、性別やバックグラウンドの異なるメンバーが、それぞれの強みを最大限に発揮できる体制及び職場環境の構築に取り組んでいます。

特に、エンジニア及びビジネス職につきましては、業界全体として男性の比率が高いなど外部要因による属性の偏りが生じていますが、多様性確保の観点から、女性従業員比率の維持・向上への課題認識を深め、社内制度の拡充等を通じて対応を行っています。

また、属性やバックグラウンドの異なるそれぞれのメンバーが持つ知見や考えを会社の共通の価値とするべく、全社会やオフサイトミーティング、社内勉強会等をはじめとした部門間交流や情報共有の場を設け、「組織内の誰が何を知っているか・考えているか」をメンバー同士が知る機会を作っています。

②指標及び目標

　当社では、これらの活動の成果を以下の指標によって測定、評価しています。

＜社会課題解決に強い想いを持つ人材の採用、活躍＞

　当社では、多様な人材を集めながらも一体感ある組織運営を目指すべく、組織の現状把握と課題発見のためのアセスメントのひとつとして、四半期ごとの従業員エンゲージメント調査を2018年から継続して行っています。エンゲージメント調査は、会社への信頼度や、会社が目指す方向と従業員自身の志向とのマッチング等に関する設問に対して従業員が10段階で評価しその理由等を記述する方法、従業員自身の考えや想いに当てはまる項目を選択する方法等を組み合わせて行っています。

　当社では、この調査の分析結果から得られる示唆をもとに、従業員が持つ社会課題解決への想いの強さを定量的に表す指標として以下の項目を定量目標として設定し、その維持と向上を目指しています。

・会社に対するポジティブな評価要因のうち「ビジョンへの共感」が上位３項目以内（注１）

・「私は会社が掲げる使命に対して心から貢献したい」との項目に対する評価の平均値が10段階中８ポイント以上（注２）

　なお、当事業年度においては、ポジティブ要因における「ビジョンへの共感」は13項目中３位、「私は会社が掲げる使命に対して心から貢献したい」については8.2ポイントとなりました。

＜スキルの多様性の確保＞

　当社グループ全体での各職種の人員割合について、エンジニアの職種比率を50%程度(当事業年度の実績は48.8%)、女性従業員比率25%(同26.4%)、外国籍エンジニア比率40% (同40.0%)程度を目安とし組織運営をしていきます。（注３）

　なお、技術革新や事業環境の変化に応じて柔軟な見直しができるよう、各指標を動的KPIとし、状況に応じたKPI変更や、具体的な取組みの変更の可能性を踏まえてモニタリングするものとしています。

（注）

１．会社のビジョンや方向性、経営陣のリーダーシップ、人間関係・チームワーク、働き方、自身の成長実感等の13項目のうち、特に共感できる要因、他者に会社を勧めたいと思える上位３要因を選択し回答するアンケート形式の調査項目で、全回答に対し１位：３点、２位：２点、３位：１点として集計し、全体得点（６点×回答者数）のうち、各要因が占める割合を算出し順位付けを行っております。

２．当事業年度中に実施した４回の調査における平均値を計測しています。

３．エンジニアの職種比率は当社グループ全体、女性従業員及び外国籍エンジニアの比率は当社単体の目標及び実績です。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

当社グループのリスク管理を統合管理する主体は経営会議とし、統括する責任者を社長としてリスク管理にあたっています。当社のリスク管理体制については、「第４（提出会社の状況）　４（コーポレート・ガバナンスの状況等）　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「③企業統治に関するその他の事項　ａ　内部統制システムの整備の状況」をご参照ください。

　本項に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるリスクの全てを網羅していることを保証するものではありません。

（１）事業に関するリスク

①　AI関連市場の成長性

　当社グループの事業領域であるAI関連市場は、技術革新や各産業分野におけるAIの利活用の拡大・DX（デジタルトランスフォーメーション）の取組みの加速などの影響を受け、市場成長率は好調に推移しており、今後もさらなる市場規模の拡大を続けることが予想されます。しかしながら、今後の市場成長率は、AI技術に対する新たな法規制・政策の導入、関連市場の動向、景気変動によるユーザー企業のAI関連投資の縮小などの外的要因による影響を受けるため、これらの影響による市場成長率の鈍化により、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

②　技術革新

　AI技術の有用性・重要性はいまや世界的に認識されており、全世界の研究機関、企業、大学等によりAIの研究開発が進んでおります。そのためAIの技術革新の速度は極めて速く、AI関連市場のさらなる成長や最新技術の取り入れによるビジネス拡大の機会につながる一方で、技術革新のスピードや新たなビジネスモデルの出現による市場環境の変化に当社グループが対応できない場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③　競合の動向

　当社グループの事業領域であるAI関連市場においては、多数の既存事業者が存在するほか、今後も業種にかかわらず大手企業から高度に専門化した新興企業まで、様々な事業者による新規参入が見込まれます。当社グループでは独自開発のAI技術と様々な業界や業務に関する知見を組み合わせたAIサービスを主軸とすることで圧倒的な競争優位性を保持しており、AI関連事業者の増大が直ちに競争上の脅威となるものではありませんが、当社グループより優れた技術開発力、営業力、ブランド又は知名度を有する他の事業者の動向によっては、当社グループの期待通りに顧客を獲得・維持できないことも考えられます。

　当社グループとしましては、他の事業者と差別化を図ったAIサービスを開発・提供できるよう引き続き邁進してまいりますが、競争環境の激化等により、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④　新規事業

　当社グループの開発するAIサービスは、商品特性から幅広い産業に対して提供することが可能であり、今後も積極的かつ継続的に新サービス及び新規事業に取り組んでまいります。これによりシステム投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新サービス及び新規事業の導入・拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　合弁事業、出資・買収による事業拡大について

　当社グループでは、「exaBase」が有する機能の拡充を早期に図ってまいりたいと考えております。従いまして、自社内での開発に向けての人員採用、技術基盤の強化、補完機能の拡充は当然ながら、適切なパートナーとの合弁事業などを通じた連携や、出資・買収を含めた様々な可能性についても探索しつつ、収益性、財務健全性及び当社の経営ポリシーに鑑みて案件を精査しております。

　合弁事業の展開においては、パートナーとなる対象企業の業績や財政状態等についての詳細な調査をすることに加え、当該合弁事業にかかる事業計画や相互の役割の定義、ガバナンス体制等について事前に合意することによって可能な限りリスクを回避するように努めてまいりますが、合弁事業開始後に双方の経営方針に相違が生じ、意図していたシナジー効果が得られないといった可能性も否定できません。この場合においても、投資資金の回収が困難となる可能性や当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　出資・買収においては、対象となる企業の財務や税務、法務などの契約関係及び事業の状況等について事前に社内外の専門家と詳細なデューデリジェンスを実施し、価値評価に関しては第三者評価機関の見解も踏まえ、可能な限りリスクの低減に努めてまいります。しかしながら、出資・買収後に、事業環境に急激な変化が生じた場合やその他予期し得ない理由により当初の計画通りに事業が進展しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、出資・買収後に予期せぬ偶発債務の発生や未認識債務が判明するリスクを完全に取り除くことは困難であり、かかるリスクが顕在化した場合には当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　買収に伴いのれんを計上した場合、対象会社の業績の悪化等により減損の兆候が生じ、その将来的な効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　買収を実施する際は自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。当社が資金需要に応じて適時かつ適切な条件で買収資金を調達できる保証はなく、必要な資金調達ができなかった場合、又は当社にとって不利な条件での資金調達をせざるを得ない場合や、新たなファイナンスによる負担や株式価値の希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　業績の季節変動

　わが国においては、商習慣上３月を期末月とする企業が多く、当社グループの一部サービスは企業向けに事業転換・事業創出を支援するものであることから、当社グループの顧客企業は新年度である４月に向けて、３月末までに当社グループのサービス提供を求める例が多くみられます。そのため、当社グループの売上高は、当社グループの第４四半期（１月から３月まで）、特に３月に偏在する傾向があり、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であります。

⑦　特定の顧客企業における投資行動の変化等のリスク

当社グループは多数の顧客企業との取引がありますが、連結売上高の約半分は上位10社の特定の顧客企業からの売上によるものです。特定の顧客企業と良好な取引関係を継続していることは当社グループの強みでもありますが、それら顧客企業におけるIT投資行動の変化や経営方針の変更、事業環境の急変、特定業種における規制・制度変更等によっては、当社グループの経営成績や営業活動に影響を与える可能性があります。

⑧　システム障害

　当社グループがクラウドで提供しているAIサービスの大半は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。したがって、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、サービスの提供が困難となります。サイバー攻撃等により当社サービス基盤への攻撃を受けた場合には、システム障害により事業遂行が困難になることや、事業上の重要機密が漏洩する可能性があります。また、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象によるサーバーダウン等により、当社グループのサービスが停止する可能性があります。これまで当社グループにおいて、そのような事象は発生しておりませんが、今後このようなシステム障害等が発生し、サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　知的財産権におけるリスク

　当社グループのビジネス上、当社グループの開発した独自の方法や技術及び当社グループが開発し又はライセンスを受けている特許その他知的財産権の保護は重要であります。当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めておりますが、当社グループの知的財産権が十分に保護されない場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、可能な範囲で調査を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。かかる場合のロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、あるいは当社グループの知的財産が侵害された場合において、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩　法的規制

　現在、当社グループが営むAI関連事業そのものを規制する法令はありませんが、当社グループがAIを用いてコンテンツ及びサービスを展開する領域においては、医療関連の「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」や金融関連の「銀行法」（電子決済等代行業に対する規制）などの特定の事業に対する法的規制のほか、「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「個人情報の保護に関する法律」などの一般的な法的規制を受けております。

　当社グループでは、これらの法令を遵守するために、コンプライアンス体制の整備等を含む管理体制充実に取り組んでおります。しかしながら、将来において、当社グループが提供するコンテンツ及びサービスが法的規制に抵触する可能性を完全に否定することはできず、また、今後上記の法的規制が変更されたり、新たな法令等の制定や法解釈の変更がなされることにより、当社グループの事業が制約され、これらにより当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　のれんの減損リスク

　当社グループは、企業買収の際に生じたのれん及び無形固定資産を計上し、一定期間で償却を行っております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られなかった場合には、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑫　無形固定資産（ソフトウエア）の減損リスク

　当社グループは、自社利用のソフトウエアのうち第三者提供目的（クラウドサービス）のソフトウエアについて、将来の収益獲得が確実と認められるものに限り無形固定資産として資産計上しており、一定期間で償却を行っております。

　ソフトウエアの開発に際しては、市場環境等を慎重に見極めておりますが、市場や競合状況の急激な変化などにより、今後利用が見込めなくなった場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、除却あるいは減損の対象となる可能性があります。

　このような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（２）経営管理体制に関するリスク

①　人材の採用及び育成

　当社グループは、事業の拡大に伴い、積極的に優秀な機械学習領域等のアルゴリズムを開発するエンジニアや、インフラやアプリケーション制作等のソフトウエア開発を行うエンジニア、また顧客企業のデジタル・AI戦略やAIのビジネス活用を促すコンサルタントの採用・育成を進めております。しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社グループ内における人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

②　特定の人物の影響力

　当社グループの創業者である代表取締役社長春田真は、経営戦略、事業戦略等当社グループの業務に関して専門的な知識・技術を有し、重要な役割を果たしております。当社グループでは取締役会等において役員及び従業員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、経営に対するリスクを最小限にしております。しかしながら、春田が当社グループを退職した場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制

　当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、人材、資本、サービス、情報資産の適正かつ効率的な活用をすることが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。

　そのためにも、当社グループでは内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④　コンプライアンス体制

　当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るために、コンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えており、コンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに、役員及び従業員を対象として社内研修を実施し、コンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取組みにもかかわらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　情報管理

　当社グループのAIが学習対象とする情報の中には、顧客の経営戦略上極めて重要かつ機密性が高い情報が含まれる場合があります。また、当社グループが提供するサービスでは、ユーザーの個人情報及びユーザーが保有する第三者の個人情報を取り扱っております。これらの情報の取扱いについては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得し、情報管理に関する諸規程の整備及び適切な運用に努めておりますが、従業員及び委託先関係者の故意・過失、事故、災害、悪意をもった第三者による不正アクセス、その他予期せぬ要因等により情報の漏洩、不正使用または不適切な取扱が発生した場合、損害賠償責任やセキュリティシステム改修のための多額の費用負担を負う可能性及び当局による行政処分等の対象となる可能性があるほか、顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑥　損失の継続計上及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス計上

　当社グループは、AIプロダクト事業への先行投資により、2023年３月期まで連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これは、組織拡大による人員増に伴う採用費や新規サービス開発のためのシステム投資や人件費が先行して発生していること等によるものです。

　一方で、AIプラットフォーム事業については黒字を計上、かつ大きく売上も伸長しており、同事業を中心として着実に収益力を高めております。経営戦略上も、今後のAIプラットフォーム事業の売上高が継続的に成長するとともに黒字の継続及び拡大並びに収益性が改善すること、及びAIプロダクト事業へと積極的な投資を行うことを前提としております。

　しかしながら、今後売上成長のための先行投資が想定以上に発生する場合や、売上成長が想定通りに達成できなかった場合、投資した金額が回収できない等により当社グループの業績及び資金繰りに影響を与える可能性があります。

（３）その他のリスク

①　大規模な自然災害等

　当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波、感染症等の自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

②　感染症の発生及び拡大による影響

　当社グループでは、感染症の発生及び拡大に伴うリスクに対応するため、リモートワーク環境の整備・強化及びオンラインでの社内コミュニケーションの促進に努めるとともに、全社員に対してワクチン接種等の感染予防のための機会の提供、感染疑いや体調不良時の就業に関する対応方針の周知徹底等を行い、業務基盤を強化しております。また、当社グループの営業活動及び採用活動、エンジニアの開発プロセスやサービス基盤の運用・保守体制等についても、リモートワーク環境下を前提に、柔軟に顧客との事業活動を継続できる体制の整備に努めております。

しかしながら、今後感染症の大規模な流行が発生し、当社グループの想定していない事業環境の変化を招き事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　訴訟等

　現時点において、当社グループにおいて係属中の訴訟はありません。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や金額によって、当社グループの業績、財政状態及び事業展開に影響を与える可能性があります。

④　新株予約権の行使による株式価値の希薄化

　当社では、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、2023年３月末における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は7.7％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

⑤　配当政策

　当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑥　資金使途

　上場時に実施した公募増資による調達資金につきましては、プロダクト開発投資、採用費、マーケティング費用、借入金の返済、運転資金及び研究開発費に充当する予定であります。

　しかしながら、急激に変化する事業環境により柔軟に対応するため、現時点における計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、計画に沿って資金を使用した場合でも想定通りの投資効果を上げられない場合、当社グループの経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　繰越欠損金

　当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後当該繰越欠損金の繰越期間の使用制限範囲内において納税額の減少をさせることにより、キャッシュ・フロー改善に寄与することが見込まれます。

　しかしながら、当社グループの業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合、及び当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなり、通常の税率にもとづく法人税等の納税負担が発生することで、当社グループの業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

⑧　当社設立からの経過年数

　当社は2016年２月に設立された社歴の浅い企業となります。当社グループは現在成長過程にあると認識しており、今後も積極的な成長投資が必要となるため、その投資のタイミングや成果によっては一時的に損益が悪化する可能性があります。また当社グループはIR・広報活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な分析材料とはならず、このため今後の業績等の将来的な予測における基礎情報としては不十分である可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」とのミッションの下、AIプラットフォーム事業においては、顧客課題解決を通じて、様々な業界の産業・社会課題を発見し、その革新を実現し続けることをめざして事業を推進しています。またAIプロダクト事業においては、広範な顧客向けに、最小限の追加調整で即座に業務で活用可能なAIソフトウエアを提供し、社会課題を解決することをめざして事業を推進しています。

（経営成績）

売上高

　当連結会計年度における売上高は5,591百万円（前期比＋16.2％）となりました。これは主に、AIプラットフォーム事業において顧客数が増加したことによるものです。

売上原価、売上総利益

　当連結会計年度における売上原価は2,455百万円（前期比＋39.4％）となりました。これは主に、人件費等及びソフトウエアの減価償却費が増加したことによるものです。

　以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は3,135百万円（前期比＋2.8％）、売上総利益率は56.1％となりました。

販売費及び一般管理費、営業損益

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,513百万円（前期比＋8.1％）となりました。これは主に人件費等が増加したことによるものです。

　以上の結果、当連結会計年度の営業損失は378百万円（前年度は201百万円の営業損失）となりました。

営業外損益、経常損益

　当連結会計年度の営業外収益は４百万円（前期比△97.4％）、営業外費用は１百万円（前期比△96.8％）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の経常損失は375百万円（前年度は97百万円の経常損失）となりました。

特別損益、親会社株主に帰属する当期純損益

　当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は88百万円（前年度は194百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。特別利益として、第１四半期にAIプロダクト事業に属する一部事業の譲渡により13百万円、第４四半期に介護事業者向けサービス「CareWiz ハナスト」に関する事業の譲渡により280百万円を計上しました。

　また、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、繰延税金資産の取り崩し（注）等に伴い法人税等合計で67百万円を計上したことにより、141百万円（前年度は137百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

（注）当社は、今後の業績の見通し等を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産の一部を取り崩し、2023年３月期第４四半期決算において、37百万円を法人税等調整額に計上することといたしました。本会計処理は実質的な支出を伴わず、当社のキャッシュ・フローに影響を及ぼすものではありません。

（セグメント業績）

AIプラットフォーム事業

　当連結会計年度においては、引き続きAIプロジェクトによるイノベーション創出を多数の大手企業と取り組んでいます。AI・DX支援に関する企業の強いニーズも後押しとなり、取引社数が増加しました。

　この結果、売上高は4,703百万円（前期比＋12.5％）、売上総利益は2,757百万円（前期比△1.1％）、売上総利益率は58.6%（前期比△8.1pt）、営業利益は314百万円（前期比△55.9％）、売上高に占める長期継続顧客売上(注)の比率は73.9％となりました。

（注）AIプラットフォーム事業において、当社が４四半期以上連続で契約している顧客に係る売上高

AIプロダクト事業

　当連結会計年度においては、既存プロダクトの販売拡大に加え、AIプラットフォーム事業によって得られた知見をもとに、新たなサービス開発にも取り組んでまいりました。

　DX AIプロダクト群では、企業のDX人材の発掘・育成のための「exaBase DXアセスメント＆ラーニング」を中心に導入企業数が増加しました。

　ソーシャルAIプロダクト群では、「CareWiz トルト」がパートナー企業との協業により販売拡大が進みました。また、当社と株式会社ケアコネクトジャパン（以下「CCJ」という。）との事業協力を一層強化するため、「CareWiz ハナスト」に関する事業をCCJへ譲渡し、また2023年４月28日に同社に対してマイノリティ出資を行いました。

　その中で、これらの需要に応えていくためのソフトウエア開発活動等により、ソフトウエア等の減価償却費や人件費等が増加しました。

　この結果、売上高は888百万円（前期比＋40.8％）、売上総利益は377百万円（前期比＋45.4％）、売上総利益率は42.5％(前期比＋1.4pt）、営業損失は692百万円（前年度は914百万円の営業損失）となりました。

（財政状態）

資産

　当連結会計年度末における資産合計は7,939百万円となり、前連結会計年度末に比べ73百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が306百万円減少した一方で、ソフトウエアの増加等により無形固定資産が307百万円増加、また、工具、器具及び備品が45百万円増加したことによるものです。

負債

　当連結会計年度末における負債合計は1,321百万円となり、前連結会計年度末に比べ88百万円増加いたしました。これは主に、未払費用が人員増加に伴う給与関連費用等により50百万円増加したことによるものです。

純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は6,618百万円となり、前連結会計年度末に比べ14百万円減少いたしました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金の合計で126百万円を計上した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失141百万円を計上したことによるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ306百万円減少し、5,231百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは71百万円の収入（前連結会計年度は24百万円の収入）となりました。これは主に、事業譲渡益の発生293百万円や売上債権の増加119百万円等の減少要因があった一方で、減価償却費394百万円や助成金の受取95百万円等の増加要因があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは483百万円の支出（前連結会計年度は701百万円の支出）となりました。これは主に、事業譲渡による収入456百万円等の増加要因があった一方で、無形固定資産の取得にかかる支出845百万円等の減少要因があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは105百万円の収入（前連結会計年度は3,878百万円の収入）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入125百万円によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ　受注実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ　販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）

１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前連結会計年度においては、総販売実績に対する割合が10/100以上の相手先はありません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報及び合理的な基準に基づき判断しておりますが、見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの分析については、前記「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを新規開発、拡大していくための開発人員の人件費及び顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。

④　経営成績に重要な要因を与える要因について

　経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの分析については、前記「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

　経営者の問題意識と今後の方針については、前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、当社の「CareWiz ハナスト」事業を株式会社ケアコネクトジャパンに譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結の上、同月28日をもって事業譲渡いたしました。

　詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

　当社グループは、AIによる社会課題の解決を目指して、AI技術を活用した各種のプロダクトの研究開発に取り組んでおります。研究体制はAIプラットフォーム事業部、AIプロダクト事業部及び技術統括部にて取り組んでおります。当連結会計年度において計上された研究開発費の総額は75百万円であり、全社共通部門での計上額48百万円を含んでおります。なお、セグメント別の詳細は以下のとおりです。

(１）AIプラットフォーム事業

　主として医療・ヘルスケア分野の研究開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は21百万円であります。

(２）AIプロダクト事業

　主として既存プロダクトに関連する研究開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は6百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は923百万円であり、主な内容はプロダクト開発費用等に係るものであります。なお、2023年２月28日付で「CareWiz ハナスト」に関する事業を株式会社ケアコネクトジャパンへ譲渡し、譲渡益として280百万円を計上しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

2023年３月31日現在

（注）

１．上記建物は賃借物件であり、年間賃借料は82百万円であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

（２）国内子会社

2023年３月31日現在

（注）

１．上記建物は賃借物件であり、年間賃借料は28百万円であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．株式会社VisionWiz及び株式会社エクサホームケアの従業員は、当社からの出向者で兼務出向を含むため、提出会社の従業員に含めております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

（３）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）

１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われる。
 
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
 
また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。但し、以上までの調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当後、当社普通株式につき株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

また、新株予約権の割当後、調整前行使価額を下回る価額で、当社普通株式につき新株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数を切り上げる。

ただし、上記算式中の「既発行株式数」は、上記の新株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済普通株式総数から、当該時点における当社の保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認められた場合は、この限りでない。

②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤新株予約権者は、当社の議決権の51％以上を単独で保有する株主が存在している場合、又は当社株式が金融商品取引所（日本国外における同種の組織を含む。）に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

⑥新株予約権者は、経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となるものとする（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。）。但し、新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に付与された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の株式についてはこれを切り捨てる（但し、３回目のべスティングは、べスティング割合に関わらず、乙に付与された新株予約権のうちべスティングされていない残りの新株予約権全てがべスティングされるものとする。）。

４．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

第３回新株予約権（2016年12月12日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第４回新株予約権（2017年12月11日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第５回新株予約権（2018年２月５日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第６回新株予約権（2018年８月28日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第７回新株予約権（2019年２月22日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第８回新株予約権（2019年６月28日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第９回新株予約権（2019年６月28日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）

１．本新株予約権は、新株予約権１個につき190円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
 
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から５年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。

(a) 100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格となったとき。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 10,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 10,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

③新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権（2019年８月27日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～５．「第９回新株予約権（2019年６月28日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

第11回新株予約権（2019年９月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第12回新株予約権（2019年12月18日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第13回新株予約権（2020年２月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第14回新株予約権（2020年６月19日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第15回新株予約権（2020年９月18日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第16回新株予約権（2020年12月16日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第17回新株予約権（2021年３月19日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第18回新株予約権（2021年３月19日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）

１．本新株予約権は、新株予約権１個につき420円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
 
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から５年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。

(a) 100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格となったとき。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 20,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 20,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、20,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

③新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第19回新株予約権（2021年６月30日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第20回新株予約権（2021年６月30日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～５．「第18回新株予約権（2021年３月19日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

第21回新株予約権（2021年７月20日取締役会決議）

（付与対象者の区分及び人数：「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者１名）

当社はストック・オプション制度に準じた制度として第21回新株予約権を発行しております。

当社取締役である春田真は、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役若しくは従業員又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ付与を目的として、2021年７月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月28日付でコタエル信託株式会社を受託者として、以下のとおり時価発行新株予約権信託（以下「本信託」という。）を設定しており、当社は本信託に対して、2021年６月30日開催の定時株主総会及び2021年７月20日開催の取締役会決議に基づき、第21回新株予約権を発行しております。本信託は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第21回新株予約権の分配を受けた者は、当該第21回新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

なお、第21回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～５は「第18回新株予約権（2021年３月19日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

第22回新株予約権（2021年７月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）

１．有償第三者割当増資

割当先　　　株式会社INCJ、PERSOL INNOVATION FUND合同会社、D4V1号投資事業有限責任組合、
他３社

発行価格　　　 31,500円

資本組入額　　 15,750円

２．無償減資

会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、資本金を1,212百万円減少させ、資本準備金に180百万円及びその他資本剰余金に1,031百万円振替えております（減資割合92.4％）。

３．有償第三者割当増資及び無償減資

割当先　　　Aflac Ventures LLC、ＳＭＢＣ日興証券株式会社

発行価格　　　 59,000円

資本組入額　　 29,500円

会社法第447条第１項及び同条第３項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、上記資本組入れによる資本金の額の増加と同時に資本金の額を同額減少し資本準備金に振り替えております（減資割合83.3％）。

４．優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、株主による取得請求権の行使に基づき2021年８月２日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2021年８月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

５．2021年８月28日付の株式分割（１：100）による増加であります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,150円

引受価額　　 　1,082.45円

資本組入額　　  541.225円

払込金総額　　4,329百万円

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

９．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が311,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）

　１．自己株式100,300株は、「個人その他」に含まれております。

　２．「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主数は含めておりません。単元未満株式のみを所有する株主数は732名です。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社ベータカタリストは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

２．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）本書提出日の前月末現在（2023年５月31日）における所有自己株式数は2,420,800株です。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

　当事業年度においては、上記の理由から配当を実施しておりません。内部留保の充実により確保された資金については、プロダクト開発投資、採用、マーケティングの促進をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

　将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」をミッションとし、当社のすべての活動の基本としております。当社取締役会は、当社ミッションを実現するための実効性あるガバナンス体制を構築するため、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。

ⅰ　株主の権利・平等性の確保

　当社グループの利益及び株主共同の利益に反する懸念があるコーポレート・アクション及び取引は、取締役会でその必要性・合理性を審議のうえ判断します。

　株主の議決権行使その他の権利の重要性を十分に認識し、株主による権利行使が適切かつ円滑に行えるよう、権利行使のための環境整備、適切な情報発信、少数株主の権利への配慮等、具体的な施策を絶えず検討し、実行します。

ⅱ　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

　当社グループが有する科学技術は、社会をより良くするために用いるものであり、地域社会、さらには地球規模で生じる気候変動、自然災害、貧困・格差問題、不平等などの社会課題の解決に資する目的で利用します。当社グループのビジネス及びソリューションは、持続可能な社会に貢献することを第一とします。

　当社グループは、国連人権理事会において採択された「ビジネスと人権に関する指導原則」に則り、全ての企業活動において、国際的に認められた人権を尊重します。

　また、当社グループは、企業活動に関わる国・地域の文化や慣習、多様な背景と価値観を理解し、従業員、お客様、取引先、地域社会等の当社事業を継続するうえで重要なステークホルダーとの適切な協働関係を構築するものとし、そのために必要な施策を実行します。

ⅲ　適切な情報開示と透明性の確保

　当社は、経営方針・戦略、経営計画、その他社会的責任を果たすための活動などの非財務情報を主体的かつ積極的に発信することで、ステークホルダーへの説明責任を果たし、経営の公正性・透明性を確保します。

ⅳ　取締役会の責務

　当社は、監査役設置会社制度を選択します。社外取締役を含む取締役会を企業戦略や重要な業務執行の意思決定をするとともに各取締役の業務執行を監督する機関と位置づけ、監査役及び監査役会は、独立した客観的立場から取締役会の意思決定及び取締役の職務執行を監査するものとします。

　当社取締役会は、中長期の経営方針・戦略について大局的見地から方針を示すこと、及び経営陣幹部による目的達成のための果断なリスクテイクを促す仕組みの構築を主な責務とし、これらの責務を果たすために必要な議論に十分な時間を確保するとともに、その決定は、社外取締役及び社外監査役の意見及び助言を最大限尊重し反映します。

ⅴ　株主との対話

　当社は、IR部門を中心に、経営企画、広報、経理、法務等の関連部門が密に連携し、適時適切な情報開示を行う体制を構築すると同時に、社長及び執行役員等による国内外の株主・投資家との直接の対話を通じ、当社の経営方針・戦略への理解を得た上で、株主・投資家の目線からの分析・意見を当社の持続的成長と企業価値向上のために活かすこととします。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、「①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」の「ⅳ　取締役会の責務」に記載のとおり、監査役設置会社制度を選択しております。

　経営上の重要事項の決定については、社外取締役を含む取締役会で行うことにより意思決定の透明性・健全性を確保することとし、さらに取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を担うことで、より適切なガバナンス体制を構築できるものと考えております。

　当社の企業統治に関する機関・組織は次のとおりです。

ａ　取締役会

・取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成しております。会議は、議長を社長とし、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時開催しております。構成員である取締役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

・取締役会は、重要な意思決定並びに取締役の業務執行状況及び業績のモニタリングを行うほか、取締役会で定めたコーポレート・ガバナンスの基本方針に従い経営戦略、中長期的な事業計画及び内部統制体制等の審議に注力しております。当事業年度においては、合計13回（書面決議による取締役会の回数は除いております。）開催され、各取締役は全ての回に出席しております。当事業年度取締役会において審議された主な内容は次のとおりです。なお、当事業年度における取締役会の実効性評価については「③　企業統治に関するその他の事項　ｈ　取締役会の実効性評価」をご参照ください。

　＜取締役会における具体的な検討内容＞

‐役員、執行役員に関する事項（代表取締役の選定、取締役報酬、執行役員の選任等）

‐経営全般に関する事項（事業計画の策定、事業進捗の報告、M&A・グループ経営に関する事項、組織・人事に関する事項、資金調達に関する事項、サステナビリティに関する取組みについて等）

‐決算に関する事項（月次決算報告、四半期・年度決算承認）

‐その他（内部監査に関する報告、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会報告、取締役会運営等）

・上記取締役会の活動とは別に、取締役及び監査役による戦略討議会を定期的に開催し、中長期的成長戦略ほか、取締役会が取り組むべき重要事項に取り組めているかなど取締役会の実効性の観点から重要なテーマについて討議を行っております。

ｂ　監査役・監査役会

・監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役の２名の計３名で構成され、全員が社外監査役です。会議は、議長を常勤監査役とし、月１回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時の監査役会又は会計監査人、内部監査部門及び社外取締役等とのミーティングを実施しております。

・常勤監査役は、取締役会その他の当社の重要な会議体及び委員会への出席並びに当社グループの役員、執行役員及び主要な従業員との定期的なミーティング等を通じ業務執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査役会の議長として議案の立案又は取りまとめ、定期的な常勤監査活動の報告を行っております。

・各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行い、監査役会において情報を共有・審議し、必要に応じて取締役に対して提言・助言を行うなど、実効性ある監査を行っております。構成員である監査役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

ｃ　経営会議

　経営会議は、常勤の取締役（春田真、大植択真及び坂根裕）及びコーポレート統括部の担当執行役員を議決権のある構成員とし、執行役員は原則として出席し、自己の担当業務に関する説明・意見等を述べるものとしております。会議は、議長を社長とし、原則として週１回の定時経営会議のほか、必要に応じ臨時開催しております。

　経営会議は、迅速かつ効率的な経営を行うための執行機関として、取締役会から委譲された業務執行に関する決議及び審議を行うことにより事業戦略の策定や各事業部門の目標達成に向けた具体的な施策を決定・実行する役割を担っております。また、グループ全体のリスクマネジメントを統括・推進する主体として、サステナビリティ活動を通じたリスク・機会の識別及び管理も重要な議題として取り上げることで、全社的なリスクマネジメントの実現を目指しております。

ｄ　内部監査部門

　社長直轄の内部監査室に担当者２名を置き内部監査を実施しております。内部監査は、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は社長のほか、取締役会及び監査役会にも直接報告することとしております。

ｅ　コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、常勤の取締役の中から社長が指名する者（春田真、大植択真及び坂根裕）並びにコーポレート統括部及び人事企画部の担当執行役員にて構成しております。会議は、議長を社長とし、四半期に一度定時会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

　コンプライアンス委員会は、社長の諮問機関であり、当社グループのコンプライアンスに関する各種施策の検討のほか、個別のコンプライアンス・リスク事案の対応について審議し、答申しています。

ｆ　リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、具体的なリスク管理活動及び緊急時対応に関する役割を担う執行機関として経営会議下に設置される機関であり、常勤の取締役の中から社長が指名する者（春田真、大植択真及び坂根裕）、コーポレート統括部の担当執行役員及びCISO（情報セキュリティ統括管理者兼個人情報保護管理者）にて構成しております。会議は、議長を社長とし、四半期に一度定時会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

　リスク管理委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスを支える内部統制上の重要性の観点から、情報セキュリティリスク、リーガルリスク及びレピュテーションリスク分野の組織横断的なリスク管理及びクレーム・インシデント事案の対応をする役割を担っており、これらのリスク管理のための具体的施策の検討並びに個別のリスク事案のうち重要なものに関する対応検討及びリスク事案のうち重要でないものに関する情報共有を行っております。ます。また、緊急事態発生時においては、対応策に関する決定・指示機関として機能することを予定しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、当社グループにおける内部統制体制及びリスク管理体制を整備し運用することとしております。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」というミッションのもとに当社のバリュー及びクレドを確立し、当社グループの取締役及び従業員はこれを実践する。

(2) 当社は、グループ共通の「コンプライアンス規程」を定め、当社社長を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス・コード」を制定のうえ、当社グループの取締役及び従業員に、職務の執行にあたってはコンプライアンスを最優先とするメッセージを発信し、コンプライアンス徹底のための具体的施策を実行する。

(3) 当社は、社長直轄の内部監査部門を設置し、当社グループの内部監査を実施する。内部監査の結果については社長、当社取締役会及び当社監査役会に報告する。

(4) 当社の社内及び第三者機関を情報提供先とする内部通報制度を設け、当社グループのコンプライアンスに違反する及び違反する可能性のある行為の早期発見・未然防止を図る。また、内部通報制度を通じ情報提供を行った者については、その個人情報を秘匿するとともに、当該情報提供を行ったことを理由として、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 情報の保存・管理に関する規程を定め、取締役会、経営会議等の重要な会議の議事録その他取締役の職務の執行に係る情報は、その重要性及び記録媒体の性質に応じ適切に保存及び管理を行う。

(2) 経営企画部門は、取締役及び監査役の閲覧要請に速やかに対応できるようこれらの情報を安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、「サステナビリティ基本方針」及び「コーポレート・ガバナンスの基本方針」に基づき、グループ共通の「リスク管理規程」を制定し、グループ全体のリスクマネジメントを統括・推進する主体を当社経営会議と位置づけ、リスク管理に関する体制を構築し運用する。

(2) 経営会議は、事業・組織横断的なリスク管理の観点から重大なリスク及び機会を識別し、その対応方針、その他重要な事項について審議・決定する。またその活動状況を適宜経営会議及び取締役会に報告するものとする。

(3)内部統制上の重要性の観点から、情報セキュリティリスク、リーガルリスク及びレピュテーションリスクについては、経営会議の下位組織として、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、定常的なリスクマネジメントを推進すると同時に危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう体制を整備し、運用する。

(4) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を制定・公表のうえ、情報セキュリティマネジメントシステムを確立し、適切に維持、継続することとする。

(5) 当社グループ各社及び各部門は、「リスク管理規程」に従い、担当事業又は業務ごとに適切なリスクの把握と管理に努めるとともに、他部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。経営会議は、当社グループ各社及び各部門のリスク管理の運用状況について定期的にモニタリングするものとする。

(6) 重大な危機発生時には、速やかに社長を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ的確に対処する体制とする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、適切な権限委譲をはかり、その職務の執行が機動的かつ効率的に行える体制とする。

(2) 取締役会は、法令・定款に定める事項その他経営に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務の執行の監督を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(3) 取締役会は、業務執行の監督の観点から適宜取締役会の付議事項及びその基準について審議するものとする。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、当社のミッション・バリュー・クレドを当社グループ共通の理念及び行動規範としてその浸透及び徹底を図る。また、本基本方針を実現するために必要となる主要な規程を定め当社グループ各社にも適用するものとする。但し、当該適用は、子会社が所在する国・地域の法令、文化及び事業環境を踏まえた適切な設計とし、子会社の自主性を尊重したものとする。

(2) グループ会社の管理については、経営企画部門を所管として「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社の組織、所在する国・地域又は事業ドメイン等に応じた業務執行の把握及び財務報告の体制を構築する。また必要に応じ、当社からの役員又は従業員の派遣等を通じ、適切な情報収集と、グループ会社管理規程に基づいた決裁又は報告がなされているかモニタリングするものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議の上これを任命し、補助業務に当たらせる。

(2) 補助使用人は、監査役を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服する。

(3) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び従業員から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び従業員は、これに応じて速やかに報告する。

(2) 当社グループの取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

(3) 内部監査部門は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する。

８．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループは、監査役への報告を行った者については、その個人情報を秘匿するとともに、当該報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社グループは、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社グループは、監査役からの求めに応じ、以下のような定期又は不定期の会合又は機会を確保するなど、監査役の監査が実効的に行われる体制を整備する。

・各取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

・取締役及び従業員の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧し、内容説明を求める。

・会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

・監査業務に必要と判断した場合における、弁護士、公認会計士、その他専門家への意見の聴取を行う。

11．反社会的勢力の排除に向けた体制

(1) 当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。

(2) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られ、また責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

ｃ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、当社及び当社の国内子会社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人、社外派遣役員及び退任役員です。

(a) 保険契約の内容の概要

　当該保険契約においては、被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損われないように措置を講じております。

(b) 保険料の負担

　保険料は全額当社が負担しております。

ｄ　取締役の定数

　取締役の員数は３名以上とする旨を定款で定めております。

ｅ　取締役の選任及び解任の決議要件

　取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

　取締役の解任決議に関する定款の定めはございません。

ｆ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項が定める行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(b) 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(c) 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｇ　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｈ　取締役会の実効性評価

　当事業年度の取締役会の実効性評価を次のとおり実施いたしました。

＜実施方法＞

(1) 全ての取締役及び監査役を対象に記名式のアンケートを実施（以下「アンケート」といいます）

(2) 取締役会事務局にてアンケート結果を集計し、取締役会議長である社長に結果を報告し、当該結果に基づき、優先的に取り組むべき事項及び会議運営の改善点について取りまとめ

(3) 2023年４月７日開催の取締役会（全ての取締役及び監査役が参加）において、取締役会事務局よりアンケート結果を報告し、(2)において取りまとめた内容及び今後のアクションプランについて意見交換

＜アンケートの項目＞

　当事業年度は、①取締役会が果たすべき役割・責務の観点から今後注力すべき事項や課題を抽出し、取締役会として優先的に取り組む事項を検討すること、及び②取締役会事務局による会議運営の改善を図ることを重点ポイントとして、次のような項目を設定しました。ⅠとⅡは課題と感じる事項を選択式で、ⅢとⅣは現状に対する評価（３段階）を選択式でそれぞれ問い、また各設問に自由記述欄を設けて意見を募りました。

Ⅰ取締役会の議題について

Ⅱ取締役会の運営について

Ⅲ取締役会の構成（資質の多様性、規模など）について

Ⅳ社外役員に対する支援体制について

＜実効性向上に向けた取り組み＞

　取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会及び取締役会事務局は以下の取組みを行うこととし、各取組みによる効果の振り返りを翌事業年度末日までに実施することといたしました。

・課題認識された中長期的な経営テーマについては、取締役会または戦略討議会など取締役会以外の議論の場で取り上げられるよう、議題及び付議スケジュールを作成する。

・取締役会運営については事務局運営の見直し・工夫により改善の余地があるため、事前配布する取締役会資料の優先順位づけや定型化を図り重要な情報を迅速かつ簡潔に共有する、取締役会用の情報共有ツールを活用することで事前質問の受付や執行状況や結果のフォローアップなどの効率化を図る。

＜評価結果の概要＞

　アンケート項目のうち多く意見があった事項の概要は次のとおりです。

①取締役会においてより一層の議論が必要であると考える議題は何か、という趣旨の質問に対しては次のテーマに複数の指摘がありました。

・技術・イノベーションの動向と中長期的な競争優位性

・サクセッション・プラン（社長の後継者に関する計画）

・中長期的な競争状況・市場の動向

・環境・社会問題をはじめとするサステナビリティに関する方針・課題

・mission, values, credoの浸透

・企業文化

また、自由記述回答として、「中長期のスパンでの市場・技術動向、ビジネスモデル、経営計画の討議をもっと行うべき。ChatGPTが第４次AIブームを起こそうとしている中で、少なくとも中期の議論をしてみる価値があると考える。」といった意見がありました。

②取締役会の運営に課題を感じている点は何か、という趣旨の質問に対しては次のような点に意見が寄せられました。

・議論の準備のための、事前の十分な時間と情報

・決議・協議後の執行状況や結果のフォローアップ

・議題の内容と量

・議案説明と議論の時間配分

また自由記述回答として、「取締役会では自由闊達な議論ができる状況がある。取締役会外での役員の議論の機会もあり、全体としてうまく機能していると考える。」「事前資料の配布時間をもう少し早くしてほしい。」といった意見がありました。

③その他「社外役員としての役割・責務果たす観点で当社として行うべき取組みは何か」といった質問に対しては、自由記述回答として、「現場の社員の方とのフランクな意見交換があるとよい」「会社をよりよく理解するために必要であれば、社外役員が社内に働きかけて、情報を入手するなり、参考になる書籍等の推薦をしていただくなりすればよいと考える。」といった意見がありました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11％）

（注）

１．取締役新貝康司氏、火浦俊彦氏及び宗像直子氏は、社外取締役であります。

２．監査役加藤健一氏、飯田善氏及び佐藤学氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年８月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ　員数

　本書提出日現在、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。

ｂ　企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役及び社外監査役は、客観的な立場から、企業経営又は専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づく監督、監査、助言等を行うことで、取締役会を実質的に機能させ、当社グループのコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

　社外取締役の新貝康司氏は、グローバル企業における経営者としての豊富な経営経験のほか、複数の事業会社における社外取締役を務めた経験、及び企業財務やＭ＆Ａに関する高度かつ専門的な見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の経営、中長期的成長戦略及び内部統制体制の改善強化等の観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役の火浦俊彦氏は、日欧米の幅広い領域における経営コンサルタントとしての豊富な経験、戦略立案やＭ＆Ａに関する幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の経営、中長期的成長戦略及び内部統制体制の改善強化等の観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任をしております。

　社外取締役の宗像直子氏は、経済・貿易、知的財産などの行政分野における豊富な経験に加え公共政策の専門家としての幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の経営、中長期的成長戦略、知財戦略、リスク対応及び内部統制体制の改善強化等の観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任をしております。

　社外監査役の加藤健一氏は、上場企業における監査役及び監査等委員としての豊富な経験及び高い見識を有しております。また、当社の常勤監査役として監査役監査を主導し、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただいている実績から、内部統制体制の改善強化及びコンプライアンス等の観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役の飯田善氏は、金融機関における豊富な経験、並びに上場会社を含む多数の企業における監査役及び弁護士として培われた法律に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、内部統制体制の改善強化、適法性及びコンプライアンスの観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役の佐藤学氏は、金融機関における豊富な経験に加え、公認会計士として培われた企業における財務・会計に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、内部統制体制の改善強化及び財務会計の観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

ｃ　社外取締役の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を次のとおり定めており、当該基準に従って社外取締役の新貝康司氏、火浦俊彦氏及び宗像直子氏並びに社外監査役の加藤健一氏、飯田善氏及び佐藤学氏を独立役員として指定し、独立役員として届け出ております。

　社外取締役の新貝康司氏、火浦俊彦氏並びに社外監査役の佐藤学氏は、「①役員一覧」に記載のとおり、当社の株式を保有しておりますが、いずれも僅少であり、その他に各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

＜独立役員の独立性の基準＞

　当社は、独立役員の独立性については、東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、次のいずれかに該当する者は独立性を有しない者としております。なお、ⅰ～ⅴは現在及び過去３年間のいずれかの期間においても該当しないことを要件とします。

ⅰ　当社の主要株主（議決権保有割合10％以上）又はその業務執行者

ⅱ　当社グループの取引先（取引における支払額又は受領額が相互の連結売上高の２％以上）の業務執行者

ⅲ　当社グループの借入先（借入額が当社の連結総資産の２％以上）の業務執行者

ⅳ　当社グループから役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者（当該サービスを提供する者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

ⅴ　当社グループの会計監査人の代表社員又は社員

ⅵ　在任期間が８年を超える者

※「役員の属性」の記載に関し、取引については、上記基準を満たす場合は軽微基準の範囲内として記載を省略します。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会へ出席し、会計監査及び内部監査の活動状況及び監査結果の報告を受け、監査役との意見交換及び連携を図っております。また、コーポレート統括部門に対し、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求め、必要に応じて意見を述べるなど、内部統制部門との連携を図っております。

　社外監査役は、監査役会へ出席し、会計監査人及び内部監査部門と監査に関する打ち合わせ等を行い相互の連携を図っております。また、取締役会への出席並びに各取締役及び執行役員等との意見交換等の機会を通じて取締役の職務の執行状況を把握するとともに、監査役会において又は常勤監査役を通じて、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求めるなど、内部統制部門との連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ　監査役監査の組織及び人員

　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役の２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役です。常勤監査役加藤健一氏は、上場企業における監査役及び監査等委員としての豊富な経験及び高い見識を有しております。また、監査役飯田善氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験に加え、上場会社を含む多数の企業における監査役としての経験を有しております。監査役佐藤学氏は、金融機関における豊富な経験に加え、公認会計士の資格を有し、企業における財務・会計に関する高い見識を有しております。

ｂ　監査役監査の手続

　監査役監査は、監査役会により決定された監査計画に沿って、重要な会議への出席や文書情報管理の監査等のほか、役職員へのインタビューや往査等を通じ取締役の業務執行の監査を行っています。また監査役は、監査品質の向上のために、必要な社内外の機関と緊密な連携に努め、特に会計監査人、内部監査部門との協働による三様監査の中心的役割を果たすべく活動しております。

　監査役会は、月１回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時の監査役会を開催しております。監査役会における具体的な検討内容は、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての情報共有、取締役及び主要な事業部門の部門長へのヒアリング、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の活動報告、情報セキュリティの運用報告、並びに常勤監査役の活動報告などがあります。

　また、常勤監査役においては、経営会議、事業会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等の重要な会議体への出席や、前記以外の役員及び従業員へのヒアリングの実施を行っております。

ｃ　当事業年度における監査役監査の状況

　当事業年度においては、合計13回の監査役会が開催されました。当該監査役会における議案等の状況は以下のとおりです。

　決議事項：８件（会計監査人の再任、監査役会監査報告の決定、常勤監査役・監査役会議長の選定、監査方針・監査計画の決定、会計監査人の報酬への同意など）

　報告事項：27件（常勤監査役の監査活動報告、内部監査の実施結果・体制・計画の共有、会計監査の実施結果（期末監査及び四半期レビュー）・体制・計画の共有、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会の活動報告など）

　その他　：取締役・執行役員との意見交換・インタビュー

　これらの監査役会には内部監査担当者がその全ての回に出席しており、また四半期ごとを目安として会計監査人が出席することで、相互の情報・意見交換を行っています。

　なお、各監査役の当事業年度の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。

②　内部監査の状況

ａ　内部監査の組織、人員及び手続

　当社の内部監査は、内部監査室を設置し、専任の内部監査室長１名及び同室員１名が監査を行っております。

　内部監査は、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の内容は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、当社の全部門及び連結子会社１社を対象に実施するとともに、当社の事業の状況に応じた重点監査項目を設定して実施しております。また、財務報告に係る内部統制の評価も同様に本社および連結子会社１社に対して実施しております。

　また、コーポレート統括部門に対し、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について内部監査を行うだけでなく、相互の情報共有を行うなど、内部統制部門との連携を図っております。

　内部監査の計画及び結果は、内部監査規程において社長、取締役会並びに監査役及び監査役会に対してそれぞれ報告する旨を定めており、そのとおり運用しております。

ｂ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　内部監査室長と常勤監査役とは、月次での定期的な会合及び随時の会合を行うことで、監査の実施計画及び実施状況に関して相互の情報・意見交換を行っております。また、内部監査室長は監査役会の全ての出席することにより、監査役監査の実施状況の継続的な共有を受けております。

　さらに、内部監査、監査役監査及び会計監査のそれぞれの体制、計画及び結果については、内部監査室長及び会計監査人が出席する監査役会にて相互の報告を行うことにより、三様監査の相互連携を行っております。

　当事業年度において内部監査室長及び会計監査人がともに出席した監査役会における三様監査の連携の実施状況は以下のとおりです。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

　５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員・業務執行社員　高田慎司

　指定有限責任社員・業務執行社員　金野広義

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士６名、その他10名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　監査法人の組織体制、品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に考慮し、EY新日本有限責任監査法人は適任であると判断しております。

　なお、当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合、法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、又はその他会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査をするに不十分と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針としております。また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任できるものとしております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上記ｅの方針に基づき、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等を確認し、会計監査人の評価を行い、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　前連結会計年度

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度

　　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　会計監査人から監査計画の提示を受け、前事業年度の工数実績との比較や工数増減分について当社事業の変容を踏まえた検証を行いながら、その内容について会計監査人と協議の上、監査役会の同意のもと、経営会議で最終決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人による監査計画及び監査報酬の算定根拠の説明内容、これらに対する当社経理部長による検証や会計監査人との交渉経緯の報告、及び前連結会計年度における会計監査人の職務遂行状況などを総合的に考慮して検証を行い、監査報酬が適切かつ妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　基本方針

　当社の取締役の報酬は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、各役員の職務と責任に見合った公正な処遇であり、かつ競争力のある報酬水準及び構成とするものとし、基本報酬及び業績連動報酬から構成されるものとしております。ただし、社外取締役は業績連動報酬の対象としないものとしております。

　また、当社の監査役の報酬は、各監査役の職務と責任に見合った公正な処遇であり、かつ競争力のある報酬水準及び構成とするものとし、基本報酬のみから構成されるものとしております。

ｂ　基本報酬

　金銭報酬で、月額固定で支給されるものです。役職の有無及び常勤と非常勤の別に応じて定める基準額に基づき、各役員の役割及び職責並びに会社の業績、従業員の給与体系のほかその時における社会経済情勢等を勘案のうえ年次で支給額を決定することとしております。

　取締役の基本報酬は、株主総会で決定された報酬総額を限度とし、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長に対して個別の支給額の決定を委任しております。

　監査役の基本報酬は、株主総会で決定された報酬総額を限度とし、監査役の協議で決定することとしております。

ｃ　業績連動報酬

　企業価値や業績とのアライメントを強め、目的達成に対し高い報酬で報いることで企業価値及び業績の向上にむけた健全なインセンティブとして機能するよう設計する業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬から構成されるものです。

　業績連動型金銭報酬は、株主総会で決定された報酬総額を限度とし、毎年一定の時期に、役職の有無に応じて定める基準額並びに取締役会が定める基準に基づき、支給額を決定することとしております。取締役会は、代表取締役社長に対して個別の支給額の決定を委任しております。

　業績連動型株式報酬は、株主総会で決定された報酬総額及び付与上限数を限度とし、就任時（再任時を含みます。）に取締役会決議に基づき付与することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）

１．使用人兼務取締役１名の使用人分給与に相当する金額は含んでおりません。

２．当社の監査役はすべて社外監査役であります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

（3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、研修、セミナーに積極的に参加し、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整えております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 2021年４月１日　至 2022年３月31日）

当連結会計年度（自 2022年４月１日　至 2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

　エクスウェア株式会社

　株式会社VisionWiz

　株式会社エクサホームケア

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

　EXAWIZARDS INDIA LLP

　EXAWIZARDS LLC

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

（イ）関係会社株式

　　主として移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　建物については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　８年～38年

　工具、器具及び備品　２年～15年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　ソフトウエア　　　　３年～５年

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の

債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金

を計上しておりません。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　連結子会社であるエクスウェア株式会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内
容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　AIプラットフォーム事業

　AIプラットフォーム事業においては、顧客に対し、当社グループのAIプラットフォーム「exaBase」に蓄積されたデータ基盤を用いたコンサルティング・サービスの提供、アルゴリズム・ソフトウエア開発等の履行義務を負っており、顧客のデジタル・AI戦略やDX等の推進体制の立案・実行及び投資効果の最大化を支援しております。

　顧客とは主として準委任契約を締結しており、顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。

　また、請負契約及び一部の準委任契約については、顧客との契約における義務を履行することにより、別の用途に転用することができない資産が生じ、顧客との契約における義務の履行を完了した部分について、対価を収受する強制力のある権利を有していることから、履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）によっております。

ロ　AIプロダクト事業

　AIプロダクト事業においては、多くの企業に共通した業務課題に向けて、顧客の業務プロセスに簡易に導入・活用可能なAIソフトウエア群を提供しており、顧客に対する知的財産のライセンスの供与が履行義務となっております。

　契約上、知的財産を使用する権利を顧客に付与する場合は、一時点で充足される履行義務として処理し、顧客がライセンスを使用して当該知的財産からの便益を享受できるようになった時点で収益を認識しております。

　一方、契約上、ライセンス期間にわたり知的財産にアクセスする権利を顧客に付与する場合は、一定の期間にわたり充足される履行義務として処理し、ライセンス期間にわたって収益を認識しています。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却方法については、定額法（５年）により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　繰延資産の処理方法

　株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．当社及びAIプロダクト事業に属する連結子会社の固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

　事業用資産について、当社は管理会計上の区分を考慮して、資産グループを決定しており、連結子会社は会社ごとにグルーピングを行っております。減損の兆候がある場合には、将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて測定を行っております。当連結会計年度においては、遊休資産にグルーピングされた固定資産ならびに一部の事業用資産について減損損失を計上しております。なお、(1)に記載した有形固定資産及び無形固定資産については、当社及びAIプロダクト事業に属する連結子会社が保有する固定資産であり、減損の兆候が生じておりましたが、判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回っており、減損損失の認識を行っておりません。

②　主要な仮定

　事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの主要な仮定について、受注見込にもとづく売上高、人員計画に基づく人件費等、一定の仮定を設定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　翌連結会計年度以降の実績は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があります。主要な仮定が乖離することで損益や収支見込が悪化した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失を計上する可能性があります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．当社及びAIプロダクト事業に属する連結子会社の固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

　事業用資産について、当社は管理会計上の区分を基礎として、グルーピングを行っており、連結子会社は会社ごとにグルーピングを行っております。減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額を比較し、減損損失を認識すべきであると判定された資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。当連結会計年度において、当社及びAIプロダクトセグメントに属する連結子会社が保有する固定資産に減損の兆候が生じておりましたが、判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額をそれぞれ上回っており、(1)で減損損失を認識したものを除く固定資産については、減損損失の認識を行っておりません。

②　主要な仮定

　事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの主要な仮定について、当社は受注見込にもとづく売上高と人員計画に基づく人件費、AIプロダクトセグメントに属する連結子会社は受注見込にもとづく売上高において、一定の仮定を設定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　翌連結会計年度以降の実績は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があります。主要な仮定が乖離することで損益や収支見込が悪化した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失を計上する可能性があります。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

(連結貸借対照表関係)

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「契約負債」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に含めて表示していた67百万円は「契約負債」に組替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額」に含めて表示しておりました「契約負債の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額」に含めて表示していた37百万円は「契約負債の増減額」に組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

２　当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自2021年４月１日至2022年３月31日）

　当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

　事業用資産については、収益性の低下により当初予定していた期間での投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

　遊休資産については、事業計画の変更等により、将来の使用が見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。

(3) グルーピングの方法

　管理会計上の区分を基礎として、グルーピングを行っており、連結子会社は会社ごとにグルーピングを行っております。

(4) 回収可能価額の算定方法

　事業用資産及び遊休資産について、回収可能価額をゼロとし、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）

　当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

　事業用資産については、収益性の低下により当初予定していた期間での投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

(3) グルーピングの方法

　管理会計上の区分を基礎として、グルーピングを行っており、連結子会社は会社ごとにグルーピングを行っております。

(4) 回収可能価額の算定方法

　事業用資産について、回収可能価額をゼロとし、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

※６　関係会社整理損

前連結会計年度（自2021年４月１日至2022年３月31日）

連結子会社である青島愛克薩老齢服務科技有限公司の持分の全てを譲渡したことに伴い発生したものであります。内訳は、従業員に対する経済補償金12百万円、持分譲渡に係る費用等27百万円であります。

当連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．普通株式の増加の内訳は、次の通りであります。

種類株式の取得請求権行使に伴う交付による増加　　　　194,180株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　 74,554,920株

公募による新株の発行による増加　　　　　　　　　　4,000,000株

新株予約権の行使に伴う新株の発行による増加　　　　　620,400株

２．種類株式の減少は、当該株式の取得請求権行使に伴い取得した自己株式を消却したことによるも

　　のであります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）種類株式の自己株式数の増加は、当該株式の取得請求権行使に伴うものであり、減少は、当該取得した自己株式を消却したことによるものであります。

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使に伴う新株の発行によるものであります。

２　普通株式の自己株式の増加は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　株式の取得により新たにエクスウェア株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得に伴う支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　当連結会計年度に現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　CareWizハナスト事業の譲渡に関する資産及び負債の内訳並びにCareWizハナスト事業の譲渡価格と事業譲渡による収入（純額）は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用について短期的な預金等に限定し、金融機関からの借入や株式の発行等により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は、行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　当社グループの保有する金融資産は、売掛金及び契約資産、敷金及び保証金、短期的な預金等であります。

　売掛金及び契約資産、敷金及び保証金については、相手先の信用リスクに晒されております。

　短期的な預金等については、預入先の信用リスク及び金利変動リスクに晒されております。

　営業債務である未払金は、1年以内の支払期日であります。

　借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　当社グループは、発生した営業債権について、「与信管理規程」に従って取引先ごとの与信残高を設定したうえで、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、資金繰表の作成・更新によって月次単位での支払予定を把握するとともに、一定の手許流動性を確保することを通じて、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因も織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年３月31日）

（*1）現金は記載を省略しており、預金、「売掛金及び契約資産」、「１年内償還予定の社債」、「１年内返済予定の長期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（*2）市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表価額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（*1）現金は記載を省略しており、預金、「売掛金及び契約資産」、「１年内償還予定の社債」、「１年内返済予定の長期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（*2）市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表価額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）２．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時

　　　　　　　　　価

　レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定

　　　　　　　　　した時価

　レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

前連結会計年度（2022年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社であるエクスウェア株式会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度（退職一時金制度）を採用しております。当該制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

当該連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 10百万円 当連結会計年度 ９百万円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2021年８月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2021年８月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であることから、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　1,440百万円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　1,682百万円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）

税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年３月31日）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

当連結会計年度（2023年３月31日）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

　当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（企業会計基準委員会　実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

事業分離

１．事業分離の概要

　(1) 分離先企業の名称

　　　　株式会社ケアコネクトジャパン（以下、「CCJ」）

　(2) 分離した事業の内容

　　　　当社の「CareWizハナスト」事業

　(3) 事業分離を行った主な理由

　当社は2021年４月の「CareWiz ハナスト」のリリース以降、介護記録・請求ソフトに強みを持つCCJと協力し、また2022年５月にはこの取組をさらに強化する業務提携を開始し、当社のAI技術とCCJの介護ビッグデータをかけ合わせ、介護事業者向けのサービスの創出と提供で協業してまいりました。

　このたび、相互の介護領域における事業戦略について検討を進め、当社からCCJへの出資検討を含めて一層協力関係を深めることに合意しました。その一環として、当社の「CareWiz ハナスト」事業をCCJに譲渡し、当社は介護分野における新領域に注力することで、介護事業者の経営に係る幅広い業務を両社のサービスでサポートする戦略を協力して推進することに合意しました。今後、CCJは同社の強みである介護記録入力分野において、新たにAIを活用した音声入力・記録のためのプロダクトである「CareWiz ハナスト」をサービスラインナップに取り込み、自社主導での柔軟な開発・販売体制を実現することで、同社の提供サービスの一層の強化と事業競争力の向上に繋げていきます。

　当社は、既存AIプロダクトである「CareWiz トルト」の開発・展開を加速するとともに、介護事業所経営に係る課題解決に寄与する新領域でのAIプロダクトの開発及びサービス展開に注力してまいります。

　(4) 事業分離日

　　　　2023年２月28日

　(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　　　受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

　(1) 移転損益の金額

　　　280百万円

　(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　　　固定資産　　　119百万円

　(3) 会計処理

　移転した「CareWizハナスト」事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識している。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

　　　AIプロダクト事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　　　売上高　　　　163百万円

　　　営業損失　　　 96

（資産除去債務関係）

　当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３　会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

　前連結会計年度において、記載を省略しておりました契約負債は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

　契約資産は、顧客との業務委託契約のうち一部の請負契約等について期末日時点で未請求の対価に対する当社及び連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、成果物の納品または検収に伴い対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

　契約負債は、顧客からの前受金に関連するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。また、当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは67百万円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　当社グループは、サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループにおける報告セグメントは事業部を基礎としたサービス別のセグメントにより構成されており、顧客企業のデジタル・AI戦略の策定や体制構築の支援、当社に蓄積されたアルゴリズムやサービスの開発・提供を通じたDX支援を行う「AIプラットフォーム事業」、及びそれらのアルゴリズムをベースに汎用的なサービスとして提供可能な内容をソフトウエアとして提供する「AIプロダクト事業」を報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益及び損失は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）

１．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）

１．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）2017年12月11日の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）当社は、子会社のエクスウェア㈱の借入債務の一部に対して、エクスウェア㈱代表取締役滝本賀年氏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）

１．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新株予約権（ストック・オプション）の発行）

当社は、2023年５月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役である者を除きます）に対してストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

なお、当該新株予約権の発行は、2023年６月28日に開催予定の当社第８回定時株主総会において、決議事項「取締役（社外取締役である者を除く）の報酬額改定の件」が承認されることを条件に行うこととしております。

１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、取締役（社外取締役である者を除く）に対する中長期的な企業価値及び業績の向上に向けた健全なインセンティブとして機能することを目的に、当社取締役（社外取締役である者を除く）に対して報酬として株価条件付きストック・オプション（新株予約権）を発行するものです。

２．新株予約権の発行要項

（１）新株予約権の名称

　第24回新株予約権

（２）新株予約権の付与対象者と総数

　当社取締役（社外取締役を除く）　４名　6,000個

　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

（４）新株予約権の払込金額

　新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　なお、行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

（６）新株予約権を行使することができる期間

　2025年７月15日から2033年６月14日までとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（８）その他の新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認められた場合は、この限りでない。

②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使期間の満了日（2033年６月14日）までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の価格が一度でも目標株価（1,200円）を上回る価格となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
　但し、割当日後に当社普通株式につき株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、目標株価は次の式により調整した後の数値とする。なお、調整後株価は、１円未満の端数を切り上げる。

（９）新株予約権を割り当てる日

　2023年７月14日

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

（注）

１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2021年４月１日　至 2022年３月31日）