2204 中村屋 有価証券報告書－第102期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第101期の期首から適用しており、第100期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき重要な関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第98期、第99期及び第101期は潜在株式が存在しないため、第100期及び第102期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載をしておりません。

４．第100期及び第102期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社が営んでいる主な事業内容は、次のとおりであります。なお、区分方法についてはセグメント情報における事業区分と同一であります。

(1) 菓子事業

当社が和菓子類、洋菓子類及びパン類を製造販売しております。

(2) 食品事業

当社が業務用食材類、市販用食品類及び調理缶詰類を製造販売するほか、レストランの経営を行っております。

(3) 不動産賃貸事業

当社が商業ビル及び土地の賃貸事業を行っております。

以上の事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

当社は関連会社２社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1)　提出会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社に、全中村屋労働組合があります。なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、創業者の商業経営哲学を現在に受け継ぎ新たな歴史を築いていくために、理念体系を経営判断や日々の仕事の拠りどころとし、お客様にとって価値のある商品・サービスを提案することで社会の役に立つことを経営の基本としております。

中村屋の理念体系

・経営理念

「真の価値を追求し、その喜びを分かち合う」

お客様が求める不変の価値と時代の変化に応じて変わる新たな価値を、中村屋で働く全員の力で実現し、お客様とともに喜び、ともに成長・発展してまいります。

・ミッション

・ビジョン

「中村屋は、創意工夫と挑戦で、これからのくらしに溶け込む、喜んでもらえる食を提案する」

・ブランドステートメント（中村屋の約束）

「変わらない「おいしい」を、いつもあたらしく。」

（２）目標とする経営指標

2024年３月期の業績目標につきましては、下記の目標達成を目指し、企業価値の向上を図ってまいります。

　　経営指標目標

（３）中長期的な会社の経営戦略

　①基本方針

当社は2022年度を初年度とする３ヵ年計画「2022年-2024年 中期経営計画」において、中期的な方向性として、３つの基本方針「理念経営の実践」「売上拡大」「経営基盤の整備」を掲げております。「理念経営の実践」では常にお客様にとっての「おいしい」「うれしい」や従業員にとっての「成長」「働く喜び」を意識した企業活動を行うこと、「売上拡大」では経営目標達成のためにコスト削減よりも売上の拡大に注力すること、そして「経営基盤の整備」では将来にわたって継続的に売上・利益を創出できる企業体質に変えていくことを主な内容とし、経営理念・ビジョンの実現に向けて取り組んでまいります。

②セグメント別事業戦略の骨子

ア．菓子事業

菓子事業では、デイリー菓子・カジュアルギフトの強化・拡大を図るとともに、当社の保有する中華まん関連の技術・ノウハウ・供給能力を最大限活用し、お客様ニーズに合致した新商品開発を積極的に進めます。これからの日常のくらしに溶け込む新たな価値の提案を目指します。

イ．食品事業

食品事業では、当社の強みである調理技術と、その量産化技術を活かし、今後の市場拡大が予想される中食・内食ジャンルにおける新商品開発と販路の拡大に取り組みます。また直営レストランでは、お客様ニーズの変化を的確に捉えたメニュー開発を行うとともに、さらなる調理技術の強化・育成を図ります。

ウ．不動産賃貸事業

不動産賃貸事業では、新宿中村屋ビルなど保有する土地資産を最大限活用し、安定的な収益確保による経営の安定化に努めます。

（４）経営環境及び対処すべき課題

企業を取り巻く経営環境は日々変化し、先行きが極めて不透明な状況が続いております。激変する経済・社会情勢に加え、消費・購買行動の多様化、さらには気候変動をはじめとする様々な社会課題に対し、企業は自らの存在に価値を見出し、その価値向上を図っていくことが求められています。

このような環境のもと、当社では「理念体系」と「ブランドステートメント（中村屋の約束）」に基づき、「手間ひまをいとわないおいしさのつくりこみ」と「あたらしい食の喜びと感動」を提供することを通じて、当社独自の価値を高めていきます。同時に、持続的成長に向けて、長期的なビジネスポートフォリオに沿った事業の選択と集中を進めます。

具体的には、当社における収益の柱である中華まんビジネスにおいて、秋冬だけではなく夏における中華まんの販売の強化・拡大を図るとともに、当社が有する強みと市場のニーズを掛け合わせ、新商品開発・新市場開拓を進めます。そしてレトルト食品を軸とする食品ビジネスを、中華まんビジネスと並ぶ収益の第２の柱として育成すべく、内食及び中食向けに、当社の調理技術の高さを活かした商品を提案していきます。また菓子ビジネスでは、フォーマルギフトを中心とする「特別な食」から、日々の暮らしに溶け込んだ「日常の食」へと転換していくことで、顧客層の拡大を図ります。

あわせて、生産供給機能の再編やサプライチェーンの整備を進めるとともに、業務のデジタル化による効率向上を通じた新たな仕組みの構築を進めることで、長期的な事業戦略の実行支援、収益体質の改善を図ります。

また、サステナビリティ委員会を設置し、環境・人財・品質安全を軸として、環境・社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献することで、中村屋ブランドをより強固なものにすることを目指します。特に人財は最も重要な資本と位置づけ、教育や適性配置、制度の策定などにより個々の能力向上をサポートするとともに、多様性が尊重される環境づくりに着手し、従業員のエンゲージメントを向上させ、ともに成長する企業風土の醸成を推進します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社は、2023年２月21日付で、代表取締役兼社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置いたしました。また、2023年３月22日付で、サステナビリティの基本方針を策定するとともに、マテリアリティ（重要課題）を特定しております。マテリアリティ（重要課題）の特定に伴い、サステナビリティ委員会の下部組織として、環境部会、人財部会、品質安全部会を設置いたしました。現在、各部会において、マテリアリティ（重要課題）に関する方針や基本的な考え方、中長期的及び短期的な施策の目標値設定を進めております。サステナビリティ委員会は、原則として年２回開催する予定です。各部会の施策の進捗状況は、サステナビリティ委員会事務局が、定期的に確認することとしております。サステナビリティ委員会の役割は以下のとおりであります。

・サステナビリティに関するマテリアリティの特定

・マテリアリティに関する評価指標の設定

・サステナビリティを推進する部会の設置

・マテリアリティに関する評価指標の進捗管理

・ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示案の策定

・取締役会への推進事項進捗状況の報告

・その他、サステナビリティに関する事項の推進

マテリアリティに関する指標の設定から推進事項の進捗状況については、定期的に取締役会に報告し、監督を受ける体制としております。

（2）戦略

当社における地球温暖化・気候変動の抑制方針、循環型社会実現方針、食品安全方針、社内環境整備方針および人財の多様性の確保を含む人財育成方針は以下のとおりであります。

（地球温暖化・気候変動の抑制の基本的な考え方）

中村屋は、人びとが喜びを分かち合える持続可能な社会の実現に貢献するため、地球温暖化・気候変動の抑制に取り組みます。

（地球温暖化・気候変動の抑制方針）

私たちは、中村屋で働く一人ひとりの環境問題への意識向上を図り、全ての企業活動において、温室効果ガスの削減に努めます。

（循環型社会実現の基本的な考え方）

中村屋は、地球にやさしく笑顔溢れる社会の実現に貢献するため、循環型社会の実現に取り組みます。

（循環型社会実現方針）

私たちは、企業活動で生じる食品廃棄物について、リデュース（ごみの減量）・リユース（再利用）・リサイクル（再資源化）の３Ｒを推進し、ゼロエミッション（廃棄物ゼロ）を目指します。

（食の安全・安心の確保の基本的な考え方）

（品質方針）

中村屋は、開発から販売・サービスまでの全ての活動において、経営層とすべての従業員が、お客様視点に立った品質保証活動を実行することで、信頼され満足いただける、おいしさと安全・安心な商品・サービスをお届けします。

（食品安全方針）

１．理念体系及び品質方針に基づき、安全で安心な製品、サービスを提供します。

２．お客様の声に真摯に耳を傾け、信頼され安心いただく情報を適切に発信すると共に社内外のコミュニケーションを継続的改善に活かします。

３．関連法令、食品安全要求事項を妥協なく遵守し、信頼していただける商品・サービスを提供します。

４．食品安全マネジメントシステムのもと設定された食品安全目標の取り組み状況、内部監査、マネジメントレビューを通じて継続的改善を行います。

５．すべての従業員の食品安全に関する技術、知識などについて、継続的な教育・訓練、業務を通じて力量の向上と確保を目指します。

（社内環境整備の基本的な考え方）

中村屋は、従業員一人ひとりが覚悟と熱意をもって仕事に挑戦し、成長することで働く喜びが生まれる職場環境を目指します。

（社内環境整備方針）

私たちは、多様な働き方が出来る制度・仕組みを整えるとともに、快適に働ける職場環境を提供します。

（人財育成の基本的な考え方）

中村屋は、多様性を尊重した上で、挑戦する人が成長し、持てる力を存分に発揮できる風土を醸成するとともに、一人ひとりが働く喜びを実感できるような人財活用・育成を目指します。

（人財育成方針）

私たちは、一人ひとりの挑戦や成長を支援する制度・仕組みをつくり、真の価値を創造する担い手を育成します。

（3）リスク管理

当社において、全社的なリスク管理は、危機管理基本規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会にて行っておりますが、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社に与える財務的影響、被害発生可能性を踏まえて、サステナビリティ委員会にて行ってまいります。サステナビリティ委員会にて抽出されたリスクと機会に関する評価・管理状況等については、定期的に取締役会に報告し、監督を受けます。現在、外部アドバイザーの助言を受けながら、重度リスク及び重要機会の抽出を行っており、当社としての対応がまとまり次第、改めて開示させていただきます。

（4）指標及び目標

当社では、上記「（2）戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標は、次のとおりであります。なお、前述のとおり、当社は、2023年２月にサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関する取組みをスタートしております。目標に対する実績の記載は次年度以降とさせていただきます。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、事態の発生回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、当社の事業に関連するリスクを全て網羅するものではありません。

(1) 食の安全・安心に関するリスクについて

当社は、お客様に満足していただける価値ある商品とサービスをお届けするために、企画開発から原材料調達、生産、販売まで一貫した品質保証体制を確立し、日常の管理を万全な体制で取り組むとともに、品質監査体制においても、生産工場にFSSC22000等の国際規格を導入し食品安全マネジメントシステムを運用しております。さらに、研究開発室において、アレルギー検査や残留農薬検査及び残留動物用医薬品(抗生物質・合成抗菌剤)検査を実施することで、食の安全・安心を最優先課題とした自主管理体制及び安全確保の強化に努めておりますが、取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料の調達価格変動に関するリスクについて

当社で製造販売しております主力商品の原材料につきまして、安全かつ安定的な供給先の確保、計画的在庫の備蓄、事前の価格交渉、適正な為替決済等を行い、価格変動リスクを可能な限り抑えております。しかしながら、産地の天候不順や自然災害等の不測の事態が発生した場合や、海外からの輸入に依存している原材料において、各種の衛生問題発生による輸入規制や、投機等による価格の高騰など想定を超えた状況が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外仕入れに関する商品のカントリーリスクについて

当社の一部商品につきましては、海外より原材料調達を行っております。しかしながら、この原材料調達については、様々なカントリーリスクが考えられるため、調達が困難となり、一部商品の供給を停止せざるを得ない状況が発生する可能性があります。

(4) 取引先への依存リスクについて

当社の多くの商品につきましては、協力会社に生産委託しております。生産委託は長期にわたる信頼関係による取引が続いており、安定的な製品供給が確保されると判断しておりますが、これらの委託先にて充分な生産ができない場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は多数の得意先を有しておりますが、特定の販売先が売上高に占める割合が高い状況にあります。販売先とは今後も良好かつ緊密な関係を維持し、取引を拡大していく方針ですが、販売先の営業方針等により、当社との取引が相当程度減少した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 気候変動に関するリスクについて

当社は、主力商品のほか、多くの季節性商品を販売しており、気候変動による冷夏・暖冬・長雨といった異常気象により、販売実績だけでなく、商品供給の停滞による在庫過剰と、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害に関するリスクについて

当社では、全国の販売店舗での営業展開や製造工場での生産を実施しております。これらの地域において地震や台風などの自然災害が発生した場合に備えて、防災や事故対応マニュアルの整備、防災訓練の実施、安否確認システムの導入と地震災害に対する事業継続計画(ＢＣＰ)の策定など社内体制を整備し、緊急時に備えてはおりますが、危機管理対策の想定範囲を超えた天変地異の発生には対応できるとは限りません。その場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて

当社は、新型コロナウイルス感染拡大を受け、お客様、お取引先様、従業員と家族の安全確保と健康維持のため、従業員の出勤率の制限や時差出勤の活用、また発熱がある者は自宅待機にするなど、出来る限りの感染予防に努めています。しかしながら、新たな変異株の出現などにより現在の新型コロナウイルスワクチンの効果が薄れることや治療薬の開発が遅れることにより、今後の経過によっては人流の抑制や店舗や工場閉鎖など、様々な活動自粛による経済活動の停滞によって当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 金利変動に関するリスクについて

当社は、必要資金の一部を金融機関からの借入れによって調達しております。将来の金利変動に対しては、常に対応策を講じているものの、急速かつ大幅な金利変動があれば金利負担の増加などにより、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 有価証券時価下落等のリスクについて

当社は、売却可能な有価証券を保有しております。これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価にて評価されており、市場における著しい時価変動等があれば、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報システムに関するリスクについて

当社は、生産、販売、管理等の情報をコンピュータにより管理をしており、運用につきましては、ウイルス感染によるシステム障害やハッキングなどによる被害及び外部への社内情報の漏洩が生じないよう最大限の対策を実施しております。しかしながら、予期し得ない事象により当社のシステムに障害の発生や、外部へ社内情報が漏洩する可能性があり、対応費用等、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 不動産賃貸事業に関するリスクについて

当社は、商業ビルの賃貸事業を行っておりますが、商業ビル需要も景気の動向に影響を受けやすい傾向にあります。経済情勢の低迷により商業ビル需要が悪化した場合は、当社の不動産賃貸事業に悪影響を及ぼし、また、所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くものの、社会経済活動の制限は大きく緩和され、それに伴い景気動向や企業業績も持ち直しの動きが見られました。一方で、急激な為替変動や原材料・エネルギー価格の高騰は企業収益を大きく圧迫し、それに伴う消費者物価の上昇は、消費者の購買行動の抑制につながりました。

このような状況のもと、当社は2021年12月の創業120周年を機に刷新した「理念体系」と「中村屋の約束（ブランドステートメント）」の実現を目指すべく、その第一ステップとして３ヵ年計画「2022年-2024年中期経営計画」を策定し、基本方針に掲げた「理念経営の実践」「売上拡大」「経営基盤の整備」に沿い、目標達成に向け戦略・施策を迅速かつ着実に実行しました。

具体的には、中華まんビジネスでは、電子レンジでそのまま温められる個包装中華まんの通年販売や販路拡大、栄養バランスを考えた朝食向け食品の発売など、さらなる販売の強化を図りました。食品ビジネスでは、新たなレトルトのシリーズ「スパイス紀行」の発売、他社とのコラボレーション商品の企画・実施など、市場動向に即した新商品展開及び販路拡大を進めました。菓子ビジネスでは、昨年度よりご好評をいただいている「ご褒美喫茶」のラインナップの拡充と販路拡大、ギフト商品の積極的な拡販などを通じ、売上拡大を図りました。また、原材料・エネルギー価格の高騰への対応策として、主要商品の価格改定を行いました。

加えて、営業・供給体制の整備・集約、中華まんの通年販売による生産体制の年間平準化、事業戦略と合致した組織体制の編成など、経営基盤の整備を進めました。

また、IR活動の一環として新たに決算説明会を開催したほか、課題検討のための委員会を編成するなどサステナビリティ経営の実現に向けた体制整備を進めました。

以上のような取組みにより、当事業年度における売上高は、35,554,311千円、前年同期に対し2,495,985千円、7.6％の増収となりました。

利益面につきましては、主要商品について価格の見直しを実施したものの、原材料・エネルギー価格の高騰による影響は大きく、営業損失は245,541千円（前年同期は営業損失255,182千円）、経常損失は77,641千円（前年同期は経常利益63,006千円）、当期純損失は28,169千円（前年同期は当期純利益232,599千円）となりました。

セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。

①　菓子事業

菓子事業におきましては、次のとおり事業拡大に向けた活動に取り組みました。

菓子類では、「なめらかクリームチーズケーキ」「とろける濃厚ガトーショコラ」「チーズあられ」及び「スイーツセレクション」を新発売し、昨今需要が増えている手軽に利用できるギフトへの対応を強化しました。あわせて、「ベイクドショコラトリー」シリーズの「なめらかショコラサンド」を新発売し、品揃えの強化を図りました。夏のデザート商品では、「本生水ようかん」を新発売しました。「ご褒美喫茶」シリーズでは、季節ごとのバリエーション商品を新発売しラインナップの充実を図りました。

また、こだわりの材料を使用した「逸品どら焼」を新発売し、量販店における品揃えを強化することで売上拡大を図りました。

中華まんじゅう類では、量販店販路において、通年販売する店舗拡大のための春夏の取組みを強化したほか、主力商品「肉まん」「あんまん」の品質改良を行い商品力の強化を図りました。コンビニエンスストア販路では、「肉まん」や「ごまあんまん」などの基幹商品類の改良を行うとともに、新たにチルドコーナーで取り扱う「具材を挟める中華蒸しパン饅頭」を新発売しました。

新宿中村屋ビル地下１階「スイーツ＆デリカBonna(ボンナ)」では、レストラン仕込みの本格的な総菜商品をはじめ、「元祖クリームパン」「天成饅」「レトルト商品」を積極的に販売することで、新規のお客様も増加し増収となりました。

以上のような営業活動を行った結果、菓子事業全体の売上高は26,115,360千円、前年同期に対し1,915,543千円、7.9％の増収、営業利益は1,804,363千円、前年同期に対し369,425千円、25.7％の増益となりました。

②　食品事業

食品事業におきましては、次のとおり事業拡大に向けた活動に取り組みました。

市販食品では、コロナ禍以来変化した生活様式に合わせて、よりおいしく、より本格的に、より簡便に、多様化する消費者ニーズをつかむべくレトルト食品を軸に新商品を発売しました。

「インドカリー」シリーズでは、主要商品の品質を改良するとともに、電子レンジで調理可能にリニューアルすることで簡便性を高め商品力の強化を図りました。また、世界のスパイス料理を自宅で楽しめる「スパイス紀行」シリーズを立ち上げ、「チキンクルマ」「ビーフルンダン」「カリーサラマン」のカリー３品に続き、「ガパオ」「タコライス」「麻辣魯肉飯(マーラールーローハン)」のエスニック料理３品を新発売しました。さらに、新たな取組みとして、電子レンジで調理可能なレトルト袋がそのまま器になるリゾット「そのままdish」や、おいしさにこだわりながらヴィーガンにも対応したカリー「プラントベース」などを新発売し事業拡大に努めました。

業務用食品では、会員制倉庫型チェーン向けのレトルトカレーや惣菜用ソース・スープ類及びコンビニエンスストア向けのカレーなど、中食販路への提案活動を推進し好調に売上げを伸ばすとともに、外食チェーンに対して、当社の調理技術の高さを活かしたメニューを積極的に提案し、フェアメニューや定番メニューの採用件数増加に努めることで売上の回復を図りました。

直営レストランでは、新宿中村屋ビル地下２階「レストラン＆カフェManna(マンナ)」において、白目米を使用したビリヤニを新発売しご好評を得ました。また、直営レストラン全店において、コロナ禍においてもお客様に安全・安心を提供すべく店舗運営を続けた結果、行動制限緩和に伴い来客数がいち早く回復し、増収となりました。

以上のような営業活動を行った結果、食品事業全体の売上高は8,932,715千円、前年同期に対し576,420千円、6.9％の増収となったものの、営業利益は248,411千円、前年同期に対し110,635千円、30.8％の減益となりました。

③　不動産賃貸事業

不動産賃貸事業におきましては、商業ビル「新宿中村屋ビル」において快適で賑わいのある商業空間の確保に努めましたが、新型コロナウイルス感染拡大の長期化による入居テナントへの影響は大きく、一部賃料の減額を実施しました。また、エネルギー費用の増大等、管理コストが増加しました。

その他、昨年末、武蔵工場の敷地の一部を食品製造会社用の工場用地として、事業用定期借地権設定契約を締結しました。

以上のような営業活動を行った結果、売上高は506,235千円、前年同期に対し4,022千円、0.8％の増収となったものの、営業利益は112,256千円、前年同期に対し30,227千円、21.2％の減益となりました。

(2) 当期の財政状態の概況

資産、負債及び純資産の状況

当事業年度末における総資産は、建物の減少331,000千円、リース資産の減少312,218千円等があったものの、原材料及び貯蔵品の増加660,733千円、前払費用の増加115,409千円、商品及び製品の増加95,983千円等により、前事業年度末に比べ337,721千円増加し、42,480,364千円となりました。

負債は、退職給付引当金の減少384,982千円等があったものの、長期前受収益の増加481,058千円、短期借入金の増加400,000千円、買掛金の増加247,374千円等により、前事業年度末に比べ679,950千円増加し、16,738,320千円となりました。

純資産は、剰余金の配当による減少298,031千円等により、前事業年度末に比べ342,229千円減少し、25,742,043千円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ、35,603千円増加し、1,217,826千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、658,084千円の収入（前事業年度は503,967千円の収入）となりました。これは主に、棚卸資産の増減額△777,328千円、退職給付引当金の増減額△384,982千円等があったものの、減価償却費1,603,356千円、長期前受収益の増減額481,058千円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、605,147千円の支出（前事業年度は250,118千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入181,065千円等があったものの、有形固定資産の取得による支出△748,667千円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、17,355千円の支出（前事業年度は212,756千円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の増減額400,000千円等があったものの、配当金の支払額△298,548千円、リース債務の返済による支出△117,697千円等があったことによるものです。

（4）生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は製造原価によっております。

② 受注状況

当社は受注生産をしておりません。

③ 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

① 経営成績の分析

（売上高）

売上高は35,554,311千円、前事業年度と比較し2,495,985千円、7.6％の増収となりました。

菓子事業においては、社会活動の制限が大きく緩和され人流が回復する中、昨今需要が増えている手軽に利用できるギフトへの対応強化や、量販店販路において、中華まんの通年販売店舗拡大のための春夏の取り組みを強化するなど事業拡大に努めた結果、前事業年度と比較し1,915,543千円、7.9％の増収となりました。

食品事業においては、主要レトルト商品について品質改良を行うとともに、電子レンジで調理可能にリニューアルし、簡便性を高めるなどの商品力強化による新生活様式への対応、レトルト新シリーズの立ち上げ、中食販路への提案強化など事業拡大に努めた結果、前事業年度と比較し576,420千円、6.9％の増収となりました。

（売上原価）

売上原価は、供給体制の整備・集約、中華まんの通年販売による生産体制の年間平準化を行うなどの効率化や、主要商品の価格の見直しを実施し対売上高比率の低減に努めましたが、原材料・エネルギー価格の高騰による影響が想定より大きく、対売上高比率は65.3％と前事業年度より1.3％の上昇となりました。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、前事業年度に整備した社内ネットワークシステムの活用により、働き方改革をさらに推し進めるとともに、不要な業務・経費の削減に努めた結果、対売上高比率は35.4％と前事業年度より1.4％の改善となりました。

（特別損益）

特別損益は、固定資産売却益59千円、投資有価証券売却益104,750千円を特別利益に、固定資産除却損11,981千円、減損損失79,548千円を特別損失に計上し、当期純損失は28,169千円（前事業年度は当期純利益232,599千円）となりました。

② 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び流動性についての分析

当社の資金の状況は、当事業年度末には1,217,826千円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、減価償却費等により、資金の収入は658,084千円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、資金の支出は605,147千円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額等により、資金の支出は17,355千円となりました。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、主として自己資金によって充当し、必要に応じて外部から資金調達を行っております。

(2) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果は異なることがあります。

（繰延税金資産）

「第５ 経理の状況 1 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（固定資産の減損処理）

当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少金額を特別損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、長期的な企業成長の基盤となる基礎技術研究並びに事業戦略上急務と考えられる応用技術研究と開発研究に取り組んでおります。その中で、研究陣容の強化、研究設備の拡充に努めて参りましたが、当事業年度においても引き続いて社外機関との交流にも力を入れることにより、さらに充実した研究開発を進めております。なお、当事業年度における研究開発費は、562,307千円となり、そのほとんどが菓子事業における研究開発費用であります。

当事業年度の主な研究概要は、次のとおりであります。

(1) 商品開発

当社の主力商品である中華まん類の新・改良商品の開発に不可欠な醗酵技術の研究及び酵母の機能研究を独自に進めるとともに、社外の研究機関との交流による新技術の開発・導入を積極的に推進し、基礎技術の蓄積に努めています。

特に、コンビニエンスストア向け戦略商品である中華まん等の開発・改良を鋭意推進し、原材料の適正化とライン化対応に積極的に取り組み、品質並びに売上の向上に寄与しています。

また、新たなファストフード商材の開発も推進しており、新規販路の開拓・拡大に結びつけるよう新商品開発に努めております。

(2) 基礎及び応用技術研究

製品・商品の品質保証体制を確立するため、その基礎となる品質評価技術(理化学検査、微生物検査、官能検査)及び品質保持技術(品質劣化要因の解明とその防止等)の向上、並びに関連情報の収集を推進し、より高品質で安全性の高い製品・商品の提供に寄与するとともに、お客様に満足していただけるよう、潜在ニーズの発掘と独創性の発揮による製品・商品の開発をめざし、加工技術に関する情報収集と新技術を応用した商品開発を積極的に行っております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資は、当社における各工場施設及び店舗設備を中心に、全体で835,324千円の設備投資を実施いたしました。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの設備投資の状況は、次のとおりであります。

菓子事業においては、当社における中華まん品質向上・省力化設備を中心に695,821千円の設備投資を行いました。

食品事業においては、当社において設備改善を中心に66,806千円の設備投資を行いました。

不動産賃貸事業については、新宿中村屋の維持・管理を中心に7,890千円の設備投資を行いました。

全社共通については、事業所管理の設備投資を中心に64,807千円の設備投資を行いました。

また、当事業年度において重要な設備の除却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2023年３月31日現在

(注) １．帳簿価額の内「その他」には、建設仮勘定の金額が含まれております。

２．従業員数の(　)内は、臨時従業員を外数で記載しております。

３．土地の一部を賃借しております。年間賃借料は56,372千円であります。

なお、賃借している土地の面積は［  ］で外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

 (2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　発行済株式総数の増減は、株式併合（10株を１株に併合）に伴うものです。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

 (注)１.自己株式は15,937株であり、「個人その他」に159単元、「単元未満株式の状況」に37株が含まれております。

 ２.「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式３単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年３月31日現在

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権の数３個)含まれております。

　　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式37株が含まれています。

②【自己株式等】

2023年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

事業活動で得られました利益の配分につきましては、株主の皆様への長期にわたり安定的かつ継続的な配当を重視するとともに、今後の事業展開を勘案した株主資本の充実により企業体質の強化を図ることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、企業体質の強化並びに今後の事業展開などを勘案するとともに株主の皆様への安定的かつ継続的な配当を考慮の上、普通配当として１株につき50円00銭（通期）を実施いたしました。

内部留保につきましては、財務体質の充実強化を図りながら長期安定的な経営基盤の確立に向けた今後の研究開発、環境保全、品質保証をはじめ、市場ニーズに応えられる生産設備の増強、商品力・サービスの向上、情報・物流システムへの投資、新規市場開拓、新規事業分野への展開など将来にわたっての企業価値向上につなげられるよう活用してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの体制

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーに対する責任を踏まえ、企業として持続的成長と企業価値の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えであります「透明性のある経営」、「適法・公正な経営」及び「効率的な経営」の実現に努めます。

・コーポレート・ガバナンスの概要

当社は監査役会設置会社制度を採用しております。

コーポレート・ガバナンスを一層充実させるため、2016年６月29日開催の定時株主総会で新たに社外取締役１名を選任し、社外取締役２名体制とし、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保し、当社の経営全般へ独立した立場からの助言機能・監督機能の強化を図っております。取締役会は原則月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項の決議をしております。また、常勤取締役で構成する経営会議の中で経営の方向性を審議しております。執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化するとともに、権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図っております。

適法・公正な経営を行うことを目的として、代表取締役会長を委員長とし、常勤役員で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。実務は、部長職で構成するコンプライアンス・リスク管理担当者委員会にて、規程類の整備、階層別コンプライアンス研修、財務報告に係る内部統制の管理、事業継続計画の策定等を推進するとともに、内部通報制度としてヘルプライン制度を運用しております。重要案件は、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告し、決議することとしております。

2018年４月に内部監査室を設置し、コンプライアンスへの適合性の検証等を行っております。

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備状況の具体的な内容は以下のとおりになります。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスに重点を置いた「中村屋行動規範」を制定し、全役職員に周知徹底する。

・「コンプライアンス・リスク管理組織規程」に基づき、適法・公正な経営を行うことを目的としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関する体制を構築する。

・各個別法に対応した規程・マニュアルを整備する。また、階層別にコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。

・内部通報制度として、「中村屋ヘルプライン規程」に基づき、ヘルプライン制度を運用し、それにより内部統制システムの強化を図る。

・内部監査室を設置し、コンプライアンスへの適合性を検証する。

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制を構築し、その運用状況の有効性を評価し、コンプライアンス・リスク管理委員会へ報告する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等諸規程に基づき、保管・管理する。また、取締役及び監査役の職務執行にあたって閲覧が容易な状態で保管・管理する。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「危機管理基本規程」に基づき、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を図る。

・代表取締役会長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制を構築する。

・当社は、お客様に満足していただける価値ある商品をお届けするために生産工場にFSSC22000等の国際規格を導入し、食品安全マネジメントシステムを運用する。

・不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、事業継続計画を策定し、その運用を図る。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化する。その上で経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。

・「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定を行い、また執行役員会を設置し、情報の共有化及び意思決定の迅速化を図る。

・常勤取締役で構成する経営会議の中で重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。

（ホ）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会では、重要案件の決定や業績報告が行われております。

（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する組織を設置し、その構成員（「監査役スタッフ」と呼称する。）をもって監査役の職務を補助すべき使用人とする。

・監査役スタッフの人事等については、監査役との事前協議を行う。

・監査役スタッフは、監査に関する取締役等の指揮命令を受けない。

（ト）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

（チ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

  ・内部監査室が内部監査に関する状況を定期的に監査役に報告する体制を構築する。

・取締役、執行役員、内部監査人は会社に重大な損失を及ぼす恐れのある事象の発生、または違法・不正行為を発見したときは監査役に報告する。

・当社の内部通報制度の運用により、法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。

・当社の内部通報制度の運用により、監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は監査役に報告する。

　なお、当該通報者に対して、当該通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は執行役員会、コンプライアンス・リスク管理委員会等に出席するとともに、必要に応じ担当役員にその説明を求めることができる。

・監査役と会計監査人及び内部監査人が意見交換し、連携した監査体制を構築する。

・代表取締役は監査役及び会計監査人と定期的な意見交換を行う。

・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合、その費用等が監査役の職務の執行で生じたものでないことを証明できる場合を除き、担当部署においてこれを処理する。

②　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にすることを目的とするものです。

③　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がそれぞれの業務遂行に当たり、役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を社外取締役及び社外監査役と締結しております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることや、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないこと等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑧　会社の支配に関する基本方針について

ア．会社の支配に関する基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

イ．基本方針の実現に資する取組みの概要

・厳しい環境のなか、当社は2021年12月に創業120周年を迎えました。これを機に、将来のさらなる成長へ向けて新たな理念体系並びにブランドステートメント（中村屋の約束）を刷新しました。

・理念体系の実現を目指し、その第一ステップとして、2022年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画を策定しました。基本方針に「売上拡大」「経営基盤の整備」そして「理念経営の実践」を掲げ、長期的なビジネスポートフォリオに基づいた事業の選択と集中を進めるとともに、創意工夫や挑戦が生まれる組織風土づくりに取り組んでおります。

・具体的には、「売上拡大」策として、中華まん及びその派生商品について、当社の有するリソースを最大限活用し、積極的な新商品開発・新規販路開拓を進めております。また、調理技術の高さと手作り感を残しつつ量産化する当社ならではのノウハウを活かし、内食及び中食向けの食品を第２の収益の柱として育成していきます。菓子類については、フォーマルギフトからカジュアル・デイリー菓子へ、すなわち「特別な食」から「日常の食」へのシフトを進めております。

・「経営基盤の整備」においては、事業戦略と連動した生産供給機能の再編による能力増強と効率化を進め、原価・コストの低減を図っております。併せて、物流機能の最適化や営業拠点の集約化を行い、創出されたリソースを将来のビジネス機会に応じた成長投資に結び付けていきます。

・そして、新たな理念体系を経営の意思決定や従業員の行動などすべての判断基準とし、お客様を笑顔にできる当社ならではの商品の提供、多様性を尊重し個人の力を最大限発揮できる職場環境づくり、ガバナンスの強化など、サステナブル経営を志向した各種取組みにより、「理念経営の実践」を推進しております。

ウ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2023年５月22日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の一部を変更（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）し、継続することを決議し、2023年６月29日開催の当社第102回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。

その概要は以下のとおりです。

（イ）当社株式の大規模買付行為等

本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付けその他の取得行為、もしくは、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為をいい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を大規模買付者といいます。

（ロ）大規模買付ルール

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

（ハ）大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。

（ニ）対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続

大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。

（ホ）本プランの有効期間等

本プランの有効期限は2026年６月30日までに開催予定の当社第105回定時株主総会終結の時までとします。 

ただし、本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

エ．本プランの合理性の概要

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」「株主意思を尊重するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.nakamuraya.co.jp）に掲載しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．取締役　中山 弘子、藤本 聡の両名は、「社外取締役」であります。

２．監査役　日向 研、小川 直樹の両名は、「社外監査役」であります。

３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常勤監査役　小田川 聡の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役　日向 研の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役　小川 直樹の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務遂行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は６名で、ＳＣＭ部門統括部長 鈴木 克司ＲＤ企画室統括室長 山本 博、経営戦略部門統括部長 河野 奈美江、経営推進部門統括部長 弘中 雅裕、マーケティング部門統括部長 太田 憲治、営業部門統括部長 水野 豊司で構成されております。

 ８．取締役・監査役のスキルマトリックス図

取締役会を構成する取締役、監査役が有する経験・専門性は、下記のスキルマトリックス図のとおりです。

②　提出会社の社外役員

当社の社外役員は、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の中山弘子の重要な兼職先である小田急電鉄株式会社、株式会社東急レクリエーション及び特別区人事委員会と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、新宿区長として透明性の高い区政を推進した経験及びそれに基づく幅広い知見を有しており、この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役の藤本聡は、1980年４月から主要な取引先である株式会社富士銀行（現在の株式会社みずほ銀行）に勤務し、2002年４月の合併に伴い株式会社みずほコーポレート銀行（現在の株式会社みずほ銀行）に勤務し、業務執行者でしたが、2013年６月に退任されております。同氏の重要な兼職先である芙蓉オートリース株式会社、ファーストコーポレーション株式会社及び安田倉庫株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、当社取締役会の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の日向研は、1982年４月から取引先である安田信託銀行株式会社（現在のみずほ信託銀行株式会社）に勤務し、業務執行者でしたが、2014年４月に退任されております。同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の小川直樹は、弁護士として企業法務に関する専門知識と経験、それに基づく見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めています。

・当社の社外役員の独立性基準

当社は、社外役員の独立性を確保するため、独立性を判断する基準を設定します。原則として、以下の項目に該当しない者を「独立性を有する者」と定めております。

１．現在または過去10年間において、当社グループの業務執行者

２．現在または過去10年間において、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

３．現在または過去10年間において、当社の主要な取引先又はその業務執行者

４．当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者または当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者

５．上記１～４に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、定期的に開催される取締役会に出席し、監査役監査、会計監査及び内部統制評価の報告を受けるとともに、公正・客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席し、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けております。また、会計監査人から職務の執行状況についての報告や内部監査室から内部監査の報告を受けるとともに、相互に意見交換を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。各監査役の状況及び当該事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき実施しております。監査役の主な活動としては、取締役会に出席し経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行っております。常勤監査役は、執行役員会やコンプライアンス・リスク管理委員会他重要会議にも出席し業務の執行状況を監査しております。

また、代表取締役と年４回、監査法人と年８回、内部監査室と年12回、経理担当役員等と年12回他、ミーティングを実施し意見交換、情報共有、課題の確認等を行っております。

なお、主な活動のうち、具体的には、2021年度に発生した埼玉工場における外国人派遣労働者の不法就労助長嫌疑の件に関する社内調査委員会が定めた再発防止策の執行状況、新型コロナウイルス感染症や原材料費及びエネルギーコストの高騰に起因した業績への影響の検証を行い、必要に応じて執行側へ提言を行っています。また、財務報告におけるリスクである繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損処理について、経理担当役員及び監査法人と議論を重ね、重点的に監査を行うとともに監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について監査法人と協議を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査室が３名体制で、監査役及び監査法人と情報交換を行うなど連携を図り、独立した立場から内部監査計画に基づき、内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善を促す提言・助言を行っております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、代表取締役、取締役会並びに監査役及び監査役会に対して年１回以上、直接報告する機会を設けています。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

（注）Moore至誠監査法人は、2022年７月１日付で、きさらぎ監査法人と合併し、同日付にてMooreみらい監査法人に名称変更いたしました。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬除く）

該当事項はありません。

c．継続監査期間

40年間

業務執行社員のローテーション及びインターバルについては、法令に基づき、適切に実施されており、独立性は確保されております。

d．業務を執行した公認会計士

e．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７名 その他 ５名

f．監査人の選任・再任の方針及び理由

日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査体制、監査計画並びに監査報酬等を総合的に評価し、選定について判断しております。

g．監査役及び監査役会による監査人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークによる報酬

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査計画の範囲・内容・日数などの妥当性を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2022年６月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を一部改定しており、その概要は以下のとおりになります。

（ア）基本方針

当社の取締役の報酬は、同業種他社等の報酬水準、従業員給与等とのバランスを勘案し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、適切な報酬水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、健全なインセンティブの一つとして機能することを目的に業績連動制度を採用し、役位に応じ、基本報酬（固定報酬、業績連動報酬）及び業績連動型賞与により構成されております。社外取締役の報酬は、固定報酬と業績連動型賞与により構成されております。

（イ）固定報酬

固定報酬は、役員報酬の基本方針に基づき策定した役員報酬規程により、役位に応じた基準に基づき、支給しております。

（ウ）業績連動報酬・業績連動型賞与に係る指標

業績連動報酬に係る指標は、全社の営業利益及び担当業務の業績であり、役員報酬規程に基づき、役位・業績に応じ、算定した報酬を支給しております。また、業績連動型賞与に係る指標は、当期純利益を指標として、役員報酬規程で定められた支給財源及び達成度合による算定方法に基づき、各人別の支給額を決定しております。

（エ）交付時期

基本報酬は、年額報酬を12等分して毎月支給しております。また、業績連動型賞与は、毎年７月に支給しております。

（オ）報酬種類ごとの割合

基本報酬の支給割合の決定の方針は、固定報酬を約８割、業績連動報酬を約２割の比率としております。また、業績連動型賞与は、基本報酬と算定方法が異なることもあり、支給割合の方針には加えないこととしております。

（カ）報酬等の決定に関する事項

取締役の報酬等の額は、取締役会で決定することとしております。なお、取締役会においてあらかじめ定めた取締役にその決定を委任した場合、その権限の内容は、役員報酬規程で定められており、その算定方法に基づき、各人別の支給額を決定することとしております。

①　取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、あらかじめ定めた取締役に一任というかたちは取っておりますが、前記のとおり、当社では取締役の個人別の報酬の算定方法を具体的に定めており、当該算定方法に基づき、総務・法務業務担当役員が役員報酬規程に沿って取締役の個人別の報酬額を算定したうえで、あらかじめ定めた取締役が承認・決定するプロセスを経ているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会決議は、2007年６月28日の第86回定時株主総会であり、その内容は、月額報酬を年額報酬に改め、取締役９名に対し取締役の報酬総額を年額240,000千円以内、監査役４名に対し監査役の報酬総額を年額48,000千円以内で支給することとしております。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会決議に基づき、代表取締役会長鈴木達也氏が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、役員報酬規程の算定方法に基づき、総務・法務業務担当役員が取締役の個人別の報酬額を算定し、代表取締役会長が承認・決定するプロセスを経ているからであります。

④　業績連動報酬等に関する事項

当社は、強い収益体質を構築するため、本業の利益を示す営業利益と最終的な利益を示す純利益を重視し、指標として採用しております。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、2021年度の営業利益△255,182千円と各人別の担当業績であります。また、当事業年度における業績連動賞与に係る指標の実績は、2021年度の純利益実績232,599千円であります。

⑤　提出会社の役員の報酬等

（ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（イ）提出会社の役員ごとの報酬等

報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式（純投資目的である投資株式）と取引関係の維持・発展等を目的とするいわゆる政策投資目的とする株式（純投資目的以外の目的である投資株式）と区分し、当社は純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年１回、取締役会にて、政策保有株式について、保有目的の適切性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断される株式については、縮減の対象として対応を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 (注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会により検証しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表については、Mooreみらい監査法人により監査を受けております。
　なお、Moore至誠監査法人は、2022年７月１日付で、きさらぎ監査法人と合併し、名称をMooreみらい監査法人に変更しております。

３  連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので連結財務諸表は作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、外部の専門機関が主催するセミナーへの参加や、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の会計基準及び今後改定が予定されている諸案件について遺漏なく把握できるように努めております。

１ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

 ※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、部門別総合原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2021年４月１日  至 2022年３月31日)

  当事業年度(自 2022年４月１日  至 2023年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

①　市場価格のない株式等以外のもの

時価法を採用しております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

②　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロ（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

均等償却によっております。

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

①　一般債権

貸倒実績率法によっております。

②　貸倒懸念債権及び破産更生債権

個別に回収可能性を勘案の上、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職金支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

５　収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点

(1) 菓子事業

主に当社が製造した和菓子類、洋菓子類及びパン類の販売を行っております。

菓子事業においては、顧客との販売契約に基づき、受注した製商品を引き渡す義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、通常製商品の引渡時であることから、概ね当該製商品の引渡時点で収益を認識しております。また、取引の対価は、製商品の引渡し後、概ね２ヶ月以内に受領しております。

なお、菓子事業における製商品の販売について、協賛金等が生ずる場合、取引価格は、契約において顧客と約束した対価から当該協賛金等の見積額を控除した金額で算定しております。この協賛金等の見積額は、あらかじめ契約などで決定していることが多いことから、当該契約に基づき算定しております。

(2) 食品事業

主に当社が製造した業務用食材類、市販用食品類及び調理缶詰類の販売を行っております。

食品事業においては、顧客との販売契約に基づき、受注した製商品を引き渡す義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、通常製商品の引渡時であることから、当該製商品の引渡時点で収益を認識しております。また、取引の対価は、製商品の引渡し後、概ね２ヶ月以内に受領しております。

なお、食品事業における製商品の販売について、協賛金等が生ずる場合、取引価格は、契約において顧客と約束した対価から当該協賛金等の見積額を控除した金額で算定しております。この協賛金等の見積額は、事後的に決定されることが多いことから、過去の同様の取引において発生した金額を基礎にして算定しております。

(3) 不動産賃貸事業

当社が所有する商業ビル及び土地の賃貸を行っております。

不動産賃貸事業においては、賃貸借契約に基づく賃貸借期間に渡り、収益を認識しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

(1) 繰延税金資産の回収可能性

　① 当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の１に記載の金額と同一であります。

　② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

ア．算出方法

　当社では、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、予測される将来の課税所得等を考慮し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

イ．主要な仮定

　将来の課税所得の見積りについては、主に取締役会にて承認された翌事業年度以降の事業計画を基礎としております。なお、事業計画に含まれる主要な仮定は、市場環境を考慮した将来の売上高の予測であります。

ウ．翌事業年度の財務諸表に与える影響

　繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、税金費用に影響する可能性があります。

(会計方針の変更)

１　時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。これによる、財務諸表に与える影響はありません。

なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27－３項に従って、前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(貸借対照表関係)

　※１　長期未収入金は、財務諸表等規則第32条第１項第10号に規定する破産更生債権等であります。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　貯蔵品(包装材料)仕入高は、包装材料の仕入高に期首棚卸高を加え、期末棚卸高を控除した金額から、製品の一部として使用した包装材料を除き、取引先への直接販売に使用した包装材料の金額であります。

※３　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内訳

※６　固定資産受贈益の内訳

※７　固定資産売却損の内訳

※８　固定資産除却損の内訳

※９　減損損失

　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当社資産のグルーピングは、事業区分を基本とし、飲食店舗については各店舗を、遊休資産については個々の資産をキャッシュ・フローを生み出す最小単位としております。

上記の資産グループについては、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスであること等から、使用価値をゼロとし、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当社資産のグルーピングは、事業区分を基本とし、飲食店舗については各店舗を、遊休資産については個々の資産をキャッシュ・フローを生み出す最小単位としております。

上記の資産グループについては、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスであること等から、使用価値をゼロとし、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

株式数の増加は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

株式数の増加は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２  重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産　主として、武蔵工場の生産設備（機械及び装置）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(貸主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、設備投資計画や季節的変動に対応するため、主に銀行借入により必要な資金を調達しております。一時的な余資については、規程に則り安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブについては、当期取引はありませんが、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクがあります。投資有価証券は、格付けの高い債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクがあります。

営業債務である買掛金等は、ほとんどが月末締めの翌月末支払であります。借入金及びファイナンス・リース取引に関するリース債務は、主に設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年後であり、このうち一部については、変動金利であるため金利の変動リスクがあります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権については、各営業部署が主な取引先の状況を定期的に調査するとともに、常時営業活動を通じ情報の収集に努め、各取引先ごとの期日及び残高を確認し、財政状態等の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っております。余資として運用している債券等は、有価証券管理規程に従い、格付けの高い商品のみを対象としており、信用リスクは僅少であります。

当決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクがある金融資産の貸借対照表計上額により表わされております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社における輸入原材料等の支払は、商社への円建てによる決済を行っております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状態等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いができなくなるリスク)の管理

当社は、予算(売上計画、設備投資計画等)に基づき、適時に資金繰り計画表を作成・更新するとともに、余資運用の償還期日管理、流動比率等を勘案することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当決算日現在における営業債権のうち、26.1％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2022年３月31日）

(＊１）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(＊２）　市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当事業年度（2023年３月31日）

(＊１）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(＊２）　市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注１） 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

（注２） リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

(注)時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

　投資有価証券はすべて上場株式であり相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

リース債務

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．関連会社株式

前事業年度(2022年３月31日)

関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式536,056千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当事業年度(2023年３月31日)

関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式536,056千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

３．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

当事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。また、従業員の退職に際して割増退職金を支払う場合があります。

確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度27,322千円、当事業年度 28,494千円であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　（注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社が不動産賃貸借契約を締結している東京事業所及び店舗施設並びに工場用土地の原状回復義務

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

東京事業所については、使用見込期間を契約期間（５年）と見積もり、割引率は５年国債の利回りを使用して算定しております。店舗施設については、使用見込期間を賃借建物の法定耐用年数(主に50年)と見積もり、割引率は30年国債の利回りを使用して算定しております。工場用土地については、使用見込期間を契約期間（20年）と見積もり、割引率は20年国債の利回りを使用して算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

前事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

当社では、東京都において商業ビル（土地を含む）を有しております。商業ビルの一部については、自社の店舗として使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

2022年３月期における賃貸等として使用される部分を含む不動産に関する賃貸損益は142,483千円であり、賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上しております。なお、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産のうち、自社が使用している部分の賃貸収益は計上されておらず、当該不動産に関わる費用も含まれておりません。

これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の貸借対照表計上額及び当事業年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(単位：千円）

（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

 ２．時価の算定方法

　 時価は、不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額であります。

当事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

当社では、東京都において商業ビル（土地を含む）及び埼玉県において賃貸等不動産（土地）を有しております。商業ビルの一部については、自社の店舗として使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

2023年３月期における賃貸等として使用される部分を含む不動産に関する賃貸損益は110,379千円及び賃貸用土地に関する賃貸損益は1,877千円であり、賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上しております。なお、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産のうち、自社が使用している部分の賃貸収益は計上されておらず、当該不動産に関わる費用も含まれておりません。

これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の貸借対照表計上額及び当事業年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

 ２．時価の算定方法

 　時価は、不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額であります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）　５. 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、菓子、食品、食材の製造・販売及び不動産の賃貸(管理運営)を行っております。

従って、これらの事業内容の特性を鑑み、「菓子事業」「食品事業」「不動産賃貸事業」の３つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続きに概ね準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

　　(単位：千円）

　（注）その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる不動産賃貸収入であります。 

当事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　(単位：千円)

　（注）その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる不動産賃貸収入であります。 

４. 報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

  （注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産であります。

　（注）調整額は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係るものであります。

【関連情報】

前事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

(注)  「全社・消去」の金額は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

１．関連会社に関する事項

当社が有している関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前事業年度は潜在株式が存在しないため、当事業年度は１株当たり純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載をしておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

 建物　　　　　埼玉工場　　菓子供給設備再編　他　　　　　117,739千円
 　　　　　　　武蔵工場　　工場敷地一部賃貸に伴う設備　　100,058千円
 構築物　　　　武蔵工場　　工場敷地一部賃貸に伴う設備     94,489千円

 機械及び装置　埼玉工場　  菓子供給設備再編　他　　　　　117,922千円

２．当期減少額の( )内は内数で、当期の減損損失計上額であります。

３．差引当期末残高欄の( )内は、貸借対照表勘定科目の「長期前払費用」から「前払費用」に振替えたもので内数であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、期中の借入金等の増減をすべて捉えた加重平均利率を記載しております。

２．リース資産の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載をしておりません。

３．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の当期減少額(その他)は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　商品及び製品