4543 テルモ 有価証券報告書－第108期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

３．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第104期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益」及び「希薄化後１株当たり当期利益」を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、当該株式分割が第104期の期首に行われたと仮定し算定しております。また、第105期以降の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、連結財務諸表提出会社(以下当社という。)と、連結子会社99社、持分法適用会社４社により構成されており、その事業区分を「心臓血管カンパニー」、「メディカルケアソリューションズカンパニー」、「血液・細胞テクノロジーカンパニー」の３事業に区分しております。上記事業は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一です。

当社グループを構成している各会社間の取引の概要と位置づけは以下の図のとおりです。関係会社と事業区分の関係は「第１企業の概況　４関係会社の状況」に、事業区分ごとの主要な製品は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に記載のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当します。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数です。

３．前連結会計年度に記載しておりましたテルモ山口D&D株式会社は、2022年10月１日にテルモ山口株式会社を存続会社として吸収合併されました。

４．テルモヨーロッパN.V.、テルモアメリカスホールディング, Inc.及びテルモBCTホールディングCorp.については、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員数であり、当社グループからグループ外への出向者及び派遣社員等は除いています。

(2) 提出会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、当社から社外への出向者及び派遣社員等は除いています。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の算出に際しては、当社正社員分のみで算出しております。

３．平均年間給与(税込)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、テルモ労働組合(2023年３月31日現在組合員数3,749名)が組織されております。

テルモ労働組合はＵＡゼンセン同盟に加盟しております。なお、労使関係は概ね良好であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注)１．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率については、出向者を出向先の労働者として集計しております。

４．労働者の男女の賃金の差異については、出向者を出向元の労働者として集計しております。（海外出向者を除く）

②　連結子会社

(注)１．管理職に占める女性労働者の割合および労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．管理職に占める女性労働者の割合については、出向者を出向先の労働者として集計しております。

３．労働者の男女の賃金の差異については、出向者を出向元の労働者として集計しております。（海外出向者を除く）

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社グループは、2019年４月１日、「企業理念」、「コアバリューズ」、「テルモグループ行動規範」からなる新たな企業理念体系を制定しました。全社員がこの企業理念体系に基づいた事業活動を行うことで、患者さんや医療従事者をはじめ、広く社会にとって価値ある企業を目指します。

企業理念：「医療を通じて社会に貢献する」

創立時から持ち続け、未来にわたって希求する、企業の不変の目標、社会的使命です。

コアバリューズ：「Respect(尊重)－他者の尊重」、「Integrity(誠実)－企業理念を胸に」、「Care(ケア)－患者さんへの想い」、「Quality(品質)－優れた仕事へのこだわり」、「Creativity(創造力)－イノベーションの追求」

企業理念実現のための活動において、アソシエイト(社員)が行動の基礎とする共通の価値観、信念です。

テルモグループ行動規範

アソシエイトが高い倫理観をもって正しく行動するために守るべき行動原則です。

(2) 経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき課題

医療は大きな変化の途中にあります。世界的な高齢化と生活水準向上の帰結として、糖尿病などの慢性疾患が増えるなど「疾病構造」の変化が起きています。このような慢性疾患の増加は、長期の時間軸での患者管理など、「医療の時間軸」に変化を与えています。また、バイオ医薬や細胞・遺伝子治療、再生医療へのシフトと、デジタル・AI技術の発展は「医療を支える技術」に変化をもたらしています。これらの変化はいずれも、テルモが真剣に取り組むべき課題であり、その課題解決に向けて、GS26を策定しました。

５カ年成長戦略「GS26」

１）中長期を見据えたビジョン

テルモはGS26を、次の10年超を見据えた５カ年成長戦略とし、そのビジョンを「デバイスからソリューションへ」と掲げました。具体的には、この中で３つの“D”に取り組みます。

１つ目はDeliveryです。心臓血管カンパニーの成長ドライバーである「ラジアル・アプローチ（TRI）」を支えるカテーテルなど、強みである生体内へのアクセス・デリバリーという機能とそれを支える技術を指します。今後の新しいソリューション開発においても、これらの技術は最大の武器です。

２つ目はDeviceuticalsです。これは、テルモが目指す、Device（機器）とPharmaceuticals（薬剤）の融合を表した造語です。テルモの機器が、薬剤の利用や製造に、付加価値を提供することを目指します。血液・細胞テクノロジーカンパニーが新たに参入した原料血漿の分野も、この一例です。

最後にDigitalです。データを活用した効率改善や、診断・治療の最適化に活用するデジタル技術など、医療機器の分野においても不可欠なものになってきました。糖尿病の患者さんに提供するアプリ開発など、「デジタルペーシェントジャーニー」のソリューションが、具体的な例です。

２）カンパニー別成長戦略

＜心臓血管カンパニー＞

GS26のビジョンとして、「患者さんに寄り添い、変わりゆく治療の未来を共に創造する」ことを掲げます。これを実現するための戦略として、以下の３つを実行します。

①新製品ローンチを通じた治療事業の拡大

脳血管・大動脈・下肢動脈の疾患や、がんの治療セグメントに向けた新製品を発売することでパイプラインを　拡充し、大きな市場で高い成長を実現していきます。同時に、デジタル技術を用いた個別化医療へのソリューション提供を進めます。

②疾病横断でのラジアル手技の普及

これまでは心臓血管を中心に実施されてきたラジアル手技（患者さんの負担がより少ない手首の血管からのカテーテル治療）を、下肢血管・腹部血管・脳血管など、全身の血管に拡げていきます。並行して、蓄積した治療成績のビッグデータに基づき、ラジアル手技のメリットを明確にすることで、個々の患者さんにとって最適な治療方針をドクターに提案していきます。

③成長を支えるオペレーションの進化

心臓血管カンパニーの全事業にわたって、グローバルで最適地生産を進めていくことで、需要の拡大に備えた増産体制を構築すると同時に、コストダウンを図ります。また、DXによる生産の効率化も進めていきます。これらによって、高付加価値製品へのシフトにとどまらない収益性の改善を実現します。

＜メディカルケアソリューションズカンパニー＞

GS26のビジョンとして、「独自の技術を融合した患者本位のソリューションを通して医療の質向上と変革に貢献する」ことを掲げます。この実現に向けて、以下の４つの戦略を実行します。

①ホスピタルケアソリューション

院内における医療機器とデータの管理や、医療安全、さらには病院経営の効率化などの価値を提供します。例えば、薬剤の投与情報を院内の部門システムとつなげることにより、記録やバイタルの管理、誤投与の防止に貢献します。また、感染対策のソリューションについては、単なる製品の販売にとどまらず、現場での使用状況を解析し、さらなる改善に向けた提案をしていきます。

②ライフケアソリューション

慢性疾患の患者さんへの個別化医療を支えるデータや、モニタリングの仕組みを作ります。糖尿病領域では、血糖測定やインスリン投与の情報を管理するシステムや、食事・運動・服薬などの情報と併せて解析し、医師による、個別の患者さんへの最適な指導や治療を支援する仕組みを作ります。さらに、インスリンポンプと持続血糖測定器を投与アルゴリズムで連動させることで、グルコース濃度の細かな調整が期待できる、インスリン自動投与制御(AID)システムを提供していきます。

③ファーマシューティカルソリューション

製薬会社に対して、薬剤の価値を最大化させるユニークなデバイスやサービスを組み合わせたソリューションを提案します。薬剤の安全・効率に資するソリューションから徐々にステップアップし、パッチポンプや皮内投与デバイスによって薬剤の効果を向上させることを目指します。また、核酸医薬、遺伝子治療の効果にフォーカスしたデバイス開発により、中枢・循環器・がん領域への展開を目指します。

④海外ビジネスソリューション

東南アジアでは高機能の薬剤投与システム、北米ではBtoBを活用した静脈アクセス製品の販売を拡大します。糖尿病領域では、欧州でのインスリンポンプ販売を徐々に拡大させるとともに、巨大市場となりつつある中国で事業展開の礎を築きます。また、製薬会社とのビジネスでは、強みであるプラスチック製の薬剤充填用シリンジ「PLAJEX」のグローバル展開を図ります。

＜血液・細胞テクノロジーカンパニー＞

GS26のビジョンとして、「血液と細胞の可能性を活かして、治療効果の向上とアンメットニーズに応えるイノベーションをグローバルに展開する」ことを掲げます。この実現に向けて、以下の４つの戦略を実行します。

①Blood and Beyond（血液からの発展）

採血業務の効率化に寄与する原料血漿採取システムを米国からスタートさせ、さらにこれを米国以外の市場にも展開させることを目指します。また、細胞処理の領域では、フォーカス領域を拡大し、細胞治療を受ける患者さんと、細胞治療のプロセス全体にアプローチします。そして、血液治療の領域では、選択的血漿交換療法へ進出し、この療法が有効な患者さんの治療に貢献します。

②Equipment and Beyond（機器からの発展）

全血の製剤化プロセスの自動化や、サービス・ソフトウェアなどの強みを生かして、血液センターをはじめ、顧客の業務効率化を支援します。また、新たに参入する原料血漿市場においても、技術と技術を補完するサービスを共に展開する、デジタルエコシステムを導入することを目指します。

③地域展開

中国、中南米、アフリカなどの成長著しい地域において製品ポートフォリオを拡充し、より複合的なソリューションを提供します。

④オペレーショナル・エクセレンス

フレキシブルなグローバル供給体制の構築、改良改善文化の浸透、そして、マーケティング活動のレベルアップを図り、より高いサービスの提供を目指します。

３）コーポレート戦略

①イノベーション

ソリューション開発の３つの方向性について、目指すべき長期的なゴールを設定しています。

Deliveryでは、低侵襲治療の普及率が60％にとどまっていることに対して、高度な疾患治療における高付加価値な生体アクセス・デリバリーにより、低侵襲治療100%の世界を目指します。

Deviceuticalsでは、薬剤治療効果が高められない原因として、医薬品とデバイスのコンビネーション製品が少ないことを課題と認識し、デリバリー技術のイノベーションで、コンビネーション製品の進化を加速させます。

また、Digitalについては、患者さんの長期的なQOL向上を妨げる要因として、慢性疾患の治療の継続が難しいことを課題と認識し、デジタルを駆使して治療の完遂率100%を目指します。

これらの長期的な課題解決と、各カンパニーの提供する中期的なイノベーションとのシナジーを創出することで、将来の成長を牽引します。

②デジタルトランスフォーメーション（DX）

社内に有するDX機能を強化し、データ分析、遠隔モニタリング、ロボティクスなどの具体的なテーマに沿った検討を進めます。同時に、M&Aや提携の機会を積極的に探索することで、他社に負けないスピードでこれを実現していきます。

③人財

中長期のビジョンを実現する上で重要なスキルを特定し、その獲得・強化を目指すことによって、グローバルでの適所適材を実現します。また、変革を推進するためには、アソシエイト一人ひとりが、新しいことに挑戦することで成長できるというマインドを持つことが重要と考え、これを「Growth Mindset」と呼んで推進していきます。

④全社収益改善

生産、調達、ロジスティクス、定型管理機能の４つの機能領域に注力し、グローバルでの最適化を図ります。グループ内のコラボレーションを通じて、将来の成長を支える強固な基盤を構築し、企業価値を高めます。

⑤生産

コスタリカ、日本、ベトナムの三極生産体制を強化し、グローバル生産の最適化に努めます。また、コストの効率化にとどまらず、個別の工場で獲得した自動化、省力化、デジタル化のノウハウをグローバルに展開することで、生産イノベーションを推進します。

⑥CSV/ESG

財務目標だけでなく、サステナビリティ経営にもコミットします。事業活動を通じて実現するCSV（社会への価値創造）と、それを支える基盤としてのESG（環境、社会、ガバナンス）という２つのカテゴリーを構成し、CSVでは、「医療技術・サービスの普及、医療アクセスの向上」、「一人ひとりの人生に寄り添う医療の提供」、「持続可能な医療システムの共創」という３つの重点領域において、各カンパニーの具体的なテーマを設定しました。ESGについては、環境、社会、ガバナンスのそれぞれについて、重点テーマを抽出し、具体的な数値目標を設定しています。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2021年12月に次の５カ年を対象とする成長戦略を策定し、成長性、収益性、効率性においてそれぞれ以下の目標を掲げ、達成に向けて取り組んでいきます。

　　　　　　　　　　　想定為替レート：USD＝107円、EUR＝128円

※　新規M&Aの影響を除く

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティ全般

ガバナンス・リスク管理

テルモは、取締役会で決議した経営の基本方針に基づき業務執行に関する意思決定を行う経営会議の下部組織として、代表取締役社長CEOを委員長とするサステナビリティ委員会を2023年4月に設置しました。当委員会は関連部門や各グループ会社と連携してサステナビリティに関わる活動方針の立案、CSV・ESGに関する重点活動テーマやKPIの設定を行い、グループ全体の活動を促進する役割を担っています。テーマ毎の活動状況やKPIの進捗は委員会でモニタリングし、経営会議および業務執行の監督機能を担う取締役会へ定期報告を行うとともに、経営会議や取締役会での指摘内容を関連部門やグループ会社にフィードバックし、活動の改善・拡充を図っています。また、サステナビリティに関するリスク管理については、リスクと機会をタイムリーに把握して活動方針や計画に反映するため、サステナビリティ委員会が中心となって社外のサステナビリティに関する動向を調査し、当社グループとの関連性の識別や影響度の評価を行った上で、経営会議・取締役会に報告・提言を行っています。

サステナビリティ推進体制

戦略

テルモは、持続可能な社会の実現とテルモグループの持続的成長の両立に向けて長期的視点でサステナビリティ経営を推進するため、2021年12月に「テルモグループ サステナビリティ基本方針」を制定し、併せてサステナビリティ重点活動テーマを改定しました。基本方針では、テルモの企業理念に基づき、パーパスである「医療の進化」と「患者さんのQOL向上」への貢献を通じた「社会価値創造」（CSV）をサステナビリティ経営の最重要活動テーマと位置付けました。さらに、社会価値創造を支える基盤としての活動をESGと定義し、活動テーマを設定してCSVとともに推進しています。

サステナビリティ重点活動テーマ

重点活動テーマの特定プロセス

以下のプロセスを経て、テルモグループの重点活動テーマを特定しました。

ステップ１　課題の抽出

GRI（Global Reporting Initiative）やSASB（Sustainability Accounting Standards Board）などが公表しているサステナビリティ関連のガイドラインや基準などを参照し、テルモグループに関連のあるサステナビリティ課題を網羅的に抽出。

ステップ２　優先順位づけ

抽出した課題について、ステークホルダーにとっての重要度と、企業理念との関連性などテルモグループにとっての重要度を評価し、双方にとって重要度の高い課題を抽出。

ステップ３　重点活動テーマの特定

抽出された重要度の高い課題の内容を基に、テルモグループにおける現状の取り組みも考慮しながら、重点活動テーマを特定。特定されたテーマを経営会議、取締役会で審議し、妥当性を確認。

指標及び目標

2022年度からの５カ年成長戦略「GS26」では、CSV・ESGに関するモニタリング項目・KPIを設定し、役員で分担して推進するとともに、役員の業績評価・報酬に反映される仕組みを導入しました。

GS26　CSVモニタリング項目

注：GS26公表後に内容を一部見直しております。

GS26　ESG KPI

注：GS26公表後に内容を一部見直しております。

 (2) 人的資本

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

戦略

性別、国籍、職務、役職等において多様性のあるアソシエイトで構成されるグローバルDE&Iカウンシルを2021年7月に発足させ、テルモグループ共通のDE&Iフィロソフィー・ガイディングプリンシプル・ガイドラインを策定しており、多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針を定めております。また取り組み事例として、グループ横断選抜型の育成プログラムやグローバルタレントレビューの実施、育成計画、サクセッションプランを通したグループワイドな人財登用の整備を行っております。さらに、2023年にはDE&Iを推進するための4つの重点分野を選定し、グループ各社で活動を進化させております。

［４つの重点分野の主な取り組み］

●帰属意識・一体感：グループ各社におけるARG（Associate Resource Group）設置の促進

●インクルーシブリーダーシップ：各経営役員による具体的な取り組み目標の宣言と実行

●制度・手法：DE&Iの観点より、グループ各社の人事に関する制度・手法の見直し

●コミュニケーション：社内外コミュニケーションの強化（例：テルモ DE&I Weekのグローバル実施）

指標及び目標

＜目標値を設定している指標＞

- テルモ株式会社

５か年成長戦略（GS26）で掲げている目標：2026年度末までに女性管理職比率13％を目指す

＜指標の内容と実績＞

・女性管理職

　- テルモグループ　女性管理職比率：30.8％（2023年３月31日現在）

　- テルモ株式会社　女性管理職比率：9.6％（2023年３月31日現在） 

・外国人管理職

　- テルモグループ　経営役員外国人比率：33.3％（2023年３月31日現在）　　 　

　- テルモグループ　グローバル・キーポジション外国人比率：54.0％（2023年４月１日現在） 

・中途採用者管理職

　- テルモグループ　経営役員中途採用比率：50.0％（2023年３月31日現在）　

  - テルモ株式会社　管理職中途採用比率：21.5％（2023年３月31日現在）

（注）１．上記指標のうち、テルモ株式会社の女性管理職比率以外の指標は各国や地域によって状況が異なるた
　　　　　め、モニタリングのみを実施しており、目標値は設定しておりません。

　　　２．人的資本に係るガバナンスとリスク管理につきましては、「（1）サステナビリティ全般」の「ガバナ
　　　　　ンス・リスク管理」をご参照ください。

(3) 気候変動への対応

2022年３月、テルモは、金融安定理事会により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同しました。TCFDのフレームワークに基づき、気候変動に伴うテルモの事業活動への影響と取り組みを以下に開示します。

「Scope」については、GHG（Greenhouse Gas）プロトコルによる以下の区分で報告しています。

　Scope1：直接排出（燃料燃焼などの自社の排出）

　Scope2：購入した電気などのエネルギー生産に伴う間接排出（電力事業者などの排出）

　Scope3：Scope2以外の間接排出（原料生産、輸送、廃棄などの他社の排出）

事業に影響を及ぼすリスク

事業に影響を及ぼす機会

４℃シナリオ、1.5℃シナリオそれぞれにおいて、上記のリスク・機会がテルモの事業に与える影響度を分析した結果、以下のリスクが比較的影響度が大きいと推定されました。

＜４℃シナリオ＞

自然災害が発生した場合の事業所の建物・設備・在庫への被害、操業の一時停止により製品の供給に支障が生じた場合の機会損失

＜1.5℃シナリオ＞

自然災害が発生した場合の事業所の建物・設備・在庫への被害、操業の一時停止により製品の供給に支障が生じた場合の機会損失

　炭素税が導入・強化された場合のエネルギーコストや原材料費の増加

自然災害など事業継続に関わるリスクへの対応については、テルモグループ共通の基本的な考え方および体制・対応事項を「グループ事業継続マネジメント（BCM）規程」で定めています。平時においては、各生産拠点、原材料調達や物流などに携わる本社機能部門、各カンパニー、海外子会社のリスク担当者が連携し、有事の際に事業を中断しないため、また万が一中断しても早期に復旧・再開させるために、BCP（事業継続計画）を策定しています。事業継続に関わるリスクが発生した場合は、テルモ株式会社の代表取締役社長を対策本部長として「対策本部」を設置し、迅速に対応を行います。テルモグループのサプライチェーンや業務が一定期間停止することが判明した場合には、早期の復旧を図ります。エネルギーコストや原材料費の増加に対しては、エネルギー効率の高い生産設備の導入や、より少ない原材料やエネルギーで生産できる製品の開発などに継続的に取り組んでいきます。

３ 【事業等のリスク】

当社は、内外で発生する種々のリスク事象に対応するため、「グループリスク管理規程」を制定し、組織体制の整備及び各事象への対応を行っています。当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

［業績等の概要］

(1) 業績

当社グループでは、2021年12月に５カ年成長戦略「GS26」を策定しました。高齢化社会における慢性疾患との共生や、ゲノム医療とAIの進化による個別化医療の本格普及といった、医療のパラダイムシフトに対応するための中長期ビジョンとして、「デバイスからソリューションへ」を掲げました。製品軸から顧客軸へフォーカスを移し、医療のエコシステム全体とより積極的にかかわることで、顧客の課題に複合的なソリューションを提案できる企業を目指して経営を推進しています。

初年度となった当期の連結業績は以下のとおりです。

≪連結業績≫

セグメントの業績は以下のとおりです。

(注)　調整後営業利益は、営業利益から買収に伴い取得した無形資産の償却費及び一時的な損益を調整した利益です。

＜心臓血管カンパニー＞

日本は、COVID-19の再拡大の影響を受け、需要の減少が見られたものの、薬剤溶出型冠動脈ステントや胸部大動脈ステントグラフト等の新製品が売上を伸ばし、増収となりました。

海外は、医療需要の順調な回復と成長軌道への回帰が見られ、米国で相次いで新製品を発売し売上を拡大した血管事業を中心に、全事業が好調でした。

その結果、心臓血管カンパニーの売上収益は前期比21.0％増の4,806億円となりました。

＜メディカルケアソリューションズカンパニー＞

主要な市場である日本においては、COVID-19の再拡大の影響を受けましたが、ホスピタルケアソリューション事業の癒着防止材やプレフィルドシリンジ製剤の新製品が売上を伸ばしました。また、製薬企業との提携ビジネスであるファーマシューティカルソリューション事業の売上が、グローバルで好調に推移しました。

その結果、メディカルケアソリューションズカンパニーの売上収益は前期比3.5％増の1,917億円となりました。

＜血液・細胞テクノロジーカンパニー＞

日本は、血液センター向け製品において、血液バッグの需要が減少し、減収となりました。

海外は、アジア他における輸血需要の回復や、北米における成分採血装置の好調な需要が牽引し、大幅な増収となりました。

その結果、血液・細胞テクノロジーカンパニーの売上収益は前期比22.4％増の1,476億円となりました。

(2) キャッシュ・フロー

≪キャッシュ・フロー計算書概要≫

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,175億円となりました。税引前利益1,161億円、減価償却費及び償却費702億円、棚卸資産の増加393億円、法人所得税の支払額277億円が主な要因です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、591億円となりました。生産設備等への投資に伴う有形固定資産の取得による支出527億円、新ITシステムへの投資等に伴う無形資産の取得による支出195億円が主な要因です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、866億円となりました。自己株式の取得による支出501億円、配当金の支払額279億円が主な要因です。

また、上記に加えて、現金及び現金同等物に係る換算差額により102億円増加した結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末より179億円減少し1,873億円となりました。

［生産、受注及び販売の状況］

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。

(注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．報告セグメントに含まれる製品は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　５．セグメント情報　(1) 報告セグメントに関する基礎」をご覧ください。

３．当連結会計年度の仕入製品の仕入実績は、当連結会計年度平均販売価格算出で、34,858百万円です。

(2) 受注実績

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。

(注) １．調整額243百万円は、報告セグメントに帰属しない外部向け人材派遣による収入等です。

２．報告セグメントに含まれる製品は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　５．セグメント情報　(1) 報告セグメントに関する基礎」をご覧ください。

［財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2023年６月28日)現在において判断したものです。将来に関する事項は不確実性を内包しておりますので将来生じる実際の結果と差異が生じる可能性があります。

(1) 経営成績

＜連結業績について＞

①　売上収益

売上収益は、前期比16.6％増の8,202億円となりました。

日本は、COVID-19の影響を受けて医療需要の回復が遅れたものの、製薬企業との提携ビジネスであるファーマシューティカルソリューション事業や、血管事業の新製品売上が好調に推移し、前期比0.6％の増収となりました。

海外は、中国等においてCOVID-19の局地的な影響はあったものの、全体では医療需要の回復が進み、血管事業を中心に全カンパニーが二桁伸長した結果、前期比23.3％の増収となりました。

なお、地域別の売上収益及びその前期比は、下図のとおりです。

②　利益

売上総利益は、マクロ環境の悪化による製造費の増加を、増収効果と販売価格の値上げにより一部相殺し、前期比13.0％増の4,174億円となりました。

調整後営業利益は、販売費及び一般管理費が円安の影響で増加したものの、費用コントロールの厳格化により一部相殺し、前期比2.7％増の1,380億円となりました。

同様に、営業利益、税引前利益、親会社の所有者に帰属する当期利益は、いずれも増益となりました。

なお、当社グループは、当社グループが適用する会計基準であるIFRSにおいて定義されていない、調整後営業利益という業績管理指標を追加的に開示しております。調整後営業利益は、営業利益から買収に伴い取得した無形資産の償却費及び一時的な損益を調整した利益であり、セグメント利益と一致しています。

調整後営業利益は、当社グループが中長期的に持続的な成長を目指す上で、各事業運営の業績を把握するために経営管理に利用している指標であり、財務諸表の利用者が当社グループの業績を評価する上でも、有用な情報であると考えております。

セグメントごとの業績の概況については、「業績等の概要(1) 業績」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

＜主要財務指標＞

①　資産

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,285億円増の１兆6,022億円となりました。

これは主に、為替相場が円安に推移した影響及び事業規模の拡大等により棚卸資産が511億円増加、同様の為替の影響及び生産設備や新ITシステムへの投資等により、有形固定資産が370億円増加、のれん及び無形資産が234億円増加した一方で、自己株式の取得等により現金及び現金同等物が179億円減少したことによるものです。

②　負債

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ298億円増の4,912億円となりました。

これは主に、上記同様の為替の影響等により社債及び借入金が59億円増加、為替の影響及び原材料仕入等により営業債務及びその他の債務が162億円増加したことによるものです。

③　資本

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ987億円増の１兆1,111億円となりました。

これは主に、当期利益の計上により893億円増加、上記同様の為替の影響等に伴うその他の包括利益の計上により871億円増加した一方で、自己株式の取得により501億円減少、剰余金の配当により279億円減少したことによるものです。

なお、キャッシュ・フローの状況については、「業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

(3) 資本の財源及び資金の流動性

①　キャッシュ・フロー

当連結会計年度の「業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

②　財務政策

当社グループは、資本政策の基本方針として「事業オペレーション改善などを通じた資産効率の向上と、財務健全性も考慮した適正な資本構成の構築を図りつつ、売上成長・利益率改善に加えて、投下資本利益率(ROIC)及び株主資本利益率(ROE)の改善を目指します」を掲げております。

運転資金需要の主なものは、製品製造のための原材料、部品購入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。研究開発費は営業費用の一部として計上されます。また、持続的な成長のため、設備投資をはじめ、企業買収による投資などへの投資資金需要が発生します。

当連結会計年度における重要な資本的支出の予定とその主な財源は「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。

当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、資本政策の基本方針に沿って、内部資金、借入、社債等により調達しております。具体的には、年度事業計画にもとづく資金調達計画を策定・更新するとともに、定期的に手元流動性及び有利子負債の状況等を把握・集約しております。また、欧米・アジア・中国の拠点とキャッシュマネジメントシステムを運用し、グループ内余剰資金を活用するなど資金効率の向上に努めています。

さらに、金融機関には十分な借入枠を有しており、内部資金、資金調達と併せ、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備等投資資金を調達することは可能であると考えています。中長期的な成長投資は継続しつつ、さらにM&Aに関しても持続的かつ収益性のある成長に資する案件は、今後も継続し追求します。一方、不急とみなすことのできる経費や投資案件は見直していきます。

また、利益配分につきましては、「安定した増配に加えて、自己株式取得による還元も活用し、総還元性向として50％水準を目指す」を基本方針としており、当期の年間配当金を１株につき40円(うち中間配当金19円)と６円増配します。また、次期の年間配当金につきましては１株につき44円(うち中間配当金22円)と増配を予定します。

なお、当連結会計年度の有利子負債の残高については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　15．社債及び借入金」に記載のとおりです。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　２．作成の基礎　(5) 見積り及び判断の利用」に記載のとおりです。

(5) 次期の見通し

2023年度は、医療需要が成長軌道に回帰しつつあり、欧米に加えて中国、日本においても売上収益の拡大が見込まれます。マクロ環境は一部で好転する兆しが見える一方、依然、原材料価格や電気・ガス等のエネルギー関連費用のさらなる高騰等、厳しさが続くと見られています。このような環境下において、業績予想には、価格政策のさらなる見直し（値上げ）や費用の効率的な運用、コスト削減策の前倒し等の対策を盛り込みました。一方で、成長が見込まれる分野においては、生産能力の拡大を中心とする設備投資を積極的に進めます。また、医療従事者の人員不足や業務効率化の推進等、医療現場の課題やニーズに向き合い、より複合的なソリューションの提供に挑戦していきます。

企業経営としては厳しい環境にありますが、これを機会と捉え、企業価値の向上にも積極的に取り組みます。2023年２月には４つの追加的な施策を打ち出しました。M&Aの積極化、収益性改善の加速、資本政策の強化、そしてサステナビリティ経営の推進です。サステナビリティ経営については、サステナビリティ委員会を2023年４月に発足し、GS26において掲げたESG・CSVの重点テーマにおける具体的な指標の設定と、その実行の後押しを担います。設定した指標は役員の業績報酬にも連動する仕組みを導入し、その実効性をさらに高めていきます。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 合弁関係

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費は616億円(売上収益比率7.5％)となりました。

心臓血管カンパニー

TIS事業では、米国において２つの臨床試験の結果を発表しました。手首の動脈からのアクセス（ラジアル手技）によって行う、下肢カテーテル治療（R2P、Radial to Peripheral）と腹部カテーテル治療（R.A.V.I.、Radial Access for Visceral Intervention）の臨床試験です。R2Pの臨床試験では、R2Pは入院日数の短縮や合併症の低減をもたらすことが示唆され、結果の詳細は、2022年９月に米国で行われたカテーテル治療学会Transcatheter Cardiovascular Therapeutic（TCT）で発表されました。R.A.V.I.の臨床試験では、多くの腹部カテーテル治療において、従来から行われてきた太ももの動脈からアクセスする手技に代わり、ラジアル手技が第一選択になりうることが示されました。研究内容は、2023年３月に開催された、米国最大級のインターベンショナル・ラジオロジー（画像下治療）の学会であるSociety of Interventional Radiology（SIR）にて発表されました。

血管事業では、胸部大動脈用ステントグラフト「RelayPro」の適応が拡大され、従来の胸部大動脈瘤への適応に加えて、日本と米国において胸部大動脈解離、米国において外傷性胸部大動脈解離への適応を取得しました。Relay Proは、ステントグラフトを収納して血管内を運ぶデリバリーシステム（シース）を細径化したことで、血管アクセスがしやすくなり、簡便な操作が期待できる製品です。

当事業に係る研究開発費は348億円となりました。

メディカルケアソリューションズカンパニー

ホスピタルケアソリューション事業では、留置針の新モデル「サーフローZERO」を日本で発売しました。独自開発した「3D針」を採用し、穿刺時に血管を捉えやすい針のデザインと、血管確保を視認できる仕組み「OKフラッシュ」を搭載することで、留置成功率の向上を目指しています。

ライフケアソリューション事業では、日本で販売中の持続血糖測定器「Dexcom G6 CGMシステム」の保険適用区分に、「C150 血糖自己測定器加算」が追加されました。これにより、糖尿病の病型に関わらず、インスリン自己注射を１日に１回以上行っている全ての方に、保険診療下でDexcom G6をご利用いただくことができるようになりました。本製品は、Dexcom社（米国）が開発・製造しており、テルモは2018年に同社と提携、持続血糖測定器の日本での独占販売権を取得しています。

ファーマシューティカルソリューション事業では、協和キリン株式会社と共同開発したコンビネーション製品「ジーラスタ®皮下注3.6mgボディーポッド」が日本で発売されました。ジーラスタ®皮下注3.6mgは、薬剤の投与が自動で行われるため、がん化学療法と同日に使用することで、翌日に投与するための通院が不要となり、患者さんの通院負担と医療従事者の業務負担の軽減に繋がることが期待されています。

当事業に係る研究開発費は75億円となりました。

血液・細胞テクノロジーカンパニー

細胞・遺伝子治療分野のプロセス開発から商業生産までをサポートするバイオリアクター「Quantum Flex Cell Expansion System」を米国で発売しました。Quantum Flexを使用することで、開発者は、製造に使用するのと同じプラットフォーム上で初期のプロセス開発を完了させ、細胞が増殖するための培養環境を作り出すことができます。早期のプロセス開発により、臨床試験の後期段階におけるコストや予期せぬプロセス逸脱のリスクを低減できる可能性があります。

米国コロラド州オーロラにあるCSL Plasma社（米国）の血漿採取センターで、原料血漿採取システム「Rika」を使用した、初のドナーからの血漿採取が完了しました。Rikaは、2022年３月にFDA認証を取得した原料血漿採取システムで、拡大する血漿分画製剤の需要に応えることを目的に開発されました。現在、Rikaは限定上市の段階で、今後、米国にある他のCSL Plasmaの血漿採取センターへシステムを順次導入する予定です。また、血漿採取センターの運営業務を支援するソフトウェアなどを通して一連のプロセスの効率を向上し、原料血漿採取に革新をもたらすエコシステムを提供していくことを目指します。

当事業に係る研究開発費は112億円となりました。

その他

カンパニーや事業の枠を超えた全社的な連携を推進するR&D部門では、自社開発による戦略的ポートフォリオの構築や競争優位の源泉となるコア技術の深化・応用展開に加え、必要技術獲得のための外部投資やオープンイノベーション（社外との連携）にも取り組んでいます。2022年度は、５カ年成長戦略「GS26」で掲げている、技術軸のCenter of Excellence（CoE、組織を横断する取り組みを継続的に行う際に中核となる部門）を導入しました。技術CoEのメンバーがあらゆる開発テーマに横断的に参画することで、全社の技術やノウハウを蓄積、発展させながら開発の成功確率やスピードの向上を図ります。

加えて、デジタルトランスフォーメーション（DX）については、2021年４月に発足したDX推進室が、各カンパニーやオペレーション部門が進めるDX関連プロジェクトに関する情報を集約し、その連携を促すなど、「事業創出のDX」と「オペレーションのDX」の２つを推進しています。2022年度には、グローバルの経営役員が集まるGlobal Leadership Meetingを「One Terumo DX」をテーマに開催しました。また四半期に一度、全社的なDXの方向性を定めるためのDXディレクション会議の開催を開始。全社的な協働を促し、各プロジェクトをより強力に推進する体制を構築しました。

なお、当連結会計年度の研究開発費総額には、各事業分野に配分できない基礎研究費用81億円が含まれております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、主に生産部門における生産能力の増強、効率化、品質改善等を目的とした設備投資のほか、研究開発部門の充実、強化を図るための投資を継続的に実施しております。当連結会計年度は758億円の設備投資等を実施しました。報告セグメント毎に示すと以下のとおりです。

心臓血管カンパニーの設備投資額は319億円となりました。主に愛鷹工場、テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.、マイクロベンション, Inc.における生産能力の増強等を実施しました。

メディカルケアソリューションズカンパニーの設備投資額は209億円となりました。主に甲府工場、富士宮工場、テルモ山口株式会社において、生産能力の増強、設備更新等を実施しました。また、CDMO等生産体制強化のため、甲府工場内の新棟工場建設に向けた投資を開始しております。

血液・細胞テクノロジーカンパニーの設備投資額は215億円となりました。テルモBCT, Inc.、テルモBCTベトナムCo., Ltd.を中心に、生産能力の増強等に加え、原料血漿採取関連の生産設備等の投資を実施しました。また、テルモBCT, Inc.は原料血漿採取システムの新拠点としてリトルトン工場を竣工しました。

全社共通(管理部門)の設備投資額は15億円となりました。業務システムの機能向上を目的とした投資等を実施しました。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却・売却などはありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．IFRSに基づく金額を記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計です。なお、使用権資産は各項目に含まれております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、需要予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定し、提出会社の取締役会で承認を得ております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修の計画は以下のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

(注１) ①　新株予約権者は、2016年８月22日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。

③　上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2014年２月４日開催の取締役会決議に基づき、2014年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、2017年８月27日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。

③　上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、2018年８月26日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。

③　上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の経営役員、担当役員、顧問、理事、アドバイザー、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2014年12月に発行した2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債および2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債は、その全額について新株予約権の行使請求が行われ、普通株式への転換が完了しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより発行済株式総数は379,760,520株増加し、759,521,040株となっております。

２．2023年１月13日付の自己株式の消却により、発行済株式総数が、11,838,500株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式3,074,907株は、「個人その他」に30,749単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　        167,396千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　 　　      77,634千株

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234　　　　      11,477千株

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223　　　　　　   10,721千株

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001　　　　       10,477千株

２．第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式 6,000千株(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一生命保険口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であり、その議決権行使の指図権は第一生命保険株式会社が留保しています。)が含まれております。

３．株式会社みずほ銀行の所有株式数には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式10,159千株(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しています。)が含まれております。

４．次のとおり大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として議決権行使基準日における所有株式数の確認が出来ておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株(議決権の数24個)が含まれております。

２．「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式７株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数の変動分は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使による処分等による株式数の変動分は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数の変動分は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、高い利益性と持続的な成長を確保するため、利益の再投資を適正かつ積極的に進め、企業価値の一層の増大を図っていきます。これは、株主の皆様の利益に適うものであり、投資価値の増大につながるものと考えております。

株主の皆様への利益配分につきましては、安定した増配に加えて、自己株式取得による還元も活用し、総還元性向として50％水準を目指してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会です。

当事業年度の年間配当金につきましては、１株につき40.00円(うち中間配当19.00円)とさせて頂きました。この結果、当期の配当性向(連結)は33.6％となり、今期実施した自己株式取得とあわせ、総還元性向(連結)は、89.6％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発の推進、生産設備の拡充及び海外事業の展開などに重点的に投資し、経営基盤の強化を図るために有効投資してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》

テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念のもと、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。

企業理念をより具体化するため、世界中の全アソシエイトの行動の基礎となる共通の価値観、信念を次の５つにまとめ、コアバリューズとして制定します。

Respect(尊重)－他者の尊重

Integrity(誠実)－企業理念を胸に

Care(ケア)－患者さんへの想い

Quality(品質)－優れた仕事へのこだわり

Creativity(創造力)－イノベーションの追求

企業理念およびコアバリューズを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。

株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ(説明責任)を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。

上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。

コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。

《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》

１) コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繫げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会及びリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。

１．取締役会

(1) 役割

・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に務めます。

・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については取締役・経営役員・担当役員への権限委譲を進め、取締役会は、その業務執行を監督します。

・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務の一つとして、社長後継者の指名プロセスを適切に監督します。

(2) 構成

・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。

・取締役総数のうち、独立社外取締役は３分の１以上とします。

・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任します。

２．監査等委員会

(1) 役割

監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を行います。監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接、内部統制活動において重要な役割を担う内部統制部門に指示・命令することができます。

・取締役会への出席、議決権行使および意見陳述

・その他の重要会議への出席、意見陳述

・監査報告の作成

・監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査方法、その他監査等委員会の権限の行使に関する事項の決定

(2) 構成

・監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、その過半数は独立社外取締役とします。

・委員長は、決議により監査等委員の中から選定します。

３．指名委員会

(1) 役割

コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の一つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・経営役員の選任および解任に関する事項について、取締役会の諮問機関として審議を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。

(2) 構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

４．報酬委員会

(1) 役割

経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。ただし、監査等委員の報酬に関する事項については、会社法第361条の規定に反してはならないものとします。

・取締役・経営役員および担当役員の報酬に関する事項(報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等)

・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

(2) 構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

５．コーポレート・ガバナンス委員会

(1) 役割

経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項

・コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項

・環境(Environment)・社会(Society)分野における体制整備、持続可能性(Sustainability)のための取組み等、コーポレート・ガバナンスと密接に関連する重要事項

・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

(2) 構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

６．内部統制委員会

(1) 役割

取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担います。

(2) 構成

・経営役員または担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部統制部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、代表取締役社長とします。

７．リスク管理委員会

(1) 役割

取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整備・運用を担います。

(2) 構成

・経営役員または担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部統制部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、代表取締役社長とします。

取締役会、監査等委員会及び任意の諮問委員会の構成員は下表のとおりで、2023年６月27日開催の当社定時株主総会及び取締役会にて選任されております。

(◎：委員長、＊：社外取締役)

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

２) 当該体制を採用する理由

当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

(1) 監査・監督機能の強化

監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。

(2) 経営の透明性と客観性の向上

独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。

(3) 意思決定の迅速化

取締役・経営役員・担当役員への業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速します。

(4) 取締役会、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の活動状況

a. 取締役会の活動状況

2022年度における活動状況は次の通りです。

（注）広瀬和紀氏の取締役会出席回数については、2022年６月22日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。また、三村孝仁氏の取締役会出席回数については、2022年6月22日の退任以前に開催された取締役会のみを対象としております。

取締役会の更なる実効性確保および機能向上を目的に実施している取締役会の実効性に関する自己評価の結果を受け、以下の内容について重点的に審議等を行いました。

［長期的な企業価値向上に資する議論］

財務および非財務KPIの定期的なモニタリングやESG、DX、グローバル人財やダイバーシティ議論等の人的資本経営に関する討議を継続的に実施いたしました。

［海外子会社を中心としたリスクマネジメント］

海外子会社ガバナンスに関する討議や現地マネジメントとの対話を実施いたしました。

［執行側や現場の実態の把握］

海外主要拠点トップによる報告機会、取締役会以外の場を含めたインタラクションの機会を創出いたしました。

上記の他、経営役員を兼ねる取締役からの報告および経営会議で審議された事項の報告、承認等を行いました。

b. 指名委員会の活動状況

2022年度における活動状況は次の通りです。

2022年度は主に、取締役会にとって最重要の責務の一つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・経営役員の選任等について継続的に審議いたしました。

c. 報酬委員会の活動状況

2022年度における活動状況は次の通りです。

2022年度は主に、新たな役員業績評価制度として、中長期の企業価値向上に資する指標（将来企業価値目標）について重点的に審議し、取締役・経営役員および担当役員の報酬に関する事項（報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等）について継続的に審議いたしました。

d. コーポレート・ガバナンス委員会の活動状況

2022年度における活動状況は次の通りです。

2022年度は主に、取締役会の実効性向上に向けた取り組みやサステナビリティ委員会設立に向けての審議を行いました。

３) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１) 正しく行動すること、そのために、適用法令・業界規範・社内規則を遵守し、高い倫理観に従って行動すること(以下、「コンプライアンス」という。)が、企業理念を実践するために不可欠であることを「テルモグループ行動規範」に明記し、当社の取締役、経営役員、担当役員、使用人及びグループ各社においてこれらに相当する者(以下、「グループ役職員」という。)に、これに関する継続的な教育・啓発を行う体制を構築します。

２) 「グループ内部統制システム規程」を定め、グループの内部統制システムの整備を担うべく、代表取締役社長が委員長を務める内部統制委員会を設置します。その委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議し、その活動状況を定期的に取締役会及び監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員(以下、「選定監査等委員」という。)に報告する体制を構築します。

３) 金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築します。

４) 「グループ内部統制システム規程」に基づき、重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、対応チームを立ち上げ、発生原因及び再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する体制を構築します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１) 「グループ文書管理規程」を定め、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、文書等の種類、重要性等に応じて保存する体制を構築します。

２) 「文書管理基準マニュアル　重要な会議体の議事録等取扱いについて」を定め、当社の重要な会議体の議事録を保存する体制を構築します。

３) 取締役及び監査等委員会又は選定監査等委員(以下、「監査等委員会等」という)は、常時これらの文書等を閲覧することができる体制を構築します。

３．リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制

１) 「グループリスク管理規程」を定め、グループの横断的なリスク管理体制の整備を担うべく、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会を設置し、その活動状況を定期的に取締役会及び選定監査等委員に報告する体制を構築します。

２) 事業、品質、製品安全、災害、環境等のリスクに関し、その発生源となる活動を行う部署が主体的に管理し、かつ、当該リスクカテゴリーごとの専門部署が、経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえて、上記リスク管理活動を支援・けん制する体制を構築します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１) 取締役会で承認された中長期成長戦略及び年度計画の達成に向け、取締役、経営役員等から構成される経営会議のほか、重要なサステナビリティ活動テーマの取り組み状況のモニタリング等を行うサステナビリティ委員会、重要テーマ等について戦略の質を高めるためのソリューションレビュー会議等を整備し、事業部門等に対し、迅速・適切かつ効率的な職務執行を支援・指導・監督する体制を構築します。

２) 「決裁制度に関するグループ規程」を定め、迅速かつ効率的な会社の意思決定を行う体制を構築します。

３) 「グループ業務分掌規程」その他の諸規程を定め、執行部門の組織運営方針及び役割を整備します。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１) 「グループ会社管理規程」その他の諸規程を定め、グループ全体の事業戦略、資源配分、事業分野の調整、リスク管理、コンプライアンス等についての整合性を図りつつ、グループ各社が、テルモグループの一員として、自主的に健全な経営を推進することを支援する体制を構築します。

２) 「グループリスク管理規程」に基づき、グループ各社のリスク管理体制を構築します。

３) 「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、グループ各社において、重要性に応じた適切な承認権者による意思決定が行われ、特に重要な事項については当社の承認又は当社の経営会議もしくは取締役会への付議を必要とする体制を構築します。

４) 「テルモグループ行動規範」をグループ共通の行動原則として定め、グループ各社に周知し、それについて継続的に教育する体制を構築します。

５) 「グループ規程管理規程」を定め、それに従って、それぞれの関連部署が、グループ共通の重要テーマについてグループ規程を制定し、グループ各社に周知する体制を構築します。

６) グループ全体においてコンプライアンスのための体制が整備されることを支援・推進し、その状況をモニタリングします。

７) グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができ、通報したグループ役職員が不利益な取扱いを受けないことを保障する内部通報制度を構築します。

６．内部監査体制

１) 内部監査室は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会の指示のもとに監査を実施し、それぞれに報告します。

２) 地域及び重要子会社の内部監査部門と、本社内部監査室は連携し、グループの内部監査体制を構築します。

３) 前１～５に定めるところの運用状況及び有効性を監査し、その結果及び改善課題を内部統制委員会に報告・提言すると共に当該改善課題の実行完了を確認する体制を構築します。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会を補助する組織として、専任の使用人(以下、「専任使用人」という。)から成る監査等委員会室を置きます。

８．専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

専任使用人の人選、人事考課、給与、異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。なお、当該専任使用人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとします。

９．専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

専任使用人は、監査等委員会等の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他のグループ役職員からの指揮・命令を受けません。

10．グループ役職員(これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。)が監査等委員会に報告をするための体制

１) 法令に定める事項に加え、「取締役、経営役員、担当役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」に基づき、報告者等は、監査等委員会等に対し、適時・適切に報告します。

２) 監査等委員会等は、グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行います。

11．報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

１) グループ役職員が直接・間接を問わず、監査等委員会等に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨グループ役職員に周知徹底します。

２) 監査等委員会等は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができます。

12．監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１) 監査等委員会等は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができます。

２) 監査等委員会等は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができます。なお、これに要する費用は、前号１)によるものとします。

13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１) 代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催します。

２) 選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができます。

３) 監査等委員会等は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署又は機関との会合を行います。

４) 内部統制システムの運用状況

当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はグループ役職員に「テルモグループ行動規範」研修を行い、内部統制委員会(年４回開催)において、コンプライアンスに係る重要施策の審議を行っています。また、「反腐敗・反贈賄グループ規程」等重要な規程基準の研修を行い、周知徹底しています。また、制定・改定した規程類をe‐ラーニングを活用して周知徹底しています。財務報告の信頼性を確保する体制を強化するため、該当部門で自己点検を行っています。内部通報制度は、社内における内部受付と顧問弁護士並びに外部機関における外部受付を設置し、広く通報を受け付けています。また、取締役のコンプライアンス案件は、監査等委員が受け付けています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は「グループ文書管理規程」に基づき、グループに文書保存ルールを周知し、「文書管理基準マニュアル　重要な会議体の議事録等取扱いについて」に基づき、会議体の議事録を適切に保存・管理しています。

３．リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制

当社は、「グループリスク管理規程」「グループリスク管理ガイドライン」に基づき、リスク評価と対応の効率化・標準化を図り、リスク管理委員会(年２回開催)において、リスクへの対応策を審議し、リスク低減の活動を行っています。またアソシエイトのリスク感度向上を目的としたワークショップ形式のリスク管理研修を行っています。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は取締役会（12回）及び経営会議（15回）、ソリューションレビュー会議(８回)を通じて、取締役の職務の執行の効率性を確保しています。また、「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、迅速な意思決定を行っています。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「グループ会社管理規程」及び「グループ業務分掌規程」により、報告体制を整備し、運用状況をモニタリングしています。また、「グループ規程管理規程」により、グループに適用する遵守事項を見直し、整備しています。

６．監査等委員会の職務を補助する体制、報告に関する事項

当社は、取締役から独立した監査等委員会室の設置等、監査等委員会の活動を補助する体制を整備しています。「取締役、経営役員、担当役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」、「監査等委員会規則」と内部通報制度に基づき、監査等委員にも報告が共有され、報告者等が不利益を受けないことを「テルモグループ行動規範」研修で周知しています。

５) 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

６) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役を含む経営役員および担当役員等を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとしています。（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）本保険の保険料は、全額を当社が負担しています。

７) 役員の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

８) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

９) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

１．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

10. 取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

11. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 12) 会社の支配に関する基本方針

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は経営支配権の異動を通じた企業活動や経済の活性化を否定するものではありません。また、大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社は、大規模買付行為又はこれに関する提案につきましては、当社株主の皆様が、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投資行動等から、当該大規模買付行為又は提案の企業価値及び株主の皆様共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しています。そのためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報、意見、提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があると考えます。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を要求するほか、当社において適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じていきます。

２．基本方針の実現に資する取組み

１) 当社の企業価値及び株主皆様の共同の利益向上に向けた取組み

①　企業理念と経営の基本姿勢

当社は1921年の創業以来、「医療を通じて社会に貢献する」との企業理念のもと、日本の医療機器業界をリードする企業として、医療の進歩や安全性の向上とともに、企業価値及び株主皆様の共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としており、現在では、世界160か国以上の国に高品質な医療機器を供給しております。

②　具体的な取組み

医療を取り巻く環境は、世界的な医療費抑制政策の高まりに加えて、高齢化社会を背景に患者さんのQOL向上への社会的要請が強まるなど、大きく変化しようとしています。昨今の感染症の流行は、こうした変化を加速させ、当社の参入領域は、今後も成長が期待できる領域であると考えております。例えば、カテーテルを用いた血管内治療の分野では、心臓の血管だけではなく、末梢動脈疾患をはじめとする全身の血管内治療に、より侵襲度が低い、手首の血管から病変部にアプローチするカテーテル治療(TRI)の普及による患者さんの負担軽減と医療経済性の向上が求められています。

また血液・細胞の分野においては輸血療法に加え、細胞および遺伝子治療、アフェレシス治療や血漿分画製剤を用いた治療の需要も高まっています。さらに、医療現場では、医療安全、院内感染対策、医療費の抑制や、慢性疾患を抱えながら生活している一人ひとりの患者さんのために最適化された医療に加え、薬剤投与の安全性と使い勝手に配慮した投与デバイスのニーズが高まっています。このような新たな市場ニーズを成長の機会として捉え、企業理念である医療を通じた社会への貢献を実現するべく、持続的かつ収益性のある成長を続けると同時に、既存の枠組みにとらわれず、新しい価値を創出し、医療現場と患者さんに貢献してまいります。

２) 当社の社会的使命

当社は医療機器のリーディングカンパニーとして、長年にわたって医療現場と信頼関係を築き、医療を通じて社会に貢献してまいりました。優れた商品やサービスを高い品質で安定的に供給すること、そして、患者さんや医療従事者の視点に立ち、医療を取り巻く様々な社会的課題の解決に向けてイノベーションの創出に取り組むことが、最も重要な当社の社会的責任であると考えています。このような考え方のもと、当社は引き続き、製品の供給や品質の確保において世界の医療供給体制の中で重要な役割を担い、医療現場に安全と安心を提供してまいります。

不適切な買収行為により、当社製品の供給や品質に問題が生じた場合、社会の人々の生命や健康に深刻な影響を及ぼす可能性も否定できません。そのような事態を招くことなく、社会と医療現場からの長年の信頼を維持向上させる安定的経営は、当社の企業価値及び株主皆様の共同の利益にもかなうこととなります。

３) コーポレート・ガバナンスの強化

コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。

３．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記２に記載した、当社の目標の実現に向けた成長戦略の着実な実行は、当社の企業価値及び株主皆様の共同の利益を確保・向上させるものであり、当社の基本方針に沿うものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9％)

(注) １．取締役　黒田由貴子、西秀訓、小澤敬也の３氏は、社外取締役です。

２．取締役　中村雅一、宇野総一郎の両氏は、監査等委員である社外取締役です。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会から１年です。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会から２年です。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりです。

６．補欠監査等委員　坂口公一氏の任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会から１年です。

７．各取締役の所有株式数には、テルモ役員持株会における保有分が含まれています。なお、所有株式数は、2023年５月末時点のものです。

②　社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)

１) 社外取締役と当社との関係

当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は２名です。

社外取締役黒田由貴子氏は、(株)ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダーであり、(株)セブン銀行、(株)大林組及び日本オラクル(株)の社外取締役ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたるグローバルでの人材・組織コンサルティング経験で培われた見識等を当社の経営及びその監督に活かして頂いております。

社外取締役西秀訓氏は、カゴメ(株)の元代表取締役社長、会長であり、不二製油グループ本社(株)の社外取締役ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験・マーケティング経験で培われた見識等を当社の経営及びその監督に活かして頂いております。

社外取締役小澤敬也氏は、自治医科大学の名誉教授・客員教授ですが、当社と同大学との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏が名誉教授・客員教授を務める自治医科大学に対して一定の奨学寄付を行っておりますが、同大学における同氏の職責とは関係しないものです。同氏には、遺伝子治療、細胞治療、血液内科学における研究業績をはじめとした専門知識、また、東京大学医科学研究所附属病院長、同遺伝子・細胞治療センター長等を歴任され、当該団体の実務執行に携わられたことにより培われた豊富な経験等を当社の経営およびその監督に活かして頂いております。

監査等委員である社外取締役中村雅一氏は、新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)の元代表社員であり、現在、中村雅一公認会計士事務所代表、住友重機械工業(株)の社外監査役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び両社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

監査等委員である社外取締役宇野総一郎氏は、長島・大野・常松法律事務所所属の弁護士であり、また、ソフトバンクグループ(株)の社外監査役、(株)ドリームインキュベータの社外取締役（監査等委員）ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本及び海外での弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を活かし、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

なお、黒田由貴子、西秀訓、小澤敬也、中村雅一の４氏は当社の株式を保有しておりますが、その数は「①　役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり極めて僅少であり、特別な資本関係はありません。そのほか、当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

２) 社外取締役の独立性判断基準

次の事項に該当する場合には、当社において、独立社外取締役(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう)であるとはいえないものとし、選任の対象候補から除外します。

(1) 当社グループ関係者

①　当社又はその子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、監査等委員、監査役、その他の使用人(以下「業務執行取締役等」と総称する)である者

②　過去10年間において当社グループの業務執行取締役等であった者

(2) 株主関係

①　当社の現在の主要株主(議決権所有割合10％以上をいう。以下同じ)

②　上記①が企業である場合には、当該企業又はその親会社もしくは重要な子会社(以下「企業等」と総称する)の業務執行取締役等

③　当社が現在主要株主である企業等の業務執行取締役等

(3) 取引先関係者

以下のいずれかに該当する企業等の業務執行取締役等

①　当社グループを主要な取引先とする者(取引先の年間連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上である者)

②　当社グループの主要な取引先(当社グループが、年間連結総売上収益の２％以上の支払いを行った者)

③　当社グループから一定額(過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)

(4) 人事交流先関係者

当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている企業等の業務執行取締役等

(5) 主要借入先関係者

当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える場合の借入先の企業等の業務執行取締役等

(6) 外部専門家等

以下のいずれかに該当する者

①　現在当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士、または監査法人のパートナーまたは社員

②　当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士、または監査法人のパートナーまたは社員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者

③　上記①②に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

④　上記①②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム(過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上であるファーム)のパートナー、アソシエイトまたは社員である者

(7) 近親者

近親者(配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう)が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者

(8) 過去の該当者

過去５年間において上記(2)に該当していた、および、過去３年間において上記(3)から(6)までのいずれかに該当していた者

(9) その他

上記(1)から(8)には該当しないが、それ以外の事情により、実質的な利益相反が生じるおそれがある者。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席を通じて、定期的に内部監査室から内部監査の報告、内部統制室から内部統制システムの整備及び運用状況の報告を受け、各々の専門的見地から意見交換をすることで、経営に対する監督機能を発揮しております。

加えて、監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員と緊密に情報共有するとともに、代表取締役、内部監査室、会計監査人と適宜及び定期的に会合・意見交換を実施し、相互連携の強化及び監査・監督機能の向上に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

ａ．組織と人員

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名の取締役(うち２名は社外取締役)で構成されています。各監査等委員の状況および当事業年度に開催した監査等委員会と取締役会への出席率は以下のとおりです。

※１　宇野氏は独立役員の条件を満たしますが、同氏の所属事務所のルールに従い独立役員としての届出は行っておりません。

なお、監査等委員会の監査・監督業務の強化のため、監査等委員会を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置しています。専任スタッフは監査等委員の指示命令に基づき職務を行い、監査等委員でない取締役その他グループ役職員からの指示命令を受けません。

ｂ．重点監査項目

年度計画において以下を重点監査項目と定めて活動しました。

１）中長期成長戦略(LRP)の進捗確認

・各カンパニー、本社各部門、および国内外の事業所や子会社での中長期成長戦略の策定、運用及び進捗状況の確認

２）内部統制システムの有効性およびリスク管理体制の確認

c．監査活動における役割分担

・常勤監査等委員と社外監査等委員が出席する重要会議とその役割分担は以下の通りです。

d．監査活動の概要

下記の監査活動を通じてガバナンス体制の運用状況を確認し、必要に応じて提言を行いました。

・取締役会、経営会議およびその他の重要会議への出席ならびに主要な決裁、業務執行に関する重要書類、議事録などの閲覧により、意思決定プロセス、リスク管理体制、および内部統制の整備運用状況を確認しました。

・国内外の子会社および主要事業所については、往査やＷＥＢ会議により経営者や責任者への聴取および現場視察を行い、マネジメントの状況、リスク認識と対応、内部統制の整備運用状況、ならびに資産管理状況を確認しました。

・各カンパニーのプレジデントおよび本社各部門の責任者から、定期的に事業の状況、リスク認識と対応、ならびに内部統制の整備・運用状況について聴取しました。

・内部監査室と毎月会合を持ち、内部監査および財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をするほか、他の内部統制部門からも、内部統制の整備運用状況ならびにコンプライアンスの状況について適宜報告を受け、必要に応じて指示を行いました。

・代表取締役と定期的な会合を持ち、経営課題や監査活動を通じて発見した問題点およびその改善要請等について意見交換を行いました。

・監査等委員会の実効性についてアンケート形式で自己評価を実施し、次年度の監査計画に反映させるべく討議を行いました。

・会計監査人とは、年12回の面談を行いました。定期的な監査報告会や意見交換会を持つ他、監査上の主要な検討事項(KAM)およびその他テーマについて適宜意見交換を行い、連携を深める一方、会計監査人の独立性、監査の適正性および監査品質について確認・評価を行いました。

②　内部監査室による監査

内部監査室は、代表取締役社長直属の組織で、グローバルの監査体制(国内10名、海外９名)を構築し、その強化を推進しています。業務の有効性、効率性、コンプライアンス及び資産保全の観点で、子会社含むグループ全体の監査を定期的に実施し、発見事項の分析及び改善提言を報告書にまとめ、監査対象部門責任者、代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、監査計画及び総括報告を、内部統制委員会及び取締役会に行っています。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備、運用の有効性を評価しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

20年間

継続監査期間は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2004年に新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会が、有限責任 あずさ監査法人の独立性および専門性、品質管理体制、ガバナンス体制、当社グループの活動全体を一元的に監査する体制を有しているか、ならびに監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断いたしました。

ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、毎期、会計監査人の適格性、独立性、専門性、監査の品質管理状況、ガバナンス体制の状況、監査等委員・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況、当期の監査実績ならびに会計監査の職務の遂行状況等を総合的に評価しています。

ｇ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

監査等委員会は、毎期の評価に基づき不再任が妥当と判断した場合、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主として財務情報のレビュー業務です。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主として財務情報のレビュー業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(ａ．を除く)

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務に関するコンサルタント業務です。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務に関するコンサルタント業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査契約締結前に当社の監査公認会計士等が当社の規模・業務の特性から見積った監査計画時間に基づく報酬額を協議し、監査等委員会の同意を得た上で、正式な社内手続きを経て決定する方針としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、前期の会計監査の遂行状況を評価し、当該期の監査計画の内容および報酬見積りの妥当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断したため、会社法第399条第１項および第３項の同意をしています。

(4) 【役員の報酬等】

１) 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

①方針、構成

中長期的な企業価値向上への動機づけのため、業務執行取締役の報酬の決定においては、「(a)経営陣の適切なリスクテイク」および「(b)株主との利益意識の共有」を重視した設定を行います。(a)については固定報酬と業績連動報酬（賞与）の適正なバランスを踏まえた設定を行います。(b)については、譲渡制限付株式を導入しています。

その他の非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみで構成されます。

②目標、各報酬についての考え方

１) 全体構成

業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（賞与）及び譲渡制限付株式につき、全体に対し各々が占める割合として50％、30％、20％を目安に設計しております。また、代表取締役社長CEOを筆頭に、上位者ほど、報酬全体に占める業績連動報酬（賞与）及び譲渡制限付株式の構成比が高くなるよう設定しております。

２）各報酬

１．固定報酬

職責に応じた堅実な職務遂行を促進することを目的とした報酬であり、取締役の役割と役位に応じて、月額固定報酬として支給します。

２．業績連動報酬（賞与）

（１）目的・支給額の算出方法の概要

持続的な成長と各事業年度の業績目標達成への動機付けを強めることを目的とした報酬であり、この目的に合致した業績評価指標を採用しております。業績評価指標は、全社業績指標および担当部門・個人別業績指標で構成され、これらの指標に基づき算出した評価係数に役位ごとの標準額を乗じて支給額を算定しております。

（２）全社業績指標および変動幅

全社業績指標として、現在は連結売上収益、連結営業利益、ROICおよびROEを用いております。

全社業績指標の目標は期初に設定した計画値とし、目標（計画値）達成で評価係数を100％と設定しております（2022年度評価に当たっては、地政学リスクやインフレによる影響等も勘案し、連結売上収益および連結営業利益については上期・下期それぞれで目標設定、ROICおよびROEについては期末時点の目標値で設定。業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が０～150％の範囲内で変動）。

（３）担当部門・個人別業績指標および変動幅

担当部門・個人別業績指標として、現在は担当部門売上収益、調整後営業利益および個別に設定する目標を用いております。担当部門売上収益および調整後営業利益の目標は期初に設定した計画値とし、目標（計画値）達成で評価係数を100％として設定しております（上述の理由から、2022年度評価に当たっては、上期・下期それぞれで計画値を設定。業績向上に向けた健全な動機付けにつながるよう、達成率に応じて評価係数が０～150％の範囲内で変動）。また、個人別に設定する目標については、特に重要な施策に関して期初に目標計画を設定し、期末の達成状況に応じて評価係数０～100％の範囲内で評価します（2023年度より、中長期の企業価値向上に資する指標（将来企業価値目標）の運用を開始しており、そこでは、期末の達成状況に応じて評価係数０～120％の範囲内で評価予定）。

（４）指標の評価結果

2022年度の全社業績指標の結果は下表のとおりです。売上収益に係る達成度が106％、営業利益に係る達成度が89％、ROICに係る達成度が85％、ROEに係る達成度が87％であり、これらを基にした全体業績指標の達成度は92％となりました。なお、評価係数の算出においては、下記に記載の期初予想・実勢レートベースの実績値に代え、期初に設定した計画値と計画レートベースでの実績値を使用しております（計画レートベースでの実績値：売上収益　上期3,684億円、下期3,769億円、営業利益　上期554億円、下期527億円　ROIC　6.5％　ROE　8.2％　全体評価指標の達成度は91％）。

（５）役職ごとの設定・方針

業務執行取締役における全社業績目標および担当部門・個人別業績目標のウエイトについては、会長・社長は全社業績のみで業績評価を行い、事業責任を負う者は担当部門・個人別業績のウエイトを高めに、機能・地域責任を負う者は全社業績のウエイトを高めに設定しています。具体的には下表のとおりです。

（2023年度より運用を開始する将来企業価値目標では、その達成度を会長・社長を含む各役員の賞与支給額に反映予定）

３．譲渡制限付株式

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2019年度から導入しております。譲渡制限期間は、長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から30年間（又は取締役退任時）としております。また、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。

③決定方法

監査等委員を除く取締役の固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式（株式報酬型ストック・オプション）の役位ごとの標準額および制度設計の内容等については、社外取締役が過半数を占め、委員長が社外取締役で構成されている独立性の高い報酬委員会が、取締役会の諮問機関として、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら審議しております。

また、2019年６月21日開催の第104期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役報酬（固定報酬、賞与、株式報酬型ストック・オプション。承認時における対象取締役８名、うち社外取締役３名。）について年額700百万円の枠を、譲渡制限付株式について年額200百万円の枠をご承認頂いております（承認時における対象取締役５名）。監査等委員である取締役報酬については2015年６月24日開催の第100期定時株主総会において年額100百万円の枠をご承認頂いております（承認時における対象取締役３名、うち社外取締役２名）。当該承認のもと、決定手順は以下のとおりです。

④当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

２) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

３) 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

(5) 【株式の保有状況】

１) 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社では専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的」としています。

２) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は事業機会創出や企業価値向上を目的とし、他社企業の株式を保有する場合があります。保有株式については、中長期的な観点から経済合理性・目的を毎年取締役会等で検証を行っております。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．発行者の一部子会社は当社の株式を保有しております。

     ２．株式の分割により株式数が増加しております。

みなし保有株式

(注) １．発行者の一部子会社は当社の株式を保有しております。

２．株式の分割により株式数が増加しております。

３．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりです。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に適正に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務
　会計基準機構へ加入しております。
 
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
　握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方
　針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書】

③ 【連結包括利益計算書】

(注)　上記の計算書の項目は税引後で開示しております。

その他の包括利益の各内訳項目に関連する法人所得税は、注記「30．その他の包括利益」に記載しております。

④ 【連結持分変動計算書】

⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

⑥ 【連結財務諸表注記】

１．報告企業

テルモ株式会社(以下、「当社」)は日本国に所在する企業です。その登記されている本社及び主要な事業所の住所はホームページ(URL https://www.terumo.co.jp/)で開示しております。当社及びその子会社の連結財務諸表は2023年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」)により構成されております。当社グループは、主な事業として、医療機器・医薬品の製造販売を行っております。各事業内容の詳細は、注記「５．セグメント情報」に記載しております。

２．作成の基礎

(1) 国際会計基準に準拠している旨

当社は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準(以下、「IFRS」)に準拠して作成しております。

連結財務諸表は、2023年６月28日において代表取締役社長CEO佐藤慎次郎により公表の承認がなされております。

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定する特定の金融商品及び退職後給付制度に係る資産・負債等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社が営業活動を行う主要な経済環境における通貨(以下、「機能通貨」)である日本円で表示しております。日本円で表示している全ての財務情報は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(4) 会計方針の変更

当社グループは、当連結会計年度より以下の基準を適用しております。当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

なお、2023年５月23日に公表された「国際的な税制改革-第２の柱モデルルール（IAS第12号の修正）」（以下、「修正IAS第12号」）は、第２の柱モデルルールに関する税制から生じる税金（以下、「第２の柱の法人所得税」）について、繰延税金の認識及び開示を不要とする一時的かつ強制的な例外規定を設けています。当社グループでは、第２の柱モデルルールに関する税制の適用を受けることが想定されるため、当連結会計年度より、IAS第８号「会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬」に従って、当該例外規定を遡及して適用しております。そのため、第２の柱の法人所得税に関して繰延税金を認識しておらず、かつ、繰延税金に関する注記にも含めておりません。

(5) 見積り及び判断の利用

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は当社グループの会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定の設定を行っております。これらの見積り及びその基礎となる仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、報告日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかし、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。また、見積り及び仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び翌連結会計年度において資産や負債の帳簿価額の重要な修正につながるリスクを伴う見積り及びその基礎となる仮定は以下のとおりです。

なお、将来の業績予想については、医療需要が成長軌道に回帰しつつある一方で、原材料価格やエネルギー関連費用の高騰等の厳しさが続く環境下において、値上げやコスト削減等の対策も盛り込んだうえで、のれんの減損テスト等の会計上の見積りを行っています。

①　棚卸資産の評価

棚卸資産は、取得原価で測定しておりますが、連結会計年度末における正味実現可能価額が取得原価より下落している場合には、当該正味実現可能価額で測定し、取得原価との差額を原則として売上原価に認識しております。また、営業循環過程から外れて滞留する棚卸資産については、将来の需要や市場動向を反映して正味実現可能価額等を算定しております。市場環境が予測より悪化して正味実現可能価額が著しく下落した場合には、損失が発生する可能性があります。

棚卸資産の評価減の金額は、注記「９．棚卸資産」に記載しております。

②　固定資産の耐用年数及び残存価額の見積り

有形固定資産は、当該資産の将来の経済的便益が期待される期間である見積耐用年数に基づいて減価償却しております。有形固定資産が将来陳腐化、又は他の目的のために再利用される場合、見積耐用年数が短くなり減価償却費が増加する可能性があります。有形固定資産の耐用年数の詳細は、注記「３．重要な会計方針　(7) 有形固定資産」に記載しております。残存価額については、耐用年数到来時の売却価額(処分費用控除後)を見積ることができるものを除き、ゼロ又は備忘価額としております。

また、無形資産については、耐用年数を確定できない又は未だ使用可能でないものを除き、将来の経済的便益が期待される期間である見積耐用年数により償却しております。償却費は、事業環境の変化などの外部要因によりもたらされる見積耐用年数の変化に伴い増加するリスクがあります。

耐用年数の詳細は、注記「３．重要な会計方針　(8) のれん及び無形資産」に記載しております。

③　減損テストにおける回収可能価額の見積り

当社グループは、非金融資産(棚卸資産及び繰延税金資産を除く)について、回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候がある場合には、減損テストを実施しております。ただし、のれん及び耐用年数を確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、毎期及び減損の兆候を識別した時に減損テストを実施しております。

減損テストを実施する契機となる重要な要素には、過去あるいは見込まれる営業成績に対しての著しい実績の悪化、取得した資産の用途の著しい変更ないし戦略全体の変更、業界トレンドや経済トレンドの著しい悪化等が含まれます。

のれんについては、事業の種類に基づいて識別された資金生成単位又は資金生成単位グループに配分し、毎期及び減損の兆候を識別した時に、減損テストを行っております。

減損テストにおける回収可能価額の算定においては、資産の耐用年数、将来キャッシュ・フロー、当該資産の固有のリスクを反映した割引率及び長期成長率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

回収可能価額の算定方法については、注記「３．重要な会計方針　(10) 非金融資産の減損」に記載しております。

④　確定給付債務の測定

当社グループは確定給付型を含む複数の退職給付制度を有しております。

確定給付制度債務の現在価値及び関連する勤務費用等は、数理計算上の仮定に基づいて算定しております。数理計算上の仮定には、割引率や利息の純額等の変数についての見積り及び判断が求められます。

数理計算上の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

確定給付制度債務及び制度資産の金額、使用された仮定に関する詳細は、注記「21．退職後給付」に記載しております。

⑤　株式報酬の見積り

当社グループは、株式報酬制度を有しております。役員等に付与したストック・オプションに関連する株式報酬費用の見積りは、ブラック・ショールズ・マートンオプション価値算定モデル(以下、「ブラック・ショールズ・モデル」という。)により決定されたオプションの公正価値に基づいております。ブラック・ショールズ・モデルは、オプション付与日における予想ボラティリティ、ストック・オプションの予想残存期間及びオプション付与日における株式の公正価値など、高度な判断を要する様々な仮定を伴うものです。予想ボラティリティの見積りは、類似する上場企業である参照企業の過去のボラティリティに基づいております。ストック・オプションの予想残存期間の見積りは、将来の株価の変動予想及びオプション保有者の予想行使パターンに基づいております。

株式報酬に関連する内容及び金額については、注記「24．株式報酬」に記載しております。

⑥　繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産は、将来減算一時差異等を使用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。繰延税金資産の認識においては、課税所得が生じる可能性の判断において、事業計画に基づいて将来獲得しうる課税所得の時期及びその金額を見積り算定しております。

課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

繰延税金資産に関連する内容及び金額については、注記「19．法人所得税」に記載しております。

⑦　金融商品の公正価値

当社グループは、金融商品の公正価値を評価する際に市場における観察可能でないインプットを利用する評価技法を使用しております。観察可能でないインプットを含む評価技法によって算定される公正価値は、適切な基礎率及び採用する計算モデルの選択等の仮定を前提としております。観察可能でないインプットは、将来の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある不確実な将来の経済状況の変化により影響を受ける可能性があります。

金融商品の評価に関連する詳細は、注記「33．金融商品の公正価値」に記載しております。

(6) 基準書及び解釈指針の早期適用

当連結会計年度(2023年３月期)より早期適用を開始した新たな基準書及び解釈指針はありません。

(7) 適用されていない新たな基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針の新設又は改訂は以下のとおりであり、当連結会計年度末(2023年３月31日)において、当社グループはこれらを早期適用しておりません。

当社グループは上記に示した適用年度において、これらの基準書を適用します。

2024年３月期以降に適用する基準書が当社グループの連結財務諸表に与える影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。

なお、修正IAS第12号では、第２の柱法人所得税に関する当期税金費用（又は収益）及び当社グループにおける第２の柱法人所得税に対するエクスポージャーの開示が要求されますが、当該開示要求は、2023年１月１日以降開始する年次報告期間から適用されるため、当連結会計年度においては適用されておらず、これらの開示を行っておりません。

３．重要な会計方針

連結財務諸表の作成にあたって採用した重要な会計方針は以下のとおりです。これらの方針は、特段の記載がない限り、表示している全ての報告期間に継続して適用しております。

(1) 連結の基礎

①　子会社

子会社とは当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループが投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、その企業を支配していると判断しております。子会社については、当社グループが支配を獲得した日を取得日とし、その日より当社グループが支配を喪失する日まで連結しております。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表の調整を行っております。

当社グループ内の債権債務残高及び取引並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

②　関連会社

関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。

関連会社への投資は、取得時には取得原価で認識され、以後は持分法によって会計処理しております。関連会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれんが含まれております。のれんは別個に認識されないため、のれん個別での減損テストは行っておりません。しかし、関連会社に対する投資を単一の資産として、持分法適用投資全体に対して減損テストを行っております。具体的には、当社グループは、関連会社に対する投資が減損している客観的証拠があるか否かを四半期ごとに評価しております。投資が減損している客観的証拠がある場合、減損テストを行っております。

関連会社が適用する会計方針は、当社グループが採用している方針との一貫性を保つため、必要に応じて当該関連会社の財務諸表を調整しております。

損失に対する当社グループの持分が持分法適用会社に対する投資を上回った場合には、その投資の帳簿価額をゼロまで減額し、当社グループが被投資企業に代わって債務を負担し又は支払いを行う場合を除き、それ以上の損失は認識しておりません。

(2) 企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。また、移転された対価には、条件付対価の取決めから生じた資産又は負債の公正価値も含まれております。企業結合において取得した識別可能な資産並びに引き受けた負債及び偶発負債は、当初、原則として取得日の公正価値で測定しております。

移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計が、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における正味の金額を超過する場合、連結財政状態計算書においてその超過額をのれんとして認識しております。

企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間(以下、「測定期間」という。)に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は支配権獲得日から最長で１年間です。

(3) 外貨

①　機能通貨及び表示通貨

当社グループの各会社はそれぞれの財務諸表をその会社の機能通貨を用いて作成しております。当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としております。

②　外貨建取引

外貨建取引は、取引日における為替レート又はそれに近似するレートでグループ企業の各機能通貨に換算しております。

期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定する外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。これらの換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定する金融資産及びキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。

また、取得原価により測定されている外貨建非貨幣性項目は、取引日の直物為替レート又はそれに近似するレートを使用して換算しております。

③　在外営業活動体

在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については、為替レートが著しく変動している場合を除き、平均為替レートを用いて日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識されます。

(4) 金融商品

①　金融資産の認識及び測定

(a) 当初認識及び測定

当社グループは、金融資産について、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産及び償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は公正価値で当初認識しております。その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産及び償却原価で測定する金融資産は、取得に直接起因する取引コストを公正価値に加算した金額で当初認識しております。ただし、重大な金融要素を含まない営業債権は取引価格で当初認識しております。

金融資産は当社グループが金融商品の契約上の当事者となった時点で認識しております。ただし、営業債権及びその他の債権は発生日に認識しております。

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で、金融資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

公正価値で測定する金融資産のうち資本性金融商品については、個々の資本性金融商品ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかの取消し不能な指定をし、当該指定を継続的に適用しております。

上記に記載された償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品以外の金融資産は、全て純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

(b) 事後測定

金融資産は当初認識後、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(ⅰ)償却原価で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産は、実効金利法による償却原価で測定しております。

(ⅱ)公正価値で測定する金融資産

公正価値で測定する金融資産は、公正価値で測定しております。

公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益にて認識しております。

ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものの公正価値の変動額はその他の包括利益にて認識しております。

なお、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品からの配当金については、投資原価の一部回収である場合を除いて「金融収益」として純損益で認識しております。

②　金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する損失評価引当金を認識しております。

当社グループでは、金融資産にかかる信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを報告期間の末日ごとに評価し、著しく増加していない場合には12カ月の予想信用損失に等しい金額を、信用リスクが当初認識時点から著しく増加している場合には全期間の予想信用損失に等しい金額を、損失評価引当金として認識しております。

信用リスクが著しく増加しているか否かは、債務不履行が発生するリスクの変化に基づいて判断しており、債務不履行が発生するリスクに変化があるかどうかの判断にあたっては、以下を考慮しております。

・外部信用格付の著しい変化

・期日経過情報

なお、営業債権については常に、全期間の予想信用損失に等しい金額を損失評価引当金として認識しております。

信用損失の金額は、契約に従って企業に支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として算定しております。

損失評価引当金の繰入額は、純損益で認識しております。損失評価引当金を減額する事象が発生した場合は、その戻入額を純損益で認識しております。

③　金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効する場合において、金融資産の認識を中止しております。

④　金融負債の認識及び測定

(a) 当初認識及び測定

金融負債は、当初認識時に、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。金融負債は、契約の当事者となった時点で当初認識しております。純損益を通じて公正価値で測定される金融負債は公正価値で当初認識しております。償却原価で測定される金融負債は、発行に直接起因する取引コストを公正価値から減算した金額で当初認識しております。

(b) 事後測定

金融負債は当初認識後、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(ⅰ)償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債は、実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却及び認識を中止した場合の利得及び損失は、純損益にて認識しております。

(ⅱ)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、利得及び損失の純額(利息費用を含む)は純損益にて認識しております。

⑤　金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

⑥　複合金融商品

当社グループが発行する複合金融商品は、保有者の選択により株主資本に転換できる転換社債型新株予約権付社債です。複合金融商品の負債部分は、当初認識時において、資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により測定しております。資本部分は、当初認識時において、当該金融商品全体の公正価値から負債部分の公正価値を控除した金額で測定しております。直接取引費用は負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応じて配分しております。

当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融商品の資本部分については、当初認識後は再測定を行っておりません。

⑦　デリバティブ及びヘッジ会計

当社グループは、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジするためにデリバティブを使用しております。これらに用いられるデリバティブは主に、為替予約、金利スワップ、金利通貨スワップです。これらのデリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で当初測定しております。当初認識後は公正価値で測定しその変動は通常、純損益に認識されます。

当社グループは、外国為替レートの変動、金利の変動及び発生可能性の高い予定取引に関連するキャッシュ・フローの変動をヘッジするために、一部のデリバティブについて、キャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段として指定を行っております。

当社グループは、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係並びにヘッジを実施するに当たってのリスク管理目的及び戦略について、公式に指定及び文書化を行っております。当該文書は、具体的なヘッジ手段、ヘッジ対象となる項目又は取引並びにヘッジされるリスクの性質及びヘッジ手段がヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動を相殺しているかどうかの有効性の評価方法を含んでおります。これらのヘッジは、一定期間ごとに有効性の評価を行っております。具体的には、以下の項目の全てを満たす場合においてヘッジが有効と判断しております。

・ヘッジ対象とヘッジ手段との間の経済的関係が相殺をもたらすこと

・信用リスクの影響が経済的関係から生じる価値変動に著しく優越するものではないこと

・ヘッジ比率が実際に使用しているヘッジ対象とヘッジ手段の数量から生じる比率と同じであること

当社グループは、ヘッジ会計を適用しているヘッジ関係のヘッジ比率を調整してもなお、ヘッジの適格要件を満たさなくなった場合には、将来に向かってヘッジ会計を中止しております。

ヘッジ会計の要件を満たすヘッジは以下のように会計処理しております。

キャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段としてデリバティブを指定した場合、ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち有効な部分はその他の包括利益にて認識し、非有効部分は純損益に認識しております。

当社グループは、金利通貨スワップを使ってヘッジ取引を行っていますが、通貨ベーシス・スプレッドを除く部分をヘッジ手段として指定し、通貨ベーシス・スプレッド部分は、ヘッジコストとして、その公正価値変動をその他包括利益を通じて、資本に認識しております。

その他の包括利益を通じて、キャッシュ・フロー・ヘッジやヘッジコストとして資本として認識した累計額は、ヘッジされた将来キャッシュ・フローが損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。

ヘッジ手段の失効又は売却等によりヘッジ会計の要件をもはや満たさなくなった場合には、将来に向かってヘッジ会計の適用を中止しております。ヘッジされた将来キャッシュ・フローがまだ発生すると見込まれる場合は、その他の包括利益に認識されている利得又は損失の累積額を引き続きその他の包括利益累計額として認識しております。予定取引の発生がもはや見込まれなくなった場合等は、その他の包括利益に認識していた利得又は損失の累計額を直ちに純損益に振り替えております。

(5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6) 棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のうちいずれか低い金額で測定しております。棚卸資産の取得原価は主として総平均法に基づいて算定しており、棚卸資産の取得にかかる費用、製造費及び加工費並びにその棚卸資産を現在の場所及び状態とするまでに要したその他の費用が含まれております。加工費には、固定及び変動の製造間接費の適切な配賦額も含めております。

正味実現可能価額は、通常の営業過程における予想販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売時費用を控除した額です。

(7) 有形固定資産

①　認識及び測定

当社グループは、有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。

取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去に係る原状回復費用及び資産計上すべき借入費用が含まれます。

有形固定資産の重要な構成要素の耐用年数が構成要素ごとに異なる場合は、それぞれ別個(主要構成要素)の有形固定資産項目として会計処理をしております。

取得後コストは、当該項目に関連する将来の経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、かつ、当該項目の取得原価が信頼性をもって測定できる場合には、当該資産の帳簿価額に含めるか、又は適切な場合には個別の資産として認識しております。その他の修繕及び維持費は、発生時に費用として認識しております。

有形固定資産は処分時点、もしくは使用又は処分による将来の経済的便益が期待できなくなった時点で認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、正味処分対価と資産の帳簿価額との差額として算定され、認識の中止時点で純損益として認識しております。当社グループは、有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、連結損益計算書の「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。

②　減価償却

土地及び建設仮勘定以外の有形固定資産は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で減価償却しております。土地及び建設仮勘定は償却しておりません。

有形固定資産項目の見積耐用年数は、以下のとおりです。

・建物及び構築物　　　３～60年

・機械装置及び運搬具　４～15年

・工具器具及び備品　　２～20年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(8) のれん及び無形資産

①　のれん

当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額として測定しております。

のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻し入れは行っておりません。また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上しております。

②　無形資産

(a) 認識及び測定

当社グループは、無形資産の測定において原価モデルを採用し、個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。企業結合により認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識されます。

研究活動にかかる支出は、発生時に純損益として認識しております。開発活動にかかる支出費用は以下の全ての条件を満たしたことを立証できる場合のみ、資産計上しており、そうでない場合は、発生時に純損益で認識しております。

・使用又は売却に利用できるように無形資産を完成させることの技術上の実行可能性

・無形資産を完成させて、使用するか又は売却するという意図

・無形資産を使用又は売却できる能力

・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法

・開発を完成させて、無形資産を使用するか又は売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及びその他の資源の利用可能性

・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力

資産計上した開発費用は当初認識後、取得価額から償却累計額及び減損損失累計額を差し引いて測定しております。

(b) 償却

無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。

無形資産の償却は、使用可能となった時点から開始しております。耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産を除き、各資産はそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却を行っております。

主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。

・開発費　　　　　主として20年

・ソフトウェア　　　　５～10年

・顧客関連資産　　主として20年

・技術資産　　　　　　10～20年

なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用されます。

(9) 借手としてのリース

当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判断しております。

当社グループは、借手としてのリース取引について、リース開始日に、使用権資産を取得原価で、リース負債を未払リース料総額の現在価値として測定しております。使用権資産の取得原価は、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整して当初測定しております。連結財政状態計算書において、使用権資産を「有形固定資産」に、リース負債を「その他の金融負債」に含めて表示しております。使用権資産とリース負債を認識した後は、使用権資産の減価償却費及びリース負債に係る金利費用が計上されます。

当社グループは、使用権資産のリース期間は、リースの解約不能期間に、リースを延長するオプションを行使すること又はリースを解約するオプションを行使しないことが合理的に確実な期間を加えて見積っております。また、当該使用権資産に係るリース負債に適用している割引率は、借手の追加借入利子率を使用しております。使用権資産は、耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行っております。

ただし、リース期間が12カ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについて、使用権資産及びリース負債を認識せず、当該リースに係るリース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。

(10) 非金融資産の減損

当社グループは非金融資産(棚卸資産及び繰延税金資産を除く)の帳簿価額を報告日ごとに見直し、減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、その資産又はその資産の属する資金生成単位ごとの回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数が確定できない無形資産及び未だ利用可能でない無形資産は、減損の兆候がある場合及び減損の兆候の有無に関わらず連結会計年度の一定時期に、減損テストを実施しております。減損テストにおいて、資産は、継続的な使用により他の資産又は資金生成単位のキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループに集約しております。企業結合から生じたのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。

資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値と売却コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きいほうの金額としております。使用価値は、貨幣の時間的価値及びその資産又は資金生成単位に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いた、見積将来キャッシュ・フローに基づいております。

資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を超過する場合、減損損失を認識しております。

減損損失は純損益として認識しております。のれんを含む資金生成単位又は資金生成単位グループにおいて認識した減損損失は、まずその資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次にその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

のれんに関連する減損損失は戻し入れておりません。その他の資産については、減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れております。

(11) 売却目的で保有する非流動資産

非流動資産(又は処分グループ)の帳簿価額が、継続的使用ではなく主に売却取引により回収される場合には、当該非流動資産(又は処分グループ)を売却目的保有に分類しております。売却目的保有へ分類するためには、現状で直ちに売却することが可能であり、かつ、売却の可能性が非常に高いことを条件としており、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約し、原則として１年以内に売却が完了する予定である場合に限っております。売却目的保有に分類した後は、帳簿価額又は売却費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、減価償却又は償却を行っておりません。

(12) 従業員給付

①　退職後給付

(a) 確定拠出制度

確定拠出制度の拠出債務は、従業員が関連するサービスを提供した時点で、費用として認識しております。拠出額の前払いは、拠出額が返還されるか又は将来の支払額が減少する範囲で資産として認識しております。

(b) 確定給付制度

確定給付制度は、確定拠出制度以外の退職給付制度です。

確定給付年金制度に関連して連結財政状態計算書で認識する資産(退職給付に係る資産)又は負債(退職給付に係る負債)は、報告期間の末日現在の確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除したものです。確定給付制度債務は、予測単位積増方式を用いて毎期算定しております。

割引率は、当社グループの確定給付制度債務と概ね同じ満期日を有するもので、かつ支払見込給付と同じ通貨建ての、主として報告日における優良社債の市場利回りに基づき算定しております。

過去勤務費用は発生時に純損益で認識しております。

当社グループは、確定給付制度から生じる全ての確定給付負債(資産)の純額の再測定を発生時にその他の包括利益で認識しており、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。

②　短期従業員給付

短期従業員給付は、割引計算は行わず、従業員が関連するサービスを提供した時点で、費用として計上しております。賞与及び有給休暇費用については、当社グループが、従業員から過去に提供されたサービスの結果として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合、支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(13) 株式に基づく報酬

①　ストック・オプション

当社グループは、持分決済型の株式報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

②　譲渡制限付株式報酬制度

当社グループは、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び執行役員等に対する持分決済型の株式報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。受領したサービスの対価は、付与日における当社株式の公正価値で測定しており、付与日から権利確定期間にわたり連結損益計算書において費用として認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。

(14) 引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

・資産除去債務

当社グループは、当社グループが使用する賃借建物及び敷地等に対する原状回復義務及び固定資産に関連する有害物質の除去に備え、過去の原状回復実績及び事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別に勘案して資産除去費用を見積り、資産除去債務引当金として認識しております。

(15) 収益

当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収入等を除く顧客との契約について、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に準拠し、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

当社グループは、医療機器及び医療品の製造販売を主な事業としており、このような製品販売については、顧客との契約に基づき製品を顧客に引き渡すことを履行義務としております。

製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点で収益を認識しております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品などを控除した金額で測定しております。なお、顧客との契約における対価に変動対価が含まれている場合には、変動対価に関する不確実性がその後に解消される際に、認識した収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ、取引価格に含めております。

当社グループの製品の販売契約における対価は、顧客との契約に基づき、顧客へ製品を引き渡した時点から主として１カ月～６カ月で代金を回収しており、１年以内に受領していることから、重大な金融要素は含んでおりません。

(16) 政府補助金

政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されるという合理的な保証が得られた時に、公正価値で測定し認識しております。発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ連結会計年度に収益として計上しております。資産の取得に対する補助金は、資産の耐用年数にわたって規則的にその他の収益として計上し、未経過の補助金収入を繰延収益として負債に計上しております。

(17) 金融収益及び金融費用

金融収益は、受取利息、受取配当金、為替差益、公正価値で測定しその変動を純損益で認識する金融商品にかかる公正価値の変動に伴う利得、純損益で認識されたヘッジ手段にかかる利得から構成されております。利息収入は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。受取配当金は、通常当社グループの受領権が確定した日に認識しております。

金融費用は、支払利息、引当金の割引の時の経過に伴う割戻し、公正価値で評価しその変動を純損益で認識する金融資産の公正価値の変動に伴う損失、純損益で認識されたヘッジ手段にかかる損失から構成されております。支払利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。

なお、為替差損益は、為替の変動が純額で利益又は損失のいずれのポジションであるかによって、金融収益又は金融費用として、純額ベースで表示しております。

(18) 法人所得税

税金費用は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの及び資本の部又はその他の包括利益で直接認識される項目を除き、純損益で認識しております。

①　当期税金

当期税金は、当期の課税所得(税務上の欠損金)について納付すべき(還付される)税額です。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

②　繰延税金

繰延税金は、報告日における資産及び負債の連結財務諸表上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異並びに繰越欠損金及び繰越税額控除について認識しております。なお、以下の一時差異については、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。

・企業結合以外の取引で、かつ会計上又は税務上のいずれの純損益にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識に係る一時差異

・子会社、関連会社及び共同支配の取決めに対する投資にかかる将来加算一時差異で当社グループが一時差異を解消する事がコントロールでき、かつ予見可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合

・子会社、関連会社及び共同支配の取決めに対する投資にかかる将来減算一時差異のうち、予見可能な期間内に一時差異が解消又は当該一時差異を活用できる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

・のれんの当初認識において生じる一時差異

繰延税金負債は原則として全ての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異について認識されます。

繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。繰延税金は、報告日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて、一時差異が解消される時に適用されると予測される税率を用いて測定しております。

繰延税金の測定は、報告日時点で、当社グループが意図する資産及び負債の帳簿価額の回収又は決済の方法から生じる税務上の影響を反映しております。

繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

(19) １株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(20) セグメント情報

事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位です。全ての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ、各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社グループの取締役会が定期的にレビューしております。

(21) 株主資本

①　普通株式

当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用(税効果考慮後)は資本から控除しております。

②　自己株式

自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は、資本として認識しております。

(22) 借入コスト

適格資産、すなわち意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を要する資産に関して、その資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストは、当該資産の取得原価の一部として資産化しております。その他の借入コストは全て、発生した期間に費用として認識しております。

(23) 配当

当社の株主に対する配当のうち、期末配当は当社の株主総会により承認された日、中間配当は取締役会により承認された日の属する期間の負債として認識しております。

４．企業結合

重要な企業結合はありません。

５．セグメント情報

(1) 報告セグメントに関する基礎

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、製品群別に分類された社内カンパニー制を採用しており、各社内カンパニー本部は、取り扱う製品について日本及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

「心臓血管カンパニー」、「メディカルケアソリューションズカンパニー」及び「血液・細胞テクノロジーカンパニー」の３つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの主な製品

(2) 報告セグメントに関する情報

当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりです。

報告セグメントの会計処理の方法は、注記「３．重要な会計方針」で記載している当社グループの会計方針と同一です。

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)