E33052 桃太郎源 有価証券報告書－第16期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(最近５年間の株主総利回りの推移)

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

１．事業の概要

当社は、岡山大学にて独自に単離・同定されたがん抑制遺伝子REIC (Reduced Expression in Immortalized Cells) のがん治療における高いポテンシャルに注目し、REICとその関連するシーズの臨床開発を進め、メガファーマ・製薬企業への橋渡しを実現するために設立された創薬ベンチャー企業です。当社の最初の事業目標は、「癌に対する in situ (※1) 遺伝子治療」であるREICのアデノウイルス(※2)製剤の開発と実用化であり、その後、種々のキャリアを用いるREIC遺伝子治療、並びにREIC関連タンパク質、ペプチド(※3)などを用いる新規標的治療などへ事業展開してまいります。

「がん治療遺伝子REICについて」

がん治療遺伝子であるREICは、がん病巣に局所投与することにより、がん細胞だけを選択的に細胞死に追い込むことが可能です。さらに、生体内の抗がん免疫機能を高める作用により、がんの転移巣にも治療効果を示すことが、臨床試験において実証されています。通常、正常なヒトの細胞では、REICタンパク質がつくられていることから、安全性の高い創薬・治療が実現できます。なお、REIC遺伝子を利用する治療は、ヒトの遺伝子の組み換えや修飾とは無関係のものです。

２．橋渡し機能の充実とパートナーズ

創薬の実業への道、つまり製薬企業が実際に開発パートナーとなるまでには、大きく深い谷があります。創薬がまさに我々人間の生死につながる技術であるだけに、ヒトに対して安全で有効であることの実証が創薬の実業化のポイントであり、その第一歩であるFIM（First In Man）試験(※4)、又は第Ⅰ相臨床試験を終えていることが、現在、熾烈な世界競争を強いられているグローバル製薬企業と交渉する条件となっています。この橋渡し機能として、研究開発と共に重視されるものに「知的財産戦略」「医薬品の製造管理・品質管理（GMP）」「臨床研究のプロトコル作成」等が挙げられます。

・知的財産戦略

社内に製薬企業で知的財産関連の実績がある人材を迎え、内部機能の充実を図っているとともに、知財の橋渡しビジネスを展開するテックマネッジ株式会社との連携を継続しています。

・GMP(※5)

日本の遺伝子治療のメッカである岡山大学遺伝子細胞治療センター、遺伝子治療で米国随一の実績を誇る米国ベイラー医科大学等、日米の最先端GMP製造研究機関との連携を図っています。

・臨床研究のプロトコル(※6)

遺伝子治療薬に関しては、臨床研究に際して文部科学省・厚生労働省が定めた「遺伝子治療臨床研究に関する指針」に従い、プロトコルを作成する必要があり、本分野では日本で圧倒的な実績を誇る岡山大学との連携を深め、臨床研究の推進を後押しします。

［用語解説］

※１ in situ

局所投与のことを意味する。

※２ アデノウイルス

風邪症候群、胃腸炎、結膜炎などの様々な症状を引き起こす原因となるウイルス。

※３ ペプチド

タンパク質の断片で、アミノ酸が複数個つながったもの。

※４ FIM（First In Man）試験

新たな医療行為が最初にヒト生体に用いられる試験。

※５ GMP (Good Manufacturing Practice)

「医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準」を意味しており、医薬品製造過程において、ヒト生体に投与できる品質を保証するために定められた省令。

※６ プロトコル

医薬臨床試験の実施に当たり、その手順を示した実施計画書。

当社には親会社及び子会社はありません。

なお、当社は治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(１) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(２) 労働組合の状況

当社には、労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

近年、世界的に医薬品関連分野の市場規模は拡大傾向にあります。

我が国においては、少子高齢化が進み、2025年には国民の３人に１人が65歳以上となる、いわゆる「2025年問題」などを背景として医療/ヘルスケア領域は今後成長が期待できる分野です。

当社が開発に取り組んでいる治療対象の「がん」の分野については、５年・10年生存率は年々、改善がみられるものの、疾患別死亡率１位の状態が続いております。世界的に治療薬の開発が次々と進められておりますが、さらに効果のある治療薬の開発が喫緊の課題です。

そのような内外環境を踏まえ、当社では下記事項を主要課題と認識しております。

(１) 効率的な業務運営と安定的な資金調達

当社設立以来、株主の皆様の多大なご支援をいただきながら、Ad-REIC製剤実用化に向け、研究開発を進めてまいりましたが、実用化に至るにはまだ年月と資金を要します。その資金の確保のためには、最適な人員でコストを抑制しながら効率的な業務運営を行っていくことが必須であり、今年度は役員報酬及び従業員給与・賞与の減額、業務委託の見直し等を実施しました。2023年４月５日にAdreic Therapeutics Inc.(以下「ATI」という。)を割当先とする第三者割当増資の実施により499,920千円を調達しているものの、恒常的な売上計上がまだない状況下、研究開発を進めていくためには、引き続き安定した資金供給先の確保も重要課題となります。

(２) 海外ライセンス契約締結に向けた取り組み

当社は、過去に杏林製薬株式会社とのライセンス契約締結によるマイルストン売上がありましたが、恒常的な売上計上がまだなく、財務基盤が脆弱な状況です。大きな医薬品市場を持つ欧米や中国においてもライセンス契約締結により、国内外での研究開発を加速させるとともに、マイルストン収入を確保することが当社の課題となっております。引き続き、国際的な医療関係のイベントの機会を活用し、海外の企業に積極的なアプローチを行うなど、ライセンス契約締結に向けた取り組みを行ってまいります。

(３) Ad-REIC製剤の実用化に向けた研究開発推進

Ad-REIC製剤実用化に向け、現在、米国で進めている悪性中皮腫を対象とした臨床第Ⅱa相試験を完了させ、2023年９月までには治験総括報告書を完成させる予定です。

日本国内においては、肝がんと脳腫瘍の医師主導治験を着実に進め、脳腫瘍については治験総括報告書を完成し、2024年３月までの早い機会に臨床第Ⅰ/Ⅱa相試験を完了する予定です。また、中国での開発をEPSホールディングスグループと連携して進めてまいります。

(４) 中国市場等海外市場での資金調達の検討

当社は、中国市場等海外市場での資金調達の検討を進めておりますが、今後、中国でのAd-REIC製剤の研究開発を共に進めていくEPSホールディングスグループと連携して、中国市場等での資金調達の検討により研究開発資金の確保並びに財務基盤の強化、さらには長年ご支援いただいております株主の皆様への還元等について検討を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) ガバナンス

当社が経営理念として掲げる「創薬を通じて人々の健康で幸せな暮らしと医療の発展に貢献する」というミッション及び、「優れた創薬シーズの実用化へのつなぎ役として社会に広く受け入れられる企業となる」というビジョンの実現のため、永続的に企業価値を高める経営に取り組まなければならないと考えております。企業価値の向上を図るためには法令遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスを強化することが重要です。

当社では、取締役会及び監査役会を設置しており、取締役会ではサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。また、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせており、組織的に十分に牽制の効く体制であると考えております。

なお、コーポレート・ガバナンスに関する体制の模式図は以下のとおりです。

 (２) 戦略

短期・中期及び長期にわたり経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取り組みについては、その重要性を判断したうえで、記載しておりません。

当社は、現時点では小規模であり、サステナビリティ関連のリスク及び機会が企業価値や業績に与える影響は極めて小さいと判断しておりますが、サステナビリティへの積極的な取り組みは社会的な存在価値を高め、ステークホルダーの信頼を得ることにもつながり、非常に重要であると考えております。

当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

・人材育成方針

当社が成長を続けていくためには、優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると考えております。

まず、当社は研究開発を主な事業としていることから、研究開発部門における専門的な知識・技術をもった人材の確保・育成を重要視しております。

次に、管理部門においては、生産性の向上及びBCP(事業継続計画)の充実を図ることを目的に、ＤＸ推進に必要なスキルの獲得に力を入れております。また、当社は従業員が少人数であることから一人が複数業務を担当することとなります。既にスキルを持っている人材でも、リスキル、学び直し等を行い、様々な状況変化にも対応できる人材の育成に取り組んでおります。

・社内環境整備方針

中長期的な企業価値の向上のためには、性別や年齢などに関係なく、様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を推進していくことが重要です。また、ワークライフ・バランスを整えながら、安心して働き続けることができる働きやすい職場環境、時間や場所にとらわれない働き方ができる環境の整備に努めてまいります。具体的には以下の環境を整備しております。

①有給休暇の促進

当社では、働き方改革関連法の有給休暇取得の義務化に対応し、従業員がワークライフ・バランスを図り、持

てる能力を最大限発揮できるよう、定期的な休暇取得を推奨しております。

②育児介護休業制度の充実

我が国が直面している社会的な課題の一つとして少子高齢化による人口減少が挙げられております。この状況

を打破するためには、性別や年齢を問わず仕事と育児・介護を両立できる職場環境の整備が必要です。当社で

は、育児・介護休業規程を制定し、法改正にも速やかに対応しております。

③在宅勤務への対応

コロナ禍を契機に、在宅勤務規程を制定し、在宅勤務を希望する社員に対しては、組織と個人の生産性を維

持しながら場所や時間にとらわれず柔軟に働くことができるようにリモート環境及びコミュニケーションツール

を整備しております。

(３) リスク管理

当社では、取締役会の直属機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの防止及び会社損失の最小化並びに社会的信用の向上を図ることを目的として、リスク管理等に係る体制の構築及びその推進に関する事項について検討、審議等を行っております。取締役会では経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会で協議・決議された内容の報告を受け、当社のサステナビリティのリスク及び機会への対応方針及び計画等についての審議・監督を行ってまいります。

(４) 指標及び目標

短期・中期及び長期にわたり経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取り組みについては、その重要性を判断したうえで、記載しておりません。

上記「(２) 戦略」において記載したとおり、当社は現時点では小規模であり、サステナビリティ関連のリスク及び機会が企業価値や業績に与える影響は極めて小さいと判断しております。ただし、長期的には具体的な指標及び目標は必要であると認識しておりますので、今後検討してまいります。

上記「(２) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、現在の経営環境を踏まえ、指標及び目標を示すことは困難ですが、従業員５名の内、２名は女性、１名は外国籍を持つ出向者であり、性別、年齢、国籍問わず多様な人材が活躍しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

①　遺伝子治療としての実用化リスク

がん治療において、従来の治療法では十分な治療効果が得られないことも多く、遺伝子治療への期待が高まっております。当社が開発を進めているAd-SGE-REIC製剤は、アデノウイルスをベクターとしてREIC遺伝子を強制発現させ、正常細胞には影響を与えず、がん細胞を選択的に細胞死（アポトーシス）させるものであり、多種類のがんを治療できる可能性があり、研究開発及び事業性の両面において注目されております。

ただし、遺伝子治療に関しては前例が少なく、未だ広く普及されていないという現状を踏まえますと、当社が研究を進めているREIC遺伝子治療も、新規性の高い治療法であることから、未知のリスクが存在する可能性は否定できず、実用化に至らない可能性があります。

②　事業の継続性にかかるリスク

当社は現在、新規のがん抑制遺伝子であるREICを活用した複数のパイプラインを保有しておりますが、研究段階から上市に至るまでには対応すべき各種法的規制や当局からの認可取得等、数多くの課題を解決していく必要があり、定常的な営業収入を得られるまでに長期間を要します。

当社の事業は、医薬品候補物質の有効性及び安全性を評価するための初期段階の研究開発を自社で行い、その後、製薬企業に対して当社が有する医薬品候補物質の開発製造販売に係る知的財産権の使用実施許諾（ライセンス・アウト）を行い、当該製薬企業からライセンス収入を得るものです。

ライセンス収入は、契約一時金及び当社の研究開発の進捗度合いに応じて発生するマイルストン収入、上市後におけるライセンス・アウト先製薬企業の当該医薬品販売にかかるロイヤリティ収入により構成されますが、上市に至るまでの過程は長く、研究開発の遅延や研究成果が芳しくない場合には、当初計画していた通りにマイルストン収入を受け取ることができない可能性があります。

また、ライセンス・アウト後においても、研究開発段階において、当社の医薬品候補物質と同じ疾患領域において競合他社が先行した場合や競合新薬の上市、次の段階へ進むための臨床試験成績が得られなかった場合、特許係争等により事業が毀損した場合などにライセンス契約が解消される可能性があります。

上記の場合には、当社事業の継続性に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制にかかるリスク

当社の事業に関連する規制といたしましては、「遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律」（以下、「カルタヘナ法」という。）や「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下「薬機法」、旧法名称「薬事法」）等があり、当社は当該法規制を遵守していく方針であります。

薬機法では、医薬品の非臨床試験においてはGLP（Good Laboratory Practice）が、原薬等の治験薬の製造においてはGMP（Good Manufacturing Practice）が、臨床試験においてはGCP（Good Clinical Practice）がそれぞれ定められており、各段階において操作手順等が確実に実施されている必要があります。また、製造販売の段階においては、販売を行う国ごとに定められている薬事関連の法規や規制に従い、承認・認可を得る必要があります。

当社では、事業計画や研究開発計画を、薬事関連法規・法令にもとづき、規制当局の承認・認可のスケジュールを想定し策定しておりますが、関連する法規・法令等については、医薬品開発を取り巻く環境の変化に伴い改定されることが予想されます。研究開発が長期にわたる当社の事業においては、研究開発段階における法規・法令等の改定により、研究開発体制の変更等、当社事業へ影響を及ぼす可能性があります。これらの改定に迅速に対応できない場合には、研究開発が遅延若しくは中止となるリスク、新たな設備投資や体制整備の必要性が生じた場合には追加資金が必要となり、資金調達にかかるリスクが発生する可能性があります。

④　技術革新にかかるリスク

当社の携わる研究開発領域では、技術の革新及び進歩の度合いが著しく速いと考えられます。当社では、製薬会社や大学等との連携を通じ、常に最新の技術情報の収集に努めておりますが、競合技術の格段の進歩により、当社の対応が困難となる場合、実施した研究開発や設備投資を回収できない可能性があるとともに、当社の技術が陳腐化し、事業継続が困難となる可能性があります。

⑤　知的財産権にかかるリスク

a.　知的財産権に関する訴訟及びクレーム等について

当社の事業に関連した特許権等の知的財産権の取得・管理に当たっては、知的財産権の専門家の協力を得ながら行っており、第三者との間で訴訟やクレームなどの問題や、他社が保有する特許への抵触により、当社に重大な影響を及ぼす可能性は少ないと考えております。

また、今後、当社と第三者との間で法的紛争が発生した場合、弁護士等の専門家と連携を図り、対応していく方針ですが、解決に至るまでに多大な時間と費用を要する可能性があり、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

b.　職務発明について

当社の職務発明に関しては、職務発明規程を制定し、当該発明については当社が特許を受ける権利を取得するとともに、出願等の実施是非についても当社の判断により実施する旨を規定しております。これまで発明者との間で問題は生じておりませんが、将来において発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争が発生した場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　国立大学法人岡山大学との共同研究について

当社は、岡山大学との間で、遺伝子治療製剤である「Ad-SGE-REIC」にかかる共同研究契約を締結し、共同研究を行っております。また、当社の事業に関連した共同特許権を得ているものもあります。今後も同大学との間で良好な関係を維持し、共同研究を継続していく方針でありますが、当該契約の更新が困難となった場合や解除、その他の理由により取引が困難となった場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　社内体制

a.　内部管理体制にかかるリスク

当社は、企業が適切に事業を運営し、その価値を持続的に増大させていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには法令順守の徹底が必須であると認識しております。当社は内部管理体制の充実に努めておりますが、各種リソースの不足により、十分な内部管理体制の構築が追い付かないという状況が発生する場合、適切な業務運営が困難となり、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

b.　人材育成・確保

当社が成長を続けていくためには、優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると考えております。特に、研究開発分野における専門的な知識・技術をもった人材の確保・育成を重要視しておりますが、人材確保が当社の想定通りにできなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　為替相場の変動にかかるリスク

当社の事業は、日本国内のみならず、海外での研究開発活動も行っており、外貨建取引が発生しております。そのため、急激な為替変動は、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　資金調達にかかるリスク

当社が研究開発を進めるREIC製剤は、製品化までに長期間を要し、その間、多額の資金調達が必要となります。この期間において、研究開発計画や事業計画の修正が必要となった場合、資金不足が生じる可能性があります。その場合、公的機関からの補助金の活用や、国内外企業との新規提携契約の締結、新株式の発行等により資金を確保していく予定であります。しかしながら、必要な時期に資金調達ができない可能性は否定できず、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑩　新株予約権にかかるリスク

当社は、優秀な人材を確保するため、また、役職員の当社事業や研究開発活動へのモチベーション維持・向上を目的として、ストックオプション制度を採用しております。今後も同様の趣旨においてストックオプション制度を継続していく予定でありますが、本制度に伴う新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(２) 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事業又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

(継続企業の前提に関する重要事象等)

当社は、当事業年度において、営業損失238,865千円、経常損失243,631千円、当期純損失244,608千円を計上した

結果、当事業年度末における現金及び預金残高は66,612千円となっております。こうした状況から、現時点におい

て当社が事業を継続するだけの資金の確保が困難な状況に至るおそれがあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じ

させるような状況が存在していると認識しております。

今後、当社は当該状況をいち早く解消し経営基盤の安定化を実現するために、以下の改善策に取り組んでまいり

ます。

① 資金調達の実施

当社設立以来、株主の皆様の多大なご支援をいただきながら、Ad-REIC製剤実用化に向け、研究開発を進めてまい

りましたが、実用化に至るにはまだ年月と資金を要します。研究開発活動推進及び企業活動維持のため、2023年４

月５日にATIを割当先とする第三者割当増資を実施し、499,920千円を調達いたしました。今後もEPSホールディング

スグループと連携し、中国市場等海外市場での早期の資金調達による長期的な財務基盤の強化を適宜検討してまい

ります。

② 売上の計上に向けた海外ライセンス契約締結に向けた取り組み

売上の計上に向け、大きな医薬品市場を持つ欧米や中国において、ライセンス契約締結によるマイルストン収入

の確保を目指してまいります。引き続き、国内外での研究開発を加速させるとともに、国際的な医療関係のイベ

ントの機会を活用し、海外の企業に積極的にアプローチを行うなどライセンス契約締結に向けた取り組みを行っ

てまいります。

③ Ad-REIC製剤の実用化に向けた効率的な研究開発推進

Ad-REIC製剤実用化に向け、開発対象を以下に絞って効率的に進めてまいります。

現在、米国で進めている悪性中皮腫を対象とした臨床第Ⅱa相試験は2022年９月30日にデータベースのロックを

行っており、2023年９月までには治験総括報告書が完成する予定です。

日本国内においては、肝がんと脳腫瘍の医師主導治験を着実に進め、脳腫瘍については治験総括報告書を完成

し、2024年３月までの早い機会に臨床第Ⅰ/Ⅱa相試験を完了する予定です

また、中国での開発をEPSホールディングスグループと連携して進めるなど、日・米・中で製剤実用化に向けた開

発を効率的に推進してまいります。

以上の資金調達等の改善策を行い、499,920千円を調達したことにより、期末日後に債務超過を解消したものの、

今後も長期的に開発を継続し、確実に進捗させるためにはまだ多額の資金を要します。研究開発活動の成果が不透

明であることや継続的な資金調達の方法、調達金額、時期について確定していないことから、現時点では継続企業

の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続

企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(１) 経営成績

当事業年度の研究開発活動は、以下のとおりであります。

米国ベイラー医科大学で実施している悪性中皮腫を対象とした抗PD-1抗体との併用投与による臨床第Ⅱa相試験は、目標症例数12例の患者組み入れが終了し、最終12例目の治験者に対する最終投与が2022年３月31日に完了しました。2022年９月30日にデータベースのロックを行っており、2023年９月までには治験総括報告書が完成する予定です。なお、治験結果としては、Nivolumab単体と同等の結果が出ています。

また、日本での医師主導治験も進んでおり、肝がんを対象とした臨床第Ⅰ/Ⅰb相試験は、中間ドーズ(１×1012vp)での試験が終了し、トップドーズ(３×1012vp)での試験へと進みました。脳腫瘍を対象とした臨床第Ⅰ/Ⅱa相試験については、すでにトップドーズ(３×1011vp)での試験を終了し、治験総括報告書の完成を目指しています。

今後は、第２世代製剤（Ad-SGE-REIC）の開発を進め、日本では岡山大学との共同研究、中国ではEPSホールディングスグループとの連携による開発を進めていく予定です。

当事業年度は売上高は計上されておりません。一方で、臨床試験の準備・実施等により販売費及び一般管理費が238,865千円（うち、研究開発費150,213千円）となりました結果、238,865千円の営業損失を計上しました。

経常損失につきましては、受取・支払利息などにより243,631千円となりました。特別損益については発生しておらず、当期純損失は244,608千円となりました。

なお、セグメントの業績については、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

当社は、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

b.　受注実績

当社は、受注生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

c.　販売実績

当事業年度の当社売上高はありませんでした。

(２) 財政状態

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は84,093千円(前事業年度末は83,916千円)となり、そのうち66,612千円(前事業年度末は66,248千円)は現金及び預金となっております。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は1,255千円(前事業年度末は7,987千円)となっております。

固定資産の減少の主な原因は、保証金を１年内回収予定の差入保証金に振り替えたことにより5,995千円減少したことによるものです。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は278,580千円(前事業年度末は43,769千円)となり、そのうち68,003千円は研究開発等に伴う未払金となっております。

流動負債の増加の主な原因は、短期社債が198,000千円増加したことによるものです。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高は19,390千円(前事業年度末は16,149千円)となり、そのうち18,037千円は役員退職慰労引当金となっております。

固定負債の増加の主な原因は、役員退職慰労引当金が2,975千円増加したことによるものです。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は、△212,622千円(前事業年度末は31,985千円)となっております。純資産の減少の主な原因は、当期純損失により利益剰余金が△244,608千円減少したことによるものであります。
また、自己資本比率は、△249.1％となりました。

(３) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は66,612千円(前事業年度末は66,248千円)となっております。

当事業年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、△198,307千円(前事業年度は△243,717千円)となりました。これは主に税引前当期純損失243,631千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、672千円となりました。これは保証金の返戻による収入です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、198,000千円(前事業年度は△20,000千円)となりました。これは短期社債の発行による収入198,000千円によるものです。

(４) 当社の資本の財源及び資金の流動性について

財務政策につきましては、当社の事業活動の維持拡大に必要な資金は、手元資金で賄っております。

主な資金需要につきましては、運転資金として研究開発費を含む販売費及び一般管理費等があります。

有価証券報告書提出日現在において支出が予定されている重要な資本的支出はありません。

(５) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、資産・負債及び収益・費用の測定並びに開示に与える影響のうち、将来事象の結果に依存するため確定できない金額については見積りを必要とします。これらの見積りについては、過去の実績や適切な仮定に基づいて合理的な判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

当社においては、財務諸表の作成に当たって会計上の見積り及び見積りに利用した仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

①　固定資産の減損処理

当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価に当たり、全社を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングを行い、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

②　継続企業の前提の評価

当社は、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無の判断に当たり、貸借対照表日の翌日から１年間のキャッシュ・フローを見積っております。事業計画の未達、変更等によりキャッシュ・フローが大幅に変動した場合、当該不確実性の判断に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は以下の取引先とライセンス契約の締結を行っております。

６ 【研究開発活動】

当事業年度の研究開発活動は以下のとおり進捗しており、研究開発費の総額は150,213千円となっております。

まず、米国ベイラー医科大学での悪性中皮腫に対するAd-SGE-REICと抗PD-1抗体との併用投与による臨床第Ⅱa相試験は、目標症例数12例の患者組み入れが終了し、最終12例目の治験者に対する最終投与が2022年３月31日に完了しました。2022年９月30日にデータベースのロックを行っており、2023年９月までには治験総括報告書が完成する予定です。なお、治験結果としては、Nivolumab単体と同等の結果が出ています。

次に、岡山大学病院で肝がんを対象とした臨床第Ⅰ/Ⅰb相試験も進んでおり、中間ドーズ(１×1012vp)での試験が終了し、トップドーズ(３×1012vp)での試験へと進みました。同じく岡山大学病院で進めている脳腫瘍を対象とした臨床第Ⅰ/Ⅱa相試験については、すでにトップドーズ(３×1011vp)での試験を終了し、治験総括報告書の完成を目指しています。

我々の第１世代のREIC製剤により、８年前にステージ４の多重リンパ節転移前立腺がんから完全寛かいとなった患者様は、現在も元気で社会復帰されています。今後は、我々の本命製剤である第２世代のAd-SGE-REICにおいて、アンメットニーズの高い難治性固形がんに対する製剤に対して、ノーベル賞を受賞した本庶京都大学名誉教授の抗PD-1抗体との併用による高い治療効果を実現することで、多くの患者様の役に立てるよう、引き続き事業を進めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

３．本社事務所は賃借しており、その年間賃料は1,791千円であります。

４．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．当社は単元株制度を採用しておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

Ⅰ　残余財産の分配

１　当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式の保有者（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（Ｄ種優先株主とあわせて、以下「Ｄ種優先株主等」という。）に対し、普通株式の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。）、Ａ種優先株式の保有者（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下「Ａ種優先株主等」という。）、Ｂ種優先株式の保有者（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主とあわせて、以下「Ｂ種優先株主等」という。）並びにＣ種優先株式の保有者（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録株式質権者（Ｃ種優先株主とあわせて、以下「Ｃ種優先株主等」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、金12万円（以下「Ｄ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

２　前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｃ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、金32万円（以下「Ｃ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

３　前２項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｂ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、金30万円（以下「Ｂ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

４　前３項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、金25万円（以下「Ａ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

５　前４項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、Ａ種優先株主等に対しては、前項の分配額に加え、Ａ種優先株式１株につき、普通株主等に対して普通株式１株につき分配する残余財産に「Ⅲ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＡ種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。

６　Ａ種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＡ種優先株式の内容にかかる調整は、Ａ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＡ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

　(１) Ａ種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、Ａ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味するものとし、以下同じとする。

　(２) Ａ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行ったときは、Ａ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ａ種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（Ａ種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ａ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ａ種優先株式）の数」と読み替えるものとする。

　(３) 第１号及び第２号における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

Ⅱ　金銭と引換えにする取得請求権

１　Ａ種優先株主は、Ａ種優先株主となった以降いつでも、保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得しその取得と引換えに本Ⅱの定めにより金銭を交付することを当会社に請求することができる。

２　前項の請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとする。

３　本ⅡによるＡ種優先株式の取得と引換えに交付される金銭は、１株当たり25万円（以下「取得金額」という。）に１を乗じた額とする。なお、Ａ種優先分配額の調整にかかる「Ⅰ残余財産の分配」第４項の規定は、取得金額に準用するものとする。

４　本Ⅱによる取得の請求があった場合、当会社は当該請求の日において請求の対象となったＡ種優先株式を取得するものとし、直ちに第３項に定める１株当たりの金額に対象となる株式数を乗じた金額をＡ種優先株主に支払うものとする。但し、Ａ種優先株主に支払うべき金額が会社法において支払可能な金額（以下「法定財源」という。）を超える場合には、法定財源を第３項で定める１株当たりの交付される金銭の額で除した株式数（１株未満の端数は切り捨てる。）についてのみ本Ⅱに基づく取得請求権の効力が生じるものとし、その他の株式については取得請求権の行使の効力は生じないものとする。また、複数のＡ種優先株主が同時に本Ⅱに基づく取得請求権を行使し、かつ、上記但書の適用を受ける場合には、各Ａ種優先株主について取得請求権の効力が発生するべき株式の数は、各Ａ種優先株主が取得請求権を行使した株式の数に応じて按分するものとする（なお、按分にあたり生じる１株未満の端数は切り捨て本Ⅱに基づく取得の請求の対象とはしないものとする。）。

５　前各項に定めるほか、当会社が会社法第156条から第165条まで（株主との合意による取得）の定めに基づき自己株式の有償での取得を行う場合には、Ａ種優先株主は、普通株式に優先してＡ種優先株式を取得の対象とすることを請求できるものとする。

Ⅲ　普通株式と引換えにする取得請求権

Ａ種優先株主は、平成30年12月31日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場合には、保有するＡ種優先株式の全部又は一部につき、当会社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件は以下のとおりとする。

　(１) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数

Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「Ａ種取得比率」という。）次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各Ａ種優先株主に対して交付される普通株式の数につき１株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。

　(２) 前号に定めるＡ種優先株式の基準価額は25万円とし、同号に定める取得価額（以下「取得価額」という。）は21万8,347円とする。

Ⅳ　取得価額等の調整

　「Ⅲ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＡ種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＡ種優先株式の内容にかかる調整は、Ａ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＡ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

　(１) 株式等の発行又は処分に伴う調整

Ａ種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

①　調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、Ａ種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。

②　調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（Ａ種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。

「潜在株式等取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(ⅰ)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ⅱ)発行済優先株式（普通株式以外の種類株式を意味する。但し、自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。

当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。

上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式無償割当てを除く。）により行われる場合は、「Ⅲ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＡ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、Ａ種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有するＡ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。

　(２) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整

Ａ種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合Ａ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

　(３) その他の調整

上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びＡ種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のＡ種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、Ａ種優先株主の議決権の２分の１以上を有するＡ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を要するものとする。

①　合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。

②　潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

③　潜在株式等にかかる第１号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。

④　上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。

Ⅴ　普通株式と引換えにする取得

当会社は、平成30年12月31日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のＡ種優先株式の全部を取得し、引換えにＡ種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「Ⅲ普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅳ取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、Ａ種優先株主に交付される普通株式の数に１株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。

Ⅵ　議決権

Ａ種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくＡ種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。

Ⅶ　Ａ種種類株主総会

１　Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「Ａ種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるＡ種優先株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第324条第２項の定めによるＡ種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるＡ種優先株主の議決権の３分の１以上を有するＡ種優先株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

３　当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はＡ種種類株主総会に準用する。

Ⅷ　取締役の選任権

１　Ｄ種優先株主は、Ｄ種種類株主総会において、取締役４名を選任することができる。

２　Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を３名選任することができる。

３　前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

Ⅸ　株式の分割、併合及び株主割当て等

１　当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。

２　当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本Ⅸにおいて同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。

３　当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。

３．Ｂ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

Ⅰ　残余財産の分配

１　当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式の保有者（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（Ｄ種優先株主とあわせて、以下「Ｄ種優先株主等」という。）に対し、普通株式の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。）、Ａ種優先株式の保有者（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下「Ａ種優先株主等」という。）、Ｂ種優先株式の保有者（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主とあわせて、以下「Ｂ種優先株主等」という。）並びにＣ種優先株式の保有者（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録株式質権者（Ｃ種優先株主とあわせて、以下「Ｃ種優先株主等」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、金12万円（以下「Ｄ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

２　前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｃ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、金32万円（以下「Ｃ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

３　前２項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｂ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、金30万円（以下「Ｂ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

４　前３項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、金25万円（以下「Ａ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

５　前４項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、Ｂ種優先株主等に対しては、第３項の分配額に加え、Ｂ種優先株式１株につき、普通株主等に対して普通株式１株につき分配する残余財産に「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＢ種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。

６　Ｂ種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＢ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｂ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＢ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

　(１) Ｂ種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、Ｂ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味するものとし、以下同じとする。

　(２) Ｂ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行ったときは、Ｂ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ｂ種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（Ｂ種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ｂ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｂ種優先株式）の数」と読み替えるものとする。

　(３) 第１号及び第２号における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

Ⅱ　普通株式と引換えにする取得請求権

　　Ｂ種優先株主は、2020年２月29日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場合には、保有するＢ種優先株式の全部又は一部につき、当会社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件は以下のとおりとする。

　(１) Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数

Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「Ｂ種取得比率」という。）は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各Ｂ種優先株主に対して交付される普通株式の数につき１株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。

　(２) 前号に定めるＢ種優先株式の基準価額は30万円とし、同号に定める取得価額（以下「取得価額」という。）は25万6,172円とする。

Ⅲ　取得価額等の調整

　「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＢ種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＢ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｂ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＢ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

　(１) 株式等の発行又は処分に伴う調整

Ｂ種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

①　調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、Ｂ種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。

②　調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（Ｂ種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。

「潜在株式等取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(ⅰ)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ⅱ)発行済優先株式（普通株式以外の種類株式を意味する。但し、自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。

当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。

上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式無償割当てを除く。）により行われる場合は、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＢ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、Ｂ種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有するＢ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。

　(２) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整

Ｂ種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合Ｂ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

　(３) その他の調整

上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びＢ種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のＢ種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、Ｂ種優先株主の議決権の２分の１以上を有するＢ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を要するものとする。

①　合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。

②　潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

③　潜在株式等にかかる第１号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。

④　上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。

Ⅳ　普通株式と引換えにする取得

当会社は、2020年２月29日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のＢ種優先株式の全部を取得し、引換えにＢ種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅲ取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、Ｂ種優先株主に交付される普通株式の数に１株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。

Ⅴ　議決権

Ｂ種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくＢ種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、Ｂ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。

Ⅵ　Ｂ種種類株主総会

１　Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「Ｂ種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるＢ種優先株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第324条第２項の定めによるＢ種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるＢ種優先株主の議決権の３分の１以上を有するＢ種優先株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

３　当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はＢ種種類株主総会に準用する。

Ⅶ　取締役の選任権

１　Ｄ種優先株主は、Ｄ種種類株主総会において、取締役４名を選任することができる。

２　Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を３名選任することができる。

３　前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

Ⅷ　株式の分割、併合及び株主割当て等

１　当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。

２　当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本Ⅷにおいて同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。

３　当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。

４．Ｃ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

Ⅰ　残余財産の分配

１　当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式の保有者（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（Ｄ種優先株主とあわせて、以下「Ｄ種優先株主等」という。）に対し、普通株式の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。）、Ａ種優先株式の保有者（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下「Ａ種優先株主等」という。）、Ｂ種優先株式の保有者（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主とあわせて、以下「Ｂ種優先株主等」という。）並びにＣ種優先株式の保有者（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録株式質権者（Ｃ種優先株主とあわせて、以下「Ｃ種優先株主等」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、金12万円（以下「Ｄ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

２　前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｃ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、金32万円（以下「Ｃ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

３　前２項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｂ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、金30万円（以下「Ｂ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

４　前３項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、金25万円（以下「Ａ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

５　前４項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、Ｃ種優先株主等に対しては、第２項の分配額に加え、Ｃ種優先株式１株につき、普通株主等に対して普通株式１株につき分配する残余財産に「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＣ種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。

６　Ｃ種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＣ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｃ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＣ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

　(１) Ｃ種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、Ｃ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味するものとし、以下同じとする。

　(２) Ｃ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行ったときは、Ｃ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ｃ種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（Ｃ種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ｃ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｃ種優先株式）の数」と読み替えるものとする。

　(３) 第１号及び第２号における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

Ⅱ　普通株式と引換えにする取得請求権

　　Ｃ種優先株主は、2021年６月30日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場合には、保有するＣ種優先株式の全部又は一部につき、当会社がＣ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件は以下のとおりとする。

　(１) Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数

Ｃ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「Ｃ種取得比率」という。）は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各Ｃ種優先株主に対して交付される普通株式の数につき１株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。

　(２) 前号に定めるＣ種優先株式の基準価額は32万円とし、同号に定める取得価額（以下「取得価額」という。）は27万1,303円とする。

Ⅲ　取得価額等の調整

　「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＣ種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＣ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｃ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＣ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

　(１) 株式等の発行又は処分に伴う調整

Ｃ種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

①　調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、Ｃ種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。

②　調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（Ｃ種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。

「潜在株式等取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(ⅰ)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ⅱ)発行済優先株式（普通株式以外の種類株式を意味する。但し、自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。

当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。

上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式無償割当てを除く。）により行われる場合は、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＣ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、Ｃ種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有するＣ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。

　(２) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整

Ｃ種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合Ｃ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

　(３) その他の調整

　　上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びＣ種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のＣ種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、Ｃ種優先株主の議決権の２分の１以上を有するＣ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を要するものとする。

①　合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。

②　潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

③　潜在株式等にかかる第１号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。

④　上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。

Ⅳ　普通株式と引換えにする取得

当会社は、2021年６月30日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のＣ種優先株式の全部を取得し、引換えにＣ種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅲ取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、Ｃ種優先株主に交付される普通株式の数に１株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。

Ⅴ　議決権

Ｃ種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくＣ種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、Ｃ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。

Ⅵ　Ｃ種種類株主総会

１　Ｃ種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「Ｃ種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるＣ種優先株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第324条第２項の定めによるＣ種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるＣ種優先株主の議決権の３分の１以上を有するＣ種優先株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

３　当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はＣ種種類株主総会に準用する。

Ⅶ　取締役の選任権

１　Ｄ種優先株主は、Ｄ種種類株主総会において、取締役４名を選任することができる。

２　Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を３名選任することができる。

３　前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

Ⅷ　株式の分割、併合及び株主割当て等

１　当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。

２　当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本Ⅷにおいて同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。

３　当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。

５．Ｄ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

Ⅰ　残余財産の分配

１　当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式の保有者（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（Ｄ種優先株主とあわせて、以下「Ｄ種優先株主等」という。）に対し、普通株式の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。）、Ａ種優先株式の保有者（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下「Ａ種優先株主等」という。）、Ｂ種優先株式の保有者（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主とあわせて、以下「Ｂ種優先株主等」という。）並びにＣ種優先株式の保有者（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録株式質権者（Ｃ種優先株主とあわせて、以下「Ｃ種優先株主等」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、金12万円（以下「Ｄ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

２　前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｃ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、金32万円（以下「Ｃ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

３　前２項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ｂ種優先株主等に対し、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、金30万円（以下「Ｂ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

４　前３項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、金25万円（以下「Ａ種優先分配額」という。）に１を乗じた額を支払う。

５　前４項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等、Ａ種優先株主等、Ｂ種優先株主等、Ｃ種優先株主等及びＤ種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、Ｄ種優先株主等に対しては、第１項の分配額に加え、Ｄ種優先株式１株につき、普通株主等に対して普通株式１株につき分配する残余財産に「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＤ種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。

６　Ｄ種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＤ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｄ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＤ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

　(１) Ｄ種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、Ｄ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味するものとし、以下同じとする。

　(２) Ｄ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行ったときは、Ｄ種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行Ｄ種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（Ｄ種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行Ｄ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｄ種優先株式）の数」と読み替えるものとする。

　(３) 第１号及び第２号における調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

Ⅱ　普通株式と引換えにする取得請求権

Ｄ種優先株主は、2023年11月22日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場合には、保有するＤ種優先株式の全部又は一部につき、当会社がＤ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件は以下のとおりとする。

(１) Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数

Ｄ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「Ｄ種取得比率」という。）は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各Ｄ種優先株主に対して交付される普通株式の数につき１株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。

(２) 前号に定めるＤ種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額（以下「取得価額」という。）は、いずれも当初12万円とする。

Ⅲ　取得価額等の調整

「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＤ種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他当会社定款に定めるＤ種優先株式の内容にかかる調整は、Ｄ種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるＤ種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

(１) 株式等の発行又は処分に伴う調整

Ｄ種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。

①　調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、Ｄ種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。

②　調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（Ｄ種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。

「潜在株式等取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(ⅰ)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ⅱ)発行済優先株式（普通株式以外の種類株式を意味する。但し、自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。

当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。

上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式無償割当てを除く。）により行われる場合は、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるＤ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、Ｄ種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有するＤ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。

(２) 株式の分割、併合又は無償割当てによる調整

Ｄ種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した１円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合Ｄ種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

(３) その他の調整

上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びＤ種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のＤ種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、Ｄ種優先株主の議決権の２分の１以上を有するＤ種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を要するものとする。

①　合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。

②　潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

③　潜在株式等にかかる第１号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。

④　上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。

Ⅳ　普通株式と引換えにする取得

当会社は、2023年11月22日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のＤ種優先株式の全部を取得し、引換えにＤ種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「Ⅱ普通株式と引換えにする取得請求権」及び「Ⅲ取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、Ｄ種優先株主に交付される普通株式の数に１株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。

Ⅴ　議決権

Ｄ種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくＤ種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、Ｄ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。

Ⅵ　Ｄ種種類株主総会

１　Ｄ種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「Ｄ種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるＤ種優先株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第324条第２項の定めによるＤ種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるＤ種優先株主の議決権の３分の１以上を有するＤ種優先株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

３　当会社定款第13条、第14条、第16条及び第17条の規定はＤ種種類株主総会に準用する。

Ⅶ　取締役の選任権

１　Ｄ種優先株主は、Ｄ種種類株主総会において、取締役４名を選任することができる。

２　Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を３名選任することができる。

３　前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

Ⅷ　株式の分割、併合及び株主割当て等

１　当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。

２　当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本Ⅷにおいて同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。

３　当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式又はＤ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格300,000円　資本組入額150,000円

割当先　ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合、杏林製薬株式会社、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、High-Value C 1st投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当　発行価格300,000円　資本組入額150,000円

　　割当先　EPSホールディングス株式会社

３．有償第三者割当　発行価格320,000円　資本組入額160,000円

　　割当先　EPS益新株式会社

４．会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金の額409,870千円(減資割合80.4%)及び、資本準備金の額409,870千円を減少(減資割合100%)し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

５．2023年４月５日を払込期日とする増資により、発行済株式総数が4,166株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,960,000円増加しております。

(５) 【所有者別状況】

普通株式

(注)　当社は単元株制度を採用しておりません。

Ａ種優先株式

(注)　当社は単元株制度を採用しておりません。

Ｂ種優先株式

(注)　当社は単元株制度を採用しておりません。

Ｃ種優先株式

(注) １．当社は単元株制度を採用しておりません。

２．2023年４月５日にATIを割当先とする第三者割当により、本有価証券報告書提出日現在において、発行済株

式総数がＤ種優先株式4,166株増加しております。

(６) 【大株主の状況】

(注) １．上記の所有株式数のうち、Ａ種優先株式数は、次のとおりであります。

　　　　 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　2,000株

　　　　 ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　　800株

　　　　 杏林製薬株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　800株

　　　　 株式会社JTファイナンシャルサービス　　　　　　　　　　　　　　　　　400株

　　　　 BIGEN Co.,Ltd.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　400株

　　　　 ライフサイエンス３号投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　　　　192株

 ２．上記の所有株式数のうち、Ｂ種優先株式数は、次のとおりであります。

　　　　 ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　　667株

　　　　 杏林製薬株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　400株

　　 ３．上記の所有株式数のうち、Ｃ種優先株式数は、次のとおりであります。

　　　　 EPS益新株式会社　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　312株

　　 ４．2023年４月５日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を、ATIが4,166株引受けたけたことによ

　　　　 り、ATIは、本有価証券報告書提出日現在において、新たに当社の主要株主となりました。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の内容は「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　(1)

株式の総数等　② 発行済株式」の「内容」に記載しております。

２．2023年４月５日にATIを割当先とする第三者割当により、本有価証券報告書提出日現在において、完全議

決権株式(その他)にＤ種優先株式4,166株増加しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題とし、業績と内部留保の蓄積に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社は、創薬を事業目的としておりますが、まだ、定常的な収入がない段階であり、当期においても、純損失を計上していることから、当期末も配当を無配といたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、関係者の皆様に最善と思われる方策を実行することを検討し、可能な限り株主の皆様にもご報告していきます。また、当社は株主・投資家・マスコミなどから信頼される企業として、良好な関係を築き、永続的に企業価値を高める経営に取り組まなければならないと考えております。そのために、当社は事業戦略・経営状況・業績について深い理解を得ていただくためにコンプライアンス体制の構築を図り、積極的に情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的な改善を図ります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(有価証券報告書提出日現在)

ⅰ) 企業統治体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査責任者を設置しております。

取締役会は７名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次報告に加え、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案及び意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督しております。

監査役会は３名の監査役（全員社外監査役）で構成され、原則として毎月１回定例の監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は内部監査責任者及び会計監査人と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、○は構成員、△は出席者を表しております。)

当社は会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、半期及び期末に監査結果報告会を開催し、監査役会に対して報告しております。

内部監査責任者は、内部監査規程に基づき、当社の各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

ⅱ) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

なお、監査役３名は社外監査役として選任しており、上場企業での監査役経験者、弁護士、公認会計士の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

ⅲ) 提出会社における役員報酬の内容

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ) 内部統制システムの整備の状況

当社では「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査責任者による内部監査を実施しております。内部監査責任者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

ⅱ) リスク・コンプライアンス管理体制の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク・コンプライアンス規程を制定し、全体的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。

ⅲ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が使用人を置くことを求めた場合、取締役の指揮命令に属さない専属の使用人を監査役に配置し、監査業務を補助します。

ⅳ) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。

ⅴ) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の取締役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に報告するものとします。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

ⅵ) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役は、決裁書の検閲や取締役会等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査しております。また、監査役は会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図っております。

ⅶ) 反社会的勢力排除のための体制

当社は、反社会的勢力への対応に関する規程を制定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 2023年６月23日開催の定時株主総会において、大社聡氏及び井関雅晶氏が就任しました。

取締役会における具体的な検討内容は、事業概況の月次報告、経営方針の検討、組織方針の検討等です。

⑤　責任限定契約

当社は社外取締役及び社外監査役各氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第22条及び35条の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

⑥　取締役の定数

2023年６月23日開催の定時株主総会において、当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任の決議要件につきまして、下記の内容を定款に定めております。

１．Ｄ種優先株主は、Ｄ種種類株主総会において、取締役４名を選任することができる。

２．Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主並びに普通株主は、Ａ種優先株主、Ｂ種優　

　　先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主並びに普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役　

　　を３名選任することができる。

３．前２項の定めにかかわらず、法令または当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく

　　取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場

　　合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主がすべての取締役を選任できることとする。

⑦  その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

情報開示については、電話によるご意見ご質問の受付及び回答、ホームページ上での情報発信など様々な手段により必要な情報を迅速、的確かつ公平に提供するよう努めております。

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名 （役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役 大社聡氏及び井関雅晶氏は新任の取締役であります。

４．取締役 公文裕巳氏、小林榮氏、井関雅晶氏及び成田宏紀氏は、Ｄ種優先株主総会で選任された取締役であります。

５．取締役 成田宏紀氏は社外取締役であります。

６．監査役 小西理文氏、五島洋氏及び野田尚紀氏は、社外監査役であります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の成田宏紀氏は、当社の株主であるDCIパートナーズ株式会社の代表取締役でありますが、本書提出日現在、当社株式は保有しておりません。それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の小西理文氏は、本書提出日現在、当社株式は保有しておりません。それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の五島洋氏は、本書提出日現在、当社株式は保有しておりません。それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の野田尚紀氏は、本書提出日現在、当社株式は保有しておりません。それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

(３) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であります。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名が社外監査役であります。

社外監査役 小西理文氏は、上場企業での豊富な監査役経験を有するものであります。

社外監査役 五島洋氏は、弁護士としての豊富な専門知識と実務経験を有するものであります。

社外監査役 野田尚紀氏は、公認会計士としての長年にわたる企業会計業務を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において監査役会は毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役は監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また内部監査責任者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

(監査役会の主たる活動状況)

　監査役会は、年間を通じて主に以下の決議及び審議・協議・報告を実施しています。

決議８件：監査方針・監査計画・職務分担、常勤監査役の選定、監査役会議長、会計監査人報酬の同意、

定時株主総会における報告者の選定及び報告内容の協議、監査報告書作成・提出等

報告14件：常勤監査役の業務執行状況、監査報告書作成手順、株主総会議案内容の確認検討、

取締役の職務執行状況確認、会計監査人との監査方針・監査計画、監査の結果・情報交換実施等

②　内部監査の状況

当社は、内部監査規程を制定し、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価しております。当社は従業員数が少数であるため、独立した内部監査部門を有しておりませんが、自己監査とならないよう監査を実施することで実効的な内部監査体制を整備しております。また、内部監査で指摘された事項に対し改善状況を確認するためのフォローアップ監査も実施しており、一定期間内に内部監査指摘事項が改善される体制を整備しております。

なお、監査結果については代表取締役及び監査役会へ報告されており、監査役、内部監査責任者、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.　継続監査期間

７年間

C.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　岡本　伸吾

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　柴田　直子

d.　監査業務における補助者の構成

公認会計士　２名

その他の補助者　10名

e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているグラントソントングループであり、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、海外でも研究開発活動を行っている当社にとって最適解であると考え、またベンチャー企業の監査も多く手がけており、契約に至るまでの対応を通じて機動的であったため選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会が策定した評価基準に基づき、当監査法人の評価を行いました。その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査が公正かつ効率的に実施されることを目的とし、監査手続の内容・工数についての見積りを行い、合意した監査契約に基づき監査報酬額を決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

(５) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査人と連携し、会計基準等の変更等について的確に把握し、対応できる体制を整備しております。

１ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度において、営業損失238,865千円、経常損失243,631千円、当期純損失244,608千円を計上した結果、当事業年度末における現金及び預金残高は66,612千円となっております。こうした状況から、現時点において当社が事業を継続するだけの資金の確保が困難な状況に至るおそれがあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。

今後、当社は当該状況をいち早く解消し経営基盤の安定化を実現するために、以下の改善策に取り組んでまいります。

① 資金調達の実施

当社設立以来、株主の皆様の多大なご支援をいただきながら、Ad-REIC製剤実用化に向け、研究開発を進めてまいりましたが、実用化に至るにはまだ年月と資金を要します。研究開発活動推進及び企業活動維持のため、2023年４月５日にATIを割当先とする第三者割当増資を実施し、499,920千円を調達いたしました。今後もEPSホールディングスグループと連携し、中国市場等海外市場での早期の資金調達による長期的な財務基盤の強化を適宜検討してまいります。

② 売上の計上に向けた海外ライセンス契約締結に向けた取り組み

売上の計上に向け、大きな医薬品市場を持つ欧米や中国において、ライセンス契約締結によるマイルストン収入の確保を目指してまいります。引き続き、国内外での研究開発を加速させるとともに、国際的な医療関係のイベントの機会を活用し、海外の企業に積極的にアプローチを行うなどライセンス契約締結に向けた取り組みを行ってまいります。

③ Ad-REIC製剤の実用化に向けた効率的な研究開発推進

Ad-REIC製剤実用化に向け、開発対象を以下に絞って効率的に進めてまいります。

現在、米国で進めている悪性中皮腫を対象とした臨床第Ⅱa相試験は2022年９月30日にデータベースのロックを行っており、2023年９月までには治験総括報告書が完成する予定です。

日本国内においては、肝がんと脳腫瘍の医師主導治験を着実に進め、脳腫瘍については治験総括報告書を完成し、2024年３月までの早い機会に臨床第Ⅰ/Ⅱa相試験を完了する予定です。

また、中国での開発をEPSホールディングスグループと連携して進めるなど、日・米・中で製剤実用化に向けた開発を効率的に推進してまいります。

以上の資金調達等の改善策を行い、499,920千円を調達したことにより、期末日後に債務超過を解消したものの、今後も長期的に開発を継続し、確実に進捗させるためにはまだ多額の資金を要します。研究開発活動の成果が不透明であることや継続的な資金調達の方法、調達金額、時期について確定していないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．固定資産の減価償却の方法

(１) 有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　４年

(２) 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

２．引当金の計上基準

(１) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

　(２) 役員退職慰労引当金

　　　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

　(３) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

３．外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※　有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用は短期的な預金等に限定し、資金調達は新株及び社債の発行、又は銀行借入による方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債務である未払金は、ほとんど３か月以内の支払期日で、流動性リスク(支払期日に支払いが実行できなくなるリスク)に晒されております。

賃借物件等に係る敷金は差入先の信用リスクに晒されております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①  市場リスクの管理

外貨建金銭債権債務については、為替変動の状況をモニタリングしております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、財務経理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、適時に資金計画を作成することにより、流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

(注) １．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため、「未収入金」

「未払金」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注) ２．市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注) ３．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

　３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類　

しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算　

　　　　　　　　定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係

　　　　　　　　るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す　るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(１) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

(２) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

　(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び差入保証金

これらの時価については一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利率がマイナスの場合は割引率をゼロとして時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

短期社債

社債の時価については、元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。非積立型の確定給付制度である退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法（期末自己都合退職金要支給額を退職給付債務とする方法）により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(１) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(２) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度 710千円 当事業年度 352千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。　

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

　(注) 株式数に換算して記載しております。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額 　－千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 　－千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が73,683千円増加しております。この増加の内容は、主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

　　 ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(１) 製品及びサービスごとの情報

外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(２) 地域ごとの情報

①　売上高

外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

②　有形固定資産

本邦以外に所在する固定資産がないため、記載を省略しております。

(３) 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

２．当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

(１) 製品及びサービスごとの情報

外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(２) 地域ごとの情報

①　売上高

外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

②　有形固定資産

本邦以外に所在する固定資産がないため、記載を省略しております。

(３) 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

　　　　該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　　　　該当事項はありません。

２．親会社または重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（第三者割当による新株式の発行）

　2022年９月９日開催の取締役会において、ATIとの間で募集株式の総数引受契約を締結すること及びATIに対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」）を行うことを決議し、2023年４月５日付けで払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。

１． 本第三者割当増資の概要

(１) 支払期日         … 2023年４月５日

(２) 発行新株式数     … Ｄ種優先株式4,166株

(３) 発行価額         … １株につき120,000円

(４) 発行価額の総額   … 499,920,000円

(５) 資本組入額       … １株につき60,000円

(６) 資本組入額の総額 … 249,960,000円

(７) 発行方法         … 第三者割当による発行

(８) 資金の使途       … 運転資金

（社債の繰上償還）

　2022年６月30日に発行した「桃太郎源株式会社第１回普通社債」及び2022年12月15日に発行した「桃太郎源株式会社第２回普通社債」について、2023年４月５日付で本社債の社債要項に定める強制期限前償還の条項の条件が充足されたため同日付で残存する本社債の全部を償還いたしました。なお、本繰上償還については2023年６月８日開催の取締役会において、追認決議を実施いたしました。

１． 繰上償還する社債の概要

(１) 桃太郎源株式会社第１回普通社債

① 繰上償還日   … 2023年４月５日

② 繰上償還額   … 99,000,000円

③ 繰上償還金額 … 額面100円につき金100円

④ 繰上資金     … 自己資金により償還

(２) 桃太郎源株式会社第２回普通社債

① 繰上償還日   … 2023年４月５日

② 繰上償還額   … 99,000,000円

③ 繰上償還金額 … 額面100円につき金100円

④ 繰上資金     … 自己資金により償還

（資本金の額及び資本準備金の額の減少）

　当社は、2023年６月８日開催の取締役会において、2023年６月23日開催の第16回定時株主総会に「資本金の額及び資本準備金の額の減少」について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的

　当社の業容および財務状況を踏まえ、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保と税負担の軽減を図

ることを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額および資本

準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

２．資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領

(１) 減少する資本金の額

資本金の額349,960,000円のうち、249,960,000円を減少して、100,000,000円といたします。

(２) 減少する資本準備金の額

資本準備金の額249,960,000円のうち、249,960,000円を減少して、0円といたします。

(３) 資本金等の額の減少の方法

減少する資本金等の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

(４) 資本金等の額の減少の日程

取締役会決議日       … 2023年６月８日

債権者異議申述最終日 … 2023年６月22日

株主総会決議日       … 2023年６月23日

効力発生日           … 2023年６月30日(予定)

(５)その他の重要な事項

本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影

響はございません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．貸借対照表日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(２) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

　　②　前払費用

③　未収入金

④　差入保証金

⑤　未払金

⑥　未払費用

(３) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、上場会社ではないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度　第15期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)2022年６月30日中国財務局長に提出。

(２) 半期報告書

事業年度　第16期中(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)2022年12月26日中国財務局長に提出。

(３) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号(有価証券の私募等による発行)及び第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

2023年４月５日中国財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2023年６月26日

桃太郎源株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

大阪事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている桃太郎源株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　　　　桃太郎源株式会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していること並びに債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2023年4月5日付で、Adreic Therapeutics Inc.に対して第三者割当によりD種優先株式4,166株（発行価額の総額499,920千円）を発行している。また、同日付で残存する「桃太郎源株式会社第１回普通社債」及び「桃太郎源株式会社第２回普通社債」の全部（繰上償還金額の総額198,000千円）を繰上償還している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。