3666 テクノスジャパン 有価証券報告書－第29期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 (注)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

　　２．第25期の１株当たり配当額16円には、記念配当４円を含んでおります。

　　３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

※１　ERP(Enterprise Resource Planning)

企業内のあらゆる経営資源を有効活用し、効率的な経営活動を行っていくための経営手法・コンセプトのこと。また、これを実現するための統合型ソフトウェアを一般的にERPパッケージと呼んでいる。

※２　JAVA系モバイルコンテンツ

JAVA言語を用いて開発したモバイル端末によって閲覧・利用できるコンテンツ。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成されており、創業以来の機軸として「お客さま満足の向上」を掲げ、情報システムの企画・立案（コンサルティング）から分析・設計、開発、導入、保守に至る一連のサービスを提供する「情報システムソリューションサービス事業」を主な事業内容としております。さらにプラットフォームビジネスであるCBP（Connected Business Platform、以下CBP）を加え、企業のお客さまを中心にDXを展開しています。

当社グループが提供する情報システムソリューションサービスの主な特徴は、次のとおりです。

・ お客さまのグローバル・ビジネスに対応したソリューションの提供

・ 幅広いERPパッケージのテンプレート（※１）を開発・保有し、その活用によって品質の高いソリューションを短納期で提供

・ インメモリ・データベース（※２）、クラウド、モバイル等の先進技術を用いたソリューションの提供

・ デジタルトランスフォーメーション（DX）に関するソリューションの提供

・ 企業と企業を結ぶ当社独自の企業間協調プラットフォーム CBPのサービス提供

当社グループが提供するソリューションの各フェーズにおける標準的な提供期間と主な業務内容は次のとおりであります。

当社グループでは、提供するサービス及び契約の内容により、「準委任契約等及び請負契約」及び「販売契約」に区分しております。

尚、企業集団のセグメントは情報システムソリューションサービスの単一事業であります。

(1) 区分別のサービス及び契約の内容は次のとおりであります。

①　準委任契約等及び請負契約

ERPパッケージを中核とする基幹業務システム導入支援であり、創業以来、数多くのプロジェクト実績を有し、お客さまに最適なソリューションの提供を目指しております。対象となる基幹業務は主に、ロジスティクス管理業務（購買、生産、販売）、会計管理業務（財務会計、管理会計）となりますが、お客さまのニーズによっては、連結会計管理業務等も対象となります。加えて昨今では顧客企業のDXニーズに対応すべく、企業間業務連携等サプライチェーン全体での最適化を目的としたERP、CRMさらにCBPを組み合わせたDXソリューションの提供にも注力しております。

例えば、お客さまの中には、ロジスティクス管理業務（購買、生産、販売）においてモノの流れを適時的確に把握したいという思いがあり、会計管理業務（財務会計、管理会計）においては業績を適時に管理し、将来の動向を的確に把握したいという思いがあり、また、連結会計管理業務においては国内・海外の拠点における各種指標を本社で適時に管理し、グローバル化する企業グループの業績を的確に把握したいという思いがあります。

ERPパッケージの具体例としましては、製造業においてモノづくりを管理し生産業務を効率化させるとともに、小売卸業においてはモノの流れと顧客を管理しSCM／CRM（※３）を実現させるソフトウェア等があります。

ERPパッケージでは、調達・購買・生産・販売までの業務の流れや経営資源（ヒト・モノ・カネ）の流れを適時に管理し、的確な数値を把握することができるようになります。また、自社に合ったオーダーメイドのシステムの場合は、新しい業務やプロセスにその都度対応していく必要があるのに対し、ERPパッケージでは様々な企業への導入により得られた優れた業務プロセスやノウハウが反映されており、導入後の追加開発コストも抑制することができます。

このようなメリットを背景に、企業におけるERPパッケージの導入は1990年代半ば以降より活発に行われるようになり、当社グループもERPパッケージによる基幹業務システムの導入支援業務を中心にサービスの提供を行っております。

ロジスティクス管理、会計管理及び人事・給与管理をERPパッケージにより連携させ、連結会計管理に統合した場合のイメージは次のとおりであります。

取り扱っている主なERPパッケージは、SAP SEのSAP S/4HANA、及び生産管理に強いビジネスエンジニアリング株式会社のmcframeです。

また、近年、企業システムにおいて、DXの技術発展と並行する形で改めてERP/CRMの重要性も増しており、最新デジタル技術との組み合わせやより進んだ標準化への取り組みが加速しております。そのような需要の変化に応えるため、当社グループでは、ERPやCRMのビジネスを深耕するとともに、それらシステムと連携して、お客様のDXを支援する当社独自プラットフォームCBPの開発、販売に取り組んでおります。

本サービスにおける主な提供ソリューションは次のとおりです。

ａ．SAP S/4HANA

当社グループは、1996年９月にSAPジャパン株式会社とパートナー契約を締結し、パートナー企業として、主にロジスティクス管理（購買・生産・販売）分野、会計管理（財務会計・管理会計）分野を強みとし、250社を超える企業へのSAPパッケージ導入支援を実施しております。また、海外関連のプロジェクトにも力を入れており、特にロールイン・ロールアウト（日本企業の海外現地法人等又は外資系企業の日本法人へのSAPパッケージを導入）を支援しております。

また、これまでの導入経験により作成したテンプレートを活用することにより、短期・低コスト導入の実現を可能としております。その結果、SAPジャパン株式会社がSAPビジネスへの貢献度や顧客満足度を評価し、そのパートナー企業に対して贈るアワードをこれまでに13度受賞しております。

ｂ．mcframe

1,500を超える企業とそのグループ会社への導入実績があるmcframeの導入を中心に、組立系やプロセス系製造業の企業に対して生産管理に関わるソリューションを提供しております。また、SAP ERPと同様、これまでの実績をもとにテンプレートも作成しており、短期・低コスト導入の実現に努めております。

その結果、開発元であるビジネスエンジニアリング株式会社がmcframeビジネスへの貢献が目覚しいパートナー企業に贈られる『mcframe Award』を８度受賞しております。

ｃ．EPM（※４）／BI（※５）

BIビジネスとして、SAP Analytics Cloudや、SAP BW/4HANA、SAP BusinessObjects Business Intelligenceでの分析やレポートを提供するシステム導入支援を行っております。また、EPMビジネスとしてOracle Planning and Budgeting Cloud Serviceや、CCH Tagetikを用いた予算編成・予算管理システムなどを手がけております。得意分野である会計ノウハウを活かして企業のあらゆる経営資源を「見える化」し、企業の意思決定や業績向上、業務効率化を図る提案に取り組んでおります。EPM/BI分野は技術進化が特に激しく常に最新技術を取り込むことにも努めております。

ｄ．CRM推進（※６）

グローバル15万社以上の企業で導入されている、企業と顧客をつなぐ顧客管理ソリューション/統合CRMプラットフォームであるセールフォース・ドットコムが提供するSalesforceの導入・活用支援、保守に至るまでをワンストップで提供しております。また、CRMとERPの連携やグローバルでの統合を目的としたCRM構築を行っております。

ｅ．DX推進支援

昨今、世界的にデジタルの流れが加速し、従来のビジネス勢力図が大きく塗り替わりつつあります。ERPの分野においても、SAP社がDX対応型のERPの姿を前面に打ち出し、従来型のERPのサポートを2027年に打ち切る方針を発表しています。

そういった背景の中、当社グループではお客様のERP切替ニーズに対応しながら、DXでさらなる付加価値を創出し、ビジネスの加速を目指してまいります。その実現に向けて、企業と企業を結ぶ弊社独自の企業間協調プラットフォームCBP構築に積極的な投資を行い、お客様におけるサービス利用やベンチャー企業との協創を推進しております。

ｆ．注文決済サービス（CBP）

受発注～請求入金業務効率化を目的とした、ERP導入の知見を活かして、各種業務の自動化のためのコンサルティングと注文決済サービス（CBP）の導入を支援しております。注文決済サービス（CBP）では、注文～請求～決済までの一連の商流をクラウド上で一元化し、シンプル化/標準化による業務プロセス可視化とペーパーレス化等による業務負担軽減、コスト削減を実現。また、旧来のEDIに加え、Web-EDIやB to B-Commerceなど、近年増え続けるSaaSソリューションを会社間EAI（※７）でシームレスに連携することで国内外のデファクトスタンダードなグローバルERP（SAP、mcframe等）との標準かつ緊密な連携を推進しております。

②　販売契約

当社グループは、情報システムに関わるノウハウ・技術を中心としたサービス提供に特化した事業を展開しておりますが、お客さまが当該サービスの提供に付随したハードウェアやライセンスの購入について当社グループからの購入を希望する場合に、ハードウェアやライセンスの販売等を行っております。

(2) 当社グループ各社の事業内容と位置付けは次のとおりであります。

当社グループにおいて、当社は東京、大阪、名古屋、福岡を拠点として情報システムソリューションサービスを行っております。

沖縄テクノス株式会社は、当社グループのソフトウェア開発、ニアショアの拠点としての役割を担うとともに、情報システムソリューションサービスの提供も行っております。

ブレインセラーズ・ドットコム株式会社は、当社事業の情報システムソリューションサービスとプラットフォームにおいて、同社が提供するオンデマンドWeb帳票ソリューションを活用したサービス提供を行っております。

Tecnos Global Company of America, Inc. は、国際拠点の司令塔としてグループ全体のソリューションビジネスにおけるグローバル展開の推進と統括を行うとともに、米国における先進的なICT動向等をリサーチし、当社グループに報告・情報提供を行っております。

Lirik, Inc.は米国サンノゼを拠点として、北米における情報システムソリューションサービスを行っております。

Lirik Infotech Private Limitedは、Lirik, Inc.のオフショア拠点（インド・デリー）としての役割を担っています。

Lirik Software Services Canada Ltd.は、カナダ・バンクーバーを拠点として北米における情報システムソリューションサービスの提供及び北米ビジネスの中長期的な拡大に向けた営業活動を行っています。

(3) 事業の特徴

①　豊富な導入実績と幅広いノウハウ

当社グループは、SAPジャパン株式会社のパートナーとしてERPパッケージ導入支援を開始して以来、これまでにERP、CRM、及び周辺システムに関する様々なプロジェクトに携わり、他社の資本系列に属さない独立系企業の立場で、様々な業種・業態のお客さまの基幹業務システム導入・開発に貢献し、技術力、プロジェクトマネジメント力、コスト削減能力及び幅広い業種・業務に精通したコンサルティング能力等を向上させてきました。当社グループでは、このように長年培ってきた実績とノウハウをSAP導入テンプレート群Factシリーズに集約し、業界ごとに異なる業務プロセスに応じた機能を実装することにより、業務Fit＆Gapの短期化、ユーザビリティの向上、業務プロセスの高度化といったメリットをお客さまに提供しております。

また、当社グループは特定の業務パッケージに限定せず、お客さまの事業内容や規模等に由来する様々な要望に応じて、複数の業務パッケージに対応しております。例えば、日本企業がグローバル展開として海外現地法人を設立するにあたり、当該海外現地法人の規模が親会社と相違していることから、親会社で使用しているパッケージとは異なるパッケージを導入する事例があり、そのような場合であっても、当社グループでは複数のパッケージに対応し、現地の言語・通貨・会計・納税等だけでなく日本国内の商慣習にも配慮したソリューションサービスを提供しております。

なお、お客さまがIT投資で解決を期待する中期的経営課題や関心の高い新規テクノロジーに応えるソリューションを提供するために、クラウドサービス等の先進技術への取り組みとして、基盤技術のスキル・ノウハウの蓄積、新たなソリューションの創出に取り組んでおります。

さらに当社では企業間取引における業務標準化、効率化を目指した独自プラットフォームであるCBPを開発し、今後このプラットフォーム上で様々なサービスを提供してまいります。企業のDXの重要性が益々高まっている中、当社グループはERP、CRMさらにCBPを組み合わせたDXソリューションで、お客さまのDXに貢献してまいります。

②　収益性及び生産性を高めるための取組み

当社グループの収益性及び生産性を高めるための主な取組みは次のとおりです。

ａ．パートナー戦略

当社グループが展開する情報システムソリューションサービス事業においては、パッケージベンダー・SIer等が受注したシステム開発プロジェクトのパートナーとして当社グループが参画する場合や当社グループが受注したシステム開発プロジェクトに他の事業者がパートナーとなって参画する場合があり、お客さまに対する提案活動、企画・立案、分析・設計、開発・導入等の各段階において、これらのパートナー企業と共にプロジェクトを遂行する強固な連携体制が重要となります。当社グループは、サービスの品質と生産性を高めるために、パートナー企業数を増やすだけでなく、これまでに築いてきたパートナー企業との友好な関係を維持・強化することに努めております。

ｂ．マーケティング戦略

当社グループでは、ランディングページの充実化やホワイトペーパーの展開、リスティング広告等を用いた認知活動などWebマーケティングに取り組んでおります。

さらに当社ではABC/ABM（Activity Based Costing/Activity Based Management）を用いた情報投資効果提案を営業活動におけるコンサルティング提案としてお客さまへ積極的に提供しており、業務活動コストの分析に基づいた効果的なサービス提供に取り組んでおります。

ｃ．プロジェクト管理

当社グループは、業務パッケージ導入支援において迅速な導入を実現すれば、コストの抑制に繋がると認識しており、必要なノウハウ・スキルを適時投入するためのコンサルタントや技術者が保有するノウハウ・スキルの可視化、作業工数を増加させないための開発プロセス品質向上・リスク管理等で、プロジェクト管理を徹底しております。また、長年にわたって蓄積されてきたERPパッケージ導入に関する経験、知見を導入メソッドとして体系化し、社内研修を通じて浸透させることで、プロジェクト品質の向上を図っております。

ｄ．独自テンプレートによるソリューション

業務パッケージは、様々な業種・業態のお客さまのニーズに応えるために、様々な業務を管理するための標準的な機能を多数備えておりますが、実際の導入にあたっては、お客さまそれぞれの実態にあわせた調整が必要となります。この調整作業が導入期間全体に大きく影響することから、業種・業態に応じて必要な機能のみを提供するテンプレートを活用し、個別検討事項を削減することで、導入期間の短縮を実現しております。

③  最重要資産である人材の成長を支援する育成体制

技術、サービス形態の進化が激しいIT業界において、当社グループの事業展開上の核は人材であります。設立以来、日本企業のグローバル展開を支援することを念頭におき、情報システムソリューションサービスの提供に特化しつつ、複数の業務パッケージへの対応を実現するために人材の獲得及び教育・育成に継続的に力を入れており、現在では、SAPジャパン株式会社をはじめとした複数の認定を取得しているコンサルタントや世界標準となるグローバル言語として英語が堪能な社員を抱えております。その結果として、日本企業の海外展開、外資系企業の日本法人への導入など、豊富な経験と知識で顧客のシステムのグローバル展開をサポートしております。

［事業系統図］

※１ テンプレート（template）

ここでいう「テンプレート」は、当社がERPパッケージや他ソフトウェアの導入実績から得た、他社でも必要と考えられる設定や追加機能をERPパッケージに適用した新たなパッケージを指す。新規導入時に、ERPパッケージと共にそれらの設定や機能を追加することで、導入期間の短縮化や低コスト化を図ることができる。

当社では、食品製造業向けSAP S/4HANA「Fact-Food」、消費財製造業向けSAP S/4HANAテンプレート「Fact-CPG」などがある。

※２ インメモリ・データベース

すべてのデータをコンピュータのメインメモリ上に展開しながら動作するデータベースのこと。

※３ SCM/CRM

SCMはSupply Chain Managementの略。原材料や部品の調達から製造、流通、販売という一連の流れにおいて、それに参加する部門・企業の間で情報を相互に共有・管理することによってプロセスの最適化を行うための手法、もしくはそのための情報システムのこと。

CRMは顧客関係管理のことでCustomer Relationship Managementの略。企業が顧客と長期的な関係を築き、お互いの価値を向上させることを目指す総合的な経営手法、もしくはそれを実現するための情報システムのこと。

※４ EPM

Enterprise Performance Management（企業業績管理）の略。企業が戦略に基づいて業績を管理し対策を打てるようにするためのコンセプトやツールを指す。

※５ BI

Business Intelligenceの略。企業内外のデータを蓄積・分類し、検索・分析・加工して、ビジネス上の意思決定に役立てるというコンセプトやツールを指す。データを蓄積する仕組みはDWH（Data Warehouse）と分けて考えることが多い。

※６ CRM

Customer Relationship Management（顧客関係管理）の略。営業・サービス部門の「人・モノ・カネ・情報」を管理し、顧客満足を高め、収益向上を図るシステムを指す。

※７ EAI

EAIは、Enterprise Application Integrationの略。複数のシステムを連携させて、データやプロセスを統合すること。また、それを支援する技術やソフトウェアを指す。

４【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

     ２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の (内書) は間接所有であります。

　　 ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

     ４．沖縄テクノス株式会社、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社及びTecnos Global Company of America, Inc.は特定子会社であります。

     ５．株式取得によりブレインセラーズ・ドットコム株式会社を子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

　　 ６．株式会社バイタルヴォイスの第三者割当増資を引き受けたことにより、同社を持分適用関連会社に含めております。

　　 ７．Lirik, Inc.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①  売上高                    2,012,899千円

 ②  経常利益                    274,321千円

 ③  当期純利益                  204,501千円

 ④  純資産額                    617,727千円

 ⑤  総資産額                    998,117千円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．当社グループは、情報システムソリューションサービスの単一セグメントであるため、サービス別の従業員数を記載しております。

　　 ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のサービスに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

　　 ３．従業員は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

　　 ４．前連結会計年度末と比較して、従業員数が68名増加しております。主な理由は、市場におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）推進に向けた旺盛な需要への対応を目的として積極的な新卒採用を行ったこと、及び連結子会社であるLirik Infotech Private LimitedにおいてCRMビジネスの強化等を目的としてIT人材の積極採用を行ったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．当社は、情報システムソリューションサービスの単一セグメントであります。

　　 ２．従業員は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

　　 ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社グループは「企業・人・データをつなぎ社会の発展に貢献する」をミッションとして、「LEAD THE CONNECTED SOCIETY TO THE FUTURE ～つながる社会の未来を切り拓く～」をビジョンとして事業を展開しております。

情報システムソリューションサービスのERP、CRMに当社独自のプラットフォームCBPを加え、企業のお客さまを中心としたDXソリューション・サービスによる企業向けの経営・業務領域におけるデジタルトランスフォーメーション推進ビジネスを柱に、日本、北米、インドのネットワークを活かしてグローバルにビジネスを推進し、企業価値を向上してまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値を向上していく上で利益を確保することが最も重要であると考え、「営業利益」及び「経常利益」を重要な指標と位置づけております。

(3) 経営環境

当社グループの主軸事業分野である情報通信産業は、加速度的に進化し、日々新たな対応が求められると同時に、新たに創り出される市場に先行して対応することで、大きな成長が望める状況にあります。

(4) 対処すべき課題

当社グループは25周年を節目に「企業・人・データをつなぎ社会の発展に貢献する」をミッションとして定義しました。継続的な成長と事業拡大を進めるにあたって以下の４点が経営課題であると認識しております。

①　デジタルトランスフォーメーション(DX)推進事業への取り組み強化

当グループでは、情報システムソリューションサービスのERP、CRMに当社独自のプラットフォームCBPを加え、企業のお客さまを中心としたDXソリューションで企業の「データドリブンの経営・業務」を確立していくことを目指しております。近年、企業システムにおいて、DXの技術発展と並行する形で改めてERP／CRMの重要性も増しており、最新デジタル技術との組み合わせや標準化への取り組みが加速しております。そのような需要の変化に応えるため、当社グループでは、ERPやCRMのビジネスを深耕するとともに、それらシステムと連携して、お客さまのDXを支援する当社独自のプラットフォームCBPの開発、販売に注力しております。引き続き、お客さまのニーズ、先端技術への投資及び実証実験等から得られたノウハウを活かし、企業がより簡単／シームレスにつながる社会を目指して、市場の期待に応えることのできるソリューション構築・サービス開発に取り組んでまいります。

②　グローバル事業の拡大

経済のグローバル化が加速する中で、企業のグローバル化とそれを支えるシステムのグローバル化への対応は喫緊の課題となっております。テクノスグループでは、これまで北米市場にビジネス商圏を拡大してまいりました。引き続き、企業のグローバル化に対するシステム支援サービスを拡充してまいります。また、M＆Aによりグローバル事業を拡大している当グループでは、内部体制、コンプライアンスへの取り組みを徹底し、グループ全体のコーポレート・ガバナンス強化並びに内部管理体制の強化を図ってまいります。

③　人材の確保と人材価値向上策の推進

当社の属する情報サービス産業におきましてはこれまでより人的リソース不足が大きな課題となっております。当社グループでも優秀なIT人材確保とその育成を重要な課題であると認識しており、特に、プロジェクト運営の軸となるプロジェクトマネージャの育成、成長戦略システムに必要なシステムデザイン力とデータモデリング力を持ち合わせた技術者の育成につきましては中長期での継続課題と認識しております。

このような考え方のもと、当社グループでは人材育成体系の整備、人事評価体系の運営整備及びその他の人事制度・施策の企画を骨格とした人材育成計画を策定し、また、日本、北米、インドのグループ拠点間で積極的な人材交流を図っていくことにより、技術力と人間力を兼ね備えた人材育成の一層の強化を行ってまいります。

④　柔軟な組織運営

国際競争の激化、少子・高齢化の進行、雇用形態の多様化など、企業を取り巻く環境が大きく変化する中で経営環境に的確に順応するため、経営資源(ヒト・モノ・カネ・情報・時間)の有効活用とマーケティング活動、研究・開発、組織・チーム・人材の活性化を通じた柔軟な組織経営に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社グループはサステナビリティ推進体制の強化をガバナンスにつきましては当社グループ全体の経営・業務執行機能と監視・監督機能をより明確に分離するために委任型執行役員制度を導入するとともに、リスク・コンプライアンス委員会ではテーマごとに担当を置き当社グループに内在するリスクに対処する推進体制にして強化を図っております。

（2）リスク管理

当社グループが持続的な企業価値向上を実現するためには、多様なプロフェッショナルが活躍するための人財施策、イノベーションと協創で社会を豊かにするための産業・地域社会との協創、デジタルで循環型社会に貢献するための地球環境保全が重要だと考えております。

当社の属する情報サービス産業におきましてはこれまでより人的リソース不足が大きな課題となっております。当社グループでも優秀なIT人材確保とその育成を重要な課題であると認識しており、特に、プロジェクト運営の軸となるプロジェクトマネージャの育成、成長戦略システムに必要なシステムデザイン力とデータモデリング力を持ち合わせた技術者の育成につきましては中長期での継続課題と認識しております。

このような考え方のもと、当社グループでは人材育成体系の整備、人事評価体系の運営整備及びその他の人事制度・施策の企画を骨格とした人材育成計画を策定し、また、日本、北米、インドのグループ拠点間で積極的な人材交流を図っていくことにより、技術力と人間力を兼ね備えた人材育成の一層の強化を行ってまいります。

（3）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

当社グループでは「お客さま満足向上」「プロ集団としての成長」「グローバル展開」という創業の精神を尊重しつつ、2019年にミッション・ビジョン・バリュー（MVV）を再定義し、継続的な企業価値向上をめざし企業文化の変革に取り組んでおります。企業文化の変革に向けて、「待ちの姿勢ではなく自律的に挑戦するカルチャー醸成」を目指すため、「ミッション・ビジョン・バリュー（MVV）の浸透」「パフォーマンスマネジメントの変革」「多様性ある戦略的な人財採用」「プロフェッショナル人財の育成」に関する施策を経営、人事、現場部門一体で進めております。

①   ミッション・ビジョン・バリュー（ＭＶＶ）の浸透

当社グループの人的資本経営は創業の精神を発展成長させたバリュー「顧客志向・グローバル志向」「個性融合のチームワーク」「創造、変革、改善」が根本となっています。このバリューをはじめとするＭＶＶについて社内で話し合う機会を設けるなどの社内浸透活動を進めてきました。離職率はMVV策定前の2019年３月期の13.9％と比較して2023年３月期は7.7％まで改善しております。

②   パフォーマンスマネジメントの変革

「自律的に挑戦するカルチャー醸成」を実現すべく2022年３月期よりパフォーマンスマネジメントの改革に取り組んでいます。OKR、1on1ミーティング、360度フィードバックなどの施策を同時並行で取り入れ、組織運営と人財育成の両立、エンゲージメント向上による業績拡大を目指しています。2023年３月期においてこれらの枠組みを整え、次期以降の浸透活動による定着を図ります。

・「OKR（Objective Key Results）」

組織・個人が目指す挑戦的な達成目標（Objective）を設定し、目標実現にとって重要な成果（Key Results）で測定することです。すべての役員、従業員が同じ方向を向き、組織成果の最大化を図ることを目的としています。

・「1on1ミーティング」

OKRをベースに、上司と部下で定期的にコミュニケーションするための取組です。ポストコロナにおける生産性の高い働き方を意識合わせし、組織成果の最大化を図ります。

・「360度フィードバック」

行動への気づきのフィードバックを目的とします。当社でのフィードバック項目はバリューを中心に構成され、MVVの浸透やお互いにフィードバックし合える風土の醸成を目的としています。

③   多様性ある戦略的な人財採用

当社グループでは、人材、働き方、雇用における多様性の確保の重要性を認識しており、ジェンダー、国籍、採用ルートに制限を設けることなく必要な人材を積極的に採用することとしており、女性従業員は、全従業員の30％、管理職では12％となっております。外国人従業員については、当社で６％、グループ全体では41%となっております（2023年３月31日現在）。現在、女性従業員については、相対的に若い社員が多いため、中核人事への登用は今後進むものと考えておりますが、外国人の登用については、海外子会社を中心に進んでおります。　

以上のとおり、当社はこれまでも多様な働き方ができる制度の導入等を行ってまいりましたが、今後も女性・外国人比率の向上など人材における更なる多様性を確保するため、引き続き人材育成や環境整備に努めております。

④   プロフェッショナル人財の育成

従前より当社グループは「マルチタレントの育成」をスローガンとして人財育成を行ってきました。「マルチタレント」とは一つの領域を磨くことにとどまらず、複数の能力を高めることでバランス感覚のあるプロフェッショナル集団となることを目的としています。2023年３月期においてはSAP、mcframe、Salesforce、Netsuiteなど手掛けている製品の商用資格を延べ71名が新たに資格取得しました。

また、コロナ禍の中においても、プロジェクト推進の品質向上や標準化のための当社独自メソッドであるTEIM（Tecnos ERP Implementation Method）の浸透活動を行い、2023年３月期までに32回の研修に375名が参加し、特に若手社員のプロジェクトに関する知識向上が進みました。コロナ禍で停滞していたオンサイトの研修も徐々に再開し、プロフェッショナル人財の育成と社員間のコミュニケーション活性化に寄与しています。

また、人的資本に関する指標つきましては、施策を実施するなかで計測はしておりますが当グループがモニタリングしていく指標について現在検討中であり、決定した段階で目標と共に速やかに公表してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）事業環境の変化について

当社グループが属する情報サービス産業は、顧客企業の情報システム開発投資動向や競合他社との価格競争激化の影響を受けております。当社グループは開発業務における沖縄テクノス株式会社の活用等によるコストの削減や、サービス内容の高付加価値化で対処する方針ですが、今後、企業の情報システム開発投資動向や競合他社との価格競争激化等による事業環境の変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）特定ERP製品への依存について

当社は、1996年９月にSAPジャパン株式会社とパートナー契約（「R/3 ソフトウェア導入に関する協業契約」）を締結して以来、同社のパートナー企業としてSAP　ERP導入支援に注力しておりますが、その結果として、当社における売上に占めるSAP　ERP関連の割合は2023年３月期で約50％になっております。従って、同社並びに同社製品の市場における訴求力が大きく低下した場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）開発工数の増加について

情報システムの開発過程において、開発工数が当初の予定より大幅に増加するリスクがあります。当社グループは、徹底した工数計画、工数管理及び品質管理を行っておりますが、開発中に顧客の要求する仕様が大幅に変更されたり、予期し得ない不具合が発生したりした場合等には、開発工数が大幅に増加し、採算が悪化する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）不具合発生等について

当社グループがソフトウェア開発を受託した場合、通常、顧客に対して開発したソフトウェアについて瑕疵担保責任を負います。当社グループは品質管理を徹底しておりますが、予期せぬ不具合等が発生した場合には、無償修補を行う必要があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）情報管理について

当社グループの事業では、顧客が保有する個人情報や顧客の秘密情報を知り得る場合があり、知り得た情報が漏洩するリスクがあります。当社グループは、ISO27001/ISMSの認証を受けるとともに、情報セキュリティ委員会の設置・運営により情報管理の徹底を図っておりますが、通信障害や人為的ミス等により知り得た情報が漏洩した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）人材の確保・育成について

当社グループの事業運営にあたっては、人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。当社グループでは、採用活動に注力し、人材の確保に努めるとともに、入社後は各階層において教育を充実させ、当社グループの全ての人材を、複数の技術や多言語等に対応できグローバルに活躍できる人材へとマルチタレント化させることを目指しております。しかしながら、人材を適時確保できない場合や人材が大量に社外へ流出してしまった場合、あるいは人材の育成が当社グループの計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）パートナー企業（外注先）について

当社グループは業務を遂行する際、開発の効率的な遂行や固定費の削減等のメリットを享受するためにパートナー企業（外注先）の支援を受けております。今後も安定的に事業を拡大するためにパートナー企業（外注先）との関係を強化・維持する方針であり、200社以上のパートナー企業（外注先）と安定的な取引を行っておりますが、万が一適切な時期に適切なパートナー企業（外注先）からの支援を受けられない場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）技術革新への対応について

当社グループの属する情報サービス業界における技術革新は凄まじく、市場及び顧客ニーズも急激に変化するとともに多様化しております。このような変化を的確に把握し、それらに対応したサービスや技術を提供できない場合等には、競争力が低下するなど当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）海外事業に関するリスク

当社グループは米国、インドなどの国・地域において事業展開を行っております。これら地域での事業活動には、次のようなリスクがあり、これらの事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

①　予期しえない法律・規制・不利な影響を及ぼす租税制度の変更

②　社会的共通資本(インフラ)が未整備なことによる当社グループの活動への悪影響

③　不利な政治的要因の発生

④　テロ、戦争、伝染病などによる社会的混乱

⑤　予期しえない労働環境の急激な変化

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスについて政府が、感染症法上の位置づけを2023年５月から５類へと移行することを決定し、感染症予防を目的とした行動規制が徐々に緩和され、国内経済は緩やかに持ち直しを始めております。

しかし、米中対立やロシア・ウクライナ紛争の長期化に伴うエネルギー価格の高騰や為替の影響による物価高騰により、先行き不透明な状態がなおも続いております。

こうした経済環境の中、大企業から中堅・中小企業まで幅広い規模、かつ業界・業種問わずDXを活用したビジネスモデルの変革や生産性の向上に積極的で、これに伴うIT投資意欲は引き続き堅調に推移するものと見込まれます。

このようなビジネス環境において、当社グループは、ERP（基幹システム）、CRM（顧客関係管理）、CBP（当社独自のプラットフォーム）を組み合わせたデジタルトランスフォーメーション（DX）ビジネスを展開しており、クラウドサービスであるCBPは積極的な投資による増強やマーケティングの強化を継続的に行っております。

また、M＆Aによる自社サービスの拡充を行っており、2023年１月にはブレインセラーズ・ドットコム株式会社を連結子会社化しました。

また、当社グループが得意とする基幹業務と顧客関係管理の領域、企業間における注文決済業務を絡めたバリューチェーンの最適化が進んでおり、DXビジネスとしての市場開拓から受注獲得活動が活性化しております。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高11,025,529千円（前年同期比21.9%増）、営業利益1,297,748千円（同13.4%増）、経常利益1,356,934千円（同13.9%増）、親会社株主に帰属する当期純利益901,957千円（同38.7%増）となりました。

財又はサービスの種類別の業績は次のとおりであります。

（準委任契約等）

製造業、小売業向けのERPシステム導入支援業務を中心に、売上高は10,200,050千円（前年同期比24.8％増）となりました。

（請負契約）

製造業、小売業向けのERPシステム導入支援業務を中心に、売上高は690,467千円（前年同期比1.4％増）となりました。

（販売契約）

ツール・ライセンスの販売等により、売上高は135,011千円（前年同期比30.1％減）となりました。

(資産）

流動資産の残高は、前連結会計年度に比べ1,303,856千円増加し6,111,775千円となりました。これは主に売掛金及び契約資産が660,899千円、電子記録債権が317,772千円、現金及び預金が265,126千円増加したこと等によるものであります。

固定資産の残高は、前連結会計年度に比べ1,760,024千円増加し3,755,601千円となりました。これは主に投資有価証券が1,090,060千円、顧客関連資産が342,666千円、のれんが177,037千円、繰延税金資産が63,764千円増加したこと等によるものであります。
  以上の結果、資産合計は前連結会計年度と比べ3,063,880千円増加し9,867,377千円となりました。

（負債）

流動負債の残高は、前連結会計年度と比べ1,463,081千円増加し2,693,437千円となりました。これは主に短期借入金が450,000千円、買掛金が252,999千円、賞与引当金が229,704千円、未払法人税等が208,198千円、未払金が173,592千円増加したこと等によるものであります。

固定負債の残高は、前連結会計年度と比べ345,374千円増加し609,565千円となりました。これは主に繰延税金負債が308,965千円、役員退職慰労引当金が24,870千円増加したこと等によるものであります。

以上の結果、負債合計は前連結会計年度と比べ1,808,456千円増加し3,303,003千円となりました。

（純資産）

純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,255,424千円増加し、6,564,373千円となりました。これは主に有価証券評価差額金が756,501千円、利益剰余金が610,611千円、為替換算調整勘定が100,565千円増加し、自己株式が250,781千円増加（純資産としては減少）したこと等によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前年同期と比べ265,126千円増加し3,138,635千円（前連結会計年度2,873,508千円）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が1,358,338千円（前連結会計年度1,053,022千円）と前年同期と比べ305,316千円の増益となり、賞与引当金の増加、売上債権の増加、法人税等の支払額の減少等により、736,888千円（前連結会計年度704,675千円）と前年同期と比べ収入が32,212千円の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出の増加、出資金の払込による支出の増加、関係会社株式の取得による支出の増加等により、△398,500千円（前連結会計年度△38,993千円）と前年同期と比べ支出が359,507千円の増加となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加、自己株式の取得の支出の増加等により、△128,782千円（前連結会計年度△236,691千円）と前年同期と比べ支出が107,908千円の減少となりました。

③生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社グループは、システムの提案・構築・保守等に係るサービスの提供を行っており、業務の性格上、生産実績という区分は適当でないため記載しておりません。

b. 受注状況

当連結会計年度の受注状況を財又はサービスの種類ごとに示すと、次のとおりであります。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績を財又はサービスの種類ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注) 当該割合が100分の10未満については記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、新規顧客への積極的な営業活動や既存顧客の深耕により、前連結会計年度比21.9％増の11,025,529千円となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、外注費や経費の増加等により、前連結会計年度比24.8％増の7,746,875千円となりました。

この結果、当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度比15.4％増の3,278,654千円となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、給料の増加等により、前連結会計年度比16.7％増の1,980,905千円となりました。

この結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度比13.4％増の1,297,748千円となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、債務免除益や為替差益の増加等により、前連結会計年度比36.6％増の66,296千円となりました。

また、営業外費用は、持分法による投資損失や支払手数料の増加により、前連結会計年度比282.8％増の7,110千円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度比13.9％増の1,356,934千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は、保険解約返戻金の増加により、前連結会計年度に比べ2,762千円増加し3,673千円となりました。

また、当連結会計年度における特別損失は、減損損失の減少等により、前連結会計年度に比べ136,661千円減少し2,268千円となりました。

非支配株主に帰属する当期純利益は14,448千円となり、この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比38.7％増の901,957千円となりました。

b. 財政状態の分析

「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績当の状況の概要、①財政状態及び経営成績の状況」に記載しておりますので、記載は省略しております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」にある記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業キャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの短期借入金による調達を行っており、事業の運営に必要な資金の源泉と流動性を確保することを基本方針としております。

当社グループの運転資金需要のうち、主なものは外注費等の製造原価のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定に基づく数値は、当社グループにおける過去の実績・現状・将来計画を考慮し、合理的と考えられる事項に基づき判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（1）情報システムソリューションサービスに関する契約

（2）取得による企業結合

　当社は、2023年１月４日に取締役会の決議に代わる書面決議において、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社の発行済全株式を取得し子会社化することについて、株式取得に関する基本合意書を締結することを決議いたしました。また、2023年１月16日付で株式譲渡契約を締結するとともに、全株式を取得いたしました。

　詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社では、各企業が持つシステム同士が連携し、企業間データを齟齬無く、柔軟かつリアルタイムに活用していくための協調プラットフォームCBPへの研究開発活動を進めています。各企業がERP等で管理している商流を中心としたデータを企業間で利活用できるサービスを提供することによりサプライチェーンの効率化を実現し、蓄積されたビッグデータの活用により、ビジネス変革の促進を実現するものです。また、当社は「商流・物流の運用知識体系化とその応用に関する研究」をテーマに、商流・物流にて発生した問題点の検知と、その解決方法に関する知識や経験の機械化を目指し、九州工業大学と産学共同研究に取り組んでいます。

　以上の結果、当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は161,401千円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は9,793千円で、工具、器具及び備品9,793千円であります。これは主に、海外子会社におけるIT人材の積極採用に伴うPC等の取得、及び国内におけるデータセンタ開設に伴う本社仮想環境移行用サーバー導入によるものであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．「その他」にはソフトウェアを含めております。

２．事務所はすべて賃借しており、年間賃借料は214,346千円です。

(2) 国内子会社

(注) 事務所はすべて賃借しており、年間賃借料は12,971千円です。

(3) 在外子会社

(注) 「その他」にはソフトウェアを含めております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。なお、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとします。

３．新株予約権の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり914円）と新株予約権の行使時の払込価額（１株当たり１円）を合算しております。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役についてはその地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日、執行役員についてはその地位及び従業員としての地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

②新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権者が死亡した場合は、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間において、一括してのみ本新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使による株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分裂についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2016年11月14日開催の取締役会決議により、2016年12月17日付で１株を２株に株式分割しております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、当該株式分割後の数及び金額に調整しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2016年11月14日開催の取締役会決議により、2016年12月16日現在の株主に対し、2016年12月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式1,203,656株は、「個人その他」に12,036単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注)１．当事業年度末において、德平　正憲が新たに主要株主となりました。

　　２．2022年１月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年１月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主還元を経営の重要事項の一つとして位置づけ、財務基盤の健全性を維持し、新たな事業展開に備え、内部留保の充実にも努めつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。株主還元のうち配当金については、配当金・株主優待を合わせて株主資本配当率を５％から5.5％を目安に還元することとしております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に定める中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は期末配当、中間配当ともに取締役会である旨を定款に定めております。

内部留保資金の使途につきましては、注力分野への投資、技術者拡充の採用活動、技術高度化のための教育活動、今後の事業基盤の強化等の資金需要に充てることといたします。

当期の期末配当につきましては、2023年５月15日開催の取締役会において1株につき15.5円とさせて頂くことを決議いたしました。

なお、当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客さま満足向上」「プロ集団としての成長」「グローバル展開」を創業の精神とし、2019年４月に創立25周年に向けたグループミッションとして「企業・人・データをつなぎ 社会の発展に貢献する」、グループビジョンとして「LEAD THE CONNECTED SOCIETY TO THE FUTURE ～つながる未来を切り拓く～」を定めました。

当社では、昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、経営理念とグループビジョンを常に意識し、企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実と社内体制の整備を進めてまいります。

②　企業統治の体制

（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）

当社は、意思決定の迅速化・効率化、取締役の業務執行に対する監督機能強化等を目的に、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

ａ．取締役会及び監査等委員会

当社では、監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役３名の計８名で構成されており、うち４名が社外取締役（監査等委員でない社外取締役２名、監査等委員である社外取締役２名）であります。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会では、経営の方向性や戦略の議論に重点を置くため、重要な業務執行の一部は業務執行取締役への委任を進め、取締役会の監督機能を強化しております。監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催することとし、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。さらに、会計監査人及び内部監査室との連携を密にし、より効果的な監査・監督を行うよう努めております。

ｂ．執行役員

執行役員制度（雇用型及び委任型）を導入しております。経営における基本方針と意思決定及び監督を行う取締役会と、業務執行体制を分離し、効率的な体制を確立しております。業務執行を行う執行役員は、グループ全体の経営と成長及び企業価値向上を推進する経営執行役員（委任型）と、当社における管掌領域の成長を推進する執行役員（雇用型）に区分し、それぞれの役割を明確にしております。執行役員は20名（経営執行役員11名、執行役員９名）で構成され、任期は１年であります。

ｃ．経営会議

当社の常勤取締役及び経営執行役員等で構成される業務執行の意思決定機関として、経営会議を月１回開催しております。会議では、取締役会から委任された業務執行に係る重要な事項の意思決定を行うとともに、業績・財務状況・組織運営・主要プロジェクトの状況等の報告及び重要な課題の検討とその対応等を行っております。

ｄ．内部監査室

内部監査は、組織上は代表取締役直轄の独立部署である内部監査室が、職務上は監査等委員会及び代表取締役の監督、指示のもとに実施しており、人員は１名です。内部監査室は当社各部門及び子会社の業務遂行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、監査等委員会及び代表取締役に直接、定期的に報告しております。当社では内部監査活動を通じた業務改善、フォローアップを徹底することにより、内部統制の充実を図っております。

ｅ．指名・報酬委員会
　取締役等の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。委員会では、主に取締役等の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他委員会が取締役の指名・報酬に関して認めた事項について審議し、その結果を取締役会へ答申することとしております。

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制の整備状況＞

ａ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、業務を遂行するにあたり遵守すべき基本的事項を企業行動規範（グループ共通規程）として当社が定め、周知徹底する。

・当社及び当社子会社は、内部通報規程（グループ共通規程）に基づく内部通報制度を設け、法令遵守上疑義のある行為等を発見した場合に直接通報する手段を確保し、不正行為等の早期発見と是正を図る。

・当社は、内部監査部門として、組織上は代表取締役直轄の独立部署である内部監査室が、監査等委員会及び代表取締役の指示に基づき、定期的に当社各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性、効率性の検証を行うものとする。また、その結果は監査等委員会及び代表取締役に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用される。

・当社及び当社子会社は、当社が設置したリスク・コンプライアンス委員会によって、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。

ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役会規程、稟議規程等に基づき取締役の職務執行に係る議事録等の文書その他の情報は、法令及び社内規程に基づき、適切に保存、管理する。

・当社及び当社子会社の取締役、監査等委員及び監査役は、これらの文書を必要に応じ閲覧できる。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理規程（グループ共通規程）を制定するとともにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社のリスクを一元的に把握、管理することとし、リスク発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制を構築・強化する。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、３か月に１回以上、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて随時に開催し、重要事項の審議及び決定を行う。

・執行役員制度を採用し、取締役会で選任された執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行する。

ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制

イ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

・当社は、子会社の営業成績、財務状況及びその他重要な情報について当社取締役会で報告することを求める。

ロ．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理規程（グループ共通規程）に基づき当社子会社にリスク管理を実施することを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・当社は、当社子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のリスク管理とその推進にかかわる課題・対応策を審議する。

ハ．当社子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社子会社の独立性を尊重しつつ、３か月に１回以上、定例の取締役会を開催させるほか、必要に応じて随時に開催させ、重要事項の審議及び決定をさせる。

ニ．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合するための体制

・当社は、当社子会社にその役員及び使用人が、企業行動規範(グループ共通規程)に基づく業務遂行及び個人として遵守すべき行動を実行し、社会から信頼される企業となる体制を構築させる。

・当社は、当社子会社に、その役員及び使用人等の組織的又は個人的な法令違反行為、不正行為（以下「不正行為等」という）に関する相談又は通報のためのホットラインの運用を義務付け、不正行為等の早期発見と是正を図る体制を構築させる。

・当社の監査等委員及び内部監査部門は、当社子会社の業務の適正性について調査する。

ｆ．監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命配置することができる。

・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役 （監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取する。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等 について報告を受ける。

・監査等委員である取締役は、直接、定期的に内部監査室から報告を受ける。

・取締役及び使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。

・当社グループの取締役、使用人及び当社子会社の監査役は、内部通報制度を利用し監査等委員へ報告することができ、監査等委員は必要に応じて当社グループの取締役、使用人及び当社子会社監査役に対し報告を求めることができる。

・取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。

ｈ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、報告を行った通報者に対し、内部通報規程(グループ共通規程)に基づき当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループに周知徹底する。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が決定した監査等委員会規程及び監査計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

・監査等委員会は、内部監査責任者を監督、指示するとともに、会計監査人と必要に応じ相互に情報交換など連携を強め、監査の実質的向上を図る。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

ｌ．反社会的勢力の排除に向けた体制

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求には一切応じないことを基本方針とする。

・企業行動規範に「反社会的勢力との関係の排除方針」を規定し、周知するとともに、反社会的勢力の対応部署を定め、反社会的勢力に対して組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備する。

＜リスク管理体制の整備状況＞

当社は、「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し全社のリスク管理を行っております。

＜当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。

ａ．内部統制システム全般

当社子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、改善を進めております。

ｂ．リスク・コンプライアンス管理体制

当社は、当社子会社の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を実施し、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行うとともに内部通報規程により相談・通報体制を設けることでコンプライアンスの実効性向上に努めております。

また、当社子会社から報告されたリスクのレビューを実施し、全社的な情報共有に努め、当該リスクについては適正に管理、対応されております。

c．内部監査

内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社子会社の内部監査を実施しております。

＜取締役の定数＞

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

＜取締役の選任決議要件＞

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

＜取締役の責任免除＞

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

＜責任限定契約の内容＞

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

＜剰余金の配当の決定機関＞

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会決議により定める旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

④　取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会及び指名・報酬委員会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会は、取締役会規程の決議事項に従い、当社の経営基本方針及び中長期的な経営戦略、株主総会に関する事項、財務に関する事項、重要な業務に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の業績評価と報酬査定に関する事項、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動株式報酬である「パフォーマンス・シェア・ユニット」の内容や算定方法に関する事項、及び将来のガバナンス体制やリスクマネジメント体制に関する事項等について協議し、取締役会に対して答申を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．堀部保弘、太田知子、毛利正人及び大嶋義孝は、社外取締役であります。

　　 ２．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、2023年３月24日開催の取締役会において、更なるコーポレート・ガバナンス強化の観点から、テクノスグループ全体の経営・業務執行に係る機能と監視・監督機能をより明確に分離するとともに、業務執行の迅速化と効率化を図ることを目的に、従来の雇用型の執行役員制度に加え、新たに委任型執行役員制度を導入する旨の決議を行い、2023年４月１日より導入しております。
委任型の執行役員は「経営執行役員」と称し、テクノスグループ全体の経営と成長及び企業価値向上を推進する役割を担います。「経営執行役員」は取締役を兼務できるものとし、取締役である「経営執行役員」は管掌領域を持たず、グループ全体の経営を俯瞰する役割とし、取締役でない「経営執行役員」はテクノスグループ全体の管掌領域を持ち、管掌領域の成長を推進する役割を担うものといたします。
一方、従来の雇用型の執行役員については、テクノスジャパン（単体）における管掌領域の成長を推進する役割を担います。
なお、提出日現在の経営執行役員は、山下誠、小林希与志、石田実、千葉孝紀、神坂浩、楠本哲也、川井聖一、Anand Ghalsasi、土屋政紀、松田武、田中琢馬の11名で構成されております。また、提出日現在の執行役員は、亀山洋文、畑田直樹、小西勲、川添哲郎、塚崎久文、田中晃一、加藤広之、伊東俊、三好健一の９名で構成されております。

②　社外役員の状況

社外取締役

当社においては、提出日現在、取締役８名のうち４名の社外取締役を選任しております。

堀部保弘氏は、自ら会社経営に携わるとともに、情報システム業務にも精通しており、当該視点から当社に対して監督機能を果たしていただくことを期待しております。当事業年度では、取締役会における助言などを通して、当社の社外取締役として業務執行に対する適切な役割を果たしていただきました。また、指名・報酬諮問委員会の委員として委員会にも出席し、積極的な意見を述べていただいております。
　太田知子氏は、経済産業省や海外における豊富な経験と高い知見を有しており、当該視点から当社に対して監督機能を果たしていただくことを期待しております。当事業年度では、取締役会において女性の立場から助言いただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する適切な役割を果たしていただきました。また、指名・報酬諮問委員会の委員として委員会にも出席し、積極的な意見を述べていただいております。
　毛利正人氏は、大手監査法人での勤務経験とともに会社経営者としての経験も有しており、現在は大学においても教鞭をとられるなど、豊富な経験と知見を活かして当社に対する監督・監査機能を果たしていただくことを期待しております。当事業年度では、取締役会及び監査等委員会における積極的な発言や助言をとおして、当社の社外取締役として業務執行に対する適切な役割を果たしていただきました。また、指名・報酬諮問委員会の委員として委員会にも出席し、積極的な意見を述べていただいております。
　大嶋義孝氏は、企業における経理・財務・資本政策、情報システム業務等の豊富な経験と高い知見を有しており、当該視点から当社に対する監督・監査機能を果たしていただくことを期待しております。当事業年度では、取締役会及び監査等委員会における積極的な発言や助言を通して、当社の社外取締役として業務執行に対する適切な役割を果たしていただきました。また、取締役の報酬制度改訂にあたっては、指名・報酬委員会の委員長として、その検討プロセスにおいて主導的役割を果たしていただきました。
　当社の社外取締役と当社との関係において、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、業務執行者の影響を受けず高い識見に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を招聘することを基本としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対しては、定期的に開催される取締役会に上程される議案について、資料等の準備及び情報提供を事前に行うとともに、要請があればその都度補足説明を行っております。

さらに、監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会において常勤監査等委員から監査報告、内部統制の整備・運用に関する状況並びに内部監査の報告を通じ監査情報を共有するとともに、当社グループの現状及び課題等を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、内部監査室、会計監査人と相互に連携し効率的な監査を行うよう努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

監査等委員会は3名（うち社外取締役2名）で構成されており、全監査等委員である取締役の3分の２を社外取締役とすることにより、コーポレート・ガバナンスの有効性を高めるとともに、中長期的な企業価値向上を図る体制としております。当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容は、選任会計監査人の検討、会計監査人の異動に関する決議、内部監査体制の取り組み状況の検討、監査方針の確認、内部監査規程の改定、利益相反取引の検討、監査等委員会監査基準の改定等でした。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席及び重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役の業務の執行に関し、適法性・妥当性等の観点から監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して取締役の業務執行、並びに当社と国内外子会社の業務や財政状態を監査しております。

当事業年度は監査等委員会15回開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については次のとおりです。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室（１名）が実施しており、代表取締役の指示に基づき、定期的に当社各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性、効率性の検証を行い、その結果は代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、改善指示、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　中　村　憲　一

篠　田　友　彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他の補助者21名となります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、次の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めております。

①監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、必要に応じて、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任することができる。

②監査等委員会は、その職務を全うしていく上で会計監査人に重大な支障があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出する。

また、監査法人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断しております。加えて、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することも確認しております。

これらの評価基準に基づき会計監査人の評価を行い、その結果をもとに当社監査等委員会において審議した結果、会計監査人の再任が妥当と判断いたしました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

g．監査法人の異動

当社は、2022年６月24日開催の第28期定時株主総会において、次のとおり監査法人を異動しております。

第28期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日　連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第29期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日　連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書（2022年５月13日提出）に記載した事項は次のとおりです。

 (1） 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称　太陽有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称　有限責任監査法人トーマツ

 (2） 当該異動の年月日
　 　 2022年６月24日（第28期定時株主総会開催日）

 (3） 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
　　  2009年４月１日

 (4） 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　　  該当事項はありません。

 (5） 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査等委員会は、前会計監査人の監査継続年数を考慮し、太陽有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制について監査等委員会が総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

 (6） 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
　    ① 退任する監査公認会計士等の意見
　　     特段の意見はない旨の回答を得ております。
 　   ② 監査等委員会の意見
    　　 妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

※１　前連結会計年度は、Deloitte Touche Tohmatsu Limited

※２　当連結会計年度は、Grant Thornton

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模、特性、監査日数などを勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役・関係部門及び会計監査人からの必要資料の入手や報告を通じ、職務執行状況や報酬見積りの算定根拠並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1. 取締役の報酬等に関する基本方針等

　当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要な事項と位置付け、以下の基本方針により社外取締役を委員長とする取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会において取締役の報酬について審議し、各取締役の報酬の額は、指名・報酬委員会の答申に基づき、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定することとしております。

＜基本方針＞

・テクノスグループのミッション、ビジョンを実践する優秀な人材を登用できる報酬であること。

・持続的な企業価値の向上を動機づけるものである報酬体系であること。

・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、公平性、透明性及び合理性の高い報酬体系と決定プロセスであること。

＜報酬総額の限度額＞

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の限度額は、2020年６月25日開催の第26期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名です。

　監査等委員の報酬等の限度額は、2020年６月25日開催の第26期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名です。

　また、別枠で2022年６月24日開催の第28期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して業績目標の達成及び当社の企業価値の持続的な向上に対するインセンティブを付与するとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象として新たに業績連動型株式報酬制度の導入を決議しており、対象取締役に対して発行又は処分される当社株式の総数は年間80,000株以内、その金額は年額75百万円以内となっております。

2. 報酬の水準及び構成

＜報酬の水準＞

  当社の役員報酬の水準は、当社の経営環境及び外部データによる水準を調査・分析したうえで、基本方針に基づき設定することとしております。

＜報酬の構成＞

  報酬の構成は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）については、役割と責任に応じた固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬としての金銭報酬と株式報酬で構成することとしております。なお、その比率については、業績連動報酬が業績により大きく変動することから、具体的な割合は定めておりません。

　なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成し、監査等委員の協議により決定することとしております。

＜基本報酬＞

  個人別の基本報酬（社外取締役及び監査等委員である取締役は除く）については、取締役会の諮問機関である独立した指名・報酬委員会で、2021年５月に報酬制度の概要、取締役の固定報酬と業務役割報酬の体系について決定しており、それに基づき指名・報酬委員会において、当事業年度における具体的な個人別報酬を審議し、2022年７月に取締役会で決定いたしました。

＜業績連動 金銭報酬＞

　当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び経営執行役員の企業価値・業績向上に対する意識を高めることにより、企業価値の持続的な向上を図ることを目的に、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び経営執行役員に対し、短期の業績連動報酬として賞与を支給することとし、その算定方法等は次のとおりといたします。

業績連動報酬の算定方法

１.評価対象とする業績指標は、適時開示対象項目のうち連結経常利益とします。この指標は当社が業績指標として重視しており、これを達成するために設定しております。

２.業績連動報酬は、実績が当初計画（決算短信における連結業績予想発表値）を30百万円以上超過する場合に実施することとします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益が当初計画の一定割合に達しない場合は除きます。

３.配分原資は、超過額の１／３を上限とします。

４.各取締役及び経営執行役員に対する業績連動給与額の配分比率は、原資を各取締役・経営執行役員の基本報酬月額の比率で配分することとし、見込み額を役員賞与引当金として計上することとします。

＜業績連動 株式報酬＞

　1) 本制度の概要

　本制度は、対象取締役に対し、当社の取締役会で定めた期間の業績目標達成度に応じて当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を付与するものであり、評価期間終了後に新株式の発行又は自己株式の処分により当社株式を交付いたします。なお、下記に定める報酬等の内容、算定方法が適正であることについては、任意の指名・報酬委員会に諮問し、適正である旨の回答を得ております。

　2) 第29期（2023年３月期）に係る本制度の内容

　第29期においては、中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）における達成目標を踏まえたインセンティブとして、2022年５月13日開催の取締役会において本制度の内容を次のとおり定めました。

(a)　評価期間

　当社の中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）の対象期間である2022年４月１日から2025年３月31日までの期間（以下「評価期間」といいます。）とします。なお、取締役会の決定により、評価期間の途中で新たに取締役に就任した者も対象取締役に加えることができるものとします。

(b)　株式の交付の条件

　当社は、対象取締役に対し、対象取締役が評価期間中継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、評価期間終了後に、評価期間の業績目標達成度に応じて算定される数の当社株式を交付します。ただし、評価期間の途中で新たに当社の取締役に就任した対象取締役は取締役に就任した日から、当社の取締役会が正当と認める理由により退任した対象取締役は当該退任した日まで、継続して当社の取締役の地位にあることを条件とします。なお、対象取締役が本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給を受ける前に死亡した場合には、対象取締役は、本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給を受ける権利を取得せず、又は株式の交付又は金銭の支給を受ける権利を喪失します。

(c)　交付する当社株式の数の算定方法

　本制度に基づき対象取締役に交付する当社株式の数（以下「最終交付株式数」といいます。）は、下記＜最終交付株式数の算定方法＞のとおり算定します。

(d)　当社株式の交付時期

　本制度に基づく当社株式の交付は、評価期間の最終日を含む事業年度が終了した後当該事業年度に係る計算書類の内容が会社法の規定に基づき定時株主総会へ報告される日（以下「権利確定日」といいます。）から２か月以内に行います。

(e)　当社株式の交付方法

　本制度に基づく当社株式の交付は、権利確定日から１か月以内に行われる取締役会決議（以下「交付取締役会決議」といいます。）に基づき、取締役の報酬等として金銭の払込み又は財産の給付を要しない方法で行います。

(f)　組織再編等が行われた場合

　交付取締役会決議前に次の(ア)ないし(カ)に掲げる事項（以下「組織再編等」といいます。）が当社の株主総会（ただし、(イ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及び(カ)においては、当社の取締役会）で承認（当該承認の日を、以下「組織再編等承認日」といいます。）された場合（ただし、次の(ア)ないし(カ)に定める日が本制度に基づく株式の交付の完了より前に到来することが予定されているときに限ります。）、当社は、最終交付株式数の株式に代えて、対象取締役に対し、下記＜組織再編等が行われた場合の支給金額の算定方法＞により算出された金額の金銭を支給します。かかる金銭の支給は、組織再編等承認日から20日以内に行われるものとします。

(ア)　当社が消滅会社となる合併契約

合併の効力発生日

(イ)　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）

会社分割の効力発生日

(ウ)　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

株式交換又は株式移転の効力発生日

(エ)　株式の併合（当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）

株式交換又は株式移転の効力発生日

(オ)　当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得

会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

(カ)　当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味します。）

会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

　　＜最終交付株式数の算定方法＞

　　　次の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定します。

最終交付株式数（※１、２、３、４）＝(a)基準交付株式数×(b)株式交付割合×(c)在任期間比率

　　　　※１　計算の結果、100株未満の端数（小数点も含みます。）が生じた場合には、これを切り上げます。

　　　　※２　当社株式の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、最終交付株式数を併合・分割の比率を乗じて調整します。

　　　　※３　対象取締役に交付する当社株式の総数が年間80,000株を超える場合又は対象取締役に交付する当社株式に係る報酬額の総額が年額75,000,000円を超える場合には、各対象取締役の最終交付株式数を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。

　　　　※４　個人別の交付株式数の上限及び報酬額の上限は次のとおりとし、計算の結果これを超過する場合には、最終交付株式数は交付株式数の上限数、支給する報酬額は報酬額の上限金額とします。なお、必要がある場合には上記※３の調整を行います。

(a)　基準交付株式数

　各対象取締役に係る基準交付株式数は、各対象取締役の役位等を踏まえ、以下のとおりとします。

(b)　株式交付割合

　株式交付割合は、連結営業利益を用いるもの（以下「指標A」といいます。）、連結ROEを用いるもの（以下「指標B」といいます。）、及び親会社の株主に帰属する当期純利益を用いるもの（以下「指標C」といいます。）の３種類の指標を用いて、以下の計算式により算出する割合とします。

　なお、第29期の本制度においては、各指標の目標値を以下のとおり設定し、これをもとに株式交付割合を定めております。

ⅰ　指標A

　指標Aは、評価期間の最終日を含む事業年度（2025年３月期）に係る当社の有価証券報告書で開示される確定した連結損益計算書に記載される連結営業利益（以下、単に「連結営業利益」といいます。）とします。指標Aの支給率は、連結営業利益に応じて、次のとおりとします。

ⅱ　指標B

　指標Bは、評価期間の最終日を含む事業年度（2025年３月期）に係る当社の有価証券報告書で開示される確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書に基づき算出される連結ROE（※）（以下、単に「連結ROE」といいます。）とします。指標Bの支給率は、連結ROEに応じて、次のとおりとします。

　　　　（※）連結ROEは、以下の式により算定されます。

ⅲ　指標C

　指標Cは、評価期間に含まれる各事業年度（2023年３月期、2024年３月期及び2025年３月期）に係る当社の有価証券報告書で開示される確定した連結損益計算書に記載の親会社の株主に帰属する当期純利益の合計額（以下単に、「親会社の株主に帰属する当期純利益」といいます。）とします。指標Cの支給率は、親会社の株主に帰属する当期純利益に応じて、次のとおりとします。

(c)　在任期間比率

在任期間比率＝在任月数／36

　在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。

　ただし、(ア)評価期間の途中に新たに当社の取締役に就任したことにより対象取締役に加えられた者については、就任した月の初めから在任したものとして在任期間比率を算定します。また、(イ)評価期間の途中に当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した対象取締役については、退任した月の末日まで在任したものとして在任期間比率を算定します。

＜組織再編等が行われた場合の支給金額の算定方法＞

　組織再編等が行われた場合の支給金額の算定方法は以下のとおりとします。

　　　　※１　計算の結果、１円未満の数が生じる場合、これを切り上げます。

　　　　※２　当社株式の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて調整されます。

　　　　※３　対象取締役に支給する金銭の総額が、年額75,000,000円を超える場合には、各対象取締役に対する支給金額を按分比例により当該上限を超えないように減少させます。

　　　　※４　個人別の報酬額の上限は次のとおりとし、計算の結果これを超過する場合には、支給する報酬額は報酬額の上限金額とします。なお、必要がある場合には上記※３の調整を行います。

(a)　基準交付株式数

　各対象取締役に係る基準交付株式数は、各対象取締役の役位等を踏まえ、以下のとおりとします。

(b)　対象期間比率

対象期間比率＝組織再編等までの月数／36

　組織再編等までの月数は、評価期間開始日の含まれる月（評価期間の途中で当社の取締役に就任した対象取締役については、当社の取締役に就任した日が含まれる月）から組織再編等承認日が含まれる月までの月数の合計数をいい、組織再編等承認日又は新たに取締役に就任した日が月の途中の場合でも当該月は１か月として計算します。

(c)　基準株価

　基準株価は、組織再編等承認日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

　3) 第30期（2024年３月期）に係る本制度の内容

　第30期においては、新たに見直しを行った中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）における達成目標を踏まえたインセンティブとして、2023年６月23日開催の取締役会において本制度の内容を次のとおり定めました。

(a)　評価期間

　当社の中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）の対象期間である2023年４月１日から2026年３月31日までの期間（以下「評価期間」といいます。）とします。なお、取締役会の決定により、評価期間の途中で新たに取締役に就任した者も対象取締役に加えることができるものとします。

(b)　株式の交付の条件

　当社は、対象取締役に対し、対象取締役が評価期間中継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、評価期間終了後に、評価期間の業績目標達成度に応じて算定される数の当社株式を交付します。ただし、評価期間の途中で新たに当社の取締役に就任した対象取締役は取締役に就任した日から、当社の取締役会が正当と認める理由により退任した対象取締役は当該退任した日まで、継続して当社の取締役の地位にあることを条件とします。なお、対象取締役が本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給を受ける前に死亡した場合には、対象取締役は、本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給を受ける権利を取得せず、又は株式の交付又は金銭の支給を受ける権利を喪失します。

(c)　交付する当社株式の数の算定方法

　本制度に基づき対象取締役に交付する当社株式の数（以下「最終交付株式数」といいます。）は、下記＜最終交付株式数の算定方法＞のとおり算定します。

(d)　当社株式の交付時期

　本制度に基づく当社株式の交付は、評価期間の最終日を含む事業年度が終了した後当該事業年度に係る計算書類の内容が会社法の規定に基づき定時株主総会へ報告される日（以下「権利確定日」といいます。）から２か月以内に行います。

(e)　当社株式の交付方法

　本制度に基づく当社株式の交付は、権利確定日から１か月以内に行われる取締役会決議（以下「交付取締役会決議」といいます。）に基づき、取締役の報酬等として金銭の払込み又は財産の給付を要しない方法で行います。

(f)　組織再編等が行われた場合

　交付取締役会決議前に次の(ア)ないし(カ)に掲げる事項（以下「組織再編等」といいます。）が当社の株主総会（ただし、(イ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及び(カ)においては、当社の取締役会）で承認（当該承認の日を、以下「組織再編等承認日」といいます。）された場合（ただし、次の(ア)ないし(カ)に定める日が本制度に基づく株式の交付の完了より前に到来することが予定されているときに限ります。）、当社は、最終交付株式数の株式に代えて、対象取締役に対し、下記＜組織再編等が行われた場合の支給金額の算定方法＞により算出された金額の金銭を支給します。かかる金銭の支給は、組織再編等承認日から20日以内に行われるものとします。

(ア)　当社が消滅会社となる合併契約

合併の効力発生日

(イ)　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）

会社分割の効力発生日

(ウ)　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

株式交換又は株式移転の効力発生日

(エ)　株式の併合（当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）

株式交換又は株式移転の効力発生日

(オ)　当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得

会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

(カ)　当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味します。）

会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

　　＜最終交付株式数の算定方法＞

　　　次の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定します。

最終交付株式数（※１、２、３、４）＝(a)基準交付株式数×(b)株式交付割合×(c)在任期間比率

　　　　※１　計算の結果、100株未満の端数（小数点も含みます。）が生じた場合には、これを切り上げます。

　　　　※２　当社株式の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、最終交付株式数を併合・分割の比率を乗じて調整します。

　　　　※３　対象取締役に交付する当社株式の総数が年間80,000株を超える場合又は対象取締役に交付する当社株式に係る報酬額の総額が年額75,000,000円を超える場合には、各対象取締役の最終交付株式数を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。

　　　　※４　個人別の交付株式数の上限及び報酬額の上限は次のとおりとし、計算の結果これを超過する場合には、最終交付株式数は交付株式数の上限数、支給する報酬額は報酬額の上限金額とします。なお、必要がある場合には上記※３の調整を行います。

(a)　基準交付株式数

　各対象取締役に係る基準交付株式数は、各対象取締役の役位等を踏まえ、以下のとおりとします。

(b)　株式交付割合

　株式交付割合は、連結営業利益を用いるもの（以下「指標A」といいます。）、連結ROEを用いるもの（以下「指標B」といいます。）、及び親会社の株主に帰属する当期純利益を用いるもの（以下「指標C」といいます。）の３種類の指標を用いて、以下の計算式により算出する割合とします。

　なお、第30期の本制度においては、各指標の目標値を以下のとおり設定し、これをもとに株式交付割合を定めております。

ⅰ　指標A

　指標Aは、評価期間の最終日を含む事業年度（2026年３月期）に係る当社の有価証券報告書で開示される確定した連結損益計算書に記載される連結営業利益（以下、単に「連結営業利益」といいます。）とします。指標Aの支給率は、連結営業利益に応じて、次のとおりとします。

ⅱ　指標B

　指標Bは、評価期間の最終日を含む事業年度（2026年３月期）に係る当社の有価証券報告書で開示される確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書に基づき算出される連結ROE（※）（以下、単に「連結ROE」といいます。）とします。指標Bの支給率は、連結ROEに応じて、次のとおりとします。

　　　　（※）連結ROEは、以下の式により算定されます。

ⅲ　指標C

　指標Cは、評価期間に含まれる各事業年度（2024年３月期、2025年３月期及び2026年３月期）に係る当社の有価証券報告書で開示される確定した連結損益計算書に記載の親会社の株主に帰属する当期純利益の合計額（以下単に、「親会社の株主に帰属する当期純利益」といいます。）とします。指標Cの支給率は、親会社の株主に帰属する当期純利益に応じて、次のとおりとします。

(c)　在任期間比率

在任期間比率＝在任月数／36

　在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。

　ただし、(ア)評価期間の途中に新たに当社の取締役に就任したことにより対象取締役に加えられた者については、就任した月の初めから在任したものとして在任期間比率を算定します。また、(イ)評価期間の途中に当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した対象取締役については、退任した月の末日まで在任したものとして在任期間比率を算定します

＜組織再編等が行われた場合の支給金額の算定方法＞

　組織再編等が行われた場合の支給金額の算定方法は以下のとおりとします。

　　　　※１　計算の結果、１円未満の数が生じる場合、これを切り上げます。

　　　　※２　当社株式の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて調整されます。

　　　　※３　対象取締役に支給する金銭の総額が、年額75,000,000円を超える場合には、各対象取締役に対する支給金額を按分比例により当該上限を超えないように減少させます。

　　　　※４　個人別の報酬額の上限は次のとおりとし、計算の結果これを超過する場合には、支給する報酬額は報酬額の上限金額とします。なお、必要がある場合には上記※３の調整を行います。

(a)　基準交付株式数

　各対象取締役に係る基準交付株式数は、各対象取締役の役位等を踏まえ、以下のとおりとします。

(b)　対象期間比率

対象期間比率＝組織再編等までの月数／36

　組織再編等までの月数は、評価期間開始日の含まれる月（評価期間の途中で当社の取締役に就任した対象取締役については、当社の取締役に就任した日が含まれる月）から組織再編等承認日が含まれる月までの月数の合計数をいい、組織再編等承認日又は新たに取締役に就任した日が月の途中の場合でも当該月は１か月として計算します。

(c)　基準株価

　基準株価は、組織再編等承認日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．使用人兼務としての給与及び賞与の支給、利益処分による役員賞与の支給はありません。

　　 ２．パフォーマンス・シェア・ユニットは、当期において費用計上すべき額を記載しております。

　　 ３．上記のうち、業績連動報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットは業績連動報酬等に該当します。

　　 ４．上記のうち、パフォーマンス・シェア・ユニットは非金銭報酬等に該当します。

　　 ５．当事業年度末現在の人員は、取締役（社外取締役を除く）５名、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）１名、社外役員４名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、単に株価値上がりの利益や配当金の受け取りなどによる利益を目的として保有する株式を純投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、情報共有等により、当社の事業におけるシナジー効果が期待されると認められた場合、政策保有目的で企業の株式を保有することを基本方針としております。事業上における取引の内容、利益への寄与、配当金による収入等を総合的に勘案し、保有の適否を判断するようにしております。当社は、保有している意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく方針であり、取締役会において、毎期、政策保有株式について、保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行う方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１．定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、銘柄毎のリスク・リターン分析に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から保有目的や経済合理性を検証しております。

２．ビジネスエンジニアリング(株)は、2022年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

  当連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び連結子会社の名称

連結子会社数  6社

連結子会社の名称

沖縄テクノス株式会社

ブレインセラーズ・ドットコム株式会社

Tecnos Global Company of America, Inc.

Lirik, Inc.

Lirik Infotech Private Limited

Lirik Software Services Canada Ltd.

　ブレインセラーズ・ドットコム株式会社は2023年１月16日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の名称

　持分法適用の関連会社数　1社

　関連会社の名称　　　　　株式会社バイタルヴォイス

当連結会計年度中に、株式を取得したことにより、関連会社に該当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社

ブレインセラーズ・ドットコム株式会社 12月31日

Lirik, Inc. 12月31日

ブレインセラーズ・ドットコム株式会社及びLirik, Inc.は決算日の差異が３ヶ月を超えていないため、子会社の決算日の財務諸表に基づき連結しております。ブレインセラーズ・ドットコム株式会社については、2023年１月16日に全株式を取得したことにより、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。また、Lirik Infotech Private Limited及びLirik Software Services Canada LTDは、Lirik, Inc.の子会社であるため、12月31日に本決算に準じた仮決算を行い連結しております。なお、連結決算日の差異により生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

ａ．その他有価証券

　　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

②  棚卸資産

ａ．商品及び仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物附属設備        ３～18年

　工具、器具及び備品  ２～15年

②  無形固定資産

ａ．自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

  ｂ．顧客関連資産

効果の及ぶ期間（12年）に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  品質保証引当金

客先納入後の瑕疵担保等の費用の支出に備えるため、実績率に基づき算出した発生見込額を計上しております。また、品質確保に際し、個別に見積可能な費用については発生見込額を見積計上しております。

③  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

⑤  株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用発生に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

⑥  役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づく退職給付債務を計上しております。退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

過去勤務費用は、発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額を費用処理しております。

数理計算上の差異は、回廊アプローチを適用し、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額を費用処理することとしております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

①　準委任契約等

　準委任契約等はサービス支援等であり、企業が履行義務を充足するにつれて、顧客が便益を享受するものであるため、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき一定期間にわたり収益認識を行っております。

②　請負契約

　請負契約は受注制作のソフトウェア開発に係るものであります。当社は情報システムのコンサルティングから企画・開発・保守に至る一連のサービスを提供する情報システムソリューションサービスで設計・製造しており、本件取引で販売する財は、各種設計書（基本設計書、プログラム設計書、その他設計書）、プログラム等（プログラムや、開発ツールの生成物、その他）、及び関連文書（テスト報告書等）であります。請負契約の収益認識は、ごく短期の履行義務を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益認識を行っております。

③　販売契約

　販売契約は、市販のソフトウェア製品やハードウェア製品（以下、製品等）の販売にかかる取引であります。製品等の物販については、製品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物等為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

投資効果の及ぶ期間（７年）で均等償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

（重要な会計上の見積り）

　　1. 一定の期間にわたり収益認識を行う受注制作のソフトウェア開発

　　 (1)連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

　　 (2)見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　　　　前連結会計年度（自 2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社グループは、受注制作のソフトウェア開発に関する収益認識は、ごく短期な契約を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益認識を行っております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、履行義務の結果を合理的に測定できる場合は、原価総額の見積額に対する累積実際発生原価の割合（インプット法）で算出しております。履行義務の結果を合理的に測定できない場合は、累積実際発生原価の範囲でのみ収益認識を行い、ごく短期な契約については完全に履行義務を充足した時点で収益認識を行っております。 一定の期間にわたり収益認識を行うにあたっては、開発作業の進行等に応じて当初予定した開発工数の見直しが行われ、原価総額の見積額が変動する可能性があり、その変動に伴い進捗度及び売上高が変動する可能性があることから、その見積り及び仮定を継続的に見直しております。

　　　　当連結会計年度（自 2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは、受注制作のソフトウェア開発に関する収益認識は、ごく短期な契約を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益認識を行っております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、履行義務の結果を合理的に測定できる場合は、原価総額の見積額に対する累積実際発生原価の割合（インプット法）で算出しております。開発作業の進行等に応じて当初予定した開発工数の見直しが行われ、原価総額の見積額が変動する可能性があり、その変動に伴い売上高が変動する可能性があることから、その見積り及び仮定を継続的に見直しております。履行義務の結果を合理的に測定できない場合は、累積実際発生原価の範囲でのみ収益認識を行い、ごく短期な契約については完全に履行義務を充足した時点で収益認識を行っております。

　　2. Lirik, Inc.及びブレインセラーズ・ドットコム株式会社に係るのれん及び顧客関連資産の減損会計

　　 (1)連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

　　 (2)見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　　　　前連結会計年度（自 2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社は、Lirik, Inc.を子会社化し、取得の会計処理を行い、のれん及び顧客関連資産をそれぞれ計上しております。

当連結会計年度末時点においては、減損の兆候に関し固定資産の減損に係る会計基準の適用指針第11項から第17項及び第76項等を慎重に検討した結果、減損の兆候を識別しておりませんが、この判断の見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、減損損失を認識する可能性があります。

　　　　当連結会計年度（自 2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社は、Lirik, Inc.及びブレインセラーズ・ドットコム株式会社を子会社化し、取得の会計処理を行い、のれん及び顧客関連資産をそれぞれ計上しております。

当連結会計年度末時点においては、減損の兆候に関し固定資産の減損に係る会計基準の適用指針第11項から第17項及び第76項等を慎重に検討した結果、減損の兆候を識別しておりませんが、この判断の見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、減損損失を認識する可能性があります。

（会計方針の変更）

（1）時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」といいます。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（2）米国会計基準ASU第2016-02「リース」の適用

米国会計基準を適用している在外子会社において、ASU第2016-02号「リース」を当連結会計年度の期首から適用し、借手は原則としてすべてのリース取引を連結貸借対照表に資産及び負債として計上することとしております。当該会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。

この結果、当連結会計年度の期首より、使用権資産は有形固定資産の「その他」に、リース負債は流動負債の「その他」に含めて表示しております。

なお、連結損益計算書に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

　　2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「売掛金及び契約資産」に含めていた「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「売掛金及び契約資産」に表示していた1,753,295千円は、「売掛金及び契約資産」1,664,334千円、「電子記録債権」88,960千円として組替えております。

また、「その他固定負債」に含めていた「退職給付に係る負債」についても、同様に金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「その他固定負債」に表示していた28,239千円は、「退職給付に係る負債」21,345千円、「その他固定負債」6,894千円として組替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額」に含めていた「退職給付に係る負債の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額」に表示していた125,439千円は、「退職給付に係る負債の増減額」3,465千円、「その他の負債の増減額」121,974千円として組替えております。

（追加情報）

(業績連動型株式報酬制度)

　当社は、2022年６月24日開催の第28期定時株主総会の決議（以下「本決議」といいます。）により、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）を対象に、報酬と会社業績との連動性をより明確にすることで、対象取締役に対して業績目標の達成及び当社の企業価値の持続的な向上に対するインセンティブを付与するとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度の概要

　本制度は、対象取締役に対し、一定期間（以下「評価期間」といいます。）における業績目標達成度に応じて当社株式を付与するものであり、評価期間終了後に新株式の発行又は自己株式の処分により当社株式を交付いたします。

　本制度に基づく当社株式の発行又は処分は、取締役の報酬等として金銭の払込み又は財産の給付を要しないで行うものとし、本決議に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社株式の総数は年間80,000株以内、その金額は年額75百万円以内としております。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。

　また、各対象取締役への具体的な支給時期及び内容については、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会において決定することとしております。

　なお、当初の評価期間は2022年４月１日から2025年３月31日の３事業年度とする予定ですが、評価期間の開始後に選任された対象取締役についても取締役会の決定により対象取締役に含めることができることといたします。

（連結貸借対照表関係）

　※１　顧客との契約から生じた債権の残高、契約資産の残高、及び流動負債「その他」に含まれる契約負債の残高は、それぞれ以下のとおりです。

前連結会計年度（2022年３月31日）

　　　  　売掛金　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　     　　　 　 1,640,767千円

　　　 　 契約資産　　　　　　　　　　　　　　 　　   　　　     　　　 　 23,567千円

　　　　　流動負債「その他」のうち、契約負債の残高　　　　　     　　 　　 68,437千円

当連結会計年度（2023年３月31日）

　　　  　売掛金　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　       1,965,435千円

　　　 　 契約資産　　　　　　　　　　　　　　 　　   　　　　　  　　    359,799千円

　　　　　流動負債「その他」のうち、契約負債の残高　　　　　　　　  　    195,846千円

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(1）減損損失を認識した資産の概要

(2）減損損失の認識に至った経緯

当社は、2020年１月10日付で株式会社アック（以下、旧アック社）を子会社化し、取得の会計処理を行い、のれん及び顧客関連資産をそれぞれ計上しております。また、2020年10月１日付をもって、当社を存続会社とする吸収合併を行いました。旧アック社は、合併後においては当社の１部門として買収の主目的であったCRMビジネスを行っております。

当連結会計年度において、当該部門の業績の進捗状況を事業計画と照らし合わせてモニタリングを行い、減損の兆候ありと判断いたしました。また、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りによる回収可能性を検討し、旧アック社の株式取得時に発生した当該部門の建物附属設備、顧客関連資産及びのれんについて減損損失を計上いたしました。

(3）資産のグルーピングの方法

当社グループは、減損損失の算定にあたり、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、建物附属設備、顧客関連資産及びのれんについて、当該事業用資産から得られる将来キャッシュ・フローが見込めないことから、使用価値を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

　　※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

　　※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

株式の取得により新たにブレインセラーズ・ドットコム株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

当社がリース物件の借主であるリース取引は、全て事業内容に照らして重要性が乏しく、かつ、リース契約１件当たりの金額が少額であるため、注記を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項　

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。関係会社長期貸付金は当社の関係会社に対する貸付金であり、貸付先の信用リスクに晒されております。投資有価証券はその他有価証券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は、ほとんどが２か月以内の支払期日であります。

短期借入金は、主にM＆Aに必要な資金の調達を目的としています。借入金については変動金利による調達のため、金利変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク管理

当社グループでは、「与信管理規程」に従い、営業債権について取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

②　流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループの各社で、月次に資金計画を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

 前連結会計年度（2022年３月31日）

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「１年内返済予定の長期借入金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額17,429千円）は、「その他有価証券」には含めておりません。また、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資（連結貸借対照表計上額23,152千円）については記載を省略しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」「売掛金」「電子記録債権」「買掛金」「未払金」「短期借入金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、投資有価証券に計上されている市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額17,429千円）は、「その他有価証券」には含めておりません。関係会社株式（連結貸借対照表計上額22,182千円）についても、市場価格がないことから次表には含めておりません。なお、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資（連結貸借対照表計上額70,815千円）については記載を省略しております。

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度（2023年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

関係会社長期貸付金

　関係会社長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定拠出年金制度（当社のみ）、特定退職金共済制度（子会社は中小企業退職金共済制度）を設けているほか、確定給付年金制度（子会社のみ）、総合設立型の企業年金基金（当社と一部の子会社）に加入しております。確定給付年金制度（子会社のみ）以外の退職給付制度については自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表　

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5) 退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

３．確定拠出制度

確定拠出制度(確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度を含む。)への要拠出額は、前連結会計年度67,567千円、当連結会計年76,091千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況　

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合　

前連結会計年度　1.1%（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度  1.2%（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、前連結会計年度においては別途積立金1,721,716千円、また、当連結会計年度においても別途積立金1,721,716千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 当社は、2016年12月17日付で普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を行っております。株式の種類及び付与数は、当該株式分割後の付与数に換算しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注) 当社は、2016年12月17日付で普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を行っております。ストック・オプションの数は、当該株式分割後の数に換算しております。

②　単価情報

(注) 当社は、2016年12月17日付で普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を行っております。付与日における公正な評価単価は、当該株式分割後の評価単価に換算しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事後交付型の内容、規模及びその変動状況

(1)事後交付型の内容

(2)事後交付型の規模及びその変動状況

①費用計上額及び科目名

②株式数

当連結会計年度(2023年3月期）において権利未確定株式が存在した、また当連結会計年度(2023年3月期)の末日において権利確定後の未発行株式数が存在した事後交付型を対象として記載しております。

③単価情報

付与日における公正な評価単価(円) 488

６．公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2022年事後交付型は、2022年６月24日の取締役会決議日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

７．権利確定株式数の見積方法

事後交付型は、基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（繰延税金資産）

　（繰延税金負債）

(注) １．評価性引当額が24,681千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が7,476千円全額増加し、役員賞与引当金に係る評価制引当額が8,331千円、役員退職慰労引当金に係る評価制引当額が8,605千円増加したこと等によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2023年１月４日開催の取締役会において、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社の発行済全株式を取得する旨の基本合意書を締結することについて決議し、2023年１月16日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で全株式を取得いたしました。ブレインセラーズ・ドットコム株式会社は、2023年１月16日付で連結子会社になっております。

　１.企業結合の概要

　（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　 被取得企業の名称：ブレインセラーズ・ドットコム株式会社

　（2）企業結合を行った主な理由

当社はERP・CRMの導入・保守を質の高いコンサル力、技術力、サポート力で顧客を支援しています。また、当社独自のDX協調プラットフォームであるCBPを通じて企業間取引やサプライチェーン全体の効率化を実現するクラウドサービスを提供しております。

ブレインセラーズ・ドットコム株式会社は、自社開発の製品であるオンデマンドWeb帳票ソリューション「biz-Stream」を中核にビジネスを展開している企業です。

この度、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社の持つ製品及びソフトウェア開発のノウハウ、販売チャネルが当社ビジネスと十分な相乗効果が見込めるものと判断したことから、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。

　（3）企業結合日

       2023年１月16日

　（4）企業結合の法的形式

　　　 株式取得

　　（5）結合後企業の名称

　　　　 変更はありません。

　　（6）取得した議決権比率

　　　　 100％

　　（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　 当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。

　２.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　当連結会計年度は、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

　３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　４.主要な取得関連費用の内訳及び金額

　　　 デューディリジェンス費用等　　　　11,600千円

　　５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 （1）発生したのれんの金額

191,127千円

（2）発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

６. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７. のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の加重平均償却期間

８. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　売上高　　　　　　　　　　511,371千円

　　　営業利益　　　　　　　　△141,257千円

　　　経常利益　　　　　　　　△139,185千円

 　　 税金等調整前当期利益　　△139,377千円

      当期純利益　　 　　　　　△98,052千円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を入居から６年～10年と見積り、割引率は△0.249％～1.190％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、情報システムソリューションサービス事業を営んでおり、財又はサービスの種類は、準委任契約等、請負契約、販売契約であります。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社及び連結子会社では、顧客に対して情報システムの企画・立案（コンサルティング）から分析・設計、開発、導入、保守に至る一連のサービスを提供しております。

当社及び連結子会社と顧客との間で締結する契約形態は、準委任契約等、請負契約、販売契約に分類できます。

準委任契約等はサービス支援等であり、企業が履行義務を充足するにつれて、顧客が便益を享受するものであるため、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき一定期間にわたり収益認識を行っております。

請負契約は受注制作のソフトウェア開発に係るものであります。当社は情報システムのコンサルティングから企画・開発・保守に至る一連のサービスを提供する情報システムソリューションサービスで設計・製造しており、本件取引で販売する財は、各種設計書（基本設計書、プログラム設計書、その他設計書）、プログラム等（プログラムや、開発ツールの生成物、その他）、及び関連文書（テスト報告書等）であります。請負契約の収益認識は、ごく短期の履行義務を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益認識を行っております。

販売契約は、市販のソフトウェア製品やハードウェア製品（以下、製品等）の販売にかかる取引であります。製品等の物販については、製品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。

(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

  ①契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約資産は、主に請負契約について末請求の受注制作のソフトウェア開発に係る対価に対する当社及び連結子会社に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該請負契約に関する対価は、主に得意先の検収月の月末に請求し、翌月末に受領しております。

契約負債は、主に、一定の期間にわたり収益を認識する顧客とのライセンス契約について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、65,484千円であります。

　②残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格は、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

  ①契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約資産は、主に請負契約について末請求の受注制作のソフトウェア開発に係る対価に対する当社及び連結子会社に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該請負契約に関する対価は、主に得意先の検収月の月末に請求し、翌月末に受領しております。

契約負債は、主に、一定の期間にわたり収益を認識する顧客とのライセンス契約について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、68,437千円であります。

　②残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額は2,000,198千円であり、期末日後１年以内に収益として認識されると見込んでおります。

（セグメント情報等）

        【セグメント情報】

当社グループは、情報システムソリューションサービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

        【関連情報】

前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国ごとに分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国ごとに分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

当社グループは、情報システムソリューションサービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）

該当事項はありません。

      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、情報システムソリューションサービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①【貸借対照表】