E03653 中京銀行 有価証券報告書－第117期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度および当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．2022年10月３日を効力発生日として、株式会社あいちフィナンシャルグループを完全親会社、当行を完全子会社とする株式交換を実施しており、当行株式は2022年９月29日に上場廃止となったため、2022年度以降の連結株価収益率は記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を前連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度および当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．当行は、2022年８月30日取締役会決議により、2022年９月30日付で自己株式8,540,357株を消却いたしまし

　　　　　た。この結果、第117期の発行済株式総数は8,540,357株減少しております。

　　　　２．第117期（2023年３月）の１株当たり配当額のうち141.00円は特別配当であり、64.00円は臨時配当でありま

　　　　　す。

３．第117期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．2022年10月３日を効力発生日として、株式会社あいちフィナンシャルグループを完全親会社、当行を完全子会社とする株式交換を実施しており、当行株式は2022年９月29日に上場廃止となったため、第117期以降の株価収益率、株主総利回りおよび比較指標は記載しておりません。

６．第117期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．最高・最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

８．第117期については、2022年９月29日付で上場廃止し、株式会社あいちフィナンシャルグループの完全子会社となったことに伴い、最終取引日である2022年９月28日までの株価について記載しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を前事業年度の期首から適用しており、前事業年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行グループは、親会社である株式会社あいちフィナンシャルグループの下、当行および連結子会社２社で構成され、銀行業務を中心に、クレジットカード業務など金融サービスに係る事業を行っております。

　以上の事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりであります。

　なお、当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、連結子会社について銀行業務に関連して行っている事業の内容を記載しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、連結子会社について銀行業務に関連して行っている事業の内容を記載しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

３．上記関係会社のうち、有価証券届出書を提出している会社は株式会社あいちフィナンシャルグループであります。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」または「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

2023年3月31日現在

　（注）１．従業員数は、臨時従業員（嘱託を含む）369人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

　（注）１．従業員数は、臨時従業員（嘱託を含む）359人を含んでおりません。

　　　　２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、中京銀行従業員組合と称し、組合員数は596人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

　　（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

　　　①当行（注１）

　（注）１．当行の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び

　　　　　　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規

　　　　　　定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　　　　２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

　　　　　　であります。

　　　　３．賃金は性別を問わず同一の基準を適用しておりますが、人員構成・勤続年数・資格の違いなどにより、賃金

　　　　　　差異が生じております。

　　　　４．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の

　　　　　　規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」

　　　　　　（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当行グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

・経営方針

　当行は、愛知県、三重県を中心に本支店87ヵ店（店舗内店舗25ヵ店、インターネット支店１ヵ店を含む）において、地域の中小企業や個人のお客さまに対し、良質で利便性の高い金融サービスを提供しつづけることにより、地域金融機関としての企業価値向上を図っていくことを経営の基本方針とし、加えて透明性の高い企業活動により健全性の向上と地域社会の発展に貢献してまいります。

・経営環境

　当連結会計年度における国内経済を振り返りますと、原材料高の影響を受けつつも、新型コロナウイルス感染症抑制と経済活動の両立が進む中、企業の設備投資や個人消費の緩やかな増加により、景気は持ち直しの動きが続いております。

　当行の主な営業基盤である愛知県を中心とする当地域につきましては、主要産業である自動車関連産業において、半導体などの部品供給不足の影響が継続する中、輸出は横ばいで推移しているものの、生産や個人消費が持ち直していることに加え、設備投資が緩やかに増加していることなどから、景気は総じて緩やかに持ち直しております。

　金融面をみますと、円の対米ドル相場は、日米の金融政策の方向性の違いから昨年10月に151円台後半まで円安が進行したものの、昨年12月の日銀による長短金利操作の運用一部見直しや、米国金融機関の破綻による金融システム不安の懸念が高まったことにより、当期末にかけて133円台まで円高が進行しました。日経平均株価につきましては、国内の長期金利上昇圧力の高まりや米国を中心とする主要国のインフレ抑制に向けた金融引締めによる景気減速懸念から、昨年12月末には26,000円台まで大きく下落しました。その後、米国金融機関の経営破綻による世界的な金融市場の動揺がみられたものの、国内株式への資金流入の動きなどから、当期末の終値は28,041円となりました。

・優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

　上記のような厳しい経営環境に加え、中長期的には、人口減少による国内市場の縮小やコロナ禍で加速したデジタライゼーションによる新たな競争の進展、お客さまのライフステージに応じた多様なニーズの高まり、預貸利益や有価証券利息配当金の収益性低下など、急速な環境変化に対応しうるビジネスモデルへの抜本的な変革の必要性を認識しております。

　このため、当行と株式会社愛知銀行（以下、愛知銀行という。）は、2022年10月３日に共同株式移転の方式により、両行の完全親会社となる「株式会社あいちフィナンシャルグループ（以下、あいちＦＧという。）」を設立し、2025年１月１日には、合併に関する両行の株主総会決議および関係当局の許認可取得等を前提として、合併および「株式会社あいち銀行」への商号変更を予定しております。当行と愛知銀行はスピード感のある合併作業を実践し、人事交流および共同施策を通じた合併以前での実質一体化を実現することで、あいちＦＧ第１次中期経営計画のゴールである「コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルの準備完了」、「コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルでの新しい社員像の確立と必要人財数創出・育成完了」、「合併後のシナジー発現に向けた主要ＫＰＩの着実な達成」に向けた取組みを着実に推進してまいります。

　引き続き、両行の主な基盤である愛知県を大切にし、地域とともに成長していくことで、愛知県Ｎｏ．１の地域金融グループを目指してまいります。

　また、2021年４月にスタートした第18次中期経営計画＜ＣＸプラン＞に基づき、地域社会の成長に貢献するため、お客さまのライフステージに応じた総合的なコンサルティングを、金融仲介機能とともに包括的かつタイムリーに提供する企業へ転換するべく、“金融機能を有する地域貢献型コンサルティング会社”を目指して諸施策を具体化しております。特に2022年10月からはあいちＦＧ第１次中期経営計画の下で、①事業変革、②基盤変革、③企業文化変革の３つの基本戦略を推進しております。①事業変革では、地区Ｎｏ．１のソリューション提案力を実現し、お客さまの課題解決や持続的な成長をサポートすることで、地域社会のＳＤＧｓも同時に実現することを目指しており、お客さまとの対話や伴走型支援により着実な成果を上げております。②基盤変革では、店舗網の最適化や本部機能の充実、本部・営業店の業務効率化、ＩＴデジタル化を計画どおり進めたことにより、当初目標とした水準のローコスト経営を実現することができております。③企業文化変革では、新しいビジネスモデルを支える人材の育成・配置と、貢献度や能力に応じた評価で報いることができ、かつ多様な働き方も受け入れられる新人事制度の導入が完了いたしました。今年度は第18次中期経営計画＜ＣＸプラン＞の最終年度となりますが、地域課題の解決に向けた取組みを更に加速させてまいります。

　　目標とする経営指標および2021年度・2022年度の実績と2023年度の目標

※１：資金利益－投資信託解約益＋役務取引等利益＋債券損益除きの業務利益－経費

※２：当期純利益÷（（期首純資産＋期末純資産）÷２）

※３：経費÷コア業務粗利益（資金利益＋役務取引等利益＋債券損益除きの業務利益）

※４：行員１人あたりのコアコア業務純益

※５：中小企業診断士、ＦＰ１級・２級、宅地建物取引士、社会保険労務士などの資格保有者

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当行グループのサステイナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当行の完全親会社であるあいちＦＧでは、気候変動や人的資本および多様性の確保への対応を含むサステナビリティへの取組みを経営の重要課題と捉え、2022年10月の設立と同時にサステナビリティ方針の制定、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明いたしました。

　また環境・社会・経済の持続可能性への配慮により、あいちＦＧグループ全社においてサステナビリティ向上を図り、中長期的な各種施策の実行性向上を図るため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、サステナビリティに係る重要事項についての戦略立案や、取組みにおける統括・進捗管理などを、主な協議、報告事項としております。

　サステナビリティの取組みにおける統括・進捗管理などは、サステナビリティ委員会へ半期に１回以上、取締役会へ年１回以上の報告としております。重要事項については、あいちＦＧの取締役会、経営会議に付議し、意思決定を行ってまいります。

(2）戦略

　あいちＦＧは、「サステナビリティ方針」を策定し、事業活動を通じ「持続可能な社会の実現」と「当社グループの持続的な成長」を目指しております。また環境・社会に対して影響を与えると考えられる特定の事業・セクターへの取組み姿勢を明確化するため、「持続可能な社会の実現に向けた投融資方針」を定めております。

①気候変動への対応

　あいちＦＧでは、気候変動対応を重要課題（マテリアリティ）と捉え、不確実性の高い気候変動の影響を捉えるため、ＩＥＡの1.5℃シナリオ（ＮＺＥシナリオ)とＩＰＣＣの４℃シナリオ（ＲＣＰ8.5シナリオ）を用いて機会とリスクを分析しております。

＜シナリオ分析＞

・移行リスク

　移行リスクの分析対象として、ＴＣＦＤ提言で気候変動の影響を受けやすいと指定される業種から、あいちＦＧグループにおいて移行リスクの影響が大きいと考えられる「電力セクター」を選定し、ＩＥＡの1.5℃シナリオを基にした炭素税の導入による費用増加が財務内容に与える影響を分析いたしました。2050年までを対象として試算した結果、与信コストへの影響額は、年間４億円程度の増加と推計いたしました。

・物理的リスク

　ＩＰＣＣの４℃シナリオを参考に、洪水発生頻度の上昇を想定したうえで、浸水が想定されるあいちＦＧのグループ営業拠点（ハザードマップ参照）の取引先の不動産担保毀損が与信コストに与える影響を分析いたしました。2050年までを対象期間とし、事業性与信先を対象に試算した結果、与信コストへの影響額は、累計12億円程度の増加と推計いたしました。

※移行リスク、物理的リスクの分析結果は、2023年３月末を基準に一定の前提条件の下で試算しております。今回の前提条件での試算では、あいちＦＧグループへの影響は限定的なものとなりましたが、分析手法を含む前提条件については、今後も継続的に見直しを行い、精緻化に努めてまいります。

②人事基本方針および社内環境の整備について

　あいちＦＧでは、経営理念に基づき「人事基本方針」を策定し、「経営統合の目的実現に向けて人財の観点から取り組むこと」、「あいちＦＧのめざす人財像」を示しております。

　経営統合の目的実現に向け、人財の観点からは、「高度化・多様化するお客様のニーズへの対応」、「チャレンジ精神旺盛な企業風土の確立」、「経営資源の最適な運用」、「最大限の統合効果の実現」、「地域経済の発展への貢献」に取り組んでまいります。また、あいちＦＧのめざす人財像を、「あいちフィナンシャルグループ経営理念に基づき、チャレンジし続ける人財」、「顧客体験を変えるプロフェッショナル人財」、「営業店を支援する本部専門人財」、「業務改革に挑戦する人財」と定義し、育成してまいります。

　社内環境の整備については、全行員が幸せを実感できるよう、ワークライフバランスを実現できる環境の整備とＥＳ経営・健康経営を実践するとともに、多様な人財が能力やスキルを最大限に発揮できる組織づくり（ダイバーシティ＆インクルージョン）に取り組んでまいります。  (3）リスク管理

　気候変動リスクは、事業活動や財務内容に影響を及ぼす可能性があることを認識のうえ管理を行ってまいります。具体的には、気候変動がもたらすあいちＦＧグループ取引先の事業活動への影響および業況の変化等による信用リスクやあいちＦＧ営業拠点の被災等によるオペレーショナルリスクを中心に管理を行い、必要に応じ、各種対策を講じてまいります。 (4）指標及び目標

　サステナビリティに関する取組みは、あいちＦＧグループ一体での取組みであることから、あいちＦＧの指

標・目標・実績等を記載し、必要に応じて当行の指標・目標・実績等を記載しております。

①気候変動への対応

（イ）ＣＯ₂排出量（ＳＣＯＰＥ１、２）およびＣＯ₂削減目標

・ＣＯ₂排出量（ＳＣＯＰＥ１、２）                                                     （単位：t 、％）

＊ＳＣＯＰＥ１（直接排出）ガソリン、ガス、軽油等

＊ＳＣＯＰＥ２（間接排出）電気

＊2022年10月のあいちＦＧ設立までの期間は愛知銀行と中京銀行の合算となっております。

・ＣＯ₂排出量削減目標

　ＣＯ₂排出量を2030年度までに2013年度比70％削減いたします。また2050年度までのカーボンニュートラルを目指します。

（ロ）ＣＯ₂排出量（ＳＣＯＰＥ３）

・カテゴリ６（出張）

＜従業員数に基づく算定方法および算定結果＞

CO₂排出量＝Σ（従業員数×排出原単位）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：t-CO₂）

・カテゴリ７（雇用者の通勤）

＜従業員数・営業日数に基づく算定方法および算定結果＞

CO₂排出量＝（勤務形態・都市階級別）Σ（従業員数×営業日数×排出原単位）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：t-CO₂）

＊ＳＣＯＰＥ３の算定方法、排出計数等は「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイドラインVer2.4（環境省 経済産業省2022年３月）」「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベースVer3.2（環境省 経済産業省2022年３月）」より使用しております。

＊カテゴリ６・７およびその他のカテゴリにつきましても、算出方法の高度化を進め、今後開示内容の充実を図ってまいります。

（ハ）サステナブルに関する投融資の目標および実績

・サステナブルに関する投融資の目標

2022年度から2030年度までに、サステナブルに関する投融資を累計1兆円実行（うち環境関連で5,000億円実行）いたします。

・サステナブルに関する投融資の実績

2022年度実績　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　（単位：億円、％）

＊投融資実績につきましては2022年度まで各子銀行の基準で集計しております。2023年度よりあいちＦＧ統一の基準で集計いたします。

②人的資本および多様性の確保への対応

（イ）人財育成

・あいちＦＧのめざすコンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルで必要とされる人財像を「戦略人財」として定義し、合併までの戦略人財創出数450人を主要ＫＰＩとして定めております。

（ロ）健康経営目標および実績

・経営理念実現には、行員とその家族の心身の健康こそが重要であると考え、行員一人ひとりの健康意識の向上、心身の健康増進、働きやすい職場づくりに取り組んでおります。

　当行は、2019年10月１日に「健康経営宣言」を制定し、従業員とその家族の健康が重要な財産と位置づけ、健康経営の取り組みを強化しています。この取り組みを継続的かつ効率的に実施していくため、2022年10月に「戦略マップ」を新たに制定・公表し取り組んでいます。

　また、健康経営の取り組みが評価され、経済産業省および日本健康会議が共同で実施する健康経営優良法人認定制度で、「健康経営優良法人」に４年連続で認定されました。

※１　定期健康診断の結果で、再検査または精密検査が必要とされた人のうち緊急度の高い人

（ハ）ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

　あいちＦＧが持続的に成長し続けるためには、行員一人ひとりの多様な視点や考え方を業務推進や意思決定に積極的に取り入れ、新たな企業価値を創造していくことが必要と考えております。多様な人財を受け入れ、誰もがいきいきと働き続けることのできる組織づくりにむけ、ダイバーシティ＆インクルージョン推進に関するワーキングチームを設置し、定期的に女性活躍推進のほか、若年層育成やＥＳ向上施策など幅広い分野をテーマに意見交換等を実施しております。

　また、当行は育児休業中の従業員がスムーズに職場復帰できるよう「パパママセミナー」（復職前セミナー）を年1回開催しております。また、自宅のパソコン・スマートフォンなどで学習できる「自宅用ｅラーニング」を導入し、育児休業中でも自己啓発に取り組むことができる環境を整備しております。

＜女性管理職比率＞

※中京銀行は、役務者以上を管理職と定義しております

＜男性育休取得率＞

（二）雇用者の資産形成を支援する取組み（ファイナンシャル・ウェルネス）

　あいちＦＧでは、行員の資産形成支援を強化しており、財産形成預金、従業員持株会、企業型確定拠出年金制度等を導入しております。また、行員を対象とした、金融商品知識向上のための情報もしくは教育機会を提供するなど、金融リテラシー向上と中長期的な資産形成を促進しております。

＜資産形成の状況＞

３【事業等のリスク】

　当行および当行グループ（以下、当行と総称）の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当行の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本有価証券報告書提出日現在において判断したものです。

（１）経営統合に関するリスク

　当行および株式会社愛知銀行は、2022年10月に「株式会社あいちフィナンシャルグループ」を設立し、経営統合しました。当行は、経営統合によりマーケットシェアの拡大やリソースの追加投入が可能となることを活かし、安定した営業基盤の拡充や収益力の向上により経営環境の変化に対応するとともに、将来にわたり持続可能なビジネスモデルを構築することで、当行の企業価値を高めることを目指しておりますが、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当行の業績及び財務状況に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。統合効果の十分な発揮を妨げる要因として以下が考えられますが、これらに限定されるものではありません。

・サービス・商品開発の遅れ、お客さまとの関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合効果が実現できない可能性。

・経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システムの見直し・統一化、並びに営業拠点・従業員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性。

・資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性。

（２）信用リスク

①不良債権に関するリスク

　当行は、不良債権縮減のため経営改善支援に注力しております。しかしながら、景気の動向、不動産価格の下落、当行の融資先の経営状況の変動等によっては、当行の不良債権及び与信関係費用は増加するおそれがあり、その結果、当行の業績に影響を及ぼすとともに、財務状況を弱め、自己資本の減少につながる可能性があります。

②貸倒引当金に関するリスク

　当行は、貸出先の状況に応じて、担保の価値及び貸倒実績率等に基づき貸倒引当金を計上しておりますが、今後の景気の動向や貸出先の経営状況の変動及び担保価値の下落等、具体的には、想定以上の原材料価格の上昇及び新型コロナウィルス感染症等に伴う経済活動の停滞により、実際の貸倒が見積りを上回り、貸出金償却の発生や貸倒引当金の積み増しが必要となり、当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③特定の取引先や特定の業種への与信の集中リスク

　当行は、特定の取引先や特定の業種への与信の偏りを排除すべく、ポートフォリオ管理を行い、与信の分散に努めていますが、特定の取引先や特定の業種に信用力の悪化が生じた場合、与信費用が増加し、当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④有価証券の信用リスク

　当行は、信用リスクを有する有価証券を保有していますが、これらが内包する信用リスクの上昇により、当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）市場リスク

①株価下落に伴うリスク

　当行は、市場性のある株式を保有しております。今後、大幅に株価が下落した場合、保有株式に減損等が発生し、当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②金利上昇に伴うリスク

　当行は、市場性のある債券に加え貸出等の資金運用及び預金等の資金調達を行っておりますが、これら資産と負債の金利又は期間のミスマッチングが存在している中で金利が変動することにより、当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（４）流動性リスク

　金融システムが不安定になるなど市場環境全体が悪化した場合や、当行の信用状況が悪化した場合には、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）オペレーショナルリスク

①事務リスク

　役職員の故意又は過失等により大きな賠償に繋がる事務事故、事務ミスが発生した場合、損失を被る可能性があり、当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②システムリスク

　当行は、コンピュータシステムの障害発生防止やセキュリティ向上に努めておりますが、システム障害の発生、不正アクセス及びサイバー攻撃等を受けた場合、障害の規模によっては、当行の業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③人的リスク

　当行は、労働関連法令に基づき適切な労務管理に努めておりますが、想定外の職員の流出に伴う人財不足や職員のモラル低下等により就業環境が悪化した場合、当行の業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また当行の安定した成長には、専門性の高い人財の確保や育成が必要ですが、十分な人財の育成や確保が進まない場合には、業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④有形資産リスク

　当行が事業活動を行う上で所有及び賃貸中の土地、建物、車両等の有形資産について、自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等の結果、毀損、焼失、あるいは劣化することにより業務の運営に支障をきたし、当行の業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤法務リスク

　当行は、各種法令・規則等に従って業務を遂行しておりますが、法令等の遵守状況が不十分であった場合や、それに起因する訴訟等が提起された場合、その内容によっては行政処分を受けたり、当行の評価が低下し、当行の業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥風評リスク

　当行に対して否定的、悪質な風評・風説が流布された場合、その内容の正確性に関わらず、当行の信用が低下し、当行の業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）自己資本比率に関するリスク

　自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうか判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に基づき算出しております。なお、当行は、海外営業拠点を有していないことから国内基準を採用しており、現行では自己資本比率を４％以上に維持することが求められています。

　各種リスクの発生により自己資本比率が大幅に低下した場合、当行の信頼が低下し、当行の業務遂行や資金調達等に影響を及ぼす可能性があります。また、自己資本比率が４％を下回った場合は、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。当行の自己資本比率に影響を及ぼす主な要因として以下のものがあります。

・債務者の信用力悪化及び不良債権の処分に伴う与信関係費用の増加

・貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動

・保有有価証券の時価下落に伴う減損処理の発生

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・その他不利益な事象の発生

（７）退職給付債務に関するリスク

　年金資産の運用利回りが低下した場合や予定給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合などには、退職給付費用が増加することにより当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）固定資産の減損に関するリスク

　当行は、固定資産の減損会計を行っておりますが、今後の経済環境の変動等によっては、新たな減損が発生する可能性があります。その結果、当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（９）マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に係るリスク

　当行は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策を経営戦略における重要な課題の一つとして位置づけ、組織として適時適切に対応できる態勢を構築しています。顧客受入時、受入後の各取引段階において、リスクに応じた顧客管理措置を講じており、疑わしい取引等を的確に検知・監視・分析するとともに、検知した場合には適切に対処することとしておりますが、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策が有効に機能せず、法令・規則の違反等が発生した場合には、業務停止、制裁金等の行政処分、当行の評価が低下し、当行の業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）金融犯罪に係るリスク

　当行は、キャッシュカードの偽造・盗難や特殊詐欺、インターネットバンキングを標的とした預金の不正払い出し等に対して被害の発生を未然に防ぐため、顧客保護の取組及びセキュリティ強化に努めておりますが、金融犯罪の高度化・多様化により、被害を受けたお客さまへの補償、その金融犯罪防止対策に係る費用の増加等により、当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（11）情報漏洩に係るリスク

　当行は、多数の法人・個人の顧客情報を保有しています。それらの情報は各種法令・規制等に基づき万全を尽くして管理していますが、不適切な管理、外部からのサイバー攻撃その他の不正アクセス等により、重要な情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償、行政処分等により、当行の業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）競争激化リスク

　当行が主要な営業基盤とする愛知県において、地域金融機関、メガバンク、ノンバンク等との間で競争関係にあります。他の金融機関が今後さらに積極的な営業展開を進めることにより、あるいは他の業態が当行の事業分野に新たに参入することにより、当行が競争優位を得られない場合、当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（13）災害リスク

　大地震や風水害等の自然災害により、当行の業務の全部又は一部が停止又は遅延するリスクのほか、当行の損害や取引先の被災による業績悪化等が、当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（14）規制・制度の変更等に関するリスク

　当行は、現時点における銀行法等の各種規制・制度（法律、規則、政策、実務慣行、解釈等を含む）に基づいて業務を遂行しております。将来において、銀行法等の各種規制・制度が変更された場合、当行の業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（15）気候変動に関するリスク

　気候変動に伴う自然災害や異常気象等の影響によって取引先や当行の事業の停滞と当行が保有する担保価値が毀損した場合（物理的リスク）や、脱炭素社会への移行に伴う政策や法規制への対応等（移行リスク）により取引先の経営状態が悪化した場合には、当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当行の気候変動に関するリスクへの対応や開示が不十分であるとみなされた場合には、企業価値に影響を及ぼす可能性があります。

（16）格付に関するリスク

　格付機関により当行の格付が引き下げられた場合、当行の資金調達等において影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　2022年10月３日に当行と愛知銀行は共同株式移転の方式により、両行の完全親会社となるあいちＦＧを設立し、パーパス「ＰＵＲＰＯＳＥ」、ミッション「ＭＩＳＳＩＯＮ」、バリュー「ＶＡＬＵＥ」の３要素から成り立つ経営ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ」に基づく運営を行ってまいりました。

　また、第18次中期経営計画＜ＣＸプラン＞では、地域社会の成長に貢献するため、お客さまのライフステージに応じた総合的なコンサルティングを、金融仲介機能とともに包括的かつタイムリーに提供する企業へ転換するべく、“金融機能を有する地域貢献型コンサルティング会社”を目指して諸施策を推進してまいりました。

　事業を営むお客さまに対しましては、多様化するニーズにお応えするため、さまざまな経営課題に対して、ソリューション提案活動などのコンサルティング機能を通じた伴走型支援を実践し、地域経済の活性化および社会課題の解決に貢献する取組みを行いました。また、「創業支援パッケージ」の提供を通じて、中小企業の新事業創出を支援し、安定した雇用を創出できるよう地域産業の活性化に取り組み、地方創生への貢献に努めてまいりました。

　個人のお客さまに対しましては、ウェルスマネジメントチームなどによるコンサルティング営業を実践することで、セグメント別のリテール戦略を確立し、高度な資産形成ニーズへ対応できる体制を構築いたしました。また、タブレット端末を活用した「普通預金口座開設」および「届出事項変更（住所・名義・印鑑）」の受付を開始するなど、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進を通じて、お客さまの利便性向上に努めてまいりました。

　この結果、当行および連結子会社の業績は次のとおりとなりました。

(財政状態）

（1）資産の部

　貸出金は、国内外の情勢変化や資源価格の上昇などの影響を受けられた企業のお客さまへの資金面でのご支援に加え、住宅ローンを中心に個人のお客さまの資金需要にも積極的にお応えした結果、期中191億円増加し、当連結会計年度末残高は１兆5,686億円となりました。

　　連結および銀行単体の貸出金残高推移

　有価証券につきましては、国内債券などの減少により、期中44億円減少し、当連結会計年度末残高は4,007億円となりました。

　　有価証券の種類別残高推移

　総資産は、期中1,980億円減少し、当連結会計年度末残高は２兆1,501億円となりました。

（2）負債および純資産の部

預金は、法人、個人のお客さまともに増加した結果、期中665億円増加し、当連結会計年度末残高は１兆9,213億円となりました。

　　連結および銀行単体の預金残高推移

　総負債は、期中1,792億円減少し、当連結会計年度末残高は２兆608億円となりました。

　純資産は、期中188億円減少し、当連結会計年度末残高は893億円となりました。

(経営成績）

（1）経常収益

　資金運用収益は、有価証券利息配当金が増加したものの、貸出金利回りの低下により貸出金利息が減少したこと、また預け金利息の減少により、前連結会計年度比１億62百万円減少し、189億23百万円となりました。

　役務取引等収益は、事業を営むお客さまへのソリューション営業の活発化に伴い、法人関連の役務取引等収益が増加したことにより、前連結会計年度比２億27百万円増加し、62億12百万円となりました。

　　資金運用収益及び役務取引等収益の実績推移

　その他業務収益は、外国為替売買益や国債等債券売却益の減少を主因に、前連結会計年度比１億87百万円減少し、12億28百万円となりました。

　その他経常収益は、株式等売却益の減少を主因に、前連結会計年度比38億35百万円減少し、12億７百万円となりました。

　この結果、経常収益は、前連結会計年度比39億57百万円減少（△12.6％）し、275億71百万円となりました。

（2）経常費用

　資金調達費用は、外貨建債券運用に伴う外貨調達コストの増加を主因に、前連結会計年度比４億72百万円増加し、12億93百万円となりました。

　役務取引等費用は、前連結会計年度比42百万円減少し、19億51百万円となりました。

　その他業務費用は、国債等債券売却損の増加を主因に、前連結会計年度比29億46百万円増加し、43億50百万円となりました。

　営業経費は、人件費や物件費の減少を主因に、前連結会計年度比13億39百万円減少し、156億86百万円となりました。

　　営業経費の実績推移

　その他経常費用は、前連結会計年度比３億47百万円減少し、38億69百万円となりました。

　この結果、経常費用は、前連結会計年度比16億89百万円増加（＋6.6％）し、271億50百万円となりました。

（3）経常利益

　経常利益は、役務取引等収益が増加し、営業経費が減少した一方で、株式等売却益が減少し、国債等債券売却損が増加したことにより、前連結会計年度比56億46百万円減少（△93.1％）し、４億21百万円となりました。

　なお、国債等債券関係損益、株式等関係損益ともに減少しております。

　　国債等債券関係損益・株式等関係損益・与信関連費用の実績推移

（4）特別損益および当期純利益

　特別損益は、経営統合に伴う減損損失やシステム解約損失などにより25億21百万円の損失となりました。

　法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額は、前連結会計年度比12億61百万円減少し、△４億80百万円となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は前連結会計年度比53億46百万円減少（△143.5％）し、16億18百万円となりました。

（キャッシュ・フローの状況）

　当連結会計年度における連結キャッシュ・フローにつきまして、営業活動によるキャッシュ・フローは、日本銀行から新型コロナウイルス感染症対応金融オペレーションによる資金調達を見直した結果、借用金が減少したことなどにより2,093億72百万円の支出となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却・償還による収入などにより45億10百万円の収入となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出などにより139億68百万円の支出となりました。

　これらの結果、現金及び現金同等物は、期中2,188億30百万円減少し、当連結会計年度末残高は1,309億73百万円となりました。

（経営上の目標の達成状況）

　第18次中期経営計画の財務ＫＰＩについて、２年目となる2022年度の実績は、あいちＦＧとしての戦略的な財務基盤強化に伴う統合関連費用の計上などを要因として、以下のとおりコアコア業務純益、役務利益比率、ＲＯＥ、コアＯＨＲのいずれも計画を下回る実績となりました。また、施策別ＫＰＩについても、ソリューション・エキスパート人材数は計画を上回ったものの、生産性の向上を示すパーヘッドコアコア業務純益は計画を下回る実績となりました。

　財務ＫＰＩとその実績

　施策別ＫＰＩとその実績

（資本の財源及び資金の流動性）

　当行グループの資金調達手段の主なものは預金であり、資金運用手段の主なものは貸出金、有価証券等があります。当連結会計年度の現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フローでは借用金減少等により減少、投資活動によるキャッシュ・フローでは有価証券の売却や償還等により増加、財務活動によるキャッシュ・フローでは自己株の取得による支出などにより減少となり、前連結会計年度末より2,188億30百万円減少し、1,309億73百万円となりました。

　当行グループは、市場環境を踏まえた上で、資金調達、資金運用の安定を図るため、安定的な資金調達手段としての預金の増強を図るとともに、予期しない資金流出に備え、資金運用手段にて、流動性の高い国債等を一定量保有しています。また、定期的に資金繰りをモニタリングの上、対応策を協議しています。

　なお、当面の設備投資や株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

（重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定）

　当行および連結子会社における貸出金等の債権の残高は多額であり、貸倒引当金の計上額は、経営成績等に与える影響が大きいため、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。

　当該事項については「第５ 経理の状況 １　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（生産、受注および販売の実績）

　「生産、受注および販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する事項がないので記載しておりません。

（参考）

（1）国内・国際業務部門別収支

（経営成績の説明）

　資金運用収支は、前連結会計年度比633百万円減少し、17,630百万円の利益計上となりました。役務取引等収支は、前連結会計年度比270百万円増加し、4,261百万円の利益計上となりました。また、その他業務収支は、前連結会計年度比3,132百万円減少し、3,121百万円の損失計上となりました。

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２．「相殺消去額」欄の計数は、連結会社間の取引等の相殺消去額であります。

（以下において同じであります。）

（2）国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

①国内業務部門

（経営成績の説明）

　国内業務部門の資金運用勘定平均残高は、預け金の減少を主な要因として前連結会計年度比120,617百万円減少し、1,971,123百万円となりました。一方、運用資産に係る受取利息は、有価証券利回りの低下を主な要因として前連結会計年度比1,131百万円減少し、17,643百万円となりました。

　資金調達勘定平均残高は、借用金の減少を主な要因として前連結会計年度比18,812百万円減少し、2,119,060百万円となりました。一方、資金調達に係る支払利息は金利スワップ支払利息の減少を主な要因として前連結会計年度比17百万円減少し、296百万円となりました。

　（注）　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

②国際業務部門

（経営成績の説明）

　国際業務部門の資金運用勘定平均残高は、有価証券の増加を主な要因として前連結会計年度比3,813百万円増加し、58,996百万円となりました。また、運用資産に係る受取利息は有価証券利息の増加を主な要因として前連結会計年度比510百万円増加し、1,500百万円となりました。

　資金調達勘定平均残高は、預金の減少を主な要因として前連結会計年度比1,410百万円減少し3,657百万円となりました。一方、資金調達に係る支払利息は金利スワップ支払利息の増加を主な要因として前連結会計年度比490百万円増加し、1,007百万円となりました。

　（注）　国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式により算出しております。

③合計

（3）国内・国際業務部門別役務取引の状況

（経営成績の説明）

　役務取引等収益は、預金・貸出業務の手数料収入増加を主な要因として前連結会計年度比227百万円増加し、6,212百万円となりました。

　また、役務取引等費用は、前連結会計年度比42百万円減少し、1,951百万円となりました。

（4）国内・国際業務部門別預金残高の状況

○預金の種類別残高（末残）

　（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

（5）国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは、当行および連結子会社であります。

②外国政府等向け債権残高（国別）

該当事項はありません。

（6）国内・国際業務部門別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

　（注）　「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

（自己資本比率等の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用し、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出においては基礎的手法を採用しております。

　　連結自己資本比率（国内基準）

　　単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還および利息の支払の全部または一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息および仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるものならびに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借または賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態および経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権およびこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態および経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収および利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権および貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態および経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

　　資産の査定の額（単体）

５【経営上の重要な契約等】

（当行と株式会社愛知銀行との経営統合について）

　当行と株式会社愛知銀行（取締役頭取　伊藤行記、以下「愛知銀行」といい、当行と愛知銀行を総称して「両行」といいます。）は、2021年12月10日に両行間で締結した基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）に基づき、2022年５月11日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られること並びに株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）がその保有する当行株式8,534,385株の全てを、当行が実施する当行株式に対する公開買付け（以下「本自己株公開買付け」といいます。）に応募したうえで本自己株公開買付けの決済が適法に完了していること等を前提として、共同株式移転の方式により2022年10月３日をもって両行の完全親会社となる「株式会社あいちフィナンシャルグループ」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、2022年５月11日、両行間で経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。）を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。なお、2022年６月24日に開催された両行の定時株主総会において、株式移転計画は承認可決され、2022年10月３日付で持株会社が設立されました。

　その内容につきましては、第５「経理の状況　１．連結財務諸表等」の「注記事項」（企業結合等関係）に記載のとおりです。

（当行と株式会社愛知銀行との合併について）

　2023年３月31日に開催された株式会社あいちフィナンシャルグループの取締役会において、関係当局の許認可等が得られることを前提として当行と愛知銀行を合併することが決議されました。

　その内容につきましては、第５「経理の状況　１．連結財務諸表等」の「注記事項」（企業結合等関係）の（追加情報）に記載のとおりです。

（自己株式の公開買付けによる取得について）

　当行は、愛知銀行との経営統合の一環として、2022年５月11日において、当行が三菱ＵＦＪ銀行からその所有する当行の普通株式（以下「当行株式」といいます。）全部を取得する取引（以下「本自己株取得」といいます。）に係る応募契約を三菱ＵＦＪ銀行との間で締結いたしました。

　また、当行は、2022年６月30日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当行定款の規定に基づき、当行が自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うこと、並びに公開買付けにおける買付け予定数について、8,534,385株とすること及び公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格は1,195円とすることを決議し、2022年７月１日より本公開買付けを実施し、８月１日をもって終了いたしました。

　なお、本公開買付けの終了をもって、2022年６月30日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。

　その結果、本公開買付けにおいて、三菱ＵＦＪ銀行からその所有する当行普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱ＵＦＪ銀行の応募株式の全部を取得しました。

　その内容につきましては、第５「経理の状況　１．連結財務諸表等」の「注記事項」（追加情報）に記載のとおりです。

（自己株式の消却について）

　当行は、2022年８月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことを決議し、2022年９月30日に自己株式8,540,357株の消却を実施しました。

　その内容につきましては、第５「経理の状況　１．連結財務諸表等」の「注記事項」（追加情報）に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度においては、該当する研究開発活動はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資等の概要は次のとおりとなっております。
　当行は2021年4月から第18次中期経営計画＜ＣＸプラン＞をスタートさせ、“金融機能を有する地域貢献型コンサルティング会社”を目指して諸施策を推進してまいりました。

　店舗につきましては、2022年11月に桑名中央支店と店舗内店舗の阿下喜支店、西桑名支店、大安支店を、店舗と共同住宅を併設した複合ビルに新築移転いたしました。

　また、事務の効率化のため事務機器の新設・取替を実施しました。これらの結果、当連結会計年度での設備投資額は1,498百万円となりました。なお、所要資金については自己資金を充当しております。

　一方、当連結会計年度において、次の主要な設備の売却をしており、その内容は以下のとおりであります。

（新築）

（売却）

２【主要な設備の状況】

　当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、連結子会社について銀行業務に関連して行っている事業の内容を記載しております。

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2023年３月31日現在）

　（注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は192百万円であります。

２．動産は、事務機械283百万円、その他156百万円であります。

３．当行の店舗外現金自動設備25ヵ所は、上記に含めて記載しております。

４．店舗名は、2023年５月31日現在で記載しております。

５．上記の他、以下のものがあります。

　(1) 無形固定資産は、1,522百万円であります。

　(2) レンタル契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

　（注）　連結子会社において、重要なレンタル契約による賃借設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、連結子会社について銀行業務に関連して行っている事業の内容を記載しております。

　当行の設備投資については、株式会社愛知銀行との統合に向けたシステム開発、および第18次中期経営計画の基本方針に基づき、営業力の強化と経営全般にわたる効率化を総合的に勘案し計画しております。

　連結子会社の設備計画は、原則的に連結子会社各社が個別に策定しておりますが、当連結会計年度末においては、該当する事項はありません。

　なお、重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）新設、改修

　（注）システム機器の主なものは、2024年３月までに設置予定であります。

(2）売却

　当連結会計年度末において、該当する計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2022年10月３日を効力発生日として、当行および株式会社愛知銀行が共同株式移転の方式により両行の完全親会社となる株式会社あいちフィナンシャルグループを設立したことに伴い、2022年９月29日付で東京証券取引所プライム市場および名古屋証券取引所プレミア市場から上場廃止となっております。

２．2022年８月30日取締役会決議に基づき、2022年９月30日にすべての自己株式（8,540,357株）を消却いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

（注）当行は、2022年10月３日を効力発生日として、株式会社あいちフィナンシャルグループの完全子会社となったことに伴い、当行が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2022年９月末時点における当該新株予約権と同数の株式会社あいちフィナンシャルグループの新株予約権を2022年10月３日付で交付しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．2022年８月30日取締役会決議に基づき、2022年９月30日にすべての自己株式（8,540千株）を消却いたしました。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

　（注）１．当行は2022年10月３日に共同株式移転により株式会社あいちフィナンシャルグループの完全子会社となりました。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびミソノサービス株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2022年６月30日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議しました。公開買付けの概要は、以下のとおりです。

①買付け等をする上場株券の種類　普通株式

②買付け等の期間　2022年７月１日から2022年８月１日まで

③買付け等の価格　普通株式１株につき、1,195円

④決済の開始日　2022年８月24日

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

　（注）2022年８月30日取締役会決議に基づき、2022年９月30日にすべての自己株式（8,540千株）を消却いたしました。

３【配当政策】

当行の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とするとともに、株主総会の決議によって３月31日を基準日として期末配当を行い、取締役会決議によって９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当行は、銀行の社会性・公共性に鑑み、健全経営の観点から内部留保の充実に留意しつつ、完全親会社である株式会社あいちフィナンシャルグループの配当方針に従って、同社に対して配当を行うこととしております。

この方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、特別配当金を１株当たり141円、臨時配当金を１株当たり64円、期末配当金を１株当たり50円といたしました。

内部留保金につきましては、財務体質の強化と戦略的な投資に充当し、経営の強化を図り、業績の一層の向上に努めてまいります。

　なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

　また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金または利益準備金として計上しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当行では、法令遵守と高い企業倫理に基づいて事業活動を行うことが、公共性と社会性が求められる銀行の責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスを確立することは、株主さま、お客さま、従業員、地域社会などのステークホルダーからの信頼を向上させ、持続的かつ健全に当行が成長していくための土台であり、ひいては企業価値の維持・増大につながるものであると考えております。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当行は2022年10月３日開催の臨時株主総会および取締役会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることで、更なる企業価値の向上を図ることとしております。

　また、「経営ビジョン」や「行動指針」などを定め、健全な企業風土を根づかせる様々な施策を実施するとともに、執行役員制度の導入による経営と業務執行の分離と意思決定の迅速化、各種委員会の設置による経営管理体制の強化などに取り組むことにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

　取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である３名の取締役（うち、社外取締役２名）を含む11名の取締役で構成され、原則月１回開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うほか、取締役の業務執行の監督を行っております。

　取締役会の機能を補完するため、取締役会には「人事委員会」と「報酬委員会」の２つの任意委員会を設け、過半数を占める社外取締役が各任意委員会の委員長および委員に就任することにより、業務執行から離れた客観的な審議が行われる体制を構築しております。

　監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、取締役の職務の執行の監査および監査報告書の作成、取締役の選任もしくは解任または辞任、取締役の報酬等、会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する事項について審議を行っております。

　取締役会の下に常務会を設置し、取締役会で決定する重要事項の事前審議あるいは取締役会より権限委譲された重要な業務執行に関する意思決定を行っております。

　また、常務会の審議を深めるために総合リスク管理委員会、コンプライアンス推進委員会、経営管理委員会などの各種委員会を設置し、経営管理の強化・充実を図っております。

・企業統治の体制の概要（提出日現在）

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当行は、業務の適正を確保すべく、以下の体制を整備しております。

イ　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(イ)　当行は、企業としての価値観を経営ビジョンとして定め、法令等遵守が企業活動の最も基本姿勢である旨を表すとともに、役職員の活動の指針として行動指針を定め、法令やルールを厳格に遵守することを示して、全ての役職員が、この経営ビジョン、行動指針に則って行動するよう、周知徹底を図る。

(ロ)　経営ビジョン、行動指針に加えて、取締役会は役職員が遵守すべき行動のあり方をコンプライアンス・マニュアル～役職員行動規範～として定めるとともに、業務運営で遵守すべき事項を網羅したコンプライアンス・マニュアル～銀行業務編～や業務運営に係る各種の基本規則を制定し、その実践的運営により法令等遵守の定着を図る。

(ハ)　取締役会は、コンプライアンスに関する諸施策を遂行するための具体的な計画をコンプライアンス・プログラムとして毎期策定し、その進捗状況や達成状況の報告を受けることでフォローアップし、コンプライアンスの周知徹底による実践と定着を図る。

(ニ)　それぞれの取締役は、業務執行に当たり善管注意義務、忠実義務を果たすため、取締役会における意思決定や、業務執行の監督に責任を負っており、これらを取締役会で規則として定めることで、各取締役が認識する。

ロ　顧客保護等管理体制

(イ)　常にお客さま本位で考え、お客さまの満足と支持をいただくため、顧客保護等管理を行う。

(ロ)　経営ビジョンおよび行動指針を踏まえて、お客さまの保護および利便性向上に向けた基本方針として、顧客保護等管理方針を策定する。

(ハ)　顧客保護等管理を基本的に次の項目としたうえで、各種規程等を制定し、周知を通じて、顧客保護等管理を行う。

Ａ　顧客説明管理

Ｂ　顧客サポート等管理

Ｃ　顧客情報管理

Ｄ　利益相反管理

Ｅ　外部委託管理

ハ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(イ)　取締役の職務の執行に係る以下の文書、その他重要な情報の保存、管理については、定款、取締役会規程をはじめ主要会議運営に関する諸規則、文書管理に関する諸規則等に定め厳正に運営する。

Ａ　株主総会議事録および関連資料

Ｂ　取締役会議事録および関連資料

Ｃ　常務会議事録および関連資料

Ｄ　その他重要会議の議事の経過の記録および関連資料

Ｅ　その他取締役が意思決定を行った稟議書類および関連資料

(ロ)　内部監査部は、重要な情報の保存、管理状況について、諸規則に定めた運営がされているかを検証し、その結果を取締役会に報告する。

ニ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)　取締役会は損失の危険を管理するため、リスク管理体制の整備に関する責任と権限を有しており、銀行業務から生じる様々なリスクに対する基本的な考えやリスクの種類毎の責任部署、管理体制および具体的な管理方法等を定め、規則として制定する。

(ロ)　取締役会は、それぞれの業務から生じるリスクを認識し適切にコントロールするため、リスクの種類毎に責任部署を定め、リスクの状況やその管理状況について報告を受ける体制を整備する。

(ハ)　取締役会は、リスク管理に関する方針、具体的施策を実行計画として半期毎に策定し、計画の推進を図るとともに、その実施状況を定期的に評価することでリスクのコントロール、管理の高度化、体制の充実を図る。

(ニ)　各種のリスクを統合的に把握し管理するため、統合的にリスクを管理する専門部署を設置するとともに、総合リスク管理委員会や経営管理委員会を設置し、各部門が行っているリスク管理活動を各部門横断的に協議する体制を整備する。

(ホ)　内部監査部は、各リスク管理業務について、諸規則および毎期定めるリスク管理の実行計画と整合した運営がされているか、リスクコントロールが有効に機能しているかを検証し、その結果を取締役会に報告する。

(ヘ)　自然災害、システムの障害、事務上の事故、情報漏えい、風評等の要因により、業務が著しく遅延若しくは長期にわたり中断する場合、または大きく信用が失墜し、企業としての存続が危ぶまれる状態に陥る可能性が高まる場合を、危機と定義し、基本的な対応体制、判断基準、非常時の対応権限を予め定めるとともに、各要因毎に必要に応じて業務継続のための代替手段や手続を定めることで、平時から危機管理態勢を整備する。

ホ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)　取締役会は、取締役の職務が効率的に行われることを確保するため、取締役会規程その他定める規則に基づき、その責任と権限の委譲を行っている。このうち常務会については、取締役会で決定すべき重要事項の事前審議や、取締役会が決定した基本方針に基づく業務の執行に関する責任権限を有し、原則週１回開催するなど、迅速な意思決定と業務執行を確保する。

(ロ)　取締役会は、取締役の職務分担や事務委嘱、各職務の内容に応じた責任と権限の委譲を定め、責任の明確化と業務執行の監督のための体制を確保するとともに、業務の効率性の確保に努める。

(ハ)　取締役会は、執行役員を選任し、代表取締役の業務執行上の権限を執行役員に委譲することで、経営方針、経営戦略に沿った業務執行が行われる体制を構築する。

(ニ)　取締役、執行役員および使用人の職務の執行が効率的になされるよう、組織機構における業務分掌と、各業務分掌における職務の内容と責任権限について定め、業務執行の責任の明確化を図る。

ヘ　使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(イ)　当行は、経営ビジョン、行動指針、コンプライアンス・マニュアルで法令等遵守を定めるとともに、定めた諸規則に基づく業務運営を行うことで、法令および定款に適合する体制を構築する。

(ロ)　コンプライアンスを統括管理するための組織を設置するとともに、各部門および各営業店毎に、コンプライアンスを遂行する責任者としてコンプライアンス責任者と具体的施策を推進するコンプライアンス管理者を配置する。

(ハ)　経営と各部門、各部門間横断でコンプライアンスに関する対応等の協議を行うための会議を開催し、コンプライアンス・プログラムで掲げた施策の推進管理、達成状況の評価を行い、コンプライアンスの実践と定着に向けた取組みを推進し、その状況を経営に報告する。

(ニ)　役職員一人ひとりに、倫理観の涵養と業務知識の習得を図りコンプライアンスを定着させるため、集合研修や職場研修を行うとともに、コンプライアンス教育（外部試験や通信教育）の昇格要件への組入れなど教育研修制度を充実させる。

(ホ)　法令や定款に反するような事故の発生を未然に防止するため、各部門および営業店における相互牽制態勢の構築や内部監査部による検証、人事ローテーションによる人事管理の徹底を図るとともに、内部通報制度を整備し不正行為の未然防止、組織内の自浄・改善を図る体制を整備する。

ト　当行ならびにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)　中京銀行グループを構成する各会社については、業務の決定および執行についての相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査等委員会または監査役を設置する。

(ロ)　中京銀行グループを構成する各会社において業務運営が法令および定款に適合することを確保するため、グループ各社に共通するコンプライアンス態勢の基本事項を定めた規則を定めるとともに、グループ共通の理念、経営方針に基づき各社の経営が行われるよう、経営管理の基本的考えや管理方法を定め、各会社の重要な業務の決定を当行が管理するとともに、各会社から適時に業務の状況について報告を受ける体制を構築する。

(ハ)　中京銀行グループを構成する各会社のそれぞれの業務に内在するリスクを認識し適切にリスクのコントロールを行うための規則を制定し、リスクの種類毎に当行の責任部署を明確化し、リスク管理状況について報告を受けるとともに、グループ会社の業務が適切かつ効率的に行われるよう、適切に指導・助言・監督する体制を構築する。

(ニ)　当行の内部監査部は、中京銀行グループを構成する各会社との間で監査に関する合意を締結し、法令等に抵触しない範囲で適切に監査を行い、監査結果を当行の取締役会に報告する。内部監査部は各社の業務について適切に監査し検証するための監査手法の構築、ノウハウの蓄積に努める。

チ　反社会的勢力排除に向けた体制

(イ)　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くことを基本として、「反社会的勢力に対する基本方針」を定める。

(ロ)　反社会的勢力に関する情報収集に努め、営業店・本部間での連携を密にし、また外部専門機関との連絡体制を築いたうえで、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備する。

Ａ　対応統括部署を設置し、同部は反社会的勢力に関する事項を一元的に統括・管理し、各部店の対応に関する指導・支援を行うとともに、経営に関わる重要な問題と認識した場合には、適切に経営へ報告する。また、各支店に「不当要求防止責任者」を配置する。

Ｂ　外部専門機関との連携として、愛知県企業防衛対策協議会に登録の上、必要な情報を収集・交換する。

Ｃ　反社会的勢力のデータベースは、当行が入手した情報を一括して対応統括部署が管理する。

Ｄ　反社会的勢力に対する基本方針を、「コンプライアンス・マニュアル」に記載するとともに、業務運営の中で周知・徹底する。

Ｅ　反社会的勢力への対応を、コンプライアンスカリキュラム内に組み込み、研修等を行い、周知に努める。

Ｆ　グローバルな金融犯罪に対して、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に係る基本方針」をホームページに掲載するとともに、対応統括部署を中心に全行が連携し、金融システムの健全性の維持に努める。

(ハ)　反社会的勢力による不当要求に対応する役職員の安全を確保する。

リ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(イ)　監査等委員会から、その職務を補助する使用人を置くことを求められた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置に当たっての具体的な内容（人数、業務経験、業務知識・スキル、所属）については、監査等委員会の意見を聴取しその意見を十分に考慮する。

ヌ　前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人

に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(イ)　監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、異動に当たっては、監査等委員会の意見を聴取し十分に考慮する。

(ロ)　当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、実績評価、人事考課に当たっては監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。

ル　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他

の監査等委員会への報告に関する体制

(イ)　取締役会は、監査等委員会に報告すべき事項を規則に定め、取締役の意思決定や業務執行状況について適切に監査等委員会に報告される体制を構築する。

(ロ)　監査等委員会は監査の必要に応じて、各部門、各営業店の業務運営状況について、各部門等に対し直接報告を求めることができるものとし、監査等委員会の要請に基づき各取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部長、営業店長は適切に監査等委員会に報告を行う。

(ハ)　取締役会は、取締役会および重要会議等で、決議または報告された事項（子会社からの協議、報告を受ける事項を含む）について、適切に監査等委員会に報告される体制を構築する。

(ニ)　内部通報制度の通報先等を定め、通報の状況及び通報された事案の内容（当行の子会社等の役職員からの報告を受けた事項を含む）を、通報先等から監査等委員会に報告を行う。

(ホ)　内部通報制度による通報も含め、監査等委員会に報告したことを理由として、就業上の不利な取扱いを行うことを禁止する。

ヲ　監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務に係る方針

(イ)　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用または債務については、監査等委員の請求に従い支払その他の処理を行う。

ワ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)　株主総会に付議する監査等委員である取締役の選任議案の決定にあたっては、あらかじめ監査等委員会と協議をする。

(ロ)　取締役会は、監査等委員が、取締役会はもとより常務会や総合リスク管理委員会等の重要会議に出席し、取締役、執行役員、部長等の業務執行状況について把握できる体制を構築する。このため、取締役会は、重要会議の運営を定める諸規則において、監査等委員の出席について規定する。

(ハ)　代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当行の対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(ニ)　内部監査部は、監査等委員会からの求めに応じて監査に協力するのみならず、監査等委員会に内部監査の実施状況、各業務部門の業務執行や管理状況について情報提供し、監査等委員会監査の実効性向上に協力する。

・内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムおよび業務執行・経営監視の仕組みは以下のとおりです。また、当行の内部統制全般にかかる基本的な取組み姿勢を明確にするため、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。

・リスク管理体制の整備状況

　当行のリスク管理体制は以下のとおりです。

・責任限定契約の内容の概要

　当行と監査等委員は、定款の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条で定められている最低責任限度額としております。

・役員報酬の内容

　当事業年度における当行の取締役および監査役に対する報酬等は、次のとおりであります。

　監査等委員でない取締役に対する報酬等　　175百万円（支給人数11人）

　監査等委員である取締役に対する報酬等　　 13百万円（支給人数３人）

　監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　 12百万円（支給人数３人）

　（うち社外役員に対する報酬等　16百万円（支給人数４人）

　（注）上記には、2022年10月２日付で辞任した取締役１名（社外取締役１名）、監査役１名（社外監査役１名）、2022年10月３日付で辞任した取締役（監査等委員を除く）１名、監査役１名を含んでおります。

・取締役の定数

　当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨、定款に定めております。

・取締役の選任決議要件

　当行は、株主総会における取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。

　また、当行は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

　当行は、株主総会における会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を図るためであります。

④取締役会の活動状況

イ．取締役会の開催頻度及び出席状況

　当事業年度において当行は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

ロ．取締役会における具体的な検討内容

　取締役会では、中期経営計画等の経営戦略に関する議論や、法令で定められた事項、及び取締役会規程にて定められた重要な業務執行に関する事項（営業予算および決算・リスク管理・コンプライアンス等）等を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役、監査役の任期は、以下のとおりであります。

*１ 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年3月期に係る定時株主総会終結時点であります。

*２ 取締役監査等委員の任期は、2022年10月３日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年3月期に係る定時株主総会終結時点であります。

２．取締役　木村和彦、取締役　野口裕幸は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．当行では、意思決定と業務執行の分離を行い、迅速な業務の執行と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

2023年 6月23日現在の執行役員の構成は以下のとおりです。

執行役員　　　　　３名

４．「所有株式数」欄の(　)内は、親会社である株式会社あいちフィナンシャルグループの株式数であります。

②社外役員の状況

　有価証券報告書提出日現在の社外取締役は、木村　和彦氏、野口　裕幸氏の２名であり、当行と社外取締役との間には人的関係、資本的関係、重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

　当行は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内と定め、現在は当行の業務に精通した社内取締役９名（うち、１名は監査等委員）、豊富な経験と知見を備えた社外取締役（監査等委員）２名で構成し、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模を確保しております。

　社外取締役を選任するための独立性については、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ策定しております。その概要は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立・公正な立場であり、また会社等の組織運営の経験者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、独立・公正な立場からの客観的・中立的な監督や取締役会等における幅広い見識に基づく有益なアドバイスが期待できることを基本的な考え方としており、社外取締役は株主や投資家等からの信頼を確保する上でふさわしい人物であると認識しています。

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において取締役から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受け、取締役会に

おける意思決定の公正性、客観性を向上させるとともに、取締役の職務執行に対する監督機能を高めることを目

的としております。

　また、監査等委員会、会計監査人および内部監査部で三様監査連絡会を開催し、監査計画およびその進捗状況

の情報共有を行い、連携を図っております。

　なお、財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制規程」および「同基準」に基づき、年

度ごとに策定する評価計画に沿って、業務部門から独立した内部統制室および内部監査部が評価を行っておりま

す。また、内部統制システムの整備状況については、内部統制室が確認のうえ、年度ごとに取締役会および監査

等委員会へ報告をしております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査および監査等委員監査の状況

　当行は2022年10月３日開催の臨時株主総会および取締役会の決議により、同日をもって監査役会設置会社か　ら監査等委員会設置会社に移行しましたので、2022年４月１日から2022年10月２日までは監査役会が、2022年10月３日から2023年３月31日までは監査等委員会が当行の監査を行っております。

イ．監査役監査の状況

　当行の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名で構成されております。

　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年

度においては合計９回開催し、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

　監査役は、取締役会に８回出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。また、営業店往査（４回）、本部各部長との意見交換（１回）、会計監査人との定例会合（２回）および内部監査部との定例会合（７回）の結果等を踏まえ、代表取締役との定例会合（２回）を実施し、監査結果の報告および経営課題についての意見交換等を行っております。

　常勤監査役は、上記の他に常務会、コンプライアンス常務会、総合リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会等、業務執行や内部管理に関わる重要な会議や委員会に出席するとともに、重要な書類の閲覧、内部監査および会計監査の立会い等を行い、意思決定の過程や業務の執行状況を把握するとともに、適宜必要な助言・提言を行っております。

ロ．監査等委員監査の状況

　当行の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外の監査等委員２名の計３名で構成されておりま

す。

　監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催する他、必要に応じて随時開催しております。当

事業年度においては合計１１回開催し、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであり

ます。

　監査等委員会では、監査方針、業務分担、監査計画、監査報告、監査の重要事項、取締役会への監査等委員会意見の形成、会計監査人の解任または不再任の決定の方針、会計監査人の評価、会計監査報酬の同意、監査費用の予算等について、協議、決議するとともに、内部通報事案、係争事案、会計監査、内部監査の状況および常勤監査等委員の職務の実行状況等について報告し、意見交換を行っております。

　監査等委員会は、取締役会に８回出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。また、営業店往査（５回）、本部各部長との意見交換（１回）、会計監査人との定例会合（４回）および内部監査部との定例会合（６回）の結果等を踏まえ、代表取締役との定例会合（２回）を実施し、監査結果の報告および経営課題についての意見交換等を行っております。内部監査部および会計監査人とは定例会合の他に三様監査連絡会（２回）を実施し、連携を強化しております。

　常勤監査等委員は、上記の他に常務会、コンプライアンス常務会、総合リスク管理委員会、経営管理委員会、経営支援推進委員会等、業務執行や内部管理に関わる重要な会議や委員会に出席するとともに、重要な書類の閲覧、内部監査および会計監査の立会い等を行い、意思決定の過程や業務の執行状況を把握するとともに、適宜必要な助言・提言を行っております。

②内部監査の状況

　当行および当行の子会社等の業務全般にわたる内部管理・リスク管理態勢の有効性と適切性の検証を行うため、内部監査部にて被監査部門に対する監査を実施しております。また、内部監査部は、財務報告に係る内部統制室の整備状況評価の結果を踏まえ、運用状況評価を実施しております。

　内部監査は、取締役会で承認された「内部監査基本規程」「内部監査実施規程」および内部監査計画に基づいて行われ、その結果は内部監査の実効性を確保するため取締役会に定期的に報告され、必要な対策がとれる体制としております。2022年10月以降の監査結果については親会社のあいちＦＧ監査等委員に月次報告しております。なお、内部監査部の人員数は16名です。（2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの異動は含めておりません）

内部監査部は、内部監査結果を月次で監査等委員に報告するとともに、内部監査部、会計監査人および監査等委員で三様監査連絡会を開催し、監査計画およびその進捗状況の情報共有を行い、連携を図っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

47年間

ハ．業務を執行した公認会計士

岸野　　勝

神野　敦生

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士16名及びその他22名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当行は、毎期、会計監査人の①独立性、②品質管理、③監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制、その他総合的能力を勘案し、会計監査人を選定しております。有限責任監査法人トーマツは、上記の点に照らし、当行の会計監査人として適格であると考えられますので、同監査法人を当行の会計監査人として選任いたしました。

　監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理、総合的能力等を会計監査人評価基準に基づき審査し、解任または不再任の必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当行の監査等委員会は、監査法人に対して監査等委員会で定めた評価基準に基づき、①組織・業況、②独立性、③コンプライアンス態勢、④品質管理態勢、⑤サービス提供態勢、⑥その他について評価しております。

　以上の評価基準に基づき、会計監査人である有限責任監査法人トーマツを評価した結果、会計監査人としての業務継続に支障を来たすような組織・業況の変化・兆候はなく、内外の法規制に基づき独立性が確保され、コンプライアンス態勢、品質管理態勢、サービス提供態勢等についても整備・運用がされていると判断いたしました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

※当行における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

（前連結会計年度）

　貸倒引当金見直しに関する助言指導業務、当行と株式会社愛知銀行との経営統合に係る業務等であります。

（当連結会計年度）

　米国の外国口座税務コンプライアンス法であるFATCA（Foreign Account Tax Compliance Act）に係る業務およびSWIFT環境のセキュリティに係る業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当行の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受け、当行の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬案に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りについて、当行の事業内容等に照らして検証を行ったうえで、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

当行は非上場会社のため、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

（５）【株式の保有状況】

当行は非上場会社のため、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産および負債の分類ならびに収益および費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産および負債の分類ならびに収益および費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）の連結財務諸表および事業年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、企業会計基準委員会の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　　　2社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2）非連結子会社　　なし

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社　　　なし

(2）持分法適用の関連会社　　　　　なし

(3）持分法非適用の非連結子会社　　なし

(4）持分法非適用の関連会社　　　　なし

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は全て３月末日であります。

４．会計方針に関する事項

(1）有価証券の評価基準および評価方法

有価証券の評価は、その他有価証券については時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし市場価格のない株式等については移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(2）デリバティブ取引の評価基準および評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(3）固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

当行の有形固定資産は、定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物については定額法）を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：７年～50年

その他：３年～20年

連結子会社の有形固定資産については、主として定額法により償却しております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、当行および連結子会社で定める利用可能期間（８年以内）に基づいて償却しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」および「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(4）貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準により、次のとおり計上しております。

① 破産、特別清算等、法的または形式的に経営破綻の事実が発生している債務者（破綻先）に係る債権およびそれと実質的に同等の状況にある債務者（実質破綻先）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額および保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。

② 現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（破綻懸念先）に係る債権に関して、与信額が一定額以上の大口債務者に対する債権で、かつ、元本の回収および利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により貸倒引当金を計上することとしております。これ以外の債務者に対する債権については、主に債権額から、担保の処分可能見込額および保証による回収可能見込額を控除し、その残額に対して今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込みに基づく修正を加えた予想損失率により貸倒引当金を計上しております。

③ 貸出条件や返済履行状況に問題があり、業況が低調または不安定で、今後の管理に注意を要する債務者（要注意先）のうち、債権の全部または一部が要管理債権（貸出条件緩和債権および三月以上延滞債権）である債務者（要管理先）で、与信額が一定額以上の大口債務者に対する債権で、かつ、元本の回収および利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権については、キャッシュ・フロー見積法により貸倒引当金を計上しております。

④ 上記③以外の要管理先に対する債権は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、要注意先および業況が良好であり、かつ財務内容にも特段の問題がないと認められる債務者（正常先）に対する債権は今後１年間の予想損失額を見込んで計上しております。予想損失額は３年間または１年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込みに基づく修正を加えた予想損失率により貸倒引当金を計上しております。

当行では、正常先およびその他の要注意先に対する債権に関する一般貸倒引当金は、今後１年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は１年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込みに基づく修正を加えた予想損失率により貸倒引当金を計上しております。

将来見込みに基づく予想損失率の修正方法について、マクロ経済指標の予想を反映する方法を採用しております。具体的には、貸倒の発生確率と相関性の高いマクロ経済指標の将来予測を行い、マクロ経済指標と貸倒実績との相関性から算出した関数を利用してマクロ経済指標の予測値より予想損失率を求めております。そのうえで、当該予想損失率と過去の一定期間における貸倒実績率の平均値とを比較考量し、必要があればそれぞれに基づき算定された金額の差額を予想損失額に反映しております。

⑤ すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産査定管理部署が査定結果を検証のうえ、資産監査部署が査定結果を監査しております。

連結される子会社および子法人等の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要

と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(5）賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(6）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止し利益計上を行った睡眠預金について、預金者からの払戻請求に基づく払戻損失に備えるため、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を計上しております。

(7）偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度に基づく信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来の負担金支払見込額を計上しております。

(8）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について

は給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用および数理計算上の差異の損益処理方法は次のと

おりであります。

過去勤務費用　　：連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）によ

る定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(9）外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

当行の外貨建資産・負債は、主として連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(10）重要なヘッジ会計の方法

① 金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号　令和４年３月17日。以下「業種別委員会実務指針第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を個別に、または一定期間ごとにグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

② 為替変動リスク・ヘッジ

当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号　令和２年10月８日。以下「業種別委員会実務指針第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引および為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

(11）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金および日本銀行への預け金であります。

(12）消費税等の会計処理

有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、貸倒引当金です。

１．当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当行は、債務者の財務情報や入手可能な外部情報等に基づき、債務者ごとにその債務者区分（正常先、要注意先（要管理先およびその他の要注意先）、破綻懸念先、実質破綻先、破綻先）を決定し、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」の「（4）貸倒引当金の計上基準」に記載した算出方法により貸倒引当金を計上しております。

　債務者区分判定のうち、業績不振や財務的な困難に直面している貸出先で貸出条件等の変更を実行しているが、金融機関等の支援を前提として策定される経営改善計画等が合理的であり、その実現可能性が高いものと判断される計画（以下「合実計画」という）を有する場合、または、経営改善計画等が実現可能性の高い抜本的なものであると判断される計画（以下「実抜計画」という）を有する場合には、貸出条件緩和債権には該当しないものと判断し、その他の要注意先に区分して貸倒引当金を計上しております。合実計画または実抜計画を有することによりその他の要注意先に区分している債権は、2023年3月31日現在、連結財務諸表上、5,672百万円であります。経営改善計画の合理性または実現可能性の判断の前提となる貸出先を取り巻く経営環境等の変化により、翌連結会計年度の連結財務諸表において貸倒引当金は増減する可能性があります。

　また、原材料価格の上昇及び新型コロナウイルス感染症などに伴う経済への影響に関して、直近の自己査定データを分析したところ、融資先の財務内容の悪化が継続していることに加え、今後、新型コロナウイルス感染症対応融資の返済が増加していくこと、政府や自治体の経済対策が縮小していく可能性があることなどを考慮した結果、原材料価格の上昇及び新型コロナウイルス感染症などによる経済への影響は当行の融資先の財務内容に一定程度影響があるとの仮定に変更はありません。

　こうした仮定のもと、当該影響から予想される損失に備えるため、原材料価格の上昇及び新型コロナウイルス感染症などの影響により業績悪化が生じている債務者に関しては、その債務者区分は、足許の業績悪化の状況を踏まえ判定し、個別に貸倒引当金を計上しております。また、一般貸倒引当金算定における予想損失率に関しては当該仮定を前提としたマクロ経済指標の予測に基づいて修正を行っております。具体的には、貸倒の発生確率と相関性の高いマクロ経済指標の将来予測を行い、マクロ経済指標と貸倒実績との相関性から算出した関数を利用してマクロ経済指標の予測値より予想損失率を求めております。そのうえで、当該予想損失率と過去の一定期間における貸倒実績率の平均値とを比較考量し、それぞれに基づき算定された金額の差額を予想損失額に反映しております。この結果、当連結会計年度末の貸倒引当金は、2,614百万円増加しております。

　当連結会計年度末における貸倒引当金の計上金額は、現時点での最善の見積りであるものの、原材料価格の上昇及び新型コロナウイルス感染症などの影響を含む貸倒引当金の見積りに係る様々な仮定の不確実性は高く、債務者を取り巻く経済環境や、債務者の経営状況等が変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において貸倒引当金は増減する可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　令和３年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、当連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

　なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-3項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（追加情報）

（自己株式の公開買付けによる取得について）

　株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からその所有する当行の普通株式（以下「当行株式」といいます。）全部を取得する取引（以下「本自己株取得」といいます。）に係る応募契約を三菱ＵＦＪ銀行との間で締結いたしました。

　また、当行は、2022年６月30日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当行定款の規定に基づき、当行が自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うこと、並びに公開買付けにおける買付け予定数について、8,534,385株とすること及び公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格は1,195円とすることを決議し、2022年７月１日より本公開買付けを実施し、８月１日をもって終了いたしました。

　なお、本公開買付けの終了をもって、2022年６月30日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。

　その結果、本公開買付けにおいて、三菱ＵＦＪ銀行からその所有する当行普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱ＵＦＪ銀行の応募株式の全部を取得しました。

１．買付けの実施を決定するに至った背景、理由

　2021年５月13日、当行と株式会社愛知銀行（以下「愛知銀行」といいます。）の間で守秘義務契約を締結した上で、両行は経営統合に関する情報交換を開始いたしました。また当行は同時に、経営統合を成就するためには当行の株主総会での承認が必要となると考えられたところ、株主総会の承認を得るためには当行の筆頭株主である三菱ＵＦＪ銀行の賛同を得ることが必須となると考えられたことから、同年５月14日、当行は、三菱ＵＦＪ銀行と守秘義務契約を締結した上で、事前に経営統合への賛同及び経営統合後の三菱ＵＦＪ銀行による両行が統合したグループへの関わり方について議論を開始いたしました。その後、議論が本格化してくる中で、三菱ＵＦＪ銀行も直接議論に加わり、経営統合への賛同及び経営統合後の共同持株会社を筆頭とするグループに対する三菱ＵＦＪ銀行の関わり方について議論すべきとの考えから、愛知銀行と三菱ＵＦＪ銀行の間では同年９月６日に守秘義務契約を締結しております。

　両行において経営統合後のあるべき金融グループを議論していく中で、両行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してきており、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるために、両行の経営資源や法人・個人顧客の経営基盤、コンサルティング機能等の強みを活かし、愛知県における経営基盤とコンサルティング機能により、持続可能なビジネスモデルを構築することにより、愛知県において存在感のある地域金融グループを目指し、それにより愛知県を中心とする東海地区におけるプレゼンスを発揮することで競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることにより、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献することを目指すという結論に至りました。

　当行では、これまで約20年にわたり、三菱ＵＦＪ銀行との資本関係を活かし、同行からの専門的な知見やノウハウの提供をはじめ、様々な分野でサポートを受けてまいりましたが、当行における、営業及び管理に関する業務の習得と内製化が進み、また、三菱ＵＦＪ銀行との業務上の連携も定着してきた状況から、資本関係がなくとも、三菱ＵＦＪ銀行とは引き続き良好な関係を維持しつつ、業務上の連携を継続することが可能であると判断し、三菱ＵＦＪ銀行というグローバルに展開する金融機関が大株主として残るグループではなく、地域に根ざした金融機関として、愛知県というマーケットを中心とする東海地区に立脚する独立した金融グループを経営統合において目指すべきとの考えに2021年７月上旬に至り、三菱ＵＦＪ銀行がその所有する当行株式全てを売却（以下「本売却」といいます。）することについて、2021年７月上旬に当行において議論いたしました。当行は様々なストラクチャーの検討を行いましたが、結論として、当行が三菱ＵＦＪ銀行が所有する当行株式を自己株式として取得することが、当行の１株当たり当期純利益（EPS）、１株当たり純資産（BPS）及び自己資本当期純利益率（ROE）の資本効率に寄与し株主に対する利益還元につながることに加え、当行の自己資本比率（国内基準）も単体ベースで2021年３月末時点で8.33％であり資本余力も十分にあると判断したことから、当行は、2021年７月上旬、当行による自己株式取得を通じて本売却を成就させることを基本方針とすることが最良であると判断しました。そして、2021年７月下旬、三菱ＵＦＪ銀行及び愛知銀行にも当該基本方針及び考え方を示し、2021年11月下旬、三菱ＵＦＪ銀行及び愛知銀行から当該基本方針及び考え方に関しての賛同を得たため、本自己株取得を行う意向があることを相互に確認することを定めた覚書を2021年12月10日に締結するに至りました。

　その後も本自己株取得契約に関する協議を継続し、当行は、2022年５月11日付で、三菱ＵＦＪ銀行との間で本自己株取得契約を締結するに至り、当行は、本自己株取得契約の定めに従い、下表に記載の条件により本公開買付けを実施し、三菱ＵＦＪ銀行からその所有する当行普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱ＵＦＪ銀行の応募株式の全部を取得しました。

２．本公開買付けの結果について

（1）買付け等の概要

①買付け等をする上場株券の種類　普通株式

②買付け等の期間　2022年７月１日から2022年８月１日まで

③買付け等の価格　普通株式１株につき、1,195円

④決済の開始日　2022年８月24日

（2）買付け等の結果

買付け等を行った株券等の数

３．自己株式の取得の概要

（1）取得した株券等の種類　普通株式

（2）取得した株式の総数　8,534,385株

（注）発行済み株式総数に対する割合　39.18％

（3）株式の取得価額の総額　10,198,590,075円

（注）上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。

（4）取得した期間　2022年７月１日から2022年８月１日

（5）取得方法　公開買付けの方法による

　なお、本公開買付けにおいて、三菱ＵＦＪ銀行からその所有する当行普通株式の全てである8,534,385株について応募があり、当行は、三菱ＵＦＪ銀行の応募株式の全部を取得しました。

（自己株式の消却について）

　当行は、2022年８月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことを決議しました。

１．自己株式を消却する理由

　当行及び株式会社愛知銀行（以下総称して「両行」といいます。）は、両行が共同して作成した2022年５月11日付株式移転計画書（以下「本株式移転計画書」といいます。）に基づき実施する共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により、完全親会社である株式会社あいちフィナンシャルグループ（以下「あいちフィナンシャルグループ」といいます。）を2022年10月３日付で設立いたしました。本株式移転計画書には本株式移転に際して、あいちフィナンシャルグループが両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において両行が保有する自己株式の全部を消却することを定めているため、この定めに従い自己株式の消却を行いました。

２．消却した株式の種類

当行普通株式

３．消却した株式の数

8,540,357株（消却前発行済株式総数に対する割合39.21％）

４．消却方法

利益剰余金の減額

５．消却日

2022年９月30日

６．その他

　会社法第178条の規定に基づき、当連結会計年度中に保有する普通株式の全部(8,540,357株)を消却したため、利益剰余金が10,211百万円減少し、自己株式が同額減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　令和４年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　令和４年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　令和４年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

　2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権

　　は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証してい

　　るものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出

　　金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記

　　されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）で

　　あります。

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。

三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。

貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形および買入外国為替等は、売却または（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※３．ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号　平成26年11月28日）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。

※４．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済などの取引の担保あるいは先物取引証拠金などの代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※５．当座貸越契約および貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行および連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全およびその他相当の事由があるときは、当行および連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶または契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※６．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

1998年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に基づいて、合理的な調整を行って算出しております。

※７．有形固定資産の減価償却累計額

※８．有形固定資産の圧縮記帳額

※９．社債は、劣後特約付社債であります。

※10．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（連結損益計算書関係）

　※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

　※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

　※３．「営業経費」には次のものを含んでおります。

　※４．減損損失

　　　　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　　　当連結会計年度において、以下の資産について、使用方法変更の意思決定等により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（1,250百万円）を減損損失として特別損失に計上しております。

　営業用店舗については、支店毎に継続的な収支の把握を行っていることから各拠点を、遊休資産については

各資産を、グルーピングの最小単位としております。本店、寮等については独立したキャッシュ・フローを生み

出さないことから共用資産としております。なお、営業用店舗については、従来、エリア毎に継続的な収支の把

握を行っておりましたが、損益管理区分の見直しを行い、支店毎に継続的な収支の把握を行うこととしたため、

当連結会計年度より、営業用店舗にかかる資産のグルーピングの方法をエリア毎から支店毎へと変更しておりま

す。この変更に伴う影響は軽微であります。

　当連結会計年度の減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額であります。正味売却価額は、不

動産鑑定評価等により算定しております。

　なお、連結子会社においては減損損失を計上すべき資産はありません。

　　　　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　　当連結会計年度において、以下の資産について、使用方法変更の意思決定等により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（568百万円）を減損損失として特別損失に計上しております。

　営業用店舗については、支店毎に継続的な収支の把握を行っていることから各支店を、遊休資産については

各資産を、グルーピングの最小単位としております。本店、寮等については独立したキャッシュ・フローを生み

出さないことから共用資産としております。

　当連結会計年度の減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額であります。正味売却価額は、不

動産鑑定評価等により算定しております。

　なお、連結子会社においては減損損失を計上すべき資産はありません。

　※５．「特別利益」の「その他」には、次のものを含んでおります。

　※６．「特別損失」の「その他」には、次のものを含んでおります。

（連結包括利益計算書関係）

　　※１  その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

  　(単位：百万円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項　　　　　（単位：千株）

（注）１　普通株式の発行済株式総数の増加34千株は、新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。

　　　２　普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少26千株は、ストック・オプション権利行使によるものであります。

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)当連結会計年度中の配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項　　　　　（単位：千株）

（注）１　普通株式の発行済株式総数の減少8,540千株は、自己株式の消却によるものであります。

　　　２　普通株式の自己株式の株式数の増加8,535千株は、公開買付により自己株式を取得したことによる増加8,534千株、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

　　　３　普通株式の自己株式の株式数の減少8,540千株は、自己株式の消却によるものであります。

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1)当連結会計年度中の配当金支払額

（注）１　特別配当であります。

　　　２　当行の完全親会社である株式会社あいちフィナンシャルグループに対する臨時配当であります。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

 ① 有形固定資産

　　主として、システム機器であります。

 ② 無形固定資産

　　ソフトウエアであります。

(2)リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」の「(3)固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当行グループは、預金業務、貸出金業務、および有価証券投資業務などの銀行業務を中核とした金融サービス事業を行っております。このため主として金利変動リスクを伴う金融資産および金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、市場リスク管理とともに、資産および負債の総合的管理（ALM）を行っております。その一環としてデリバティブ取引も行っております。

　また、当行の連結子会社には、クレジットカード業務を行っている子会社があります。

（２）金融商品の内容およびそのリスク

　当行グループが保有する金融資産は、主として国内の取引先および個人に対する貸出金であり、信用リスクに晒されております。貸出金は、債務者の財務状況悪化等により契約条件に従った債務履行がなされない可能性があります。

　投資有価証券は、主に株式、債券、投資信託であり、すべてその他有価証券として保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスクおよび金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。

　当行グループは、預金業務の他に資金調達のため社債を発行しておりますが、一定の環境の下で当行グループが市場を利用できなくなる場合には、社債の支払期日にリファイナンスができなくなる流動性リスクに晒されております。

　デリバティブ取引には、ALMの一環で行っている金利スワップ取引があります。これをヘッジ手段として、ヘッジ対象である預金、貸出金および債券に関わる金利の変動リスクに対してヘッジ会計を適用しております。このヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

　当行グループは、当行の与信業務の規範として制定したクレジットポリシーおよび信用リスクに関する諸規則に従い、貸出金等の与信について、個別案件ごとの与信審査、与信の決裁権限、ポートフォリオ管理、信用情報管理、信用格付、保証や担保の設定、問題債権への対応など、与信管理に関する体制を整備し運営しております。

　これらの個別の与信管理は、各営業店のほか、融資統括部により行っており、与信上限管理を含むポートフォリオ管理はリスク統括部が行っております。また、定期的に常務会や取締役会を開催し、管理の方法や管理状況について協議しております。

　さらに、与信管理の状況については内部監査部がチェックを行っております。

　有価証券の発行体の信用リスクおよびデリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、資金部において信用情報等を定期的に把握しております。

②市場リスクの管理

　当行は、金利リスクを含む市場リスク全体について、取締役会で半期ごとに決定するリスク限度額の範囲内で運営するよう管理しております。

　市場リスク量はバリュー・アット・リスク（VaR）を用いて日次で算出し、月次に開催する総合リスク管理委員会では、市場リスク限度額に対するリスク量をモニタリングし必要に応じてリスク抑制策等の協議を行っております。また、その内容を常務会、取締役会へも報告しております。

（ⅰ）金利リスクの管理

　３ヵ月ごとに経営管理委員会にて、資産、負債の状況を総合的に把握し内在する金利リスクへの対応を協議しております。また月次に開催する総合リスク管理委員会では、市場リスク限度額に対するリスク量の状況に加え、銀行勘定の金利リスク量を算出し、それの自己資本額に対する割合（重要性テスト）等を把握し、金利リスク量をモニタリングしております。モニタリングの結果や市場環境等の変化を踏まえ、必要に応じて金利変動リスクをヘッジするため、金利スワップ取引も行っております。

（ⅱ）為替リスクの管理

　銀行全体の為替ポジションを資金部で一元的に把握し、直物為替取引、先物為替取引によりフルヘッジする方針でポジションをコントロールしております。またリスク統括部では、ヘッジ後の為替ポジションを踏まえた市場リスク量を日次で把握しモニタリングしています。

（ⅲ）価格変動リスクの管理

　有価証券投資については、半期毎の有価証券投資計画に基づき、投資運用規則に従い行っております。半期毎に策定する市場リスク管理方針の中で市場リスク限度額などを設定するとともに、一定の下落率に対してアラームポイントを設定するなど、価格変動リスクのコントロールを行っております。

　株式の多くはお取引先企業の発行であり、総合的な取引推進を目的に保有しております。定期的に当該企業との取引状況や当該企業の財務内容を把握し、株式保有方針の見直しをしております。

（ⅳ）デリバティブ取引

　デリバティブ取引は前記のとおり主にヘッジ目的で利用しており、リスク統括部でデリバティブ取引を含めた市場リスク量を把握しモニタリングしております。

（ⅴ）市場リスクに係る定量的情報

　「貸出金」、「有価証券」、「社債」、「預金」、「デリバティブ取引」等の市場リスク量（VaR）算定にあたっては、ヒストリカルシミュレーション法(保有期間125日間、信頼区間99%、観測期間1,250営業日)を採用しています。

　2023年３月31日（当期の連結決算日）現在での市場リスク量（VaR）は、全体で17,848百万円です。2022年３月31日（前期の連結決算日）現在での市場リスク量（VaR）は、全体で13,282百万円です。

　なお、当行グループでは、モデルが算出するVaRと実際の損益を比較するバックテスティングを実施しており、使用する計測モデルの妥当性について６ヵ月ごとに検証しております。

　ただし、VaRは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

③流動性リスクの管理

　当行は、半期ごとに策定する流動性リスク管理方針にて運用・調達を考慮した資金計画を策定し、日次で資金繰り等をモニタリングするとともに、旬次で開催する資金繰り検討会議、および月次で開催する総合リスク管理委員会等を通じて、市場環境、および運用・調達のバランス等を踏まえた対応策等を協議しております。

(４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額は、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等および組合出資金は、次表には含めておりません（(注１)参照）。また、現金預け金、外国為替（資産・負債）、債券貸借取引受入担保金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2022年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(※１）貸出金に対応する一般貸倒引当金および個別貸倒引当金を控除しております。

(※２）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

(※３）ヘッジ対象である貸出金等のキャッシュ・フローの固定化のためにヘッジ手段として指定した金利スワップ等であり、主に繰延ヘッジを適用しております。なお、これらのヘッジ関係に、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号　令和４年３月17日）を適用しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(※１）貸出金に対応する一般貸倒引当金および個別貸倒引当金を控除しております。

(※２）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

(※３）ヘッジ対象である貸出金等のキャッシュ・フローの固定化のためにヘッジ手段として指定した金利スワップ等であり、主に繰延ヘッジを適用しております。なお、これらのヘッジ関係に、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号　令和４年３月17日）を適用しております。

（注１）市場価格のない株式等および組合出資金の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「その他有価証券」には含まれておりません。

（単位：百万円）

（※１）非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和２年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（※２）前連結会計年度において、非上場株式について、４百万円減損処理を行っております。

（※３）組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　令和３年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（注２）金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（※）貸出金のうち、破綻先、実質破綻先および破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない23,369百万円、期間の定めのないもの213,830百万円を含んでおります。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（※）貸出金のうち、破綻先、実質破綻先および破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない25,489百万円、期間の定めのないもの196,446百万円を含めておりません。

（注３）社債、借用金およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

（※）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

（※）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに

分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す

るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

（※1）「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（令和２年３月６日内閣府令第９号）附則第５条第６項の経過措置を適用した投資信託等については、上記表には含めておりません。連結貸借対照表における当該投資信託等の金額は51,153百万円であります。

（※2）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ

いては、（ ）で表示しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

（※1）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ

いては、（ ）で表示しております。

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

（注１）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明

資　産

有価証券

　有価証券については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル１の時価に分類しております。主に上場株式や国債がこれに含まれます。

　公表された相場価格を用いていたとしても市場が活発でない場合にはレベル２の時価に分類しております。主に地方債、社債、住宅ローン担保証券がこれに含まれます。また、市場における取引価格が存在しない投資信託について、解約または買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がない場合には基準価格を時価とし、レベル２の時価に分類しております。

　相場価格が入手できない場合には、将来キャッシュ・フローの現在価値技法などの評価技法を用いて時価を算定しております。評価に当たっては観察可能なインプットを最大限利用しており、インプットには、TIBOR、国債利回り、スワップ金利、期限前返済率、信用スプレッド、倒産確率、倒産時の損失率等が含まれます。算定に当たり重要な観察できないインプットを用いている場合には、レベル３の時価に分類しております。

貸出金

　貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類および内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を市場金利に信用リスク等を反映させた割引率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

　また、破綻先、実質破綻先および破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値または担保および保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

　貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間および金利条件等から、時価は帳簿価額に近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

　時価に対して観察できないインプットによる影響が重要な場合はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。

負　債

預金、および譲渡性預金

　要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金および譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、市場金利を用いております。なお、預入期間が短期間（１年以内）の預金は、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。当該時価はレベル２の時価に分類しております。

借用金

　借用金は、一定の期間ごとに区分して、将来の元利金の合計額を割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、当該借入金の残存期間および信用リスクを加味した利率を用いております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。当該時価はレベル２の時価に分類しております。

社債

　当行の発行する社債は、市場価格または将来キャッシュ・フローの現在価値技法などの評価技法を用いて時価を算定しております。当該時価はレベル３の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　デリバティブ取引は店頭取引であり、公表された相場価格が存在しないため、取引の種類や満期までの期間に応じて現在価値技法やブラック・ショールズ・モデル等の評価技法を利用して時価を算定しております。それらの評価技法で用いている主なインプットは、金利や為替レート、ボラティリティ等であります。観察できないインプットを用いていないまたはその影響が重要でない場合はレベル２の時価に分類しており、プレイン・バニラ型の金利スワップ取引、通貨スワップ取引、為替予約取引等が含まれます。

（注２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

（１）重要な観察できないインプットに関する定量的情報

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（２）期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

（※1）連結損益計算書の「その他業務収益」に含まれております。

（※2）連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

（※1）連結損益計算書の「その他業務収益」に含まれております。

（※2）連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

（３）時価の評価プロセスの説明

　当行グループは総合企画部において時価の算定に関する方針および手続を定めており、これに沿って各部が時価を算定しております。算定された時価は、リスク統括部にて、時価の算定に用いられた評価技法およびインプットの妥当性を検証しております。検証結果は毎期内部監査部に報告され、時価の算定の方針および手続に関する適切性が確保されております。

　時価の算定に当たっては、個々の資産の性質、特性およびリスクを最も適切に反映できる評価モデルを用いております。また、第三者から入手した相場価格を利用する場合においても、利用されている評価技法およびインプットの確認や類似の金融商品の時価との比較等の適切な方法により価格の妥当性を検証しております。

（４）重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

　私募債、貸出金、譲渡性預金および借用金の時価の算定で用いている重要な観察できないインプットは、倒産確率であります。当該インプットの著しい増加（減少）は、それら単独では、時価の著しい低下（上昇）を生じさせることとなります。一般に、倒産確率に関して用いている仮定の変化は、倒産時の損失率に関して用いている仮定の同方向への変化を伴います。

（有価証券関係）

※１．連結貸借対照表の「有価証券」を記載しております。

※２．「子会社株式および関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

売買目的有価証券以外の有価証券（市場価格のない株式等および組合出資金を除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べ50％以上下落したものについては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当連結会計年度の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。また30％以上下落し、かつ信用リスクの変化などに起因して時価が著しく下落したものについては、概ね１年以内に時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理しております。

前連結会計年度における減損処理額はありません。

当連結会計年度における減損処理額はありません。

（金銭の信託関係）

１．運用目的の金銭の信託

　該当事項はありません。

２．満期保有目的の金銭の信託

　　該当事項はありません。

３．その他の金銭の信託（運用目的および満期保有目的以外）

　　該当事項はありません。

（その他有価証券評価差額金）

連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額または契約において定められた元本相当額、時価および評価損益ならびに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1）金利関連取引

該当する取引はありません。

(2）通貨関連取引

前連結会計年度（2022年３月31日）

　   （注）上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）