8283 ＰＡＬＴＡＣ 有価証券報告書－第95期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第94期の期首から適用しており、第94期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）※１．ＲＤＣ（Regional Distribution Center）とは、大型物流センターのことをいいます。

※２．2013年７月に大阪証券取引所の現物市場が東京証券取引所に統合されました。

※３．ＦＤＣ（Front Distribution Center）とは、発注頻度の高いケース商品を在庫し、ＲＤＣを支援する物流センターのことをいいます。

３【事業の内容】

当社グループは、株式会社メディパルホールディングスを親会社として、当社と非連結子会社２社で構成されております。化粧品・日用品、一般用医薬品等をメーカーから仕入れ、全国の小売業に販売することを主たる事業としており、メーカーと小売業の間に立ち、流通段階で欠かすことのできない物流、在庫、情報伝達、金融等の機能を提供しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、代表的な事業の名称を記載しております。

２．同社は、有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数には、社外への出向者（１名）を除き、嘱託（64名）を含めております。

３．臨時雇用者（パートタイマー、派遣社員を含む）を雇用しており、年間平均人員（労働時間を月間150時間で換算）を従業員数欄に（　）外数で記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、勤続１年未満の者（休職者を含む）は除いております。

５．当社は、卸売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

2023年３月31日現在

（注）１．上部組織には所属しておりません。

２．労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金割合を示しております。賃金には、給与（基準　外賃金を含む）、賞与、課税通勤費等を含んでおります。

４．パートタイマーについては、年間平均人員（労働時間を月間150時間で換算）にて算出しております。

５．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率、年齢構成及び雇用形態の差異によるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「美と健康」に関する生活必需品をフルラインで安定的に供給する企業として、高品質・ローコストの物流機能と小売業の利益経営に貢献する営業機能を両輪に、メーカーから小売業に至るまでのサプライチェーン全体の最適化・効率化に貢献する中間流通業を目指すことを基本方針としております。

(2）経営環境及び優先的に対処すべき課題等

当社が属する化粧品・日用品、一般用医薬品業界においては、労働人口減少による人手不足により、人件費や配送費の上昇が続いており、将来においてもこの影響はさらに大きくなると予測しております。また、新型コロナウイルス感染症がもたらしたニューノーマルへの対応や、コストプッシュインフレを背景とする物価の上昇、持続可能な企業・社会を目指した動きの加速など、当社を取り巻く環境は多様化かつ複雑化しております。

このような環境のなか、今後迅速な対応がより重要性を増すと予想され、当社は以下の課題を優先的に対処すべき課題と認識し、これに対応すべく中期経営計画における重点戦略を定め取り組んでまいります。

《マテリアリティ（重要課題）》

①事業活動・強みを活かして解決すべき課題

・当たり前の日常を支える　　・持続可能な流通の構築　　・環境への配慮

②自らの強みとすべき課題

・パートナーシップ（連携・協働）　　・人財、組織　　・イノベーション（デジタル活用）

(3）経営戦略等

当社の事業エリアである化粧品・日用品、一般用医薬品業界は、気候変動に伴う自然災害の多発や新型コロナウイルス感染症の流行など人々の生活を脅かす環境のなかにあっても、「当たり前の日常を支える」エッセンシャルな事業エリアであります。同時に、当社売上高は１兆円を超え、年間35億個（国民一人当たり換算で30個）を生活者の皆様にお届けする企業として、当社の果たす役割は非常に重要性が増しております。

このような観点から、当社が有するマーチャンダイジングや物流などの中間流通機能をさらに高め、「安心・安全」はもとより「高効率」な流通プラットフォームを提供できる企業基盤を構築し、小売業様、メーカー様をはじめとしたステークホルダーの皆様との連携・協働を加速させ、社会のニーズに柔軟に対応することにより、持続的成長を果たしてまいります。

具体的には、「輝く未来へ　～サプライチェーンとともに歩む～」をビジョンとする３か年の中期経営計画（2022年３月期から2024年３月期）のなかで、次の重点戦略を取り組んでまいります。

また、取り組みの達成状況を判断するための指標として事業活動の成果を示す売上高及び営業利益、並びに当社の生産性を推し量る販管費率を定めております。中期経営計画の最終年度である2024年３月期は以下の目標を設定しております。

なお、中期経営計画の最終年度である2024年３月期の目標数値を2023年５月11日に開示いたしました通期業績予想に合わせて変更しております。

①売上高　　　 １兆1,420億円

②営業利益　　　　　 265億円

③販管費率　　　　　  5.25％

①激変する環境に対応する「リテールソリューション力の強化」

「ニューノーマル」と言われるような、従前の常識が通用しない変化が流通業界にも起こっております。「生活者に商品がわたる現場（店頭）」を重視し、前回の中期経営計画において機能強化を目的に設置した店舗支援本部、ＳＣＭ本部、ＥＣ事業部をはじめ各部門と営業部門との連携・協働により、マーチャンダイジングや生産性向上など流通全体の幅広い課題に対応できるソリューション力を強化してまいります。

②安心・安全・高効率を追求する「ロジスティクスソリューション力の強化」

当たり前の日常を支える「安心・安全」を基本に据え、高効率のロジスティクス機能を引き続き強化してまいります。既存センターにおける継続的な改善を進めるとともに、「新物流モデル」を活用した新センター建設により出荷キャパシティ拡大を進めてまいります。同時にホワイト物流など、「配送課題」の解決に向けた取り組みを進めてまいります。

③価値提供の仕組みを支える「システム機能の強化・デジタル化の推進」

当社の価値提供の仕組みを支えるシステム機能の強化は、生産性及び対応スピード向上を実現するためには欠かすことができない「扇の要」であります。増大するサイバーリスクに対応するためのセキュリティ強化はもとより、基幹システム刷新やデジタル人財の育成・確保などにより、守りから「攻めのＩＴ」へ転換を進め、急速に変化する現場ニーズに対応してまいります。さらに業務の効率化や提供価値の向上など、将来のデジタルトランスフォーメーションに向けた体制を強化してまいります。

④持続的成長の源泉「人財・組織の強化」

当社従業員の多様性を活かしながら、経営理念（ＰＡＬＴＡＣ　ＭＩＮＤ）の浸透を図り、当社の事業戦略を実現できる組織強化を進めてまいります。人財面では、現場力や専門知識などのスキル向上を進め、チャレンジ精神やグリット（やりきる力）など、従業員に備わっている強みを最大限に引き出す取り組みを進めてまいります。また、組織面では、人財が活躍できるよう、デジタル技術を活用するなど、各部門が連携・協働できる体制を整え、組織として総合力を発揮できる基盤を構築してまいります。

⑤ＥＳＧ、ＳＤＧｓを重視した経営

当社は、化粧品・日用品、一般用医薬品などの生活必需品を扱う中間流通業者であります。企業活動を通じて、持続可能な社会に向けたＳＤＧｓの達成に貢献するとともに、「人々の豊かで快適な生活の実現」を目指しております。本中期経営計画においても流通段階に存在するムダを排除し生産性向上に努めることで、社会的価値の提供や環境負担軽減にも貢献できると考えております。このような考え方を基本に、効率的かつ有効なガバナンス体制の強化を進め、社会インフラ企業として持続的成長を果たしてまいります。

（注）ＳＣＭ（Supply Chain Management）とは、生産された商品が生活者にわたるまでの流通過程全体を視野に、商品や情報等の流れを最適化・効率化するための手法のことをいいます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社は、流通を通じ、持続可能な「人々の豊かで快適な生活」の実現を目指し、事業活動に取り組んでおります。その実現に向けては、環境・社会・経済の価値向上を一体で進めることが必要不可欠と考えております。当社はそのような考えから、ＳＤＧｓをはじめとする社会全体のサステナビリティ課題と事業との関連性を踏まえ、優先的に取り組むべき課題をマテリアリティとして特定し、事業活動を通じてサプライチェーン全体の最適化・効率化を図ることで解決に挑戦しております。

(1）ガバナンス

　当社では、気候変動への適切な対応や人的資本の向上といったサステナビリティ課題への対処に向けて、代表取締役社長の監督・指示のもと、全社横断的な取り組みを推進するサステナビリティプロジェクトにおいて、事業に影響を及ぼすリスク・機会の特定、及びそれらへの対応方針の立案を行っております。これらの結果は、プロジェクトの事務局を担うＣＳＲ推進本部が定期的に取締役会に報告し、取締役会において当該報告内容に関する管理・監督を行っております。

(2）リスク管理

　当社では、経営目標の達成に向けて、事業遂行上に存在し得るリスク要因に適切に対応し、企業の社会的責任を果たすことを目的に「リスクマネジメント基本規則」を制定しております。リスク管理体制については、リスク管理の統括部署であるＣＳＲ推進本部が中心となり、経営層・各部門と連携し、気候変動や人的資本投資などサステナビリティの観点を含む事業運営に影響を及ぼすリスクの抽出・分析、影響度・発生可能性等を基準とした重要性の評価、及び対応方針の立案を行っております。これらのプロセスを経て特定した「重要なリスク」は、定期的に取締役会に報告され、取締役会において管理・監督を行い、中期経営計画の戦略に織り込んで対応を進めております。

(3）戦略並びに指標及び目標

①気候変動対応

イ．戦略

　異なるシナリオ（２℃未満、４℃）における事業インパクトを評価するとともに、気候関連リスク・機会に対する自社戦略のレジリエンスを評価することを目的として、国際エネルギー機関（ＩＥＡ）や、気候変動に関する政府間パネル（ＩＰＣＣ）が公表する複数のシナリオを参照し、2030年時点における気候変動の影響について分析を実施いたしました。

　分析の結果、２℃未満シナリオでは、炭素税等の導入や気候変動対応への取り組み遅延による取引縮小等のリスクが高まる一方で、エシカル商材等の需要拡大が見込まれると認識いたしました。４℃シナリオでは、主なリスクとして自然災害による供給網への被害が想定されます。しかし、当社は平時より大規模災害等の様々なリスクを想定した実効性のあるＢＣＰを策定しており、その一つとして、被災により物流センターが出荷不能に陥った場合でも、他のセンターから配送を補完できるバックアップ体制を整えております。そのため、2030年時点での自然災害による物理的リスクの影響は大きくないと考えております。

　一方で、機会においては、気温上昇に伴う夏物商材や災害対策商材等の需要拡大が見込まれると認識いたしました。また、いずれのシナリオにおいてもコスト上昇圧力が強まることが見込まれますが、これはリスクである反面、当社が築き上げてきた「強み」であるローコストかつ高効率物流網を活かす機会でもあると考えております。当業界は、店舗における人手不足や配送ドライバー不足への対応など喫緊の課題に直面しており、気候変動以外を要因とするコスト上昇圧力も強まっております。このような環境下においては、「効率的な流通の仕組みの構築」が、持続的成長の実現を左右する重要課題と考え、中期経営計画「ＰＡＬＴＡＣ　ＶＩＳＩＯＮ２０２４」に基づき、中間流通機能の強化及びステークホルダーとの連携・協働を通じて、サプライチェーン全体の最適化・効率化に取り組んでおります。

■リスクと機会

事業/財務影響度の評価　　　　大：事業戦略への影響または財務的影響が大きいことが想定される

　　　　中：事業戦略への影響または財務的影響が中程度と想定される

　　　　小：事業戦略への影響または財務的影響が小さいことが想定される

ロ．指標と目標

　当社では、今世紀末までの気温上昇２℃未満実現に貢献するため、Ｓｃｏｐｅ１・２について「2030年度にＣＯ２排出量2020年度比50％削減」「2050年度にＣＯ２排出量実質ゼロ」の目標を設定しております。当社のＳｃｏｐｅ１・２においては、物流センターの電力使用による排出が大半を占めておりますが、商品出荷を止めることはできないため、電力使用量を大幅に減らせないなか排出削減を実現する必要があり、再エネを「創る」「買う」施策を中心に目標達成に向けた取り組みを進めてまいります。具体的には、太陽光発電システムを設置可能な物流センターの屋上へ順次設置するとともに、環境証書の購入や再エネ電力プランへの切り替えによる再エネ電力の調達を計画しております。2024年３月期からは調達電力に占める再エネ比率の目標値を年度毎に設定し、着実な削減を進めてまいります。併せて、事務所・物流センターにおける節電など省エネ施策を徹底・拡充させ、コスト削減や職場環境の改善も狙った、より効果的に排出量を「減らす」取り組みも進めてまいります。

　Ｓｃｏｐｅ３については、商品輸送に伴うＣＯ２排出量（ＧＨＧプロトコル：カテゴリー４）の削減に向けて、配送効率化に向けた既存の取り組みを加速するとともに、お取引先様との連携・協働により取り組みの幅を拡大することで、事業活動を通じたＣＯ２排出量の削減を進めてまいります。その他のカテゴリーにおいては、当社事業との関連度を考慮したうえで、ＣＯ２排出量の算定及び算定精度の向上に努めるとともに、削減可能性の調査・情報収集を行い、順次対応してまいります。

②人的資本・多様性

イ．戦略

　当社では、「人財は成長の源泉である」という考えのもと、事業戦略の遂行に必要なスキル・マインドを兼ね備えた人財の確保、育成、定着を図るとともに、多様な人財一人ひとりの活躍を最大化できる組織の構築に取り組んでおります。

　人財の確保においては、急速かつ多様に変化する経営環境のなか、着実に事業戦略を実行するため、デジタル技術などの専門スキルを有する人財や女性従業員の比率向上などに着目しつつ、新卒採用だけでなく中途採用も積極的に実施することで、多様な人財の確保に努めております。

　人財の育成においては、従業員のステージに応じた研修やＯＪＴを通じて、経営理念の浸透を図るとともに、主体性や自律性を高めることで、新たな発想を生み出し、変革に挑戦できる人財を育てていく考えです。なかでも、流通の課題解決に向けた営業・物流機能の強化を支える流通の新たな価値創造に不可欠であるデジタル技術の有効活用に向けて、拠点・部署を問わず社員同士が交流し、知識やノウハウ、課題等を共有しあえる社内コミュニティ・ポータルサイトを創設するなど、デジタルリテラシーの向上、連携・協働の促進を図っております。

　これらの取り組みと並行して、社会の在り方の変化にあわせた柔軟な人事制度を導入し、従業員エンゲージメントの向上により協働・共創関係を深化させることで、人財の定着を図りつつ、多様な人財が最大限活躍できる組織を構築してまいります。人事制度については、既に育児・介護支援の充実や専門職コースの新設などを実施しておりますが、エンゲージメントの向上においては、現在スコアの測定に向けた準備を進めている段階です。今後、測定結果に基づいて目標の設定、施策の展開を進めてまいります。

ロ．指標と目標

　当社は2024年３月期において、最終年度となる中期経営計画の実行に注力するとともに、その先の経営戦略を構築していく考えです。人財・組織戦略における指標と目標については、新たに描く中長期のビジョンに沿って改めて設定し、経営計画と併せてお知らせいたします。

３【事業等のリスク】

当社では、経営目標の達成に向けて、事業遂行上に存在し得るリスク要因に適切に対応し、企業の社会的責任を果たすことを目的に「リスクマネジメント基本規則」を制定しております。リスク管理体制については、リスク管理の統括部署であるＣＳＲ推進本部が中心となり、経営層・各部門と連携し、事業運営に影響を及ぼすリスクの抽出・分析、影響度・発生可能性等を基準とした重要性の評価、及び対応方針の立案を行っております。これらのプロセスを経て特定した「重要なリスク」は、定期的に取締役会に報告され、取締役会において管理・監督を行い、中期経営計画の戦略に織り込んで対応を進めております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）労働人口減少に関するリスク

　当社は、多くの従業員により事業活動を行っていることから、昨今の労働人口減少は、持続的成長の実現に向けて対応すべき重要な環境変化の１つと認識しております。労働人口減少は、人件費の高騰や人材の確保が困難となるなど、当社のみならず業界全体に大きな影響を及ぼします。このため、魅力ある職場環境や人事制度の構築、従業員のスキル向上に向けた継続的な育成やキャリア人材の積極採用、既存物流センターの改善活動による生産性の向上、及び大幅に生産性を向上させる新物流モデルの開発などに取り組み、労働人口減少に向けた対応を行っております。しかしながら、今後の労働人口減少の予期せぬ進展により、さらなる人件費の高騰や計画どおりに人材を確保できない場合は、事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）配送に関するリスク

当社は、物流センターを起点として小売業へ商品配送を行っており、配送については全面的に外部の配送業者へ委託しております。現在、配送業者と良好な関係を構築しており、目前に迫る物流の2024年問題に向けても、配送改善などによる対応を進めております。しかしながら、今後の配送業者における人手不足が、さらに深刻化する場合などには、当社が負担する配送費の増大や安定供給に支障をきたすなど事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）事業環境の変化に関するリスク

当社が属する化粧品・日用品、一般用医薬品業界において、業種・業態を超えた競争の激化やＭ＆Ａによる規模拡大が続いております。このため、当社では取引先のニーズを捉え、環境の変化に即座に対応できる組織を構築しております。しかしながら、今後さらなる競争の激化や取引先の企業再編等により取引先の政策や取引条件が大幅に変更された場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）情報システム・情報セキュリティに関するリスク

当社は、重要な営業・物流施設であるＲＤＣの運営・管理において、複雑にプログラミングされた独自の情報システムやコンピュータネットワークを用いております。自然災害などに対応するため、基幹システムのクラウド化によるデータの分散保管や、免震設備及び自家発電装置を備えたデータセンターの活用など、被災時の早期復旧を可能とする仕組みを整え、事業継続性の向上に努めております。しかしながら、想定を超える自然災害などの発生により、機能停止した場合などは、販売・物流に大きな支障が生じる可能性があります。また、コンピュータウイルスの侵入を防止するため、ソフトの導入及びシステムの監視体制を構築しておりますが、サイバー攻撃などによるシステム障害や情報漏洩が発生した場合は、事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）自然災害・感染症等の発生に関するリスク

当社は、全国に多数の事業所、物流センターを設置し、多くの従業員により事業活動を行っております。自然災害や感染症の拡大等による損失を最小限に抑えるため、一部の事業所の物流機能が不全となった場合においても、他の事業所からバックアップできる体制を敷くなど、事業継続計画（ＢＣＰ）の整備に努めております。しかしながら、大規模な自然災害の発生等によるライフラインや交通網の寸断、新型インフルエンザ等の感染症の流行により予期せぬ事態が発生した場合、物流サービスの提供などに支障が生じ業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）気候変動に関するリスク

当社が属する生活必需品の流通業界においても、気候変動への対応は業界全体で対応すべき重要なテーマであると認識しております。当社は気候変動をはじめ環境に関する社会的課題を持続的成長に向けて解決すべき重要課題の一つとして捉え、中長期戦略に織り交ぜた対応を進めております。しかしながら、気候変動による自然災害の増加によってもたらされる供給網への被害や原材料費高騰に伴う仕入原価の上昇などの物理的な被害や炭素税等の導入をはじめとする脱炭素社会への移行コストにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）固定資産の減損に関するリスク

他事業者との競合規模や当社の事業領域の拡大、日々進化し続けるデジタル技術の活用など当社を取り巻く環境が変化するなか、持続的成長に向けた物流・情報システム機能を充実・拡大するための設備投資を積極的に実施しております。しかしながら、事業環境の著しい変化や収益状況の悪化などにより、固定資産の減損損失を計上する必要が生じた場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）コンプライアンスに関するリスク

当社は、ステークホルダーのみなさまから信頼され永続的に発展する企業であるためには、一人ひとりが、法令の遵守はもちろんのこと、社会におけるルールやマナーを守り、高い倫理観を持って行動することが重要であると考えております。このため一人ひとりがコンプライアンスの重要性について理解を深められるよう、集合研修やオンライン研修など様々な教育・研修を行っております。しかしながら、コンプライアンス上のリスクは完全に排除することは困難であり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の社会的信用の低下や発生した損害に対する賠償金の支払いなどにより、事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）特有の法的規制等に係るもの

当社は、一般用医薬品及びその関連商品を取り扱っております。このため主に医薬品医療機器等法などの関連法規の規制を受けており、各事業所が所轄の都道府県知事より必要な許可、登録、指定及び免許を受け、あるいは監督官公庁に届出の後、販売活動を行っております。このため主管部門であるＣＳＲ推進本部において必要な許認可等の取得及び法令遵守の環境維持に努めておりますが、法令違反等によりその許認可等が取り消された場合や許認可等が得られない場合は、当社売上のおよそ１割を占める商品の全部又は一部の販売が制限され事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）債権回収リスク

当社は、販売先との継続取引に伴う債権について、当該販売先との密な連携体制の強化や当社内における債権管理の徹底、さらには取引信用保険の加入等により貸倒発生のリスクを抑える活動を行っておりますが、結果として販売先の破産、民事再生等による債務不履行が発生した場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）商品在庫リスク

当社が所有する商品在庫及び販売先からの返品在庫は、ほとんどが仕入先へ返品が可能なため商品在庫リスクを回避することができますが、仕入先の破産や民事再生等が発生した場合、商品在庫の価値低下を招くと同時に返品が不能となるため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）業績の変動について

当社の業績は、第４四半期において、他の各四半期に比べて売上高は減少する傾向にあり、利益も売上高の変動の影響を受けて減少する傾向になっております。

これは主に、１月は年末にかけて日用品をまとめて購入する消費需要が12月に発生する影響により、また２月は営業日数が少ないため他の月に比べて売上高が少なくなることによります。

このため、第３四半期までの業績の傾向が、年間の当社の業績の傾向を示さない可能性があります。

なお、2023年３月期における四半期毎の業績の概要は以下のとおりであります。

（13）親会社グループとの関係

親会社グループは、「医療と健康、美」の流通で社会に貢献することを目指し、主な事業として「医療用医薬品等卸売事業」、「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」、「動物用医薬品・食品加工原材料卸売等関連事業」を営んでおります。当社は、そのなかで「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」を専属的に担っており、他のグループ企業とは取扱商品や流通形態等が大きく異なることから、当社との間に競合関係は存在せず、親会社グループから影響を受けることなく独自に営業活動を行っております。ガバナンス面における当社の事業戦略、人事政策等の経営判断につきましては、全て当社が独立して主体的に検討のうえ決定しており、当社取締役会の決定が、グループ内の最終決定となっております。また、当社役員につきましては、親会社グループからの受け入れはなく、独立した社外役員を積極的に登用し、取締役の過半数が独立社外取締役となっております。一方で、親会社においても、少数株主の権利保護をはじめ当社の独立性確保は重要であると認識しており、「グループ会社基本規程」（適切なグループガバナンスの確保に向け制定された規程）のなかで、当社に対しては「独立性を確保し、独自の資金調達、迅速な意思決定のもと積極的に事業展開を図ることで企業価値を向上させることがグループ経営の観点からも望ましい」と明記しており、併せて当社事業にかかわる意思決定については当社の取締役会がグループのなかでの最終意思決定機関である旨が明確になっております。現状は、これら親会社グループとの関係については大きな変更を想定しておりませんが、仮に将来において親会社グループが当社と同一の事業に参入し新たな競合関係が発生するなど経営方針を変更した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当事業年度末現在の親会社グループとの関係につきましては、次のとおりであります。

①　資本関係

当社親会社である株式会社メディパルホールディングスの持株比率は50.68％となっております。

②　人的関係

［役員の兼任］

当事業年度末における当社役員について親会社グループからの受け入れはありませんが、適切なグループガバナンス維持のため、当社代表取締役社長糟谷誠一は親会社の取締役を兼務しております。

なお、糟谷誠一は2023年６月27日開催予定の親会社の定時株主総会終結の時をもって親会社の取締役を任期満了により退任し、同総会において当社代表取締役社長吉田拓也が親会社の取締役に選任される予定であります。

また、上場企業としての独立性と親会社グループのグループガバナンスとのバランスの最適化が従前以上に重要になるとの考えから、2023年６月23日開催の当社定時株主総会において、親会社の常務取締役左近祐史氏を当社取締役として選任しております。

③　取引関係

関連当事者取引のうち、親会社グループに関連する取引は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続いたものの、行動制限の緩和などウィズコロナのもとで社会経済活動の正常化が進み、緩やかな持ち直しの動きが見られました。一方で、原材料及びエネルギー価格の高騰によるコストプッシュインフレを背景とした物価上昇が個人消費に影響を与えるなど、未だ先行きは不透明な状況が続いております。

化粧品・日用品、一般用医薬品業界においては、感染状況の落ち着きとともにコロナ関連需要は縮小しつつある一方で、外出機会の増加に伴って、メイクアップや洗顔などの化粧品、ドリンク剤や胃腸薬などの医薬品が好調に推移いたしました。また、前年に比べ気温が高く推移したこともあり、制汗剤や殺虫剤、花粉関連商材などの春夏季節品も好調に推移いたしました。

このような状況のなか、当社は当事業年度で２年目となる中期経営計画のもと、お取引先様との連携・協働による「売れる仕組みの強化」や、差し迫る物流の2024年問題やホワイト物流への対応を視野に入れた「配送改善」、組織的に強化した全ての取り組みを支える「デジタルの活用」、中長期の成長を担う「人財の積極採用」など、サプライチェーン全体の最適化・効率化に向けた取り組みを進めました。

売上高については、小売業様の幅広いニーズに対応できるリテールソリューション機能の充実と、連携・協働による同機能の積極的な活用に注力いたしました。なかでも、店頭活性化による売上拡大及びインストアシェア拡大を図りました。具体的には、店頭の活きた情報や業界最大の流通情報を活用した需要変動への迅速な対応や、これまでのメーカー様には取り扱いがなかった商品を含め、市場環境の変化を先読みした新たな品揃え提案に努めました。

販管費については、中長期の成長に向けた人財の確保を進めるなか、電気代高騰などの影響を受けましたが、庫内作業の生産性向上に継続して取り組むとともに、配送費上昇とホワイト物流への対応を同時に実現する配送改善などに努めました。

なお、営業利益については、最大市場である関東エリアの出荷規模拡大及び生産性向上を目的とする栃木物流センターの新設に伴う一過性の費用等が発生し、14億円の引き下げ要因となりました。

これらの結果、当事業年度の業績は、売上高１兆1,041億52百万円（前期比5.6％増）、営業利益244億72百万円（前期比5.6％減）、経常利益274億40百万円（前期比4.2％減）、当期純利益192億51百万円（前期比2.0％減）となりました。

なお、当社のセグメント報告は、単一セグメントのためセグメント別の記載を省略しております。

(2）キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前事業年度末より53億22百万円増加し、459億93百万円となりました。

当事業年度中における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は165億94百万円（前期比53億55百万円の減少）となりました。これは主に、税引前当期純利益278億46百万円、減価償却費57億50百万円、売上債権の増加額107億61百万円、棚卸資産の増加額32億87百万円、仕入債務の増加額62億81百万円、法人税等の支払額83億88百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は60億93百万円（前期比40億76百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出55億50百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は51億77百万円（前期比35億53百万円の減少）となりました。これは主に、配当金の支払額50億27百万円によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

　当社は、卸売事業を営んでいるため生産、受注の実績はありません。このため、販売実績について記載しております。なお、当社は卸売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）販売方法

　当社は化粧品・日用品、一般用医薬品等の卸売業であり、メーカー及び商社から仕入れた商品を量販店、小売店及び卸売業者等へ販売しております。

(2）販売実績

　当事業年度の販売実績につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（収益認識関係） （１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」を参照ください。

　なお、最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。

財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っており、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積り及び判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（固定資産の減損処理）

当社は、保有する固定資産のうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産及び今後使用が見込まれない資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画の変更や市場環境の悪化などにより、その見積りや前提とした仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

(2）当事業年度の経営成績の分析

「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　（1）業績」を参照ください。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

「３．事業等のリスク」を参照ください。

(4）経営戦略の現状と見通し

「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「４.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　（1）業績」を参照ください。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　財務方針

　当社は、常に事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持並びに健全な財務体質を目指し、安定的な営業活動によるキャッシュ・フローの創出、幅広い資金調達手段の確保に努めております。

　当事業年度末現在において、当社の流動性は十分な水準にあり、財務の柔軟性は高いと考えております。

　今後の設備の新設等に関わる投資予定金額、資金調達方法については、「第３　設備の状況　３．設備の新設、除却等の計画」を参照ください。

②　資産、負債及び純資産

当事業年度末の総資産は、4,769億36百万円（前期比6.3％増）となりました。その内訳は主に、現金及び預金459億93百万円、売掛金2,017億83百万円、商品及び製品512億73百万円、未収入金153億59百万円、固定資産1,491億47百万円であります。

負債につきましては、2,172億35百万円（前期比5.9％増）となりました。その内訳は主に、買掛金1,583億89百万円、未払金241億38百万円であります。

純資産につきましては、2,597億円（前期比6.5％増）となりました。その内訳は主に、資本金158億69百万円、資本剰余金278億27百万円、利益剰余金2,085億１百万円であります。

③　キャッシュ・フロー

当事業年度の資金の状況として、営業活動の結果得られた資金は165億94百万円（前期比53億55百万円の減少）となりました。これは主に、税引前当期純利益278億46百万円、減価償却費57億50百万円、売上債権の増加額107億61百万円、棚卸資産の増加額32億87百万円、仕入債務の増加額62億81百万円、法人税等の支払額83億88百万円によるものであります。

投資活動の結果使用した資金は60億93百万円（前期比40億76百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出55億50百万円によるものであります。

財務活動の結果使用した資金は51億77百万円（前期比35億53百万円の減少）となりました。これは主に、配当金の支払額50億27百万円によるものであります。

以上の結果、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、459億93百万円となりました。

当社の現在のキャッシュ・フローの状況において、営業活動による資金の創出、金融機関からの円滑な資金の借入及び適正な手元資金の保有が図られており、財務方針に基づく流動性及び財務の柔軟性は確保できていると考えております。

(6）経営者の問題意識と今後の方針について

「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」を参照ください。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社は、労働人口減少が進行し、生産性の高い仕組みを構築することがますます重要である環境下において、物流ノウハウと融合することを目的にＡＩ・ロボットなどの最新技術の研究開発活動を行っております。

　当事業年度の主な研究開発活動は、大きさ、重さ、形状などが異なる何万種もの商品を自動で識別し、ピッキングするロボットアームの設計・開発であり、研究開発費の総額は103百万円となりました。

　なお、当社は卸売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社では、従前より「顧客満足の最大化と流通コストの最小化」を目指し、ＲＤＣの建設を進めてまいりました。

　当事業年度の設備投資の総額は10,215百万円であり、その主な内容は栃木物流センターの建設7,527百万円、ＲＤＣ宮城の増設2,178百万円であります。

　なお、当社は卸売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、当社は卸売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2023年３月31日現在

2023年３月31日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数には嘱託を含み、社外への出向者及び臨時雇用者は含まれておりません。

３．従業員数の［　］は臨時雇用者数で、外書しております。

４．2023年４月１日付で名古屋支社と北陸支社を統合し、中部支社といたしました。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、先行投資型のＲＤＣ建設が主なもので、業界動向、投資効率等を勘案して策定しております。

　当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

　なお、当社は卸売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

重要な設備の拡充

（注）当該設備は、完成後の増加能力は測定できないため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　879円72銭

資本組入額　　　439円86銭

割当先　　　　　野村證券株式会社

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式706,698株は、「個人その他」に7,066単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分と持続的成長による企業価値向上を経営の最重要課題と認識しております。利益配分につきましては、資本政策における重要項目であるとの認識のもと、持続的成長を支える将来の事業基盤強化に向けた投資資金及び財務基盤の強化に必要な内部留保のバランスを考慮しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。当面は、配当と自己株式取得を合わせた総還元性向30％を目標として、業績拡大に応じた増配の継続を軸に株主還元の充実に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めており、また、同法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨も定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり41円といたしました。これにより、既に実施済みの中間配当金１株当たり41円と合わせまして、年間配当金は前事業年度に比べ4円増配し１株当たり82円となります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「美と健康」に関連する生活必需品を取り扱う中間流通業者であり、自社の生産性向上はもとより、サプライチェーン全体の最適化・効率化をステークホルダーとともに推進することで、社会的役割を果たしてまいります。また、経営の透明性と健全性を確保できるガバナンス体制の構築並びに適切な情報開示と株主との対話を通じて、持続的成長を重視した取り組みを行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。また、取締役会の機能を補完するため、指名・報酬委員会、特別委員会、ＣＳＲ委員会及び情報管理委員会を設置し、ガバナンスの強化に努めております。

（取締役会）

取締役会は、議長を務める代表取締役会長の糟谷誠一をはじめ、計12名の取締役で構成しております。このうち６名の社外取締役は全員、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。監査役出席のもと、原則毎月１回以上開催し、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付けております。

構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」を参照ください。

〔当事業年度における活動状況〕

（具体的な検討内容）

株主総会関連、年次報告書・計算書類などの承認、組織変更・人事異動、物流センター投資、ベトナム法人設立、人事制度改定、インフレ一時金支給、株主還元（配当） など

（出席状況）

2023年３月31日現在

※ 乾新悟、吉武一郎及び髙森龍臣は、2022年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会11回全てに出席しております。

〔取締役会実効性評価〕

当社は、取締役会の実効性をより一層向上させるため、取締役及び監査役全員を対象に年1回アンケートを実施しております。また、アンケート結果から取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、今後取り組むべき課題や対応について議論し、決定しております。

＜評価方法＞

（1）2022年10月に取締役及び監査役全員を対象に取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するアンケートを実施。

（2）取締役会事務局は、アンケートの回答を集計し、取締役会に報告。

（3）2022年12月開催の取締役会において、取締役会事務局より提供されたアンケート結果を踏まえて議論を重ね、取締役会の実効性の評価及び今後取り組むべき課題や対応について決定。

＜アンケート項目＞

アンケートの大項目は以下のとおりです。設問ごとに５段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由記載欄も設けております。

（1）取締役会の構成

（2）取締役会の運営

（3）取締役会の議題

（4）取締役会を支える支援体制

（5）社外取締役の役割

（6）指名・報酬委員会

（7）総括

＜実効性向上に向けた取り組み＞

取締役会は、前回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、以下の取り組みを行ってまいりました。

（議論の活性化に向けた議案や当社事業に対する理解促進）

・議論に向けた準備を整える時間をより充実させることを目的に、議案上程部門と事務局との協働により議案確定と資料作成の早期化に取り組んでまいりました。

・取締役会上程議案の理解促進を目的に、充実した取締役会資料（当社専門用語・業界用語集等）の作成に取り組んでまいりました。

・当社の歴史や理念、事業構造、市場の特徴及び物流の仕組み・特徴・将来構想、対処すべき課題（サステナビリティ関連等）について、社外取締役との間で理解促進及び情報共有を図る機会を積極的に設けております。

・新任役員が役員就任後、スムーズに取締役会の議論に参加いただくことを目的に、内定後、顧問に就任いただくとともに、オブザーバーとして取締役会に参加いただきました。

（中長期的な成長戦略に関する議論の充実）

・中期経営計画の取組状況のモニタリングレベル強化を目的に、３か月毎に実施している各本部の業務報告や取組状況報告のフォーマットを改訂し、中期経営計画との関連性を高め、持続的成長を視点に議論しやすい環境の整備に取り組んでまいりました。

・成長戦略に関する議論の時間をより充実させることを目的に、付議事項の精査・見直しを実施いたしました。

＜評価結果の概要＞

取締役・監査役全員へのアンケートでは、中長期的な成長戦略に関する議論の充実などに関して前回との比較において改善の傾向が見られており、各項目においても適切である旨の回答が高い割合を占めております。このことから、取締役会全体としての実効性は確保されていると評価いたしました。

一方で、実効性をさらに高めていくため、今後も継続的に取り組むべき課題があることを認識いたしました。

＜さらなる実効性向上に向けた今後の取り組み＞

取締役会は、以下の課題について継続的に取り組んでいくことを確認いたしました。

（中長期的な議論のさらなる活性化）

・環境の変化に対応した中長期的な視点で、持続的成長に向けた議論を進めるべく、当社を取り巻く環境の変化等に対する理解促進及び情報共有を行うことを目的に、勉強会の継続実施に取り組んでまいります。

・取締役会議案について、今までの経緯やリスク等をより詳細に把握したうえで議論を行えるようにするため、取締役会議案の事前説明会の実施に取り組んでまいります。

・各現場（支社・本部）が抱える問題・課題を理解し、中長期的な企業価値向上に向けた議論を活性化させることを目的に、社外役員による各支社訪問や本部長とのミーティングにより対話の充実に取り組んでまいります。

（公正性・公平性及び客観性の向上）

・指名・報酬委員会において、社外監査役１名をオブザーバーとして参加させることにより、役員等の指名・報酬等に関する手続きの公正性・公平性及び客観性のさらなる向上に取り組んでまいります。

（監査役会）

監査役会は、社内監査役２名及び社外監査役３名の計５名で構成し、取締役の職務執行状況を監査しております。

監査役は取締役会に出席し、経営全般に対する監視機能を発揮するとともに、法令・定款違反、競業取引や利益相反取引等の事実の有無についての監査を実施しております。また、監査役は監査部及び会計監査人と適宜情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」を参照ください。

〔当事業年度における活動状況〕

監査役会の活動状況については「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」を参照ください。

（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として委員長である独立社外取締役の乾新悟をはじめ取締役の左近祐史、独立社外取締役の大石歌織、吉武一郎及び服部明人の５名で構成しております。

役割としては、社外役員の適切な関与を得ることで役員等の指名・報酬等に関する手続きの公正性・公平性及び客観性を高めガバナンスの強化・充実を図ることを目的としております。

指名・報酬委員会では、重要な人事異動・報酬等の決定に際し、随時開催しております。

〔当事業年度における活動状況〕

（出席状況）

当事業年度末までに合計７回開催し、出席する委員が利害関係者である場合を除き、全てに出席しております。

（特別委員会）

特別委員会は、取締役会の諮問機関として支配株主からの独立性を有する独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しております。

特別委員会は支配株主との取引・行為等との公正性・透明性、客観性を確保することを目的に、支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、その必要性・合理性、条件等の妥当性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。

以上により、当社は、経営に対しての客観的・中立的な監視体制が有効に機能していると考えており、現状の体制を採用しております。

（注）１．ＣＳＲ委員会は、コンプライアンスに関する重大な問題が生じた場合等、必要に応じて開催される委員会であります。

また、当該委員会の事務局はＣＳＲ推進本部が担当しております。

２．情報管理委員会は、経営者が率先して情報セキュリティの確保を推進するため、定期的に情報の具体的取り扱い等を協議する委員会であります。

また、当該委員会の事務局は情報システム本部が担当しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制基本方針」を次のとおり決議しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）事業展開の指標となる経営理念、会社の目標を定めるほか、取締役会規則に定める経営上の重要事項については取締役会において決定する。さらに、その他の重要会議において監査役の出席を求め、重要な決定についても日常的に監査役の監査を受ける。

２）内部統制の整備・充実を図るため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図る。また、その周知徹底によって経営の透明性と健全性を継続確保しながら、円滑な事業展開と収益確保を通じ、企業価値を最大限に高めていくことをめざす。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報管理規則、個人情報取扱基準等の社内規程により、保存及び管理（廃棄を含む）を適切に実施し、必要に応じて適宜に見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）リスク管理体制については、損失発生の未然の防止や早期発見のため、情報管理規則、情報セキュリティ・ポリシーをはじめ、リスクマネジメント基本規則、ＣＳＲ委員会規則その他各種社内規程、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、見直し等を行い、その周知徹底を図る。

また、大規模地震等災害発生時の使用人の安否や事業継続の可否を早期に把握するため、災害対策マニュアルや安否確認システムを導入している。

２）通常業務については、代表取締役社長の直轄組織である監査部が内部業務監査を行うものとし、リスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、代表取締役社長が主体的役割を担う。

３）金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、ＣＳＲ推進本部が内部統制の維持・整備を進める部門とし、モニタリングを実施するための機能を、監査部に付加し、損失の危険を早期に発見することに努める。

４）反社会的勢力による経営活動への関与については、ＣＳＲ推進本部長のもと、同部門において一元的に管理することにより防止を徹底する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）経営組織及び職務分掌並びに職務の権限と責任を明確にするための社内規程を取締役会において制定し、これに基づき組織的かつ効率的な企業運営を行う。

２）代表取締役社長は、決算会議・営業会議などの会議体を主催し、組織間の意思統一や連携を図り、職務を執行する。

３）予算管理規則に基づき経営計画を策定し、ＩＴを活用した効率的な業務を行う。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）社内規程を整備し、使用人に対し周知徹底を図るとともに、監査・モニタリング体制を整備することにより、業務の適正を確保する。併せて、定期的な研修やＣＳＲ委員会の活動を通じ、使用人に対して当社の社会的責任・法令遵守についての意識を啓蒙する。

２）公益通報に関する窓口を社内及び社外に設置し、ガイドラインなどの制定を行うとともに、使用人に対し周知徹底を図る。

６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社は、子会社と相互に連携を図ることにより、上記第１項から第５項までの体制の構築、運用、整備に努める。また、関係会社管理規則に則り、必要に応じて子会社に関係資料等を提出させ、経営計画や事業戦略等の重要事項の事前承認を行う。

２）監査部は、当社及び子会社に対して統一的な監査基準のもとに内部業務監査を行い、併せて財務報告に係る内部統制についても、必要に応じて有効性評価を実施する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役から求めのあった場合は、以下の事項に準拠した専任の補助すべき使用人を置くこととする。

１）監査役の職務を補助すべき専任の使用人に関する人事は、監査役会の同意を必要とする。

２）監査役の職務を補助すべき専任の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとする。

３）取締役は当該補助すべき使用人に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないように留意する。

８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

１）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

２）上記の報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。

ⅰ．経営状況

ⅱ．事業遂行状況

ⅲ．財務状況、月次・四半期・期末決算状況

ⅳ．監査部が実施した内部監査の結果

ⅴ．リスク管理の状況

ⅵ．コンプライアンスの状況（内部通報された事実を含む）

ⅶ．事故・不正・苦情・トラブルの状況

ⅷ．業績の発表内容・重要開示書類の内容、その他対外的に公表する事実

３）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人は、各監査役の要請の有無を問わず、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく監査役に報告する。

４）監査役へ報告した者に対して、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

２）監査役からの要請があった場合、監査部及び会計監査人は監査役との会合等により連携を図ること、また重要会議へ監査役が出席すること、さらに内部監査部門、法務部門その他の管理部門は、監査役の補助を行うことなど、監査役の監査が実効的に行われる体制の確保をする。

３）当社は、監査役が監査の実施のために所用の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできない。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、経営目標の達成を阻害するリスク要因を可能な限り排除し、企業の社会的責任を果たすことを目的に「リスクマネジメント基本規則」を制定しております。当社を取り巻くリスクについては、経営レベルで議論を行い、的確にリスクを把握することに努め、影響度や発生可能性から重要なリスクを特定しております。重要なリスク情報については、リスク管理の統括部署であるＣＳＲ推進本部に集約することで、網羅的なリスク管理を可能にする体制を構築しております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

ニ．取締役の選任及び解任要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。

ホ．取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、それぞれ責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令に定める額となっており、その責任範囲が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない場合に限定しております。

ヘ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として保険会社との間で役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用等について填補することとし、保険料を全額当社が負担しております。

ト．中間配当及び剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当及び剰余金の配当等について、次のとおり定款に定めております。

１．取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨。

２．上記１のほか、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性14名　女性3名　（役員のうち女性の比率17.6％）

（注）１．取締役大石歌織、織作峰子、乾新悟、吉武一郎、髙森龍臣及び服部明人は、社外取締役であります。

２．監査役小寺陽平、原口裕及び疋田鏡子は、社外監査役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．取締役会で決定した会社の方針に基づき、担当業務の執行にあたる者を執行役員と称し、上記の他26名おり、その役名、職名及び氏名は次のとおりであります。

②社外役員の状況

イ．員数

当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であります。社外役員は全員、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

ロ．当社との関係

社外取締役については、大石歌織、織作峰子、乾新悟、吉武一郎、髙森龍臣及び服部明人の６名を選任しており、各社外取締役と当社との間に、人的関係、取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。

社外監査役については、小寺陽平、原口裕及び疋田鏡子の３名を選任しており、各社外監査役と当社との間に、人的関係、取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。

なお、社外役員が所有する当社株式の状況については、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ハ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴、知識及び経験等に基づき、独立した立場から当社の業務執行の監督や重要な意思決定に参画し、妥当性及び適正性の見地から適切に助言を行うことで当社の持続的な企業価値向上の実現やガバナンス強化に向けた機能及び役割を担っております。

社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能については、社外監査役の豊富な経験及び幅広い見識に基づき、独立した立場から経営への監督と監視を的確に実行することにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。

社外取締役大石歌織は、弁護士としての専門知識及び豊富な経験を有するとともに、企業法務にも精通しており、2017年から当社の社外取締役を務めております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法により会社経営に関与したことはありませんが、専門知識及び豊富な経験を活かして、当社の持続的な企業価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、独立した立場に加え女性の目線から当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただくことを目的に、社外取締役として選任しております。

社外取締役織作峰子は、フォトグラファーや大学教授としての活動に加え、自身の事務所を経営しながら公益社団法人等の理事などを幅広く務め、環境・社会に関する豊富な見識を有しており、2021年から当社の社外取締役を務めております。この幅広い見識を活かして、当社の持続的な企業価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、特にＥＳＧや人材育成の面において、独立した立場に加え女性の目線から当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただくことを目的に、社外取締役として選任しております。

社外取締役乾新悟は、海運業界を中心としたグローバルな事業領域において経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、2022年から当社の社外取締役を務めております。この豊富な経験及び実績を活かし、当社の持続的な企業価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、独立した立場から、当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただくことを目的に、社外取締役として選任しております。

社外取締役吉武一郎は、日本を代表する自動車製造関連企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、2022年から当社の社外取締役を務めております。この豊富な経験と幅広い実績を活かし、当社の持続的な企業価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、独立した立場から、当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただくことを目的に、社外取締役として選任しております。

社外取締役髙森龍臣は、日本を代表する化粧品製造企業における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、2022年から当社の社外取締役を務めております。海外事業を含むこの豊富な経験及び実績を活かして、当社の持続的な企業価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、独立した立場から、当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただくことを目的に、社外取締役として選任しております。

社外取締役服部明人は、弁護士としての専門知識及び豊富な経験を有するとともに、コンプライアンスやガバナンス等の企業法務にも精通しております。この専門知識及び豊富な経験を活かして、当社の持続的な企業価値向上の実現並びにガバナンス強化に向け、独立した立場から、当社の業務執行の監督や意思決定に参画いただくことを目的に、社外取締役として選任しております。

社外監査役小寺陽平は、弁護士としての専門知識及び豊富な経験を有しており、2012年に当社の社外監査役に就任後、当社経営のコンプライアンス体制の構築・維持について重要な役割を果たしております。同氏は、過去に社外監査役になること以外の方法により会社経営に関与したことはありませんが、独立した立場から、この専門知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくことを目的に、社外監査役として選任しております。

社外監査役原口裕は、銀行業界における経営者としての豊富な経験及び証券代行分野における総合的なソリューションの提供、株主との対話支援、ガバナンス関連支援等の高い専門知識を有しており、2022年から当社の社外監査役を務めております。この豊富な経験及び見識を、独立した立場から当社の監査体制の強化に活かしていただくことを目的に、社外監査役として選任しております。

社外監査役疋田鏡子は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と高い見識を有しております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法により会社経営に関与したことはありませんが、独立した立場に加え女性の目線から、この専門知識及び見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことを目的に、社外監査役として選任しております。

ニ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

当社は、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任にあたっては、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないよう、会社法や東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を重視するとともに、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、個別に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、内部監査部門である監査部や会計監査人と適宜連携を図っており、その内容については、取締役会に先立ち開催される監査役会において社外監査役に報告・連携されており、社外監査役としての監査機能が十分に発揮できる体制を構築しております。

社外取締役についても必要に応じて社内の各部門との相互連携を図ることのできる体制を整えております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

１．組織・人員

イ．監査役は、５名の監査役(常勤(社内)監査役２名、非常勤(社外)監査役３名)で監査役会を構成しております。社外監査役の３名は、独立役員として指定し、監査機能の客観性及び中立性を確保しております。

ロ．各監査役の経験・能力

ハ．当社は社外監査役の選任に当たり、親会社とは独立して以下の要件を満たす者を選任しております。

a．法令、財務、会計等の分野における知見を有し、中立、公正な立場から企業価値向上に貢献できる者

b．会社法第335条第１項に定める監査役の欠格事由に該当しない者

c．会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者

２．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、取締役会議案についてガバナンスのあり方、内部統制システムの構築・運用状況の監視検証、リスクマネジメントに関する事項について審議し、取締役会などで適宜・適切な提言を行っております。また、常勤監査役は取締役等へのヒアリング、重要な書類の閲覧、重要な事業所の往査等を通じて経営の状況を把握するなどの日常的な監視活動を実践しております。

イ．監査役会の基本方針

監査役、会計監査人、内部監査部による「三様監査」の基本思想に立ち、互いに情報の共有を図り監査業務を連携することにより、効率的で実効性の高い監査を実施しております。毎期作成する「監査方針及び監査計画」に基づき、取締役の職務執行の監査において、法令及び定款、社内規定に照らした適法性監査を実施するとともに、必要に応じて妥当性の監査を行っております。

ロ．監査役会の監査の重点項目（当事業年度例）

a．人を大切にする経営として、健康経営、従業員ヘルスケア及びエンゲージメント、ハラスメントなどの人事・労務リスク防止等の状況監視

b．リスクマネジメントに関する監査として、業務・システムリスク、物流体制、物流設備投資回収状況、サイバーセキュリティ対応の状況の監視

c．コーポレートガバナンスの確立と運用の監査として、取締役会運営プロセスとその実効性の評価・検証、ＳＤＧs、ＥＳＧの推進状況の監視等

ハ．監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況

当事業年度は合計15回開催し、１回あたりの所要時間は約2.8時間でした。

また、全ての監査役が全ての監査役会に出席しました。

ニ．監査役会の決議、報告事項

年間を通じて以下の事項の決議、報告、審議を行いました。

決議12件：監査役監査方針・監査計画・職務分担の作成、株主総会へ提出の監査役選任議案の同意、会計監査人の評価及び再任・不再任決議、監査役会監査報告書の作成等

報告91件：取締役会議題事前確認、監査役日常活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役活動年間レビュー等

ホ．監査役会の実効性確保

年に１回、記名回答のアンケート形式にて全監査役による監査役会実効性評価を実施し、その結果の共有と対策の検討、実施を行い、実効性の確保に努めております。

ヘ．監査役、監査部(内部監査部門)、ＣＳＲ推進本部(内部統制事務局)との月例連絡会議を実施し、内部統制の構築・運用の状況並びに現場での業務監査を通じたリスク状況の把握に努めております（当事業年度12回実施）。

ト．「監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)」(2021年３月期決算の財務諸表から導入)に対し、会計監査人と協議するとともに、監査役会において内容の確認を行いました。

チ．親会社との関係においてはグループ監査役連絡会と連携しつつ、独自のリスク管理に基づいた監査方針を定め、監査役監査活動に当たっております。

②内部監査の状況

１．内部監査は、「内部監査規則」に基づき社長直轄の監査部(６名)が担当しております。監査部は毎期作成する「監査計画書」に基づき、業務全般にわたる業務監査、会計監査及び財務報告に係る内部統制の有効性評価を実地監査もしくは書面監査又はこれを併用して行い、「監査報告書」を作成し、改善が必要な事項についてはすみやかに改善の勧告・指導を行っております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、ＣＳＲ推進本部を内部統制の維持・整備を進める主管部門とし、そのモニタリングを実施するための機能を監査部が担うことで、損失の危機を早期に発見することに努めております。

２．内部監査の実効性を確保するための取組

イ．代表取締役社長への報告

「監査計画書」に従い実施した監査結果を、毎月１回「監査報告書」にして社長に報告し、リスク課題の対処に努めております。

ロ．取締役会への報告

取締役会へは、四半期毎に期間の内部統制の運用状況、業務監査上の指摘事項等を報告し、経営層へリスク課題の共有を図っております。

ハ．監査役、監査部(内部監査部門)、ＣＳＲ推進本部(内部統制事務局)との連携

毎月連絡会議を実施し、監査役より活動状況の報告を受けるとともに、監査部から内部統制監査並びに業務監査を通じたリスク情報の報告を行い、ＣＳＲ推進本部から財務報告に係る内部統制の構築・推進状況につき報告を受ける事で、内部監査の実効性を確保しております。

ニ．会計監査人との連携

会計監査人とは、年２回の連絡会議を実施し、内部統制の運用状況に関する互いの情報を共有することでリスク保全に努めております。

③会計監査の状況

会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人及び当社に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのない措置をとっております。

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

17年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　洪　　性禎（継続監査年数１年）

指定有限責任社員　業務執行社員　余野　憲司（継続監査年数７年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、会計士試験合格者４名、その他２名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人候補者から以下の事項について書面を入手し、面談、質問等を通じて監査の適正性をより高めることができると判断した場合に、会計監査人選定に関する議案の内容を決定いたします。

a．監査品質並びに品質管理

(1)監査業務の実施体制

(2)品質管理システムの監視体制

(3)品質管理の責任体制

(4)品質管理の評価に対する体制

b．独立性及び職業倫理

c．総合的能力（職業的専門家としての専門性）

d．監査実施の有効性及び効率性

e．監査報酬の見積額の適切性

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、「会計監査人の再任審議時の確認チェックリスト」に基づき、当事業年度の会計監査人の品質管理（日本公認会計士協会による品質管理レビューの結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果の報告）、監査チーム（独立性の保持、職業的専門家としての懐疑心の保持、適切なメンバー構成）、監査報酬（内容・水準、有効性と効率性）、コミュニケーション（経営者、監査役、内部監査部門）の状況について相当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査公認会計士等の往査場所、往査内容、監査見積り日数等を基に算出された見積り監査報酬について、その金額の妥当性を吟味し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役、社内関係部署並びに会計監査人より、当事業年度の監査方針、監査計画、監査の方法と体制について資料を入手、報告を受け、その内容及び報酬見積りの算定根拠を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、経営戦略の達成に向けて、優秀な人材を引き付けるに足るインセンティブとするとともに、経営環境の変化や外部の客観的なデータ等考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準としております。

取締役の報酬等の内訳については、固定報酬、単年度の業績に連動する賞与及び非金銭報酬で構成されており、中長期業績に連動する報酬は設定しておりません。

固定報酬の金額については、役位・職責などを基に決定しております。賞与については、年間の総報酬の概ね20％～30％を目途に役位が上位の取締役ほどその占める割合が多くなるようにしております。また、賞与の変動について具体的な指標は設定しておりませんが、企業運営上の重要指標と考えている営業利益、経常利益及び販管費率等の公表した計画との比較並びに前期実績との比較などに加え、担当業務における成果及び企業価値向上に向けた貢献などを総合的に検討し決定しております。

非金銭報酬については、過去の合併等により全国にまたがる優秀な人材を適材適所に配置するために、規則に基づく社宅提供等を実施しております。

取締役の報酬等のうち、固定報酬及び賞与は金銭報酬として2006年６月26日開催の第78期定時株主総会決議により年額750百万円以内、非金銭報酬については2009年６月23日開催の第81期定時株主総会決議により年額20百万円以内と定められております。監査役の報酬については、2009年６月23日開催の第81期定時株主総会決議により年額150百万円以内と定められており、各監査役の個別の報酬額については監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬等の決定のプロセスを明確化することを目的に、2019年１月21日に構成員の過半を社外役員とする取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。固定報酬及び賞与の決定については、取締役会の決議に先立ち指名・報酬委員会において審議したうえで、決定権限を有する取締役会に上程し決議を行っております。なお、2023年３月期の業績に連動した賞与については同年４月26日に、提出日現在の取締役の固定報酬については2023年６月23日に開催した取締役会において決議しております。

なお、当社は中長期業績に連動する役員報酬等は設定しておりませんが、固定報酬の中から、役位毎に定めた一定金額以上を毎月拠出し、持株会を通じて当社株式を購入しております。この株式購入は、株主目線での経営や持続的成長に資するものと判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式については「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の株式については「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的成長に向けて、取引先との長期的・安定的な関係の構築・強化による取引深耕・拡大を目的として政策保有株式を保有しております。

政策保有株式については、中長期的視点を用いつつ当社成長に資するかどうかを判断基準として、縮減していく方針であります。この方針に沿って毎年１回取締役会において判断を行っております。具体的には、次の要件を基に個別銘柄ごとに検証しております。

・保有目的が適切かどうか

・当社資本コストやリスクを上回る利益（取引による利益額と配当による利益額の合計額）や便益が得られている又は得られる見込みがあるか

当社は、2022年９月に開催した取締役会において個別銘柄について検証を行いました。個別銘柄については、持続的成長に向けた取引深耕・拡大等を中長期的視点から検証するとともに、取引先から得られる又は得られる見込みがある利益等と当社資本コストの比較を行い保有の合理性を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）各銘柄の定量的な保有効果の記載は実務上困難なため記載を省略しております。なお、保有の合理性は、取引先から得られる又は得られる見込みがある利益等と当社資本コストの比較を行い保有の合理性を検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　   　       0.2％

売上高基準　　　   　       0.1％

利益基準　　　　   　       0.1％

利益剰余金基準　   　       0.1％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

その他売上原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金

  移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

  時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

  移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

３．棚卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物          ８～50年

機械及び装置  ８～12年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。

  なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4）長期前払費用

均等償却を採用しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

  従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担相当額を計上しております。

(3）災害損失引当金

災害により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、当事業年度末における見込額を計上しております。

(4）退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

 ①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、発生の翌事業年度から費用処理しております。

６．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　当社は、化粧品・日用品及び一般用医薬品等の販売を主な事業としており、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、主に商品を引き渡した時点において支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断しておりますが、国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　なお、当社が代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を控除した純額で収益を算定しております。また、収益は顧客との契約において約束された対価から、返品、値引き及びリベート等を控除した金額で算定しております。

７．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

  繰延ヘッジ処理によっております。

為替予約については振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を行っております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取引）

ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引

(3）ヘッジ方針

  事業活動に伴う為替相場等変動によるリスクを低減させること、又はキャッシュ・フロー固定化を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

  為替予約について原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の為替相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判定しております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債に関する重要な条件が同一である場合には、有効性が100％であることが明らかであるため、有効性の判定は省略しております。

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

９．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

  該当事項はありません。

（重要な会計上の見積り）

翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある会計上の見積りはありません。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係） （１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度33.9％、当事業年度33.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66.1％、当事業年度66.4％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加700,162株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得700,000株、及び単元未満株式の買取りによる増加162株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加149株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として基幹システムに係る情報機器（工具、器具及び備品）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

「重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、主に化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金及び未収入金には、顧客及び取引先の信用リスクがあります。

投資有価証券である株式には、市場価格の変動リスクがあります。

営業債務である電子記録債務、買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「重要な会計方針「７．ヘッジ会計の方法」」をご覧ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、取引先との継続取引に伴う債権について、取引先との密な連携体制や社内債権管理の徹底、さらには取引信用保険の加入等により貸倒発生のリスクを抑える活動を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業等）の財務状況等を把握し、取引先企業等との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。

デリバティブ取引は、「職務権限規則」に基づいて実行されております。当該実行は海外事業本部が対象としている外貨建金銭債権債務の範囲内で行っており、毎月金融機関よりデリバティブ取引の実行残高通知を受領し、実績表との突合にて一致の確認を行っております。また、これらの執行、管理状況について社内の監査部門が監査を実施しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

  貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

（※１）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「電子記録債務」、「買掛金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

　時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　為替予約の時価は、金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

２．その他有価証券

前事業年度（2022年３月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額 901百万円）については、市場価格がないため、「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（2023年３月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額 882百万円）については、市場価格がないため、「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

当事業年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損19百万円を計上しております。

なお、減損処理にあたっては、事業年度末における時価が取得原価に比べ30％以上下落した場合に減損処理を行っております。また、市場価格のない株式等については、当該株式の１株当たり純資産額が取得原価に比べ50％以上下落した場合に、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、総合設立型の企業年金基金制度、規約型企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。また、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けております。

なお、当社は複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、要拠出額を退職給付費用として会計処理しております。

２．確定給付制度

（1）制度全体の積立状況に関する事項

（2）制度全体に占める当社の掛金拠出割合

（3）補足説明

前事業年度（2021年３月31日現在）

上記（1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高8,572百万円と、当年度剰余金25,149百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であり、償却残余期間は３年５か月であります。

当事業年度（2022年３月31日現在）

上記（1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高6,169百万円と、当年度剰余金36,958百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であり、償却残余期間は２年５か月であります。

（4）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（5）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（6）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

（7）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）「その他」は、企業年金基金制度への掛金支払額等であります。

　確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金基金への要拠出額は、前事業年度272百万円、当事業年度283百万円であります。

（8）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率は、現在及び将来予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮して決定しております。

（9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております）

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度187百万円、当事業年度187百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　商品分類別に分解した売上高は次のとおりであります。

（単位：百万円）

　販売先業態別に分解した売上高は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）その他の源泉から生じる収益はありません。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　当社は、主に国内外の小売業を主な顧客とし、化粧品・日用品及び一般用医薬品等を販売しております。

　当社では、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡すことを履行義務としており、当該履行義務は、主に商品を引き渡した時点において支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断しておりますが、国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、概ね３か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

　なお、他の当事者により商品が提供されるよう手配することが当社の履行義務となっている取引については、代理人として取引を行っていると判断し、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を控除した純額で収益を算定しております。また、当社が返品に応じる義務を負っている取引については、発生しうると考えられる予想返金額を過去の実績を基に算定し、取引価格より控除する方法を用いて収益を算定するとともに、返品されると見込まれる商品の対価を「返金負債」として、商品を回収する権利を「返品資産」としてそれぞれ認識しております。値引き・リベート等を付して商品を販売する取引については、顧客との契約に基づき、約束された対価から当該値引き・リベート等、顧客に支払われる対価を控除した金額により収益を算定しております。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社は「卸売事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社は「卸売事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在しております。

３．主要な顧客ごとの情報

株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー及びそのグループ会社に対して商品の販売等を行っております。当該顧客グループに対する売上高は、1,081億２百万円であります。

なお、当社は「卸売事業」の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当事業年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在しております。

３．主要な顧客ごとの情報

株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー及びそのグループ会社に対して商品の販売等を行っております。当該顧客グループに対する売上高は、1,269億12百万円であります。

なお、当社は「卸売事業」の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

株式会社メディパルホールディングス（東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

株式会社メディパルホールディングス（東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期増加額」のうち、主なものは次のとおりであります。

２．建設仮勘定の減少額は、本勘定への振替であるためその主な内容の記載を省略しております。

３．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため記載しておりません。

３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は次のとおりであります。

４．その他有利子負債の「預り保証金」は営業取引保証金であり、営業取引の継続中は原則として返済を予定していないため、「返済期限」及び貸借対照表日後５年間の返済予定額については記載しておりません。

【引当金明細表】

（注）当期減少額のうち、目的使用以外の減少額

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

(イ）相手先別内訳

(ロ）期日別内訳

③　売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

④　商品及び製品

⑤　投資有価証券

⑥　電子記録債務

(イ）相手先別内訳

(ロ）期日別内訳

⑦　買掛金

⑧　未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第94期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月22日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

2022年６月22日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第95期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出

（第95期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出

（第95期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月10日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

2023年２月７日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2023年４月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＰＡＬＴＡＣの2022年４月１日から2023年３月31日までの第95期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＰＡＬＴＡＣの2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＰＡＬＴＡＣの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ＰＡＬＴＡＣが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。