6556 ウェルビー 有価証券報告書－第12期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第９期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、当該臨時雇用人員の総数が従業員の100分の10未満である連結会計年度は、記載を省略しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第９期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、第９期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員は100分の10未満であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は2021年１月13日までは東京証券取引所マザーズ、2021年１月14日以降2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第12期の配当性向については、当期純損失及び配当を実施していないため記載しておりません。

２ 【沿革】

提出会社は、2011年12月に東京都港区において、障害者の就労促進をはじめとする障害福祉サービスを事業目的として、ウェルビー株式会社を設立いたしました。　

これまでの経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（㈱アイリス、ウェルビーヘルスケア㈱、㈱ハピネスカムズ、㈱ナオン、㈱クロヤマ）の計６社により構成されております。１人でも多くの障害者の方に、成長と活躍の場を提供したいという思いのもと、創業以来、障害者・障害児向けの福祉サービスを提供しております。

当社グループは、大人向けの就労移行支援事業及び子供向けの療育事業、高齢者向けの介護事業で構成される「障害福祉事業」と、天然アミノ酸の一種である「５－アミノレブリン酸」の商品販売を行う「ヘルスケア事業」を報告セグメントとしております。

「ヘルスケア事業」につきましては、障害福祉事業に注力するため2022年10月に事業撤退いたしました。

１．障害福祉事業

(1) 就労移行支援事業について

障害のある方の「働くこと」をサポートする就労移行支援事業として、障害者総合支援法に規定する就労移行支援事業「ウェルビー」を中心に提供しております。その他、就労移行支援事業と関わりがあるサービスとして、障害者総合支援法に規定する就労定着支援事業、特定相談支援事業、自立訓練(生活訓練)事業を提供しております。また、障害者総合支援法に規定されない事業として、官公庁からの業務受託や企業向けのサービスも提供しております。

① 就労移行支援事業

当事業では、一般就労等を希望する原則18歳以上65歳未満の障害や難病のある方を対象に、就労に必要な知識及び能力向上のための必要な職業訓練や求職活動に関する支援を提供しております。2023年３月末現在「ウェルビー」99カ所においてサービスを提供しております。

② その他

(イ)就労定着支援事業

当事業では、主に就労移行支援事業所の利用を経て一般就労へ移行した障害者を対象に、就労に伴う生活面の課題に対応できるよう、企業や関係諸機関等との連絡調整やそれに伴う課題解決に向けて必要となる支援を提供しております。2023年３月末現在、80カ所の事業所においてサービスを提供しております。

(ロ)特定相談支援事業

当事業では、障害者向けの基本相談支援と計画相談支援の２つのサービスを提供しております。

障害福祉サービスを利用する前段階として、利用者に適した「サービス等利用計画」を作成し、利用計画を作成した後も定期的に障害福祉サービスの利用状況などをモニタリングして、変更が必要な場合には利用計画の改善を行っております。2023年３月末現在、３カ所の事業所においてサービスを提供しております。

(ハ)自立訓練(生活訓練)事業

当事業では、施設や病院に長期入所又は長期入院していた方などを対象に、地域生活を送る上でまず身につけなくてはならない基本的なことを中心に訓練を行い、障害のある方の地域生活への移行の支援を行っております。2023年３月末現在、１カ所の事業所においてサービスを提供しております。

(ニ)官公庁からの受託事業

埼玉県から、発達障害者に特化した『就労の相談から就職そして職場定着まで』をワンストップで支援する「ジョブセンター」（発達障害者就労支援センター）の運営を、2023年３月末現在、３カ所を受託しております。

(ホ)企業向けサービス

企業向けに、障害者雇用に関する総合的なコンサルティングサービスを、ウェルビー株式会社において提供しております。

(2) 療育事業について

幼少期からの早期療育活動が二次障害(注)の予防に効果的で、かつ将来の就職や職場定着率に寄与していくと考えられることから、子ども向けの療育事業を提供しております。具体的には、児童福祉法に規定する未就学児を対象とした児童発達支援サービスと、小学生・中学生・高校生を対象とした放課後等デイサービスを提供しております。その他、障害児相談支援事業も提供しております。

(注)二次障害：子どもが抱えている困難さを周囲が理解して対応しきれていないために、本来抱えている困難さとは別の二次的な情緒や行動の問題が出てしまうこと

① 児童発達支援事業

当事業では、発達障害をもつ未就学児(以下、利用者)に対し、個性にあわせた、成長・発達を促す指導を行っております。2023年３月末現在、当社グループ全体で54カ所の療育事業所においてサービスを提供しております。

② 放課後等デイサービス事業

当事業では、小学生・中学生・高校生(以下、利用者)向けに、学校の授業終了後や長期休暇中などに、一人ひとりの発達段階等に合わせた様々な支援を行っております。2023年３月末現在、当社グループ全体で38カ所の療育事業所においてサービスを提供しております。

③ 障害児相談支援事業

当事業では、障害児向けの基本相談支援と計画相談支援の２つのサービスを提供しております。

障害福祉サービスを利用する前段階として、利用者に適した「障害児支援利用計画」を作成し、利用計画を作成した後も定期的に障害福祉サービスの利用状況などをモニタリングして、変更が必要な場合には利用計画の改善を行っております。2023年３月末現在、３カ所の事業所においてサービスを提供しております。

④ 保育所等訪問支援事業

当事業では、児童発達支援事業及び放課後等デイサービス事業を利用されている児童が通う保育所や幼稚園、認定こども園、学校、放課後児童クラブなど集団生活を営む施設を訪問し、障害のない子どもとの集団生活への適応のために専門的な支援を行っております。2023年３月末現在、５カ所の事業所においてサービスを提供しております。

(3) 介護事業について

介護施設の運営事業において当社グループが提供するサービスは、介護保険法、健康保険法及び障害者総合支援法の適用を受けるため、サービス提供時には、自己負担金として１～３割を利用者に請求し、残りの７～９割は国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金に請求して保険給付を受けております。そのため、主な収入は、介護保険、健康保険及び障害福祉サービスによる保険報酬であります。

なお、2023年３月末時点で九州エリアの４拠点で事業運営しております。

① 有料老人ホーム事業

住宅型有料老人ホームとして、食事・洗濯・清掃などの生活支援サービスが付いた高齢者施設を2023年３月末現在、２施設（有料老人ホームむつみ、有料老人ホームうりずん）においてサービスを提供しております。

「有料老人ホームむつみ」では、自宅や有料老人ホーム等で生活されている方で、介護が必要な高齢者又は必要な家族に対してホームヘルパーを派遣し、要介護者の新進の特性を踏まえて、身体に必要な介護と、調理・洗濯・買い物等の家事援助、その他の日常生活全般にわたる援助を行う「ヘルパーステーションむつみ」を併設しております。

「有料老人ホームうりずん」では、自宅や有料老人ホーム等から通所し、リハビリテーションや介護サービスを受けることで、高齢者のQOLの向上を目指す「デイサービスうりずん」及び、ホームヘルパーが要介護者の自宅や有料老人ホーム等を訪問して、入浴・排泄・食事などの介護や調理・洗濯・掃除などの家事、生活に関する相談・助言など日常生活をサポートする「訪問介護事業所うりずん」を併設しております。

② グループホーム事業（認知症対応型共同生活介護）

認知症の診断を受けた方を対象に、少人数で共同生活をしながら専門的なケアを提供する認知症対応型共同生活介護施設を2023年３月現在、２施設（グループホームまふぇー、グループホームむつみ）においてサービスを提供しております。

「グループホームまふぇー」では、施設内の共用スペースを使用して、自宅から通所してもらい、少人数の家庭的な環境の中で、ひとり一人に合わせた柔軟な支援を提供する「共用型デイサービス」を併設しております。

「グループホームむつみ」につきましては、2023年４月１日より有料老人ホーム「ウェルビーメディハウス早良」として事業運営しており、2023年５月からは、看護師等が利用者の自宅を訪問して、病状の観察、診療の補助（医療処置やバイタルサイン測定等）、療養上の世話（清潔や排泄の支援等）、機能訓練をサポートする「訪問看護ステーションウェルビー早良」を近隣地域に設置しております。

以上述べました事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(注)　「障害者総合支援法」及び「児童福祉法」に基づいて運営する事業所の利用料金は、所得に応じて下図のとおり負担上限月額が設定されております。そのため１ヶ月に利用したサービス量にかかわらず、それ以上の負担は生じません。また、下図に関わらず、2019年10月から、就学前の障害児の発達支援の無償化が実施され、「満３歳になって最初の４月から小学校入学までの３年間」は自己負担は生じません。

2023年３月31日現在

２．ヘルスケア事業

ウェルビーヘルスケア株式会社による天然アミノ酸の一種である「５－アミノレブリン酸」の商品販売を行っておりましたが、障害福祉事業に注力するため2022年10月に事業撤退いたしました。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　２．特定子会社であります。

　　３．債務超過会社であり、2023年３月末時点で債務超過額は2,210,079千円であります。

　　４．㈱ナオンを存続会社として2023年４月１日付けで吸収合併をし、ウェルビーナーシング㈱に商号変更しております。

　　５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年３月31日現在

(注)  従業員数が前連結会計年度末と比較して232名増加しております。主として業容の拡大による期中採用者が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であります。臨時従業員、パートタイマーは含んでおりません。

２．臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が前事業年度末と比較して179名増加しております。主として業容の拡大による期中採用者が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。　

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「全従業員の自己実現と幸福を追求するとともに、すべての人が「希望」を持てる社会の実現に向けて」という理念のもと、社員の育成や労働環境の向上に力を入れるとともに、１人でも多くの障害者の方に、成長と活躍の場を提供することを会社の経営の基本方針としております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループを取り巻く事業環境について、わが国の障害者の総数は964.7万人であり、障害者数全体は増加傾向にあります。障害福祉サービスの利用者も年々増加しており、2020年10月から2021年10月までのサービス利用者数の伸び率は全体で6.0％となっております。このうち、当社グループの主なサービス対象である精神障害者の伸び率は7.5％、障害児の伸び率は11.7％であり、とりわけ高い伸び率となっております（厚生労働省「障害福祉分野の最近の動向」、2022年）。これらの増加傾向は中長期的に継続していくものと考えております。さらに、民間企業に義務づけられている障害者の雇用率について、厚生労働省は障害者の働く場をさらに確保するため現在の2.3％から、2024年４月には2.5％に、2026年７月には2.7％に引き上げることを2023年１月18日の労働政策審議会(障害者雇用分科会)で決定したことに鑑み、更なる障害者雇用に対する高いニーズが見込まれます。また自立訓練(生活訓練)事業を拡大することにより、今まで利用機会に至らなかった利用者層を取込み、障害者に対する支援をより強化していく方針です。

療育事業においては、通常学級に在籍する発達障害の可能性のある児童生徒数の割合が8.8％となり、2012年調査の6.5％から2.3ポイント増加しており、更に同事業に対する関心が高くなる見込みです（文部科学省「通級による指導実施状況調査結果について」、2020年）。

当社グループは、このような事業環境のなか、就労移行支援事業及び療育事業を全国規模で、新規出店を継続させていきます。さらに、新規サービスの開発や経営の効率化及び組織基盤強化を図り、障害者・障害児支援に対する高度化・複雑化するニーズに応えていきます。

また、当社は、2022年12月に福岡県を中心に４拠点の介護事業所を運営する企業のＭ＆Ａを実施いたしました。この介護事業を基盤とし、訪問看護事業および医療福祉紹介事業を開始することで、がん患者や難病患者等に対し幅広いケアの実現を図り事業を拡大してまいります。

このような状況のなかで、当社グループは、さらなる事業を拡大するとともに、安定的な収益基盤を確立させるため、中期経営計画(2023-2025)において2025年３月期を最終年度とした計画を策定し、達成に向けて取り組んで参りました。

中期経営計画(2023-2025)の目標値に対する進捗状況及び外部環境の変化等を鑑み、ローリング方式にて連結計画の見直しを行い、最終年度の2026年３月期の目標値を連結売上高141億円、連結営業利益23億円といたしました。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。

なお、当該将来に関する事項については、取締役会で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものであります。

（中期経営目標値）

　連結　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、法令を遵守し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、継続的に企業価値を高めていく上で、以下の項目を重要課題として取り組んでまいります。

① 人材の確保と社員育成

当社グループは、全国規模で事業所の開設を継続的に進めておりますが、社会的な要請や当社サービスの利用者のニーズに応えるために、情熱と愛情のある優秀な人材の継続的確保及び定着化を重要な課題の一つとして認識しております。
　そこで、有資格者や経験の豊富な社員のみならず、高い意識をもった社員を適正に配置するため、働き甲斐がある職場環境を構築することに努めております。
　具体的には、採用においては、採用担当者を増員し採用力を強化するとともに、中途採用及び新卒採用を継続的に実施し、人員体制の拡充を図ってまいります。人事制度においては、障害福祉の支援員として専門性を深めていくキャリアパスだけではなく、多店舗展開を担う現場マネジメント職のキャリアパスの整備にも取り組んでまいります。
　さらに、離職率低減に向けた取り組みとして、管理部門への業務集約化や各種システムの導入と整備を進め、支援員の業務負担の軽減を図ってまいります。また、従業員専用の相談窓口を設置するなど、現場の意見を経営に反映させるための取り組みを行っております。

② 持続的な事業展開の推進

当社グループは、全国規模で事業所開設を進めておりますが、今後も持続的に事業展開を推進していくために、業務の標準化が課題であると認識しております。
　そのために、業務マニュアルを継続的に改善し、その徹底に努めておりますが、今後も一層の業務の標準化に取り組んでまいります。

③ 知名度の向上

当社グループは、障害者向けサービスを行っておりますが、競合他社を含め多くの事業所がある首都圏を除きますと、就労移行支援事業や児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業といった障害福祉サービスの認知度は高いとはいえず、今後は、当社グループの提供するカテゴリーの障害福祉サービスの存在を首都圏以外の地域に浸透させることが求められます。
　当社グループは、地方拠点の開設のほか、学会参加や広報活動を通じた全国的な知名度向上が、利用者紹介の機会増につながるものと考えており、１人でも多くの障害者の方に成長と活躍の場を提供することを通じて、地域社会の発展に取り組んでまいります。

④ 就職後のサービスの強化

当社グループの就労移行支援事業におきましては、当社グループのサービスを経て就職をした利用者が、その職場で長く働き自立することができるようにすることが課題であると認識しております。収益面においても、就労移行支援事業所においては、職場定着者が多いほど、それぞれの事業所ごとに設定される基本報酬は上昇します。また、2018年４月から開始された就労定着支援事業所においては、当社グループの就労移行支援事業所を経て就職した職場定着者が主な利用対象者となりますので、職場定着者が多いほど報酬は増えていきます。以上により、定着支援で成果をあげることで、売上の拡大及び利益率の向上につながっていきます。
　また、利用者個人に対する公費内のサービスだけではなく、障害者雇用で課題をかかえる企業や地方公共団体に対するサービスの開発にも努め、収益基盤の拡大に取り組んでまいります。

⑤ カリキュラムの継続的改善

当社グループは、利用者への教育的効果を高めるために、提供するカリキュラムを継続的に改善していくことが課題であると認識しております。
　そのために、大学や医療機関等との連携を強化し知見をアップデートするとともに、最新の研究成果と環境の変化に対応したカリキュラム開発に取り組んでまいります。

⑥ 必要な法令の遵守

当社グループが展開する事業におきましては、各種法令及び制度に基づいたサービス提供がほとんどであり、障害者総合支援法、児童福祉法及び介護保険法等の関連法令の遵守が事業継続の大前提であります。

当社グループでは、これらの法令に基づき事業活動を行う中で、今後予想される法改正に柔軟に対応しつつ、持続可能な障害福祉サービス体制の構築を推進してまいります。

⑦ コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、持続的な企業価値向上を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題の一つであると認識しております。
　当社グループでは、業務執行に対する監督体制を強化することにより透明性の高い経営を目指すとともに、内部統制機能の強化及びコンプライアンス遵守を推進し、企業価値の持続的向上を実現する体制の構築に努めております。
　具体的には、社外取締役の活用や監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮できる体制を整えております。
　今後におきましても、内部統制の実効性を高めコーポレート・ガバナンスを充実していくことにより内部管理体制の強化を図り、リスク管理の徹底とともに強固なコンプライアンス体制の構築に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、『全従業員の自己実現と幸福を追求するとともに、すべての人が「希望」を持てる社会の実現に向けて』という経営理念を掲げ、事業を通じて、すべての人が活躍できる社会の実現をめざしております。
 当社グループは、持続的な企業価値の向上を目指し、経営理念と社会課題の解決に向けて貢献していきます。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

ガバナンス

当社グループは、人的資本及び気候変動対策など環境への取り組みを推進するため、2023年４月よりサステナビリティ委員会を設置しております。当委員会は四半期に一回開催され、代表取締役社長を委員長とした常勤の取締役及び各部長から構成されており、当社のサステナビリティ領域における方針の決定や重要課題の特定と見直し、リスク・機会の特定を行っております。また、その内容を四半期に一回以上取締役会に報告しており、取締役会は当委員会で検討した人的資本及び気候変動に関する重要なリスク・機会についての審議や決定、サステナビリティに関する指標のモニタリングを行う仕組みとしています。

戦略

当社グループは、気候変動に伴って引き起こされる様々なリスク・機会を事業運営における重要な観点の一つとして捉えており、TCFD提言で示された各リスク・機会の項目を参考に、当社グループに及ぼすリスク・機会を検討しております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、福祉サービスを提供するうえで、人的資本は重要な経営資源と認識しております。

人的資本については、専門性の高い資格を有した人材の採用や育成への投資は必要不可欠であります。そのため、多様な研修制度の実施、社員へのエンゲージメントを推進するための委員会の設置や福利厚生面の充実化を図っております。

リスク管理

当社グループでは、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、事業運営上において発生しうるあらゆるリスクの予防、発見、是正、及び再発防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへ対応するために、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。気候変動に伴うリスクについては、短期的なリスクのみならず中・長期的なリスクに関してもサステナビリティ委員会にて特定、評価しており、特に重要であるリスクについては必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。

指標及び目標

（気候変動）

気候関連に関わるリスクと機会を評価・管理するための指標として、温室効果ガス排出量（Scope１、２、３）を算定しています。今後は、中長期的な温室効果ガス排出量の削減目標の設定、排出量削減に取り組んでまいります。

（人的資本）

当社では、上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）上記の指標及び目標は、連結子会社の実績を算出することが困難であるため、単体における指標及び目標を表示しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制等について

当社グループは、事業活動を行う上で、障害者総合支援法、児童福祉法、介護保険法等様々な法規制の適用を受けております。

当社グループでは、法令・諸規則遵守の強化を図るため、内部管理体制の整備・強化に努めておりますが、今後、これらの法律の改廃、法的規制の新設、適用基準の変更等がなされた場合、また、何らかの事情により法律に抵触する事態が生じた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。今後の事業展開や業績への影響の程度を鑑みて、最重要のリスクと認識しております。

とりわけ当社グループの主な事業モデルは、国からの報酬を主な収益源としており、３年ごとに実施される報酬改定にて下方の改定や予期しない改定が行われた場合には業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

直近の報酬改定(2021年４月)においては、サービスの質を評価する報酬体系がいっそう強化されております。当社グループの主力サービスである就労移行支援事業所の報酬において、職場定着実績が重視される点は今後も継続するものと想定しており、各事業所において利用者の職場定着実績を着実に積み重ね、報酬改定のリスクに備えていきます。

また、各事業所は、都道府県知事、政令指定都市市長又は中核市市長から設置の指定(６年ごとの更新)を受けるものであり、指定には人員、設備及び運営に関する基準が規定されており、これらの規定に従って営業する必要があります。当社グループの提供する障害福祉事業に必要な指定は、以下の通りです。

指定は事業所単位で取得しており、法人全体として組織的な不正が認められるといった場合を除き、指定の取消等についても事業所毎に検討されます。現時点において、当社グループの運営する事業所に指定取消や営業停止は発生しておりませんが、今後何らかの原因によりこれらの指定が取り消された場合や営業停止となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に、就労移行支援、児童発達支援及び放課後等デイサービスにおいては、各事業所には指定を受ける際に利用定員が定められており、「障害者総合支援法」及び「児童福祉法」では省令(注)１にて、「事業者は、利用定員を超えてサービスの提供を行ってはならないが、災害、虐待その他のやむを得ない事情がある場合は、この限りでない」ことが定められております。

また、厚生労働省の通知(注)２にて、報酬の減算対象は、単日で定員の150％、３ヶ月の平均が就労移行支援事業では定員の125％、療育事業では定員の130％をそれぞれ超過する場合と定められております。そして、各都道府県知事は減算の対象となる定員超過利用については指導すること、また、指導に従わず、減算対象となる定員超過利用を継続する場合には、指定の取消しを検討すると定められており、その運用は各自治体に委ねられております。さらに、厚生労働省の通知(注)３には、「原則として利用定員の超過は禁止だが、適正なサービスの提供が確保されること」が前提とされ、地域の社会資源の状況等から新規の利用者を受け入れる必要がある場合等やむを得ない事情が存する場合に限り、可能である旨が定められております。

当社グループでは、上記の省令や通知事項等を遵守し、細心の注意を払っておりますが、今後、各自治体の運用方針や通知事項が変更された場合には、これまで通りの運営が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材の確保について

当社グループが展開する事業は、人材によるサービスの提供が主であり、今後の事業拡大に応じた継続的な人材の確保及び優秀な人材の育成が必要となります。

また、障害者総合支援法及び児童福祉法に基づく事業者として、有資格者の配置を含む一定の人員基準及び設備基準が定められております。

当社グループにおいては、長期的にサービスを提供する人材の確保・定着の推進を図るため、能力・資格・経験等に応じた処遇面の見直しや、福利厚生の充実等により社員定着率の向上に努めておりますが、今後の事業展開及び拡大に際して十分な人員確保が困難となった場合又は既存人員の流出等が生じた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 個人情報保護について

当社グループのサービスの特性上、利用者及び保護者の氏名、住所、職業等の個人情報保護法に定められた個人情報を保持しております。当社グループでは、これらの個人情報の保護を重大な経営課題と認識し、個人情報の適正な取得及び厳重な管理のために、全社員を対象に各種規程の周知徹底、並びに社内教育を実施し、個人情報漏洩の防止に取り組んでおります。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、何らかの原因によって個人情報が流出した場合、あるいは社会保障・税番号制度(いわゆるマイナンバー制度)の導入に対して適正な対応ができない場合は、当社グループへの社会的信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 安全衛生管理について

当社グループの就労移行支援事業所においては、各事業所にオフィスを模した机やコピー機、書棚等の什器・備品があり、利用者がケーブル等により転倒する可能性もあり、不慮の事故によって利用者の生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。また、各事業の運営する施設内におきましては、サービス利用者に対して昼食を提供しており、食中毒や集団感染等が発生する可能性があります。

当社グループにおきましては、事故防止対策等について徹底した社員教育を行うとともに、安全・衛生管理等について一層の強化に努めておりますが、万が一、サービス提供時に事故等が発生し、又は食中毒や感染症等が拡大し、当社グループの責任が問われた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 訴訟等について

当社グループではサービスを提供する全社員に対して教育研修を実施し、多様な状況に対応できるように取り組んでおります。しかしながら、利用者の症状の悪化等による訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 風評等の影響について

当社グループの事業は、利用者やその家族に加え、就労先の企業や、行政、教育機関、医療機関等の関係機関、又は地域社会との連携により成り立っております。当社グループの社員には、企業理念を浸透させ、コンプライアンスを遵守する意識を高く保つように社員教育を徹底しております。しかしながら、社員の不祥事等何らかの事象の発生や、当社グループに対して不利益な情報や風評が流れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 競合について

当社グループが属する障害福祉サービス業界は、提供するサービス内容が人材の質に左右される傾向の強い業種であるため、当社グループの持つ採用力や人材育成のノウハウは短期間で構築することは難しいと考えております。しかしながら、当連結会計年度末現在において、首都圏における競争環境は激化する兆しもあり、更なる競合他社の事業の拡大や新規参入等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 特定事業への依存について

当社グループの主力事業は就労移行支援事業であり、その売上高の構成比は2023年３月期で65.2％となっており、そのうち、障害者総合支援法に規定する事業所からの報酬が大半を占めます。

今後は療育事業や介護事業に係る売上高の増加や、高度化・複雑化するニーズに応えるためにも新規サービスの開発を図り、障害者総合支援法に規定する就労移行支援事業に係る売上高の構成比率の低下を図っていきますが、想定どおりに減少することは保証できず、障害者総合支援法に規定する就労移行支援事業への依存が継続する可能性があります。

このため障害者総合支援法の改廃等が行われ当社グループの事業活動が制約された場合や、当社グループの運営する就労移行支援事業所に指定取消や営業停止が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害について

当社グループは、本部機能のある首都圏を中心に、また直近では全国規模で事業所を開設し事業を展開しておりますが、当該地域において大規模な地震や台風等による自然災害が発生した場合には、正常な事業活動が困難となる恐れがあり、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症について、検温やアルコール消毒の徹底やオンライン支援の導入といった感染症対策を実施した上でサービス提供を継続しておりますが、営業先や利用者の間で感染が拡大した場合、新規利用者の獲得が困難になることや既存利用者の来所自粛等によって利用者数が減り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 特定経営者への依存について

当社創業者であり代表取締役社長である大田誠は、当社グループの経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進める等、組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由で同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 社歴が浅いことについて

当社グループは、2011年12月に設立、2023年４月に設立13期目を迎えましたが、社歴の浅い会社であります。そのため、財政状態及び経営成績を比較するための継続的な情報提供が困難な状況となっております。当社グループは、今後もＩＲ活動などを通じて当社グループの経営状態を積極的に開示してまいりますが、経営成績などの比較には時間の経過が不可欠であり、現時点において今後、当社グループが成長を続けることができるかなどを予測する客観的な判断材料として、過年度の経営成績だけでは不十分な面があると考えられます。

(13) 固定資産の減損について

当社グループは、新規出店の加速により固定資産残高が増加しており、業績動向によっては、固定資産の減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループとしては、減損処理が発生しないよう、各拠点の収益管理を徹底し、採算性の悪い拠点に対しては積極的に対策を講じておりますが、万が一、不採算拠点の増加や閉設が集中すると、多額の減損損失が発生する可能性があります。

(14) Ｍ＆Ａについて

当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業拡大も成長戦略の一つとして進めております。また、買収にあたっては、各種デューディリジェンスを実施し、十分にリスクを検討した上で判断しております。しかしながら、期待した収益や効果が得られないことにより、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 有利子負債について

当社グループは、運転資金及び新規出店の設備投資資金を借入金や社債で調達しており、2023年３月末時点の有利子負債依存度は49.2％となっております。そのため現行の金利水準が変動した場合や計画通りの資金調達ができなかった場合には、当社の事業成長のスピードが減速するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 新株予約権行使の影響について

当社グループは当社役員及び従業員並びに関係者に対し経営へのさらなるコミットメントを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在これらの新株予約権による潜在株式数は52,000株であり、発行済株式総数28,788,000株の0.18％に相当しております。

(17) 貸倒リスクについて

当社グループの取引先に対し、定期的な信用調査を行っておりますが、予期せぬ貸倒リスクが顕在化した場合、売上債権・貸付金等に追加的な損失や引当金の計上が必要となり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 投資有価証券について

当社グループは、事業の展開上、当社グループの事業と相乗効果が見込まれる企業への投資を行っております。投資先企業の事業環境の悪化等により、期待される成果が得られないと判断された場合、投資有価証券評価損が発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかに持ち直しています。ただし、世界的に金融引締めが進む中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

当社グループを取り巻く障害福祉業界においては、わが国の障害者の総数は964.7万人となり、障害者数全体は増加傾向にあります。障害福祉サービスの利用者も年々増加しており、2020年10月から2021年10月までのサービス利用者数の伸び率は全体で6.0％となっております。このうち、当社グループの主なサービス対象である精神障害者の伸び率は7.5％、障害児の伸び率は11.7％であり、とりわけ高い伸び率となっております（厚生労働省「障害福祉分野の最近の動向」、2022年）。これらの増加傾向は中長期的に継続していくものと考えております。さらに、民間企業に義務づけられている障害者の雇用率について、厚生労働省は障害者の働く場をさらに確保するため現在の2.3％から、2024年４月には2.5％に、2026年７月には2.7％に引き上げることを2023年１月18日の労働政策審議会（障害者雇用分科会）で決定したことに鑑み、更なる障害者雇用に対する高いニーズが見込まれます。

このような事業環境のなか、当社グループでは、障害福祉事業において、引き続き全国規模で事業所の継続拡大を進めていく中で、当連結会計年度においては、新たに就労移行支援事業所を11拠点、療育事業所を９拠点開設しました。また、2022年10月には群馬県に療育事業を６拠点運営している株式会社ハピネスカムズを株式取得により子会社化した結果、当社グループの拠点数は、就労移行支援事業所が99拠点、療育事業所が66拠点となりました。

さらに、2022年12月に福岡県に介護事業を４拠点運営している株式会社ナオン及びその子会社である株式会社クロヤマを株式取得により子会社化しました。

なお、ヘルスケア事業の撤退に伴い、特別損失として事業整理損2,618,636千円を計上しました。

これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりになりました。

a. 財政状態

当連結会計年度末における資産の残高は8,246,100千円（前連結会計年度末残高11,244,050千円）で、前連結会計年度末に比べ2,997,950千円減少しております。当連結会計年度末における負債の残高は4,857,467千円（前連結会計年度末残高5,245,233千円）で、前連結会計年度末に比べ387,766千円減少しております。当連結会計年度末における純資産の残高は3,388,633千円（前連結会計年度末残高5,998,817千円）で、前連結会計年度末に比べ2,610,184千円減少しております。

b. 経営成績

当連結会計年度における経営成績は、それぞれの事業所において利用者数及び稼働率が向上するとともに、就労移行支援事業所においては前年以上の定着実績を残せたことによりサービス単価が上昇したことで、売上高は堅調に推移しましたが、新規事業所開設等における先行投資コストの増加、ヘルスケア事業撤退における事業整理損の計上により、売上高10,663,127千円（前年同期比7.8％増）、営業利益1,766,147千円（前年同期比30.1％減）、経常利益1,834,318千円（前年同期比31.0％減）、親会社株主に帰属する当期純損失1,370,085千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益1,828,748千円）となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

［障害福祉事業］

障害福祉事業におきましては、それぞれの事業所において利用者数及び稼働率が向上するとともに、サービス単価が上昇したことにより、売上高は堅調に推移しました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は10,421,252千円、セグメント利益は1,711,861千円となりました。

［ヘルスケア事業］

天然アミノ酸の一種である５-アミノレブリン酸（「５-ＡＬＡ」）の商品販売を行っておりましたが、障害福祉事業へ注力するため、2022年10月に事業撤退いたしました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は241,875千円、セグメント利益は55,887千円となりました。

また、当連結会計年度においてセグメント利益の調整額として1,601千円の損失が発生しております。セグメント利益の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費となり、当連結損益計算書の営業利益と一致しております。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べて1,161,913千円減少し、1,683,140千円となりました。

当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、獲得した資金は1,441,386千円(前連結会計年度末は1,225,241千円の使用)となりました。これは主に、収入として減価償却費179,631千円(同167,000千円)、事業整理損2,618,636千円、棚卸資産の減少1,150,619千円(同2,111,569千円の増加)等によるものであります。支出としては税金等調整前当期純損失892,826千円(前連結会計年度末は税金等調整前当期純利益2,506,020千円)、売上債権の増加169,857千円(同207,945千円)、未収入金の増加1,025,027千円(同423千円の減少)、法人税等の支払による支出782,170千円(同539,134千円)等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は729,260千円(前連結会計年度末は2,278,730千円の使用)となりました。これは主に、支出として新規事業所開設等に伴う有形固定資産の取得による支出403,381千円(同265,262千円)及び敷金及び保証金の差入による支出92,882千円(同83,708千円)、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出204,464千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、使用した資金は1,874,039千円(前連結会計年度末は3,724,250千円の獲得)となりました。これは主に、支出として長期借入金の返済による支出510,080千円(同325,882千円)、社債の償還による支出128,400千円(同78,400千円)、自己株式取得による支出999,935千円、配当金の支払233,291千円(同551,225千円)によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループでは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b. 受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注状況に関する記載をしておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は5,901,274千円(前連結会計年度末残高9,658,703千円)で、前連結会計年度末に比べ3,757,428千円減少しております。主な増加要因は、未収入金の増加1,007,907千円等によるものであります。主な減少要因は、現金及び預金の減少1,161,913千円、商品の減少1,869,945千円、原材料及び貯蔵品の減少243,988千円、前渡金の減少1,076,116千円、貸倒引当金の増加565,996千円等によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は2,344,825千円(前連結会計年度末残高1,585,347千円)で、前連結会計年度末に比べ759,478千円増加しております。主な増加要因は、有形固定資産の増加438,045千円、のれんの増加297,510千円、敷金及び保証金の増加68,414千円、繰延税金資産の増加15,899千円等であります。主な減少要因は、投資有価証券の減少77,356千円等であります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は1,452,537千円(前連結会計年度末残高1,493,825千円)で、前連結会計年度末に比べ41,287千円減少しております。主な増加要因は、１年内返済予定の長期借入金の増加40,320千円、未払金の増加29,004千円、未払費用の増加56,341千円、賞与引当金の増加96,878千円等であります。主な減少要因は、未払法人税等の減少261,210千円等であります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は3,404,929千円(前連結会計年度末残高3,751,407千円)で、前連結会計年度末に比べ346,478千円減少しております。主な減少要因は、長期借入金の減少232,812千円、社債の減少115,400千円等であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は3,388,633千円(前連結会計年度末残高5,998,817千円)で、前連結会計年度末に比べ2,610,184千円減少しております。主な減少要因は、当期純損失の計上による利益剰余金の減少1,370,085千円、配当金の支払いによる利益剰余金の減少233,182千円、自己株式の増加による減少999,935千円等であります。

b. 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、10,663,127千円（前連結会計年度9,894,487千円）となり、前連結会計年度と比べ768,639千円増加（前年同期比7.8％増）いたしました。これは、障害福祉事業における既存事業所の単価及び利用者数の上昇、新規事業所の開設等による事業拡大に伴うものであります。

(売上原価及び売上総利益)

売上原価は、7,308,461千円（前連結会計年度6,074,193千円）となり、前連結会計年度と比べ1,234,267千円増加（前年同期比20.3％増）いたしました。これは、主に、新規事業所開設等による事業拡大に伴う人件費や地代家賃等の先行投資コストの増加、ヘルスケア事業による商品の仕入等の増加によるものであります。この結果、売上総利益は3,354,666千円（前連結会計年度3,820,294千円）となり、465,627千円減少（前年同期比12.2％減）となりました。

(販売費及び一般管理費及び営業利益)

販売費及び一般管理費は、1,588,519千円（前連結会計年度1,293,283千円）となり、前連結会計年度と比べ295,235千円増加（前年同期比22.8％増）いたしました。主な内訳は、人件費576,011千円、租税公課336,045千円、広告宣伝費233,179千円等であります。この結果、営業利益1,766,147千円（前連結会計年度2,527,010千円）となり、760,863千円減少（前年同期比30.1％減）となりました。

(営業外損益及び経常利益)

営業外収益は、87,577千円（前連結会計年度155,570千円）となりました。主な内訳は、受取利息33,627千円、助成金収入34,769千円等であります。また、営業外費用は、19,406千円（前連結会計年度23,267千円）となりました。主な内訳は、支払利息16,029千円等であります。この結果、経常利益1,834,318千円（前連結会計年度2,659,312千円）となり、824,994千円減少（前年同期比31.0％減）となりました。

(特別損益及び当期純利益)

特別利益は、12,000千円となりました。主な内訳は、新株予約権戻入益11,865千円等であります。

特別損失は2,739,145千円（前連結会計年度153,292千円）となりました。主な内訳は、投資有価証券評価損77,356千円、事業整理損2,618,636千円、減損損失43,152千円であります。また、法人税等は477,259千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,370,085千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益1,828,748千円）となり、前連結会計年度と比べて3,198,834千円減少となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの分析

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

b. 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要の主なものは、当社グループが運営する事業所の運転資金、事業所を新設するにあたっての設備投資資金、成長を加速するためのＭ＆Ａや新規事業開拓に伴う資金等であります。

資金需要に対しては、手許資金から充当することを基本としますが、事業拡大に伴い資金需要が発生した場合には、銀行等からの借入及び増資等、状況に応じた最適な資金の調達方法を選択します。

また、グループ各社の必要資金については、主に親会社が資金調達をし、親会社から他のグループ企業に融資していく方針であります。

株主還元については、長期に亘る安定的な経営基盤の確保を目指し、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案し、株主に対して業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準により作成されております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたり、資産・負債及び収益・費用の計上については、会計基準及び実務指針等により見積り及び仮定を行っております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、中長期的な成長やサービスの向上、事業運営の円滑化を目的として設備投資を行っております。当連結会計年度における設備投資総額は512,613千円であり、主な内訳は、建物附属設備396,020千円、工具、器具及び備品85,771千円等であります。

セグメントごとの設備投資については以下のとおりです。

（1）障害福祉事業

当連結会計年度の主な設備投資は、新規事業所開設による建物附属設備の393,457千円、工具、器具及び備品の85,098千円等であります。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

（2）ヘルスケア事業

当連結会計年度の主な設備投資は、本部オフィス移設による建物附属設備の2,563千円等であります。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2023年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．リース契約による賃借設備として主なものは、以下のとおりであります。

３．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は100分の10未満であるため記載しておりません。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資については、既存センター及び教室の稼働状況や投資効率を総合的に勘案して行っております。

(注) 完成後の増加能力につきましては、合理的に算定できないため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行済株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は以下のとおりであります。

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、以下のイ乃至ヘに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

イ　禁錮以上の刑に処せられた場合

ロ　新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合

ハ　新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合（当社の業務命令による場合を除く。）

ニ　死亡した場合

ホ　当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

ヘ　新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編に伴う新株予約権の承継は、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

イ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ　当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することについて、株主総会の承認がなされた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ハ　特別支配株主による株式売渡請求について、取締役会の承認がなされた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ニ　本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。）について、株主総会の承認がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ホ　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

（注）自己株式1,227,229株は、「個人その他」に12,272単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注)１. 日本カストディ信託銀行株式会社(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び野村信託銀行株式会社(投信口)の所有株式は、信託業務に係る株式です。

２．2023年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、長期に亘る安定的な経営基盤の確保を目指し、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案し、剰余金の配当を実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期末の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失1,370百万円のため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

また、次期の配当金につきましては、１株当たり8.2円（中間配当4.1円、期末配当4.1円）を計画しております。

なお、内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要であると認識しております。

当社は、「全従業員の自己実現と幸福を追求するとともに、すべての人が「希望」を持てる社会の実現に向けて」という経営理念に基づき、社員一人ひとりが日々の活動を行っており、お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適切な情報公開を行ってまいります。

なお、当社は2021年６月25日開催の定時株主総会における決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。

監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2021年６月25日開催の第10期定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

イ　企業統治の体制

・取締役会・役員体制

当社は定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外１名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

また、取締役会には、全ての監査等委員が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

・監査等委員会・監査等委員体制

当社の監査等委員会は、定款において、監査等委員の員数は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、監査等委員会は監査等委員４名(うち、社外３名)で構成されております。監査等委員会は、毎月１回定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会及び経営会議に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

・経営会議

当社は経営会議を設置しており、毎週１回開催しております。メンバーとしては、代表取締役社長を議長とし、常勤の取締役・監査等委員及び部長・室長職以上の者で構成されております。経営会議においては、代表取締役社長の諮問機関として各部門からの報告を受け、代表取締役社長へ答申を行っております。また、必要と認めたときは、従業員又はその他の者を出席させ、説明や意見を求めております。

機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長または委員長）

ロ　会社の機関・内部統制の関係

③ 内部統制システム整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。

イ　当社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) リスク・コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。

(2) 取締役、監査等委員及び使用人を対象としたコンプライアンス教育プログラムを策定し、研修等を継続的に行います。

(3) 法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入しております。

(4) 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役会に報告しております。

(5) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク・コンプライアンス規程に従ってリスク・コンプライアンス委員会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努めております。

(6) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

(7) 反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務部を対処部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応してまいります。

ロ　当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項

(1) 取締役、監査等委員及び使用人の職務執行にかかる情報については、文書管理規程の定めに従い、適正に記録、保存、管理してまいります。

(2) 取締役及び監査等委員は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとします。

ハ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク・コンプライアンス規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い適切に対応してまいります。

(2) リスクを知覚した場合は、取締役又は監査等委員に直ちに報告するものとします。

ニ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行うものとします。

(2) 職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行してまいります。

(3) これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図るものとします。

ホ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループにおける経営の健全性及び業務の効率性の向上を図るため、当社の管理本部を当社子会社の管理担当部署と定め、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。

(2) 関係会社管理規程を制定し、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告又は承認を求めることとします。特に重要な事項については、当社の取締役会へ付議します。

(3) 内部監査室は、当社及び当社子会社の業務の適正性に関する監査を行います。

(4) 監査等委員は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があるときは関係会社に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査します。

ヘ　当社の監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な員数及び求められる資質について協議を行い、適切と認められる人員を配置いたします。

ト　監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する人事異動、評価及び懲罰の決定については、監査等委員に事前の同意を得ることとします。

(2) 監査等委員の職務を補助すべき使用人は監査等委員の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については監査等委員以外からの指揮命令を受けないものとします。

チ　監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 補助使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保いたします。

(2) 補助使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加いたします。

(3) 取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。

(4) 補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるものとします。

リ　当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制

(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査等委員から報告を求められた事項について速やかに監査等委員に報告するものとします。

(2) 内部監査室は、その監査計画や監査結果を監査等委員に定期的に報告するものとします。

(3) 内部通報制度を整備し、取締役会はその内部通報の状況及び事案の内容の報告を受けるとともに、監査等委員と共有の上、業務執行の内容を検証するものとします。

(4) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員に報告するものとします。

(5) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の事業の状況や、コンプライアンス及びリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況を監査等委員に定期的に報告するものとします。

ヌ　監査等委員へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

　　の体制

内部通報規程において、監査等委員に報告をした者が当該報告を理由として人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けないことを明記するものとします。

ル　監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明した場合を除き、これに応じるものとします。

ヲ　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役は定期的に監査等委員と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員監査の環境整備に努めるものとします。

(2) 監査等委員は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。

(3) 監査等委員は必要に応じて、会社の費用負担により弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けることができるものとします。

④ 責任限定契約について

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員との間で、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該規定に基づき、該当する取締役及び監査等委員と責任限定契約を締結しております。

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約について

 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

⑥ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は13回であり、取締役当麻拓生、社外取締役（監査等委員）野口由美子の両氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。

取締役会における具体的な検討内容として、業績予想及び中期経営計画について、事業戦略の検討、重要な契約の承認、内部統制とリスク管理について、諸規程の改定や新設について検討いたしました。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等を留意して、少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討し、取締役会の承認を経た上で取引を実施する方針としております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性 2名(役員のうち女性の比率　20.0％)

(注) １．取締役　神庭重信、北康利、佐藤仁良及び野口由美子の各氏は、社外取締役であります。

２．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（内、監査等委員である社外取締役は３名）であります。

社外取締役の神庭重信氏は、大学教授としての豊富な経験と、当社利用者の主な疾患である精神医療に関する高度な専門的知識を有しております。

社外取締役の北康利氏は、銀行出身者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役の佐藤仁良氏は、弁護士の資格を有しており諸法令に精通しており、取締役の職務の執行を適切に監査しております。

社外取締役の野口由美子氏は、公認会計士として多岐にわたる業務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社の社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、社外役員の選任にあたっては、独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、会社法に定める社外性の要件を満たすということだけでなく、株式会社東京証券取引所の基準を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、それぞれの専門的見地から経営を監督し、企業としての健全性及び透明性を確保しております。常勤の監査等委員である取締役については、毎週１回開催される経営会議に参加し、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。

内部監査室は、その監査計画や監査結果を監査等委員会に定期的に報告しております。内部監査室と監査等委員会及び会計監査は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

内部統制部門は、財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針に基づいて、内部統制の整備状況及び運用状況の評価業務を実施し、常勤監査等委員である取締役も出席する財務報告内部統制委員会において進捗を報告するとともに、取締役会において評価結果を報告しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は当事業年度末日現在、常勤１名を含む取締役４名（内、社外取締役３名を含む）で構成されています。監査等委員会は「監査等委員会規程」に基づき決議された監督方針・監査計画に従って、内部統制システム構築及び運用状況の有効性を監査します。監査等委員会は、原則として取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。加えて、内部監査室及び会計監査人と定期的な情報交換等により、監査業務の向上に努めております。

当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は、以下のとおりです。

監査等委員会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等が挙げられます。

また、常勤の監査等委員の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査等委員会におけるその他の社外監査等委員への監査結果の共有及び年度の監査等委員会監査報告書の立案が挙げられます。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直属の内部監査室が担当し、監査責任者である内部監査室長含む５名が内部監査業務を実施しており、業務上特に必要あるときは、監査責任者に指名された者を加えて業務を行っております。また、定期的に会計監査人、監査等委員との意見交換を行うことによって、相互に連携を図っております。

年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査室長が内部監査報告書を作成し代表取締役社長に提出するとともに、取締役会にて報告しており、内部監査の実効性を確保するための取組みを行っております。具体的には代表取締役社長が必要と認めた監査部署の責任者及び関係役員に対し、内部監査の結果に基づき内部監査責任者を通じて被監査部門に改善勧告を行っております。

③ 会計監査の状況

a.　監査法人の名称

東陽監査法人

b.　継続監査期間

８年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　平井　肇

指定社員　業務執行社員　池田　宏章

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者等５名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の事業内容についての十分な知識を有すること、品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

現会計監査人を選定した理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び専門性、独立性並びに品質管理体制を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためです。

f.　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の監査の品質、報酬水準、独立性及び専門性、内部監査担当及び監査等委員とのコミュニケーションの状況などを総合的に勘案して評価しております。

なお、2023年６月27日に開催された第12期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてRSM清和監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、下記「g.　監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

g.　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第12期（連結・個別）東陽監査法人

　第13期（連結・個別）RSM清和監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　　① 選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　RSM清和監査法人

　　② 退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　東陽監査法人

　(2) 異動の年月日

　　　2023年６月27日（第12期定時株主総会開催予定日）

　(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　2016年６月30日

　(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

　　　該当事項はありません。

　(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東陽監査法人は、2023年６月27日開催の第12期定時株主総会終了の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、他の監査法人を含めて当社の会計監査人評価・選定基準に従って、監査公認会計士等としての専門性、独立性、品質管理体制等を評価し、当社の事業規模に適した監査報酬の水準が期待できること等も総合的に勘案して候補者を広く検討した結果、RSM清和監査法人が当社の会計監査人として現時点で最も適任であると判断したものであります。

　(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　　① 退任する監査公認会計士等の意見

　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　② 監査等委員会の意見

　　　　妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案した上で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その概要は以下のとおりです。

a．報酬制度の基本方針

 取締役の報酬は、当社の企業価値の維持、増大を図るとともに、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を取締役として確保することを目的とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

b．報酬制度の体系

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項

業績連動報酬及び非金銭報酬等は支払わないものとする。

d．決定方針の決定方法

取締役会において決議するものとする。

イ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 2021年６月25日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は年額３億円以内（うち社外取締役分年額3,000万円以内）と決議されております。同決議の対象となる取締役の員数は本書提出日現在において６名（うち社外取締役１名）であります。なお、当報酬には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

また、2021年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬の額は年額3,000万円以内と決議されております。同決議の対象となる監査等委員である取締役の員数は本書提出日現在において４名（うち社外取締役３名）であります。

ロ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長大田誠が、その具体的内容の決定について委任をうけ、各取締役の基本報酬（月例の固定報酬）の額を、それぞれの役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定する権限を付与されております。このような権限委任を行う理由は、代表取締役社長が当社の全部門を統括していることから、最も適切に上記の考慮要素を評価・判断することができる立場にあるためです。
　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、上記の委任をうけた代表取締役社長において、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会に各取締役の基本報酬の額についての原案を諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長は当該答申の内容に従って各取締役の基本報酬の額を決定しなければならないこととしております。以上から取締役会は、上記のとおり委任した権限が適切に行使されていると判断しております。また、当事業年度における取締役の個人別の報酬等は、この手続を経て決定されていることから、取締役会としては、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会決議により承認された範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） 上記には、2022年７月15日付をもって辞任した取締役１名を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社グループは、株式の価値変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的とする、いわゆる純投資目的の株式は、保有しておりません。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、事業競争力の維持と強化の目的で、必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有し、純投資目的以外の株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式について、中長期的な企業価値の向上のための経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断した場合に株式を保有する方針であります。

　政策保有株式については、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合は、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進める方針であります。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当事業年度において、投資有価証券評価損を計上しましたが、投資先との事業上の取引関係を維持すべきと判断し、継続保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日)の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できるようにするため、公益財団法人財務会計基準機構に加入するとともに、同機構及び監査法人等の主催する各種研修に参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

5社

連結子会社の名称

株式会社アイリス

ウェルビーヘルスケア株式会社

株式会社ハピネスカムズ

株式会社ナオン

株式会社クロヤマ

当連結会計年度より、株式会社ハピネスカムズ、株式会社ナオン及び株式会社クロヤマの株式を取得し子会社化したことにより、連結の範囲に含めております。

なお、株式会社ナオン及び株式会社クロヤマは、株式会社ナオンを存続会社として2023年４月１日付けで吸収合併をし、ウェルビーナーシング株式会社に商号変更しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

0社

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

投資有価証券

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法によっております。

② 棚卸資産

商品、原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　19～39年

建物附属設備　　　　３～39年

工具、器具及び備品　３～15年

車両運搬具　　　　　２～６年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　５年

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり定額法で償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

① 障害福祉事業

就労移行支援事業、療育事業及び介護事業を行っています。利用者に対し、就労移行、療育、介護に関わるサービスを提供した時点で収益を認識しております。

② ヘルスケア事業

主に５－アミノレブリン酸の販売であり、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しています。なお、当連結会計年度において、障害福祉事業に注力するためヘルスケア事業から撤退いたしました。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

控除対象外消費税等の処理方法

資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は長期前払費用に計上し、均等償却しております。 

(重要な会計上の見積り)

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

１．ヘルスケア事業の撤退に伴う債権等の回収の可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

ヘルスケア事業の撤退に伴い、５－アミノレブリン酸原体及びサプリメント（以下、本商品という。）において、当連結会計年度において総額2,618,636千円の事業整理損を計上しております。主な取引先である「販売先」及び「仕入先」の債権等の回収可能性について下記のとおり記載しております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 本商品の販売先に対する回収の可能性

2023年５月15日付で公表しました「特別損失の計上及び2023年３月期連結業績予想と実績との差異に関するお知らせ」に記載のとおり、商品売買契約締結時の譲渡代金について、販売先からの約35.5％の減額提案を受けて合意締結に至り、2023年５月15日時点における減額後の譲渡代金の50％は入金を確認しておりますが、残金50％については現時点において販売先の経営成績及び財政状態に基づき回収可能と評価しておりますが、販売先の経営成績の悪化等により回収可能性が低下した場合は、貸倒引当金が計上される可能性があります。

② 本商品の仕入先に対する回収の可能性

仕入先の経営成績の悪化等により回収可能性が低下した場合は、貸倒引当金を計上しております。

仕入先の回収可能性の評価については、仕入先の経営成績及び財政状態を注視すること、また貸付の際に抵当権を設定した仕入先の不動産担保物権は、外部の不動産鑑定士による鑑定評価書等により債権金額を上回っておりましたが、2023年３月10日付で公表しました「連結子会社における債権の取立遅延による競売申立に関するお知らせ」のとおり、不動産担保物権の競売申立を行ったことに伴い、競売による減額率を見積もり、貸倒引当金を事業整理損として計上しております。これらの評価には主観が伴うものであり、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

２．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんを含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合は、減損損失の認識の要否を判定し、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。以上の方針に従い検討した結果、当連結会計年度において、当該のれんに減損の兆候はないと判断しております。

のれんの減損の兆候の有無の判定においては、主にのれんが帰属する資産グループから生じる営業損益及び将来の事業計画を用いており、将来の事業計画には成長率及び損益率といった主要な仮定が用いられております。そのため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未収入金の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△128,008千円は、「未収入金の増減額」423千円、「その他」△128,431千円と組み替えております。

(追加情報)

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルスの感染拡大の会計上の見積りに与える影響）に記載した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３  減損損失

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各拠点を基本単位としてグルーピングを行っております。

埼玉県草加市他５件の事業所において、収益性が低下した固定資産及び将来の使用が見込まれなくなった固定資産について減損損失を認識しております。その内訳は、建物附属設備が27,105千円、工具、器具及び備品が3,119千円、その他424千円であります。なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュフローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額はないものとして減損損失を認識しております。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各拠点を基本単位としてグルーピングを行っております。

千葉県浦安市他７件の事業所において、収益性が低下した固定資産及び将来の使用が見込まれなくなった固定資産について減損損失を認識しております。その内訳は、建物附属設備が38,407千円、工具、器具及び備品が4,456千円、その他287千円であります。なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュフローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額はないものとして減損損失を認識しております。

※４  事業整理損

ヘルスケア事業からの撤退に関する費用及び損失を特別損失に2,618,636千円を計上しております。主な内訳は、棚卸資産評価損2,011,789千円（商品719,203千円、原材料244,112千円、前渡金1,048,473千円）、貸倒引当金繰入額565,324千円、その他41,522千円であります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注) 普通株式の発行済株式総数の増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権行使による新株発行に伴う増加　405,000株

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １株当たり配当額には記念配当5.0円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注) 自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議に基づく自己株式取得による増加　   1,227,100株

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　　株式の取得により新たに３社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに３社の株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に就労移行支援事業及び療育事業を行うための拠点開設計画に照らして、必要な資金を金融機関からの借入や社債の発行により資金調達しております。一時的な余剰資金につきましては、主に銀行預金等に限定し、余資運用は行わない方針であります。また、デリバティブ取引等の投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。

　短期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　敷金及び保証金は、主に賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、１年以内の支払期日です。営業債務は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されていますが、担当部署が適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

　社債、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に拠点開設計画に照らして必要な資金の調達等を目的としたものであります。

　また社債及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、担当部署が適時に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年３月31日)

(注)１. 「現金」については現金であること、「預金」、「売掛金」、「未収入金」、「短期貸付金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」及び「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注)２.　市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

これらについては、上表には含めておりません。

当連結会計年度(2023年３月31日)

(注)１. 「現金」については現金であること、「預金」、「売掛金」、「未収入金」、「短期貸付金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」及び「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注)２.　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

(注)３.　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

３.　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）市場価格により算定した時価

　レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

資  産

(1) 敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

負  債

(1) 社債

　社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(2) 長期借入金、(3) リース債務

　これらの時価は元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券（その他有価証券の株式）について122,643千円減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券（その他有価証券の株式）について77,356千円減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　１.株式数に換算して記載しております。

　　　２.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、以下のイ乃至ヘに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

イ　禁錮以上の刑に処せられた場合

ロ　新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合

ハ　新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合（当社の業務命令による場合を除く。）

ニ　死亡した場合

ホ　当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

ヘ　新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価方法　　　　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及び見積方法

(注)　１．2017年10月５日から2022年６月９日の株価実績に基づき算定しました。

　　　２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

　　　３．2023年３月期の配当予想によります。

　　　４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が61,240千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において投資有価証券評価損に係る評価性引当額を61,240千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(株式会社ハピネスカムズ)

当社は、2022年９月29日開催の取締役会において、株式会社ハピネスカムズの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約の締結に基づき、2022年10月４日付で株式を取得いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称：株式会社ハピネスカムズ

事業の内容　　　：放課後等デイサービス事業所の運営

② 企業結合を行った理由

　株式会社ハピネスカムズは、群馬県に６つの放課後等デイサービスの事業所を運営しております。当社グループの療育事業においては、まだ群馬県に進出しておらず、今回の株式取得により、開設スピードの加速と進出地域の拡大が実現し、当社グループの認知度向上に繋がると考えております。さらに、当社グループのノウハウを活かすことで、事業所運営や業務効率化を図り、収益性を向上させることで、当社グループの業績拡大に寄与させてまいります。以上の理由から同社の株式を取得し、子会社とすることといたしました。

③ 企業結合日

2022年10月４日

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年10月４日から2023年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金及び預金　　279,200千円

取得原価　　　　　　　　　　　279,200千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　19,000千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

228,172千円

② 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(株式会社ナオン及び株式会社クロヤマ)

当社は、2022年12月１日開催の取締役会において、株式会社ナオンの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結するとともに、株式を取得いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称：株式会社ナオン（2022年12月１日付で有限会社ナオンから商号変更しております。）

事業の内容　　　：介護保険法に基づく地域密着型サービス事業、居宅サービス事業

② 企業結合を行った理由

　株式会社ナオンは、福岡県及び佐賀県に「有料老人ホームうりずん」を含む５つの介護事業所を運営しており、孫会社にする株式会社クロヤマは、福岡県に「有料老人ホームむつみ」を含む３つの介護事業所を運営しております。障害児、障害者のみならず、支援を必要としている人々へのサービスを提供することが持続可能な企業への一歩だと考えております。日本の少子高齢化に伴い、介護に関する課題が重要視されており、有料老人ホームを中心とした介護事業に参入することで、社会課題の解決に向け取り組んでまいります。以上の理由から同社の株式を取得し、子会社とすることといたしました。

③ 企業結合日

2022年12月１日（みなし取得日2022年12月31日）

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 結合後企業の名称

株式会社ナオン

株式会社クロヤマ

※株式会社ナオンを存続会社として2023年４月１日付けで吸収合併をし、ウェルビーナーシング株式会社に商号変更しております。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年１月１日から2023年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金及び預金　　100,000千円

取得原価　　　　　　　　　　　100,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　21,748千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

92,014千円

② 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(資産除去債務関係)

当社グループは、本部及び各拠点の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４.会計方針に関する事項　（５)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

顧客との契約から生じた債権及び債務の残高等

　顧客との契約から生じた契約資産及び契約負債の残高は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

契約負債は、主に、商品販売契約に基づいて顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

連結貸借対照表上、契約負債は「流動負債」の「その他」に計上しています。また、期首時点の契約負債56千円は当連結会計年度の収益として認識しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

顧客との契約から生じた債権及び債務の残高等

　顧客との契約から生じた契約資産及び契約負債の残高は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

契約負債は、主に、商品販売契約に基づいて顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

連結貸借対照表上、契約負債は「流動負債」の「その他」に計上しています。また、期首時点の契約負債　　1,500千円は当連結会計年度の収益として認識しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループは、「就労移行支援事業」、「療育事業」及び「介護事業」からなる「障害福祉事業」と「ヘルスケア事業」の２つを事業としております。報告セグメント別の主な事業内容は以下のとおりです。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

　(注）１.セグメント利益の調整額△8,327千円は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費であります。

     セグメント資産の調整額2,845,053千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産で、当社グループの余資運用資金（現金及び預金）等であります。

  ２.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

  ３.セグメント負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象となっていないため、記載しておりません。 

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

　(注）１.セグメント利益の調整額△1,601千円は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費であります。

     セグメント資産の調整額1,683,140千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産で、当社グループの余資運用資金（現金及び預金）等であります。

  ２.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

  ３.セグメント負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象となっていないため、記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報「３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、

負債その他の項目の金額に関する情報」をご参照ください。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報「３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、

負債その他の項目の金額に関する情報」をご参照ください。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．2023年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　 ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の費用の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2)投資有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品