9042 阪急阪神ホールディングス 有価証券報告書－第185期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）1　従業員数については、就業人員数を記載しています。

2　平均臨時従業員数については、従業員数の外数で記載しています。

3　当社は第182期より、当社の子会社である阪急阪神不動産㈱は第181期より、また阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱は第180期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入し、当該信託が所有する当社株式は連結財務諸表において自己株式として計上しています。このため、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を控除対象の自己株式に含めて算定しています。

4　第182期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。また、第183期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載していません。

5　第183期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載していません。

6　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を第184期の期首から適用しており、第184期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）1　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

2　従業員数については、就業人員数を記載しています。

3　最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものです。

4　当社は第182期より、当社の子会社である阪急阪神不動産㈱は第181期より、また阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱は第180期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入し、当該信託が所有する当社株式は財務諸表において自己株式として計上しています。このため、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を控除対象の自己株式に含めて算定しています。

5　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を第184期の期首から適用しており、第184期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２【沿革】

(1) 提出会社の沿革

(2) 関係会社の沿革

３【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社、子会社145社及び関連会社65社で構成され、その営んでいる主要な事業の内容及びセグメント情報との関連は、次のとおりです。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（子会社）

(1) 都市交通事業

(2) 不動産事業

(3) エンタテインメント事業

(4) 情報・通信事業

(5) 旅行事業

(6) 国際輸送事業

(7) その他

（注）1　「主要な会社名」には、主要な連結子会社を記載しています。

2　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５ 経理の状況」の「１ 連結財務諸表」「(1)連結財務諸表」「注記事項（セグメント情報等）」に記載しています。

3　2023年度より、海外不動産事業の利益拡大の状況を適切に示すべく、営業利益に海外事業投資に伴う持分法投資損益を加えた「事業利益」を新たな経営指標として導入します。詳細については、「第２ 事業の状況」の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「３．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」「(1) 長期ビジョンについて」に記載のとおりです。

また、不動産セグメントにおいて、「海外不動産事業」を独立した業態（サブセグメント）として表示します。

（関連会社）

（注）「主要な会社名」には、主要な持分法適用関連会社を記載しています。なお、持分法適用関連会社はセグメント情報の「調整額」の区分に含めています。

４【関係会社の状況】

（注）1　「議決権の所有割合」欄の上段（　）は、内数で間接所有割合です。

2　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第5 経理の状況」の「1 連結財務諸表等」「(1) 連結財務諸表」「注記事項（セグメント情報等）」に記載しています。

3　※1：特定子会社に該当しています。

4　※2：有価証券報告書を提出している会社です。

5　※3：債務超過会社であり、債務超過額は39,498百万円です。

6　※4：持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としています。

7　※5：持分は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っているため関連会社としています。

8　※6：阪急電鉄㈱、阪急阪神不動産㈱、㈱阪急交通社については、連結営業収益に占める営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の割合が10％を超えています。

（主要な損益情報等）

（単位：百万円）

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年3月31日現在

（注）1　従業員数は就業人員であり、出向社員を除き、受入出向社員を含んでいます。

2　臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

3　臨時従業員には、契約社員、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

4　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５ 経理の状況」の「１ 連結財務諸表等」「(1) 連結財務諸表」「注記事項（セグメント情報等）」に記載しています。

(2) 提出会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であり、関係会社等出向社員を除き、受入出向社員を含んでいます。また、臨時従業員については、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

2　平均勤続年数は、他社からの出向社員については、出向元会社での勤続年数を通算しています。

3　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

4　当社は純粋持株会社であり、「(1) 連結会社の状況」において、当社の従業員数は全社（共通）に含まれています。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

2　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

3　データに関する補足情報

＜管理職に占める女性労働者の割合＞

・管理職に相当する年齢層において、女性の割合が低いです。

＜男性労働者の育児休業取得率＞

・育児目的休暇として「配偶者分娩休暇」及び「失効保存年休」を含めて算出しています。

・長期連続育児休業の取得はまだ少ないですが、平均取得日数は増加傾向にあります。

＜男女の賃金の差異＞

［全労働者］

・全社員（他社への出向者を含む）1,300人のうち男性社員が約85.5％と、男性の構成比率が高いです。

・昇格要件に男女の差異はありませんが、管理職に相当する年齢層において、女性の割合が低いことが差異の要因であると考えられます。

［パート・有期労働者］

・女性社員がいないため「－」としています。

②主要な連結子会社

（注）1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

2　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

3　阪急電鉄㈱および阪神電気鉄道㈱の管理職については、原則提出会社からの受入出向者です。

4　阪急電鉄㈱のデータに関する補足情報

＜男性労働者の育児休業取得率＞

・育児目的休暇として「オプショナル休暇」及び「あかちゃん誕生育児参画休暇」を含めて算出しています。

・育児休業等の取得率は増加傾向にあります。

・あかちゃん誕生育児参画休暇は、2022年度に子が生まれた男性67人のうち66人が取得しました。

＜男女の賃金の差異＞

［正規雇用労働者］

・3,387人のうち男性が3,058人（約90.3%）と男性の構成比率が高いです。

・昇格要件に男女の差異はなく、勤続10年目までは大きな賃金差異は生じていません。

・勤続10年目以降、徐々に賃金差異が生じており、女性の育児休職・短縮勤務等に伴う賃金減少、昇格の遅れ等が影響していると考えられます。

［パート・有期労働者］

・529人のうち男性382人（約72.2%）と男性の構成比率が高いです。

・賃金水準が高い契約社員第1種（主に元管理職）や定年後再雇用者（シニアパートナー等）の多くが男性（約221人、うち男性は214人）であり、男性の賃金水準を引き上げる大きな要因となっています。

・それ以外の雇用区分については、雇用契約上の労働時間が賃金差異の主な要素となっています。

5　阪神電気鉄道㈱のデータに関する補足情報

＜男性労働者の育児休業取得率＞

・育児目的休暇として「配偶者分娩休暇」、「失効保存年次有給休暇」などを含めて算出しています。

・育児目的休暇はほとんどの男性社員が取得しています。

＜男女の賃金の差異＞

[正規雇用労働者]

・1,254人のうち男性が1,145人を占めており、女性の定着率が低いことが差異の原因と考えられます。

・女性の離職防止を目的として、産前及び育休からの復職時の面談や、ベビーシッター利用時の費用補助を行っており、加えて鉄道事業においては育児短縮勤務を行う社員専門の勤務系統を設置するなど、女性の雇用継続に繋がる施策を実施しています。

［パート・有期労働者］

・短時間労働者である再雇用嘱託及びアルバイトについては、正規雇用労働者の所定労働時間を参考として、人員数を換算しています。

・賃金の差異は、男性は再雇用嘱託が約7割を占める一方で、女性は約5割がアルバイトであり、経験等を踏まえると処遇に違いが生まれることが要因だと考えられます。

6　阪急阪神不動産㈱のデータに関する補足情報

＜管理職に占める女性労働者の割合＞

・管理職に相当する年代の女性社員が少ないことが要因と考えられます。

＜男性労働者の育児休業取得率＞

・育児目的休暇として「配偶者分娩休暇」及び「積立保存休暇」を含めて算出しています。

＜男女の賃金の差異＞

・相対的に賃金水準が高い管理職については男性が多く、差異につながっていると考えられます。

・女性従業員のうち、職種限定の従業員の割合が男性従業員の同割合に対して高いため、差異につながっていると考えられます。

7　㈱阪急交通社のデータに関する補足情報

＜管理職に占める女性労働者の割合＞

・男性に比べて女性の勤続年数が短いため、管理職に相当する年代・勤続年数の女性社員が少ないことが要因と考えられます。

＜男性労働者の育児休業取得率＞

・育児休業制度の利用を促進するため、制度の利用方法の周知や支援施策の策定等に取り組んでいます。

＜男女の賃金の差異＞

［全労働者］

・男性よりも女性が多く所属していますが、女性のうち多くが地域限定正社員やパート・有期雇用労働者として所属しています。

［正規雇用労働者］

・男女の比率はほぼ同じです。

・地域限定正社員が多く所属しており、そのうち多くを女性が占めています。

8　㈱阪急阪神エクスプレスのデータに関する補足情報

＜管理職に占める女性労働者の割合＞

・管理職に相当する年代の女性社員が少ないことが要因と考えられます。

＜男性労働者の育児休業取得率＞

・育児目的休暇として「出生時パパ休暇（有給）」を含めて算出しています。

＜男女の賃金の差異＞

［全労働者/正規雇用労働者］

・相対的に賃金水準が高い管理職は男性が多いことが、差異につながっていると考えられます。

［パート・有期労働者］

・女性の比率が高いです。

・各人の雇用契約によって賃金が異なるため、当事業年度は女性の平均賃金が高く算出されています。

9　㈱阪急阪神ホテルズのデータに関する補足情報

＜管理職に占める女性労働者の割合＞

・管理職層における男女の人員構成が異なります（男性：258人、女性：24人）。

＜男性労働者の育児休業取得率＞

・育児休業取得率は近年上昇傾向です。男性従業員の制度認識や育児参画の意識が徐々に高まっています。

＜男女の賃金の差異＞

・昇格要件には差異はありませんが、相対的に賃金水準の高い管理職層の女性比率が未だ低いです。

・育児のための短縮勤務を利用している女性社員が一定数存在します。

・女性の勤続年数が男性と比べて短いです（結婚出産をきっかけとした退職はほとんどありませんが、離職の多い20代の女性比率が高く、勤続年数が伸びていません）。

10 連結子会社のうち主要な連結子会社以外のものについては、「第７ 提出会社の参考情報」の「２ その他の参考情報」「(2) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

１．会社の経営の基本方針

当社グループでは、都市交通、不動産、エンタテインメント、情報・通信、旅行及び国際輸送の6つの事業を主要な事業領域と位置付け、グループ経営機能を担う当社（純粋持株会社）の下、阪急電鉄㈱、阪神電気鉄道㈱、阪急阪神不動産㈱、㈱阪急交通社及び㈱阪急阪神エクスプレスの5社を中核会社として、グループ全体の有機的な成長を目指しています。

当社グループは、鉄道事業をベースに住宅・商業施設等の開発から阪神タイガースや宝塚歌劇など魅力溢れるエンタテインメントの提供に至るまで、多岐にわたる分野において、それまでになかったサービスを次々と提供することにより、沿線をはじめ良質な「まちづくり」に貢献するとともに、社会に新風を吹き込み、100年以上の長い歴史の中で数々の足跡を残してきました。そして、これらの活動等を通じて、暮らしを支える「安心・快適」、暮らしを彩る「夢・感動」を絶えずお客様にお届けしてきました。今後も、グループの全役員・従業員が、お客様の日々の暮らしに関わるビジネスに携わることに強い使命感と誇りを持ち、そうした思いを共有し、一丸となって業務にあたっていく上での指針として、以下のとおり「阪急阪神ホールディングス　グループ経営理念」を制定しています。

２．サステナビリティ宣言

当社グループでは、2020年5月に発表した「阪急阪神ホールディングスグループ　サステナビリティ宣言」に基づき、ESG（環境・社会・企業統治）に関する取組を着実に推し進めております。

このサステナビリティ宣言では、当社グループがサステナブル経営を進める上での基本方針や6つの重要テーマ等を定めており、これをベースに、これからもお客様や地域社会等との信頼関係を構築しながら、持続的な成長を図り、ひいては持続可能な社会の実現につなげてまいります。

なお、サステナブル経営の推進にあたり、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」（※1）及び「国連グローバル・コンパクト」（※2）への対応として、2021年5月に賛同の意を表明しております。

※1 「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」…2015年に、G20の要請を受け、金融安定理事会の作業部会として設置されたものであり、投資家等の適切な投資判断に資するよう、企業等に対して、気候変動に伴うリスクと機会の特定、その財務的な影響の試算、気候変動に対応する事業戦略等を開示することを推奨しています。

※2 「国連グローバル・コンパクト」…1999年の世界経済フォーラムで提唱された企業の行動規範であり、企業等に対し、人権・労働・環境・腐敗防止の4分野において、10原則を遵守し実践するよう要請しています。

＜サステナビリティ宣言の概要＞

基本方針

＜サステナビリティ宣言の位置づけ＞

３．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(1) 長期ビジョンについて

当社グループでは、コロナ禍をきっかけとした急速な社会変化や、SDGs・2050年カーボンニュートラル（脱炭素社会）への意識の高まり等、社会経済環境や事業環境の変化に対応し、持続的な企業価値の向上を実現していくために、2022年5月に「阪急阪神ホールディングスグループ　長期ビジョン－2040年に向けて－」を策定いたしました。

この長期ビジョンでは、今後推進していく「芝田1丁目計画（大阪新阪急ホテル・阪急ターミナルビルの建替え、阪急三番街の全面改修等）」や「なにわ筋連絡線・新大阪連絡線計画」等の大規模プロジェクトの利益貢献が期待できる2035～2040年頃を見据えながら、長期的に当社グループが目指す姿をはじめ、その実現に向けた戦略や財務方針等を定めております。

上記のとおり、「深める沿線　拡げるフィールド」というスローガンのもと、それを実現するために4つの戦略を掲げており、この4つの戦略に加えて、「阪急阪神DXプロジェクト」（※1）やSDGs・2050年カーボンニュートラルに向けた取組を強力に推進してまいります。

また、財務方針については、財務健全性の維持を図りながら、ベースとなる利益を安定的に計上するとともに、これまで以上に資本コストを意識した経営の定着を図ってまいります。

そして、今後の経営目標については、上記の大規模プロジェクトの竣工・開業等により相応な利益伸長が期待される2035～2040年頃の成長イメージに加え、その通過点として2030年度の経営目標（財務指標・非財務指標）を下記のとおり掲げております。

2030年度における経営目標（財務指標・非財務指標）

＜財務指標＞

＜非財務指標＞

・ CO2排出量の削減率 （2013年度比）△46％ ・ 鉄道事業における有責事故ゼロ ・ 従業員満足度の継続的向上 ・ 女性管理職比率 10％程度 ・ 女性新規採用者比率 30％以上を継続

2035～2040年頃の成長イメージ

当社グループでは、この長期ビジョンの戦略に則った施策等を推し進めることにより、持続的な企業価値の向上を図るとともに、お客様や地域社会をはじめとするステークホルダーの期待に応え、持続可能な社会の実現に貢献することで、地域（関西）とともに成長する企業グループを目指してまいります。

※1　当社グループがDX（デジタル・トランスフォーメーション）に関して新たに取り組む施策（デジタル領域での新サービスの提供やグループ共通IDの導入等）の総称

※2　当社グループでは、長期ビジョンの戦略③に則り、現地デベロッパー等と合弁で海外不動産事業を拡大しておりますが、その利益規模の拡大に伴い、一部のマイノリティ出資案件に係る利益については「持分法による投資損益（営業外損益）」として計上することとなります。こうした中で、海外不動産事業の利益拡大の状況を適切に示すべく、営業利益に海外事業投資に伴う持分法投資損益を加えた「事業利益」を、2023年度より新たな経営指標として導入し、長期ビジョンで掲げる経営目標等においても、「営業利益」を「事業利益」に置き換えることといたします。

※3　事業利益1,300億円を目指すとともに、阪急阪神DXプロジェクト等での上積み（＋α）に挑戦します。

(2) 中期経営計画の進捗等について

当社グループでは、長期ビジョンの実現に向け、中期的な取組を反映した具体的な実行計画として、2022年度から2025年度までの4か年を「コロナ前の成長軌道に回帰する期間」及び「長期ビジョンの実現に向けて足固めをする期間」と位置付ける中期経営計画を策定し、それに則った施策を推し進めております。

そうした中で、2022年度におきましては、多くの事業で新型コロナウイルスの影響から一定の回復がみられたことに加え、旅行事業において自治体から自宅療養者の支援業務を受託するなどの一時的な増益効果もあり、相応に利益を回復させることができました。2023年度については、2022年度の旅行事業の増益に寄与した受託案件が減少することによる影響等を受けるものの、コロナ禍で進めた収支構造の強靭化に向けた取組等の成果を活かしながら着実に利益を回復させ、事業利益は900億円、親会社株主に帰属する当期純利益は520億円を予想しております。そして、長期ビジョンの実現に向けた最初のマイルストーンとなる2025年度については、ここ数年で新たに着手・推進した取組の成果を発現させて成長を図り、事業利益は1,180億円、親会社株主に帰属する当期純利益は750億円、「有利子負債/EBITDA倍率」は6.4倍、ROEは7％水準となる見通しです。

また、2023年度の株主還元につきましては、総還元性向（※4）を30％とし、安定的な配当の実施と自己株式の取得に取り組んでまいります。このうち、配当については、2022年度と同水準の1株当たり50円（中間配当金25円、期末配当金25円）を予定しております。

※4　総還元性向…親会社株主に帰属する当期純利益に対する年間配当金総額と自己株式取得額の合計額の割合

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

１．サステナビリティ全般

(1）ガバナンス

当社グループでは、2020年度からサステナビリティ推進委員会(委員の構成等は右図のとおり)を、年2回(9月・2月)開催しています。 同委員会では、サステナビリティに関する外部環境(行政・投資家・他社の動向等)やESG評価機関の評価状況等を踏まえ、当社グループのサステナブル経営の重要テーマに関する方針を策定したり、取組の進捗状況について確認したりするほか、中期経営計画に反映すべき事項等について審議・決定しています。 また、同委員会における審議内容は、グループ経営会議に付議されるとともに、取締役会にも報告してその監督を受けています。 同委員会を中心に、事務局（主管）であるサステナビリティ推進部が経営企画部門や各事業部門と連携しながら、サステナブル経営のPDCAサイクルを回しています。このように、グループ全体のマネジメント体制に組み込んで、サステナブル経営を推し進めています。

(2）戦略

当社グループでは、サステナビリティ宣言において、サステナブル経営を進める上での基本方針や6つの重要テーマ等を定めています。重要テーマの特定にあたっては、SDGs(持続可能な開発目標)をはじめとするグローバル共通の社会課題や当社グループが特に対処すべき社会課題を踏まえ、外部有識者の意見も参考にしながら、下記6つに絞り込み、グループ経営会議での審議を経て、取締役会で承認しました。これらをベースに、これからもお客様や地域社会等との信頼関係を構築しながら、持続的な成長を図り、ひいては持続可能な社会の実現につなげてまいります。なお、サステナビリティ宣言の詳細については、「第２ 事業の状況」の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「２．サステナビリティ宣言」に記載のとおりです。

重要テーマと取組方針を踏まえた具体的な取組の方向性については、以下のとおりです。

(3）リスク管理

当社では、人事総務室内にグループのリスク管理を統括する担当部署を設け、毎年リスク調査を行っています。同調査では、気候変動（自然災害等）・事故・情報管理・法令順守・その他組織運営等に関するリスクを対象としており、組織横断的なリスクについては同担当部署が、各コア事業固有のリスクについては各事業部門が、それぞれリスクを特定・分析し、適切な対応方を定めるようにしています。また、これらのリスク分析やリスク対応の状況については、毎年取締役会で報告しています。

このうち、気候変動関連のリスクについては、自然災害など事業運営に直接影響するリスクだけでなく、エネルギーや資材価格の高騰などバリューチェーンで発生するリスクも、項目ごとに分析・検討を行っており、その上で時間軸（短期・中期・長期）をにらみながら、リスク評価を実施しています。そして、年に複数回、その対策状況についてモニタリングを行っています。

また、気候変動関連のリスクやそれらが事業に与える影響等については、サステナビリティ推進委員会でも審議しています。そして、その内容については、リスク調査時の重点リスクの選定に活かすなど、グループ全体のリスクマネジメントに反映するようにしています。 (4）指標及び目標

当社グループがサステナブル経営を推し進めるにあたり、特に重要と考える取組については、2030年度の経営目標として、グループ共通の非財務KPIを設定しています。

また、その他、健康経営や男性の育児休業等に関するグループ共通の非財務KPIや、事業特性に応じたコア事業ごとの非財務KPIを設定しており、グループ全体で重要テーマの実現に向けた取組を進めています。 

２．気候変動

当社グループは、2021年5月に「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」へ賛同の意を表明し、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」の各項目に沿った情報開示を進めています。また、2022年5月に公表した長期ビジョンでは、パリ協定の目標である1.5℃シナリオの実現に向け、当社グループのCO2排出量の削減目標として、2050年度実質ゼロを新たに掲げ、その中間地点となる2030年度の目標を△46％（2013年度比）としました。今後も、気候変動への対応を事業戦略に組み込み、事業の強靭性を高めることで、脱炭素社会への移行を着実に推し進めていきます。

(1）ガバナンス

ガバナンスについては、「１．サステナビリティ全般」の「(1) ガバナンス」に記載のとおりです。 (2）戦略

＜リスク・機会の特定＞

気候変動への対応を検討するにあたり、当社グループのコア事業のうち、特に気候変動の影響が大きいと想定される鉄道事業と不動産事業について、事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクと機会の特定を行いました。

＜シナリオ分析及び財務的な影響の試算＞

特定したリスクと機会のうち、特に影響が大きいと想定されるものについて、2030年度における鉄道事業・不動産事業への影響を把握するため、シナリオ分析を実施しました。具体的には、脱炭素政策の強化が見込まれる1.5℃及び2℃シナリオ、物理的リスクの顕在化が見込まれる4℃シナリオにおける事業への財務的な影響の試算(※1)を行いました。

※1　単年度の営業利益への影響額について、いずれのコストアップも価格転嫁を加味しない場合の試算を行いました。なお、当該試算は2021年12月時点をベースとしており、今後、新たな前提で試算を行った際は、統合報告書等で随時公表する予定です。

分析にあたり活用した社内外のデータは、以下のとおりです。

①　社内データ：CO2排出量の見通し、自然災害リスクへの対応計画、ZEB・ZEHの施工計画等

②　外部データ：IEA(国際エネルギー機関)や環境省・気象庁のレポート等(※2)より、炭素税の予測、

電力料金の予測、降雨量の予測等

※2　IEA「World Energy Outlook」 Sustainable Development Scenario

IEA「Net Zero by 2050 - A Roadmap for the Global Energy Sector」

ICPP「RCP8.5」「RCP2.6」

気象庁「日本の気候変動2020 —大気と陸・海洋に関する観測・予測評価報告書—」等

＜鉄道事業への影響と今後の対応＞

1.5℃及び2℃のシナリオでは、政策等により環境関連の規制が強化され、炭素税の導入に伴うCO2排出量への課税により△24億円、電力小売単価の上昇に伴うコスト増により△4億円など、営業利益への影響が生じることが確認できました。今後の対応として、省エネルギー型車両への更新やLED照明の導入等によるエネルギー使用量の削減に加え、駅等への太陽光パネルの設置など再生可能エネルギーの活用に取り組むことで、これらの影響を低減していきます。

4℃シナリオでは、自然災害の激甚化（規模・頻度）により、物理的被害の可能性が高まることが確認されました。今回の試算では、当社沿線で被害額が最も大きいと見込まれる武庫川を選定し、被害額を算出しました。氾濫発生時に車両避難を実施しなかった場合、想定される営業利益への影響額は△38億円となる一方で、車両避難を実施することにより、被害を△4億円まで大幅に軽減できることを確認できました。今後の対応として、引き続き各種安全投資や車両避難計画の着実な運用等により、長期運休を回避できる強靭な事業運営に努めていきます。

［物理的リスクに対するハード・ソフト両面での対応例］

ハード面では、線路脇で土砂崩れが発生する危険性の高い箇所について、斜面の崩壊や落石の防止、排水機能の強化などの対策工事や、雨量計の増設等を実施しています。

ソフト面では、河川の氾濫による車庫及び車両の浸水被害を回避するため、車両避難計画などの浸水対策を進めています。例えば、今回財務的な影響額を試算した武庫川では、過去100年間、西宮車庫周辺などの下流域で洪水は発生していませんが、実際に発生したときに想定される影響額の大きさに備え、災害レベルの豪雨(※3)が予想される際に、西宮車庫の車両を浸水の影響がないところへ避難させる計画を策定しています。このように、ハード面及びソフト面から気候変動リスクに対する安全対策を進め、被害の低減に努めています。

※3　市区町村等が作成したハザードマップ上の「計画規模降雨（100年に1度の降雨規模）」を想定しています。

＜不動産事業への影響と今後の対応＞

1.5℃及び2℃のシナリオでは、炭素税の導入に伴う建設資材の価格の上昇により△19億円、ZEBをはじめとする建築物への対応や環境規制の強化に伴う建築コストの上昇により△8億円など、営業利益への影響が生じることが確認できました。なお、ZEHについては、国等の補助金を活用するとともに、用地仕入れの段階からZEH採用によるコスト増を収支に織り込み、販売価格に転嫁する（ZEH住宅への税制優遇等により、顧客のZEHへの評価も向上している）ことが可能とみており、営業利益への影響は限定的と見込んでいます。一方、ZEBについては、賃料価格への転嫁が難しく、営業利益に上記の建築コストの上昇に伴う減価償却費相当の影響が生じる可能性がありますが、国等の補助金も活用しながら、できるだけ影響の低減に努めていきます。

4℃シナリオにおける不動産事業への財務的な影響は、限定的であることを確認しました。物理的リスクとして、梅田地区の水害が想定されますが、内水氾濫については、不動産物件への止水板の設置や災害対応マニュアルの整備など既に対応を完了しており、外水氾濫については、発生確率が非常に低い(※4)と見込まれています。

今後は、新たに開発する大型ビルを中心にBCP対応率やグリーンビルディング認証の取得率、新規マンション開発におけるZEH化率などの指標を掲げ、いずれのシナリオにおいても対応できるよう取組を進めていきます。

※4　淀川の氾濫に伴う梅田地区の浸水は、市区町村等が作成しているハザードマップの想定最大規模の降雨時（1000年に1度程度）にのみ想定されていますが、4℃シナリオにおいても発生確率は非常に低いと見込まれています。 (3）リスク管理

ガバナンスについては、「１．サステナビリティ全般」の「(3) リスク管理」に記載のとおりです。 

(4）指標及び目標

当社グループでは、サステナブル経営の重要テーマに「環境保全の推進」を掲げ、グループ共通の非財務KPIとして、CO2排出量（※5）の削減目標を設定しています。具体的には、パリ協定の目標である1.5℃シナリオの実現に向け、当社及び子会社の国内事業所におけるCO2排出量の削減について、2050年度において実質ゼロとする目標を掲げ、また中間目標として、2030年度に2013年度比△46％とすることを目指しています。 この目標達成に向けた基本的な取組方針は、まずエネルギー使用量の削減を重視し、財務の健全性と投資効率をみながら「①省エネの着実な推進」に取り組むとともに、技術革新の動向をみながら、事業採算性が合うので

あれば、「②創エネ（再エネ発電設備等の導入）の検討」を進めていきます。そして、①、②の取組だけで目標を達成することが難しい場合は、「③再エネ電力の購入」によりカバーリングすることで対応していきます。

上記の方針のもと、各事業では、気候変動への対応を含む非財務のアクションプランや進捗管理を適切に行うための指標を設定しています。

今後も、脱炭素社会に向けた取組を積極的に推し進めていきます。

※5　当社グループでは、CO2以外の温室効果ガスの割合が極小であることから、CO2排出量を温室効果ガス排出量とみなしています。

なお、CO2排出量は、SCOPE1（燃料を使用して直接排出する量）と、SCOPE2（電力・熱等のエネルギーを使用することにより間接的に排出する量）を集計しています。

３．人的資本・多様性

長期ビジョンの実現に向けては、沿線やコンテンツの魅力をさらに高め、事業フィールドをより拡げるなど、グループが一体となって変革を推し進めていく必要がありますので、その原動力となる従業員一人ひとりが活躍することは、欠かせない重要なファクターです。こうしたことを踏まえ、当社グループでは、今後とも従業員の働きがいや働きやすさをより高め、多様な人材が個性や持てる能力を最大限に発揮し、活躍できる環境を整備することで、様々な価値観が響きあう躍動感溢れる組織を創っていきます。

(1）戦略

長期ビジョンを実現するためには、同ビジョンと連動した人材戦略が必要です。そのために、新卒の同質性の高い人材だけに頼るのではなく、多様な人材を備え、また従業員の潜在能力を新たに見出し、会社と従業員の双方が協力してそれを高めながら、一人ひとりが活躍しやすい環境を整えていきます。

＜長期ビジョン（=経営戦略）と連動した人材戦略＞

 (2）指標及び目標

経営戦略上必要な人材を計画的に採用・育成し、一人ひとりのパフォーマンスの最大化を図るため、下表のとおり、KPIを設定しています。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものであり、また、これらのリスクは当社グループのすべてのリスクを網羅したものではありません。

なお、当社グループのリスク管理体制については、「第４ 提出会社の状況」の「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」「② コーポレート・ガバナンス体制」「2．内部統制体制」に記載のとおりです。

(1) 自然災害、事故

①　感染症の流行について

感染症が広く流行し、往来の制限をはじめ人々の生活が様々な制約を受けることとなった場合、当社グループでは、都市交通事業における鉄道等の旅客人員の減少、不動産事業における賃貸施設の休館・来館者数の減少やホテルのインバウンド・国内需要の減少、エンタテインメント事業におけるプロ野球の試合や宝塚歌劇の公演の中止・入場人員の制限、旅行事業における海外・国内ツアーの催行中止等、各事業において大きな影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、新型コロナウイルスの感染拡大以降、上記のような影響を受けました。2022年度も同影響がまだ残るものの、多くの事業において一定の回復がみられています。

当社グループとしては、今後、同影響が収束し、国内外の経済活動が相当程度回復していくと想定される中で、中期経営計画の実行を通じて、コロナ前の成長軌道に回帰するとともに、「長期ビジョン－2040年に向けて－」の実現に向けて、戦略の具体化を推し進めていきます。

②　自然災害等について

当社グループは、都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント事業、情報・通信事業、旅行事業及び国際輸送事業など多種多様な事業を営んでおり、地震や台風等の自然災害、大規模な事故、テロ行為等が発生した場合には、顧客や営業施設への被害及び事業活動の制限等により、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。特に近年、気温や海水温の上昇などの気候変動により、集中豪雨や強力な台風等が増加する可能性が指摘されており、こうした自然災害により上記の影響を受けるリスクが高まってきています。

当社グループとしては、既存設備の維持更新投資や耐震補強工事を実施するとともに、激甚化する自然災害による影響の分析や対応を進めるほか、特に鉄道等の公共輸送に携わるグループ会社については、安全性を最優先にした体制の整備に努めるなど、ハード・ソフトの両面から、自然災害や事故等による影響の最小化に向けた取組を行っています。

(2) 情報管理

当社グループは、各事業において情報システムを利用しており、事故や災害、人為的ミス、サイバー攻撃等によりその機能に重大な影響を受けた場合、当該情報システムの停止、誤作動等のほか、情報の漏えい等が生じることで、当社グループの事業運営に支障を来すとともに、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。特に、個人情報については、各事業において顧客データ等の個人情報を管理しており、不測の事故等により情報が流出した場合には、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、大きな影響を受ける可能性があります。

当社グループとしては、電子情報セキュリティ基本方針等の社内規程に従い、情報の漏えい、改ざん、不正利用等の防止や情報システムの安定稼働に必要な対策を講じています。特に、当社グループは、重要インフラである鉄道を運営していることも踏まえ、サイバーセキュリティの確保をリスク管理の重要な要素と位置付けており、行政等の関係機関とも積極的に連携して情報収集に努めるなど、継続的に対策を講じているほか、「グループCSIRT」を整備し、問題発生時に速やかに連絡・対処して被害の局所化を図るとともに、適切な再発防止策を講じる体制を構築しています。また、個人情報については、上記に加え、国内外の個人情報保護に関する法令を遵守するよう、個人情報管理基本方針等の規程を制定し、個人情報の適切な利用と保護を図る体制を整備するとともに、役職員に対する教育等に取り組んでいます。

(3) コンプライアンス

当社グループは、全てのステークホルダーの期待にお応えし、信頼され、称賛される企業集団となることを目指しており、その前提の一つとなるのがコンプライアンスを重視した経営姿勢であります。万一、コンプライアンスに反する行為が発生した場合は、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

当社グループとしては、各事業において、会社法、金融商品取引法、労働法、税法、経済法、各種業法その他関係法令の遵守はもちろんのこと、人権の尊重、腐敗行為（贈収賄等）の防止、税務ポリシー等の各種の基本方針や、企業倫理規程等の社内規程を整備し、これらに従った事業運営を徹底するなど、コンプライアンス経営を推進しています。中でも、人権の尊重については、当社グループの使命を果たし続けるための基盤であると考えており、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」等を踏まえて、「人権の尊重に関する基本理念」及び「人権の尊重に関する基本方針」を策定（2023年4月に改定）するとともに、人権デュー・ディリジェンスにも取り組むなど負の影響の回避・低減に努めていきます。また、こうした取組の実効性をより高めるため、役職員への啓発や教育を行い、その知識や意識を向上させることで、コンプライアンスに反する行為の未然防止を図っているほか、内部通報制度を設け、コンプライアンス経営の確保を脅かす事象を速やかに認識し、対処できる体制を構築しています。

(4) 財務（有利子負債について）

当社グループでは、各事業において継続的に設備投資を行っていますが、これに必要な資金の多くは、金融機関からの借入れや社債等によって調達しています。そのため、今後、金利の上昇・金融市場の変化等が生じた場合や、当社グループの財務状況の変動等に伴って当社の格付が引き下げられた場合には、支払利息の増加のほか、返済期限を迎える有利子負債の借換えに必要な資金を含む追加的な資金を望ましい条件で調達することが困難になる可能性があります。

なお、当連結会計年度末における連結有利子負債残高は1兆1,063億51百万円となっていますが、今後、施設等の安全性の維持・向上に係る投資に加えて、大規模プロジェクトをはじめ将来を見据えた成長投資を予定しており、連結有利子負債が一定程度増加する見込みです。

当社グループとしては、引き続き資金調達の多様化を進め流動性を確保し、金利の固定化を行うことで金利変動リスクの回避に努めるとともに、コストや維持更新投資の削減などを通じて有利子負債の抑制を図りながら、財務体質の健全性の維持に努めていきます。

(5) 政治・経済・社会環境の変動

①　法的規制について

当社グループのうち、鉄道事業者においては、鉄道事業法の定めにより経営しようとする路線及び鉄道事業の種別毎に国土交通大臣の許可を受けなければならず（第3条）、さらに旅客の運賃及び料金の設定・変更は、国土交通大臣の認可を受けなければならない（第16条）こととされています。よって、これらの規制により、当社グループの鉄道事業の活動が制限される可能性があります。なお、これらの国土交通大臣の許可及び認可については、期間の定めはありません。

また、鉄道事業以外でも、当社グループが展開する各事業については、様々な法令、規則等の適用を受けており、これらの法的規制が強化された場合には、規制遵守のための費用が増加する可能性があり、規制に対応できなかった場合は、当社グループの活動が制限される等、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

当社グループとしては、規制の変更、新設に関する情報やその影響等を事前に調査・把握し、当社グループへの影響を最小限にとどめるよう努めています。

②　保有資産の時価下落について

当社グループが保有する棚卸資産、有形・無形固定資産及び投資有価証券等の時価が、今後著しく下落した場合には、減損損失又は評価損等を計上することにより、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

③　少子化等について

当社グループが基盤とする京阪神エリアにおいて、少子化等に伴う将来的な人口動態の変化から、鉄道、バス、タクシー等に対する旅客輸送需要やその他の各事業における需要が減退することに加え、労働市場の逼迫に伴い働き手の確保が困難になることが想定され、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

当社グループとしては、沿線における定住人口の増加や、インバウンド需要の取込等による交流人口の増加のための取組に加えて、DXの活用等を通じた生産性の向上に向けた取組をグループ全体で推し進めていきます。

④　社会変化（ライフスタイルやビジネススタイルの変化）等について

新型コロナウイルスの感染拡大をきっかけに、人々の行動・生活拠点の変化や、QOL（Quality of Life）の意識拡大等の社会変化のほか、SDGs・2050年カーボンニュートラル（脱炭素社会）への意識が高まるなど、社会経済環境や事業環境が急速に変化しています。今後、これらの変化に伴って人々の生活が大きく変容した場合には、人々の生活に密接に関わる事業を多く営んでいる当社グループの既存のビジネスモデルが影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、こうした状況を踏まえ、2022年5月に策定した「長期ビジョン－2040年に向けて－」の戦略に則った施策等を推し進め、社会経済環境や事業環境の変化に対応し、人々のニーズや志向を踏まえた商品やサービスを展開していくことで、グループの持続的な企業価値の向上を図っていきます。

⑤　気候変動問題への対応について

気候変動に伴い、温室効果ガスの排出抑制に向けた取組が世界全体で進んでいます。当社グループの主力事業である鉄道は、他の輸送機関と比べて環境負荷が少ないものの、今後、鉄道や不動産をはじめとする各事業において、脱炭素社会や循環型社会に対応するための投資・費用の発生が見込まれるほか、温室効果ガス排出に係る税制の導入や（再生可能エネルギーの促進等に向けた）電力小売単価の上昇に伴って費用が増加する可能性があります。また、こうした社会への移行に対応できなかった場合には、信用の毀損等に伴う収益の減少や、円滑な資金調達が困難となる可能性があります。

当社グループでは、温室効果ガス削減への対策は持続可能な社会の実現に向けて必要な取組であると認識しており、「サステナビリティ宣言」において重要テーマの一つに「環境保全の推進」を掲げ、脱炭素社会や循環型社会に資する環境保全活動を推進しています。その一環として、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、その開示フレームワークに沿って、「ガバナンス」「リスク管理」「指標と目標」を明示するとともに、「戦略」については、当社グループの事業のうち、特に気候変動の影響が大きいと想定される鉄道事業と不動産事業における「リスクと機会」を特定し、シナリオ分析を進めて財務的な影響の試算等を行い公表するなど、同提言に沿った対応を進めています。また、こうした気候変動に関するリスクと機会を評価・管理するため、グループ共通のKPIとしてCO2排出量の削減目標（2030年度目標：2013年度比△46％。2050年度目標：実質ゼロ）を設定するとともに、各事業における個別のKPIを定めるなど、気候変動に対する事業の強靭性の向上を図っています。

⑥　国際情勢について

当社グループのうち、不動産事業、旅行事業、国際輸送事業等については、海外においても事業活動を行っており、各国の政治・経済情勢の大幅な変動、紛争又はテロ行為、感染症の流行など様々なリスク要因があります。これらのリスクについて、弁護士やコンサルタント等、専門家の助言を踏まえたリスク分析を行った上で対応に努めていますが、予期せぬ情勢変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。

①　経営成績の状況

当期のわが国経済は、新型コロナウイルスによる社会経済活動の制限が緩和され個人消費を中心に緩やかな持ち直しの動きがみられたものの、ウクライナ情勢の長期化等に伴うエネルギー価格の高騰等の影響により、先行きは不透明な状況で推移しました。

そうした中で、当社グループにおいては、2022年5月に「阪急阪神ホールディングス　長期ビジョン－2040年に向けて－」を公表し、その実行計画としての中期経営計画に掲げる目標を達成すべく、引き続き収支構造の強靱化に注力するとともに、需要構造の変化への対応を着実に推し進めました。

当期も新型コロナウイルスの影響がまだ残るものの、多くの事業において一定の回復がみられたことに加え、旅行事業において自治体からの自宅療養者の支援業務等の受注が大幅に増加したこと等により、営業収益、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益はいずれも増加しました。

当期の当社グループの成績は次のとおりです。

セグメント別の業績は次のとおりです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、増減額及び増減率については、前期の実績値を変更後のセグメント区分に組み替え、算出しています。

報告セグメントの区分変更の詳細は、「第５ 経理の状況」の「１ 連結財務諸表等」「(1) 連結財務諸表」「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

（都市交通事業）

鉄道事業については、新型コロナウイルスの影響により、お客様のご利用状況が変化したこと等を受け、阪急電鉄及び阪神電気鉄道において、2022年12月にダイヤ改正を実施しました。また、安全・安心への取組として、阪急電鉄において、春日野道駅に可動式ホーム柵とエレベーターを設置したほか、阪神電気鉄道において、大阪梅田駅の改良工事の進捗に伴い、可動式ホーム柵を整備した新2番線の供用を開始しました。さらに、すべてのお客様により安全で安心・快適にご利用いただくため、阪急電鉄及び阪神電気鉄道において、全駅にホーム柵を設置するなどのバリアフリー施策を推し進めるべく、2023年4月より、鉄道駅バリアフリー料金制度を活用した料金収受を開始します。

このほか、「阪急電車のデザイン」が、時代を超えて人々に愛され続けている点が評価され、「2022年度グッドデザイン・ロングライフデザイン賞」を受賞しました。

自動車事業については、阪急バスグループ内の高速バス事業・空港リムジンバス事業・貸切バス事業を統合し、一体的な運用による競争力の強化を図ったほか、阪急バスが自治体や他の事業者と共同で、大阪府豊能町において、地域公共交通の課題解決に向けたAIオンデマンド交通（区域内不定期運行）の実証実験を行うなど、新たな試みにも着手しました。

営業収益は前期に比べ239億58百万円（14.8％）増加し、1,855億81百万円となり、営業利益は前期に比べ168億5百万円（298.5％）増加し、224億35百万円となりました。

・ 阪急電鉄㈱運輸成績表

・ 阪神電気鉄道㈱運輸成績表

（注）1　上表は、第1種鉄道事業及び第2種鉄道事業の合計です。

2　客車走行キロは、社用、試運転、営業回送を含みません。なお、営業回送を含めた客車走行キロは、阪急電鉄㈱が169,112千キロ、阪神電気鉄道㈱が47,089千キロです。

3　乗車効率の算出方法

乗車効率 ＝ 延人キロ（駅間通過人員×駅間キロ程）／（客車走行キロ×平均定員）× 100

（不動産事業）

不動産賃貸事業については、2022年2月に全体竣工した「大阪梅田ツインタワーズ・サウス」（大阪市北区）において、同年4月に阪神百貨店がグランドオープンし、オフィスでは入居が着実に進展しました。また、大阪府北部地震により大きく損傷した「南茨木阪急ビル」（大阪府茨木市）の建替工事が完了し、開業したほか、既存の商業施設やオフィスビルにおいても競争力の強化と稼働率の維持向上等に取り組みました。一方、首都圏では、2021年12月に竣工した「H-CUBE MINAMIAOYAMA Ⅱ」（東京都港区）を売却するなど、収益用不動産の短期回収型事業を積極的に推し進めました。

なお、大規模開発プロジェクトのうめきた2期地区開発事業「グラングリーン大阪」については、2024年夏頃の先行街びらきに向けて、工事が計画どおり進捗しています。

不動産分譲事業については、マンション分譲では、「ジオ茨木中穂積」（大阪府茨木市）、「ジオ京都山科」（京都市山科区）、「ジオ杉並松庵」（東京都杉並区）等のほか、マンション建替事業として「ジオ一番町」（東京都千代田区）を販売しました。また、宅地戸建分譲では、「ジオガーデン須磨離宮公園」（神戸市須磨区）、「ジオガーデン武庫北」（兵庫県尼崎市）、「ジオガーデン大森山王」（東京都大田区）等を販売しました。

海外不動産事業については、アセアン諸国において住宅分譲事業を推し進めたほか、インドネシアで西ジャカルタエリアを代表する大規模商業施設「セントラルパークモール」を取得するなど、海外における不動産賃貸事業の基盤構築を進めました。このほか、アメリカにおいて賃貸住宅を取得するなど、事業エリアの拡大にも努めました。

ホテル事業については、水際対策の緩和や全国旅行支援の実施等により回復基調にある宿泊需要の取込みに注力するとともに、会員向けアプリの導入によりさらなるサービスの向上や利用機会の創出を図るなど、競争力の強化に努めました。

営業収益は前期に比べ354億65百万円（14.4％）増加し、2,820億49百万円となり、営業利益は前期に比べ84億26百万円（43.4％）増加し、278億51百万円となりました。

（エンタテインメント事業）

スポーツ事業については、阪神タイガースが、ファンの方々のご声援を受けてシーズン終盤まで上位争いを演じ、クライマックスシリーズへの進出を果たしました。また、阪神甲子園球場では、物販・飲食において多様な企画を実施するなど魅力ある施設運営に取り組んだほか、2024年に開場100周年を迎えるにあたり、阪神本線を中心に記念ラッピングトレインの運行等の特別企画を実施しています。

ステージ事業については、歌劇事業において、新型コロナウイルスの影響を受け、一部の公演を中止するなど厳しい事業環境が続きました。そうした中でも、花組公演「うたかたの恋」・「ENCHANTEMENT－華麗なる香水（パルファン）－」、月組公演「応天の門」・「Deep Sea－海神たちのカルナバル－」等の各公演が好評を博したほか、宝塚歌劇に関する最新ニュースやオリジナルコンテンツ等を発信するアプリ「宝塚歌劇Pocket」のサービスを開始し、多くのお客様にご利用いただいています。

このほか、六甲山地区においては、自然・眺望と文化・スポーツといったコンテンツを組み合わせた様々なイベントや企画を開催するなど、集客に努めました。

営業収益は前期に比べ94億25百万円（15.0％）増加し、722億89百万円となり、営業利益は前期に比べ33億58百万円（36.3％）増加し、126億22百万円となりました。

（情報・通信事業）

情報サービス事業については、企業等において加速するDX（デジタル・トランスフォーメーション）の推進支援業務や、医療関連システムの受注が好調に推移しました。また、今後は交通システム分野において、鉄道施設等のさらなる安全性の向上や設備点検業務の効率化等の新たな需要が見込まれるため、それらに対応すべく、AIやローカル5G等の先端技術を設備の異常検知等に活用する実証実験にも取り組みました。

放送・通信事業については、FTTHサービス（光ファイバーを用いた高速インターネットサービス）の提供を推進するなど、お客様のニーズに応える様々なサービスを展開することにより、事業の着実な伸長に努めました。

あんしん・教育事業については、安全・安心に対するニーズの高まり等を背景に、「登下校ミマモルメ」の会員数が着実に増加したことに加え、ロボットプログラミング教室「プログラボ」の生徒数も堅調に推移しました。

営業収益は前期に比べ11億74百万円（2.0％）増加し、603億55百万円となり、営業利益は前期に比べ50百万円（0.9％）増加し、59億17百万円となりました。

（旅行事業）

旅行事業については、特に海外旅行部門において新型コロナウイルスの影響等により非常に厳しい事業環境が続いたものの、国内旅行部門においては、県民割・全国旅行支援等を活用したツアーの販売が堅調に推移しました。また、自治体から自宅療養者の支援業務を受託するなど、旅行以外の事業にも引き続き注力しました。

営業収益は前期に比べ1,309億80百万円（216.8％）増加し、1,914億円となり、営業利益は前期に比べ210億6百万円増加し、152億57百万円となりました。

（国際輸送事業）

国際輸送事業については、航空輸送の減便や海上輸送のコンテナ不足等により、航空・海上輸送とも上期を中心に需給の逼迫状況が続きました。こうした中、輸送スペースを確保し、お客様の需要を確実に取り込むことにより、収益の維持・拡大に努めました。

また、アジア地域を中心に、新たな拠点の設置や海上輸送における混載路線の開設等、グローバルネットワークのさらなる拡充を図ったほか、物流倉庫を新設・拡張し、ロジスティクス事業の強化にも注力しました。

営業収益は前期に比べ199億73百万円（13.9％）増加し、1,632億69百万円となり、営業利益は前期に比べ3億61百万円（4.5％）増加し、83億81百万円となりました。

（その他）

建設業等その他の事業については、営業収益は前期に比べ39億83百万円（7.7％）増加し、556億49百万円となり、営業利益は前期に比べ3億66百万円（15.4％）増加し、27億52百万円となりました。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末の資産合計については、有形固定資産や販売土地及び建物、投資有価証券が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,425億68百万円増加し、2兆8,654億10百万円となりました。

負債合計については、前受金（流動負債の「その他」）や長期前受工事負担金、有利子負債、未払消費税等（流動負債の「その他」）が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ769億92百万円増加し、1兆8,844億70百万円となりました。

純資産合計については、利益剰余金や非支配株主持分が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ655億76百万円増加し、9,809億40百万円となり、自己資本比率は31.6％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物については、前連結会計年度末に比べ119億53百万円増加し、413億75百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローについては、税金等調整前当期純利益750億12百万円、減価償却費622億23百万円、減損損失126億72百万円、棚卸資産の増加額292億86百万円、法人税等の支払額180億29百万円等により、1,320億91百万円の収入（前期は818億44百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローについては、固定資産の取得による支出927億75百万円、投資有価証券の取得による支出216億72百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出286億36百万円、工事負担金等受入による収入226億80百万円等により、1,132億16百万円の支出（前期は964億42百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローについては、借入金の純増による収入110億53百万円、コマーシャル・ペーパーの純減による支出400億円、社債の発行による収入298億41百万円、社債の償還による支出70億円、配当金の支払額121億25百万円、連結子会社設立に伴う非支配株主からの払込みによる収入147億56百万円等により、89億81百万円の支出（前期は151億41百万円の収入）となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

当社グループは、都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント事業、情報・通信事業、旅行事業、国際輸送事業など多種多様な事業を営んでいるため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。このため、生産、受注及び販売の実績については、「①　経営成績の状況」におけるセグメント別の業績に関連付けて示しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者は、決算日における資産・負債及び報告期間における収入・費用の金額並びに開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。これらの見積りについては、過去の実績や状況等に応じ合理的に判断を行っていますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用されている重要な会計方針については、「第５ 経理の状況」の「１ 連結財務諸表等」「(1) 連結財務諸表」「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりですが、特に以下の項目が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えています。

また、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルスの影響の考え方については、「第５ 経理の状況」の「１ 連結財務諸表等」「(1) 連結財務諸表」「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

ａ　固定資産の減損

当社グループは、事業の特性上、多くの固定資産を保有しています。これらの固定資産の回収可能価額については、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しているため、当初想定した収益等が見込めなくなった場合や将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合は、固定資産の減損を実施する可能性があります。

ｂ　販売用不動産の評価

当社グループは、販売用不動産を多数保有しています。市場環境の変化や開発・販売計画の変更等により、正味売却価額が大きく下落した場合は、販売用不動産の評価減を実施する可能性があります。

ｃ　繰延税金資産

当社グループは、将来の課税所得や実現可能性の高いタックス・プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しています。業績の変動等により、将来の課税所得やタックス・プランニングに変更が生じた場合は、繰延税金資産が増加または減少する可能性があります。

ｄ　のれん

当社グループは、2006年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生した多額ののれんがあり、その資産性については子会社の業績や事業計画等に基づき検討しているため、将来において当初想定した収益等が見込めなくなった場合は、のれんの減損を実施する可能性があります。

②　資本の財源及び資金の流動性

ａ　有利子負債

当連結会計年度末現在の有利子負債の概要は、以下のとおりです。

（単位：百万円）

（※1）1年内返済予定の長期借入金は、「(3) 長期借入金」に含めています。

（※2）「(5) リース債務」は、流動負債と固定負債のリース債務の合計です。

また、当社グループの第三者に対する保証は、関係会社の借入金等に対する債務保証です。保証した借入金等の債務不履行が保証期間に発生した場合、当社グループが代わりに弁済する義務があり、当連結会計年度末における債務保証額は349億33百万円です。

ｂ　財務政策

当社グループは、運転資金及び設備資金等については、内部資金または借入金及び社債により資金を調達することとしています。このうち、長期借入金及び社債にて調達した資金については、その大半を回収期間が長期にわたる鉄道事業や不動産賃貸事業を中心とした固定資産の取得等に充当しています。重要な設備投資の計画については、「第３ 設備の状況」の「３ 設備の新設、除却等の計画」「(1) 重要な設備の新設等」に記載のとおりです。また、これらの資金は、固定金利に比重を置いた調達を実施しています。

これらの資金調達に加えて、キャッシュマネジメントシステムによるグループ資金一元化により、グループ会社からの余剰資金を集約して有効活用するとともに、感染症の流行や大規模自然災害等の予期せぬ事象に備え、取引金融機関とコミットメントライン契約を締結することにより、機動的に資金を確保する体制を構築しています。

ｃ　株主還元

株主還元については、「第４ 提出会社の状況」の「３ 配当政策」に記載のとおりです。

③　経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要」の「①　経営成績の状況」、「②　財政状態の状況」、「③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

経営指標の見通し及び進捗状況については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「３．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりです。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1) 設備投資の概要

当連結会計年度の設備投資金額（無形固定資産を含む。）は、次のとおりです。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度において重要な設備の除却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社及び連結子会社の当連結会計年度末現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額及び従業員数は、次のとおりです。

(1) セグメント総括表

（注）1　帳簿価額「その他」は、工具器具備品及びリース資産です。

2　上記のほか、賃借土地214千㎡があります。

3　従業員数の［　］は、外数で平均臨時従業員数です。

(2) 都市交通事業

①　鉄道事業

ａ　線路及び電路施設

（国内子会社）

（注）1　軌間は1.435ｍ（神戸高速鉄道㈱の南北線は1.067ｍ）、電圧は1,500Ｖ（能勢電鉄㈱の鋼索線は200Ｖ、北大阪急行電鉄㈱は750Ｖ）です。

2　阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の神戸高速線は第2種鉄道事業であり、同線における線路及び電路施設、

　 ［　］書きの駅（西代駅は除く。）・変電所は、第3種鉄道事業者（神戸高速鉄道㈱）の保有資産です。なお、西代駅は山陽電気鉄道㈱の保有資産です。

3　阪神電気鉄道㈱の阪神なんば線のうち、西九条～大阪難波間（営業キロ3.8km）は第2種鉄道事業であり、同区間における線路及び電路施設、［　］書きの駅（大阪難波駅は除く。）・変電所は、第3種鉄道事業者（西大阪高速鉄道㈱）の保有資産です。なお、大阪難波駅は近畿日本鉄道㈱の保有資産です。

4　神戸高速鉄道㈱の東西線及び南北線は第3種鉄道事業であり、東西線は阪神電気鉄道㈱及び阪急電鉄㈱、南北線は神戸電鉄㈱がそれぞれ第2種鉄道事業を行っています。なお、［　］書きの駅のうち、阪神元町駅は阪神電気鉄道㈱、西代駅は山陽電気鉄道㈱、阪急神戸三宮駅は阪急電鉄㈱、湊川駅は神戸電鉄㈱の保有資産です。

5　駅数・変電所数の［　］は外数です。

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）1　阪急電鉄㈱は、上記車両のほかに営業に供していない制御貨車4両があります。

2　阪神電気鉄道㈱は、上記車両のほかに営業に供していない貨車・救援車2両があります。

3　［　］は、外数でリース契約により使用する車両です。

ｃ　車庫及び工場

（国内子会社）

（注）［　］は、外数で賃借土地面積です。

②　自動車事業

イ．バス事業

ａ　事業所

（国内子会社）

（注）［　］は、外数で賃借土地面積です。

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）［　］は、外数でリース契約により使用する車両です。

ロ．タクシー業

ａ　事業所

（国内子会社）

（注）［　］は、外数で賃借土地面積です。

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）［　］は、外数でリース契約により使用する車両です。

(3) 不動産事業

①　不動産賃貸事業

（国内子会社）

（注）1　賃貸可能面積には、公共部に係る面積は含めていません。

2　［　］は、外数で賃借土地面積です。

②　不動産分譲事業等

（在外子会社）

（注）賃貸可能面積には、公共部に係る面積は含めていません。

③　ホテル事業

（国内子会社）

(4) エンタテインメント事業

①　スポーツ事業

（国内子会社）

②　ステージ事業

（国内子会社）

(5) 情報・通信事業

（国内子会社）

(6) 旅行事業

（国内子会社）

(7) 国際輸送事業

（国内子会社）

（注）［　］は、外数で賃借土地面積です。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）建設工事費が確定していない計画については、投資予定額を未定としています。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2016年6月14日開催の第178回定時株主総会における決議に基づき、2016年8月1日を効力発生日とする株式併合（普通株式5株を1株に併合）を実施したことによるものです。

(5)【所有者別状況】

（注）1　自己株式11,784,427株は、「個人その他」に117,844単元及び「単元未満株式の状況」に27株含めて記載しています。

2　証券保管振替機構名義株式4,930株は、「その他の法人」に49単元及び「単元未満株式の状況」に30株含めて記載しています。

(6)【大株主の状況】

（注）1　上記のほか、当社所有の自己株式11,784千株があります。

2　上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりです。

3　2021年2月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2021年1月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

4　2022年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2022年6月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

5　2022年10月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2022年9月26日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ4,900株（議決権49個）及び30株含まれています。

2　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式がそれぞれ374,100株（議決権3,741個）及び49株含まれています。

3　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれていません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　当社の取締役等に対する株式報酬制度の概要

当社は、対象者を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち会長及び社長の職にある者とする株式報酬制度を導入していましたが、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会決議に基づき、対象者を代表取締役に変更しています。

また、当社子会社である阪急電鉄㈱、阪神電気鉄道㈱及び阪急阪神不動産㈱（以下、あわせて「対象子会社」という。）の役員報酬制度に関して、各対象子会社の常勤の取締役及び執行役員等（以下、社外取締役及び国内非居住者を除き（阪急阪神不動産㈱については、これらに加え、同社へ出向している他社の従業員を除き）、当社対象者とあわせて「対象取締役等」という。）を対象に、株式報酬制度（以下、当社の株式報酬制度とあわせて「本制度」という。）を採用しています。

②　対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限500,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を充たす者等

（ご参考）

（信託契約の内容）

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　対象取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を充たす者等

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　　2020年8月17日付で延長

・信託の期間　　　　2020年9月1日　～　2023年8月31日まで延長

　　　　　　　　　　※当初信託期間2017年5月17日～2020年8月31日

　　　　　　　　　　※2023年8月に信託期間を2026年8月まで延長する旨の変更契約を締結予定

・制度開始日　　　　2017年5月17日（当社における本制度の施行は2019年9月1日）

・議決権行使　　　　行使しないものとします。

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託に拠出する　　2,300百万円（うち当社分の上限額760百万円）

　金員の上限額　　　※信託報酬及び信託費用を含む。

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

    （注）当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めて

          いません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

    （注）当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請

          求により取得した株式数は含めていません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1　当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求）には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の売渡請求により処分した株式数は含めていません。

2　当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の買取請求により取得した株式数、単元未満株式の売渡請求により処分した株式数は含めていません。

3　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式数は含めていません。

３【配当政策】

当社は、総還元性向（親会社株主に帰属する当期純利益に対する年間配当金総額と自己株式取得額の合計額の割合）を株主還元の指標と位置づけており、経営基盤の一層の強化に努めながら、総還元性向を30％とすることで、安定的な配当の実施と自己株式の取得に取り組むことを基本方針としています。

なお、自己株式については、保有の上限を発行済株式総数の5％とし、上限を超過した場合は消却することとします。

剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年2回としており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を配当の決定機関としています。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（参考）総還元性向の算出方法

上記の方針の下、当期の利益配分については、1株当たりの年間配当金50円（中間配当金25円、期末配当金25円）とし、自己株式の取得は、上記の算出方法に基づき20億円を上限に実施することとしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

また、次期の年間配当金については、1株当たり50円（中間配当金25円、期末配当金25円）を予定しています。

なお、内部留保資金については、「阪急阪神ホールディングスグループ 長期ビジョン－2040年に向けて－」の実現に向け、大規模プロジェクト等の成長投資に配分していく一方で、財務体質の健全性の維持や株主への還元にも留意しながら、バランスよく活用していきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、「お客様をはじめとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っています。

②　コーポレート・ガバナンス体制

1．コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用している理由

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、さらなる企業価値向上に取り組むため、2020年6月17日開催の第182回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。

当社グループは、純粋持株会社体制を採用しており、事業執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としています。

そのような体制のもと、当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の中期・年度経営計画につき承認する権限を保持するとともに、事業執行会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社の承認を得るか報告することを求めることなどにより、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。

そのため、上記事項については、社外取締役を加えて構成された当社取締役会を承認又は報告の場とするとともに、その前置機関として、当社グループの各コア事業の代表者等もメンバーに加えたグループ経営会議を設置しています。

また、役員の選解任の透明性の確保、社外役員間の連携等を目的として、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める企業統治委員会を設置するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について具体的な報酬額の決定を取締役会の責任の下で、客観性及び透明性のある手続きによって行うことを目的として、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会を設置しています。

さらに、当社グループでは、グループとしての総合力強化の一環として、資金調達を原則として当社に一元化し、事業執行会社には、当社が承認した経営計画の範囲内において必要な資金が配分される仕組みの整備を推進するなど、資金面でのガバナンスの強化にも努めています。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督等に係る経営管理組織については次のとおりです。

＜取締役会・取締役＞

取締役会は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の経営計画につき承認する権限を保持するとともに、グループ会社における重要な投資案件等について適時事業執行会社から報告を求めることで、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。

また、当社は、監視・監督機能の強化と意思決定の質の向上を図るため、11名の取締役により取締役会を構成し、うち5名は独立社外取締役として選任しています。また、11名の取締役のうち3名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会を構成しています。

取締役会の構成員は、「（2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役会長　角和夫です。

なお、当事業年度においては、取締役会を原則として毎月1回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

（注）1　嶋田泰夫、小林充佳及び髙橋裕子は、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

2　井上礼之及び石井淳蔵は、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。なお、2氏の当事業年度における出席状況は次のとおりです。（出席回数／開催回数）

当社取締役（社外取締役）　　　　　　井上礼之（2回／2回）

当社取締役監査等委員（社外取締役）　石井淳蔵（2回／2回）

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の策定方針、企業統治委員会の構成員、取締役報酬制度、取締役会の実効性評価、リスクマネジメントの取組、サステナブル経営に関する取組等です。

そして、代表取締役の報酬額については、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しています。

（注）1　取締役会の定数

当社の取締役は4名以上、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款で定めています。

2　取締役の選任の要件

   当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

＜グループ経営会議＞

グループ経営会議は、当社の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに当社グループの各コア事業の代表者等を構成員として、取締役会の決議事項のほかに、当社グループの経営戦略、経営計画や、グループ会社における重要な投資案件など、当社のグループ経営に関わる重要事項の審議・承認等を行っています。

なお、グループ経営会議の構成員及び議長は次のとおりです。

＜企業統治委員会・報酬委員会＞

企業統治委員会は、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役を構成員として、役員の人事について、取締役会から諮問を受け、答申しているほか、社外取締役に対し、当社グループの財務等に関する情報の提供を行っています。また、報酬委員会は、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役を構成員として、報酬制度及び内容について、取締役会から諮問を受け、答申しています。

なお、各委員会の構成員及び委員長並びに当事業年度における出席状況は次のとおりです。

（注）1　小林充佳及び髙橋裕子は、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

2　井上礼之及び石井淳蔵は、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。なお、2氏の当事業年度における出席状況は次のとおりです。（出席回数／開催回数）

企業統治委員会

　当社取締役（社外取締役）　　　　　　井上礼之（1回／1回）

　当社取締役監査等委員（社外取締役）　石井淳蔵（1回／1回）

報酬委員会

　当社取締役（社外取締役）　　　　　　井上礼之（1回／1回）

　当社取締役監査等委員（社外取締役）　石井淳蔵（1回／1回）

企業統治委員会の具体的な検討内容は、役員の人事、社外取締役に対する当社グループの財務等に関する情報の提供等です。また、報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役の報酬制度及び内容です。

＜監査等委員・監査等委員会＞

監査等委員及び監査等委員会については、3名の監査等委員のうち、当社から独立した立場にあり、かつ高度な専門性を有した社外取締役2名を選任することで、業務執行に係る意思決定の適正性のより一層の確保に努めるとともに、グループ経営会議を始めとするグループ内の会議体に常勤の監査等委員が出席するなど、監査等委員会による監査・監督の環境整備にも留意しています。

監査等委員会の構成員は、「（2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の取締役監査等委員であり、委員長は監査等委員　石橋正好です。また、当事業年度における出席状況は、「（3）監査の状況　①　監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。

2．内部統制体制

　当社では、企業活動を行ううえで、業務の適正を確保することを重要なものと認識し、グループ全体を対象として内部統制システムを整備し、適宜見直しを行うことが必要であると考えています。
　そのうち、特に、コンプライアンス経営に関する体制としては、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス啓発マニュアルの作成・配付や、コンプライアンスに関する研修の実施により、当社及びグループ会社のコンプライアンスに関する意識の高揚を図っています。

　さらに、内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を設置して、コンプライアンス経営の確保を脅かす事象を速やかに認識するよう努めるとともに、重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置することとしています。
　なお、監査専任スタッフからなる代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置して、規程を整備したうえで、当社及びグループ会社を対象に内部監査を実施しています。

　また、リスク管理体制については、当社グループにおけるリスク管理を統括する担当部署を設け、組織横断的なリスクについては同担当部署が、各部門又は各グループ会社の所管業務に関するリスクについては各担当部門又は各グループ会社が、それぞれリスク想定・分析を行うとともに、不測の事態が発生した場合に適切な情報伝達が可能となる体制を整備しています。さらに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備することとしています。上記事項を規定するリスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク分析やリスクへの対応状況については、毎年取締役会において報告を行っています。
　当社グループにおける業務の適正を確保する体制の構築については、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、いわゆる「内部統制システム」の構築に関する取締役会決議を行うよう、大会社に該当しないグループ各社についても指導しています。
　金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度については、規程を整備したうえで、連結ベースで選定した評価対象範囲について経営者評価を実施することで適切に対応しています。

3．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役　遠藤典子、鶴由貴、小林充佳、島谷能成、荒木直也、小見山道有及び髙橋裕子との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。

4．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の業務遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令違反であることを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については補償されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社116社の取締役、監査役等であり、その保険料のうち、株主代表訴訟担保特約に係る保険料は被保険者が負担しています。なお、その負担割合は約3％（ただし当社における被保険者の負担割合は約10％）です。 

　5．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

　ア　自己株式取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

　イ　中間配当に関する事項

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

　6．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

（注）1　当社は、2020年6月17日開催の第182回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。

2　取締役　遠藤典子、鶴由貴、小林充佳、小見山道有及び髙橋裕子は、会社法に定める社外取締役です。

3　当社は、上場証券取引所に対し、遠藤典子、鶴由貴、小林充佳、小見山道有及び髙橋裕子を独立役員とする独立役員届出書を提出しています。

4　阪急電鉄株式会社は、2005年4月1日に会社分割を行い、鉄道事業その他のすべての営業を阪急電鉄分割準備株式会社（同日付で阪急電鉄株式会社に商号変更）に承継するとともに、商号を阪急ホールディングス株式会社に変更しています。

5　阪急ホールディングス株式会社は、阪神電気鉄道株式会社との経営統合に伴い、2006年10月1日に、商号を阪急阪神ホールディングス株式会社に変更しています。

6　株式会社阪急百貨店は、2007年10月1日に会社分割を行い、新たに設立した株式会社阪急百貨店に百貨店事業を承継するとともに、商号をエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社に変更しています。また、新たに設立した株式会社阪急百貨店は、2008年10月1日に株式会社阪神百貨店と合併し、商号を株式会社阪急阪神百貨店に変更しています。

7　2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

8　当社では、執行役員制度を導入しています。執行役員は次の4人です。

　 野村欣史、大塚順一、佐々木浩、上戸健司

②　社外役員の状況

1．社外取締役の員数及び当社との利害関係

当社の社外取締役は5名であり、各社外取締役及びそれらの出身の会社等と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「①　役員一覧」のそれぞれの所有株式数欄に記載のとおりです。

2．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、高い独立性と、それぞれの分野での豊富な経験・知見に基づく取締役会や監査等委員会等における的確・適切な発言その他の活動を通じて、グループ経営の監視・監督機能を強化し、当社グループのガバナンスの向上を一層図る機能及び役割を担っています。

なお、当社では、社外役員の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立性の要件を踏まえ、以下のとおり独自の独立性の判断基準を定めています。

＜独立性の判断基準＞

当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、以下のいずれの項目にも該当しないことを要件とする。

1　当社の主要な株主（総議決権の10％以上の議決権を保有するもの）の業務執行者（注1）

2　当社を主要な取引先とする者の業務執行者又は当社の主要な取引先の業務執行者（注2）

3　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

4　最近において1、2又は3に掲げる者に該当していた者（注4）

5　就任の前10年以内のいずれかの時において次の（1）又は（2）に該当していた者

（1）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

（2）当社の兄弟会社の業務執行者

6　次の（1）から（5）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（二親等以内）

（1）1から5までに掲げる者

（2）当社の子会社の業務執行者

（3）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

（4）当社の兄弟会社の業務執行者

（5）最近において前（2）又は当社の業務執行者に該当していた者

7　阪急阪神東宝グループの業務執行者

（注1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。

（注2）主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

① 　当社又は中核会社（阪急電鉄株式会社、阪神電気鉄道株式会社、阪急阪神不動産株式会社、株式会社阪急交通社、株式会社阪急阪神エクスプレス）から当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上の2%以上の支払を受けていた者

② 　当社又は当社の中核会社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上の2%以上の支払を行っていた者

③ 　①・②にかかわらず、当社が借入を行っている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している者

（注3）多額の金銭その他の財産とは、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産をいう。

（注4）「最近において1、2又は3に掲げる者に該当していた」場合とは、実質的に現在、1、2又は3に掲げる者と同視できるような場合をいい、例えば、当該独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、1、2又は3に掲げる者に該当していた場合等が含まれる。

3．社外取締役の選任状況

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　　　　社外取締役は、内部監査、常勤の監査等委員による監査、会計監査、内部統制（コンプライアンス及びリスク管理の状況を含む。）の評価の結果等について、取締役会、監査等委員会その他の場を通じて報告を受けています。

　　　　　また、社外取締役については取締役会の事務局が、監査等委員である社外取締役については監査等委員会の事務局が、それぞれ補佐を行うこととしており、特に、監査等委員会事務局には専任のスタッフを配置しています。さらに、取締役会に付議される議案の内容については、取締役会事務局が、原則として会日の7日前を目途に資料を送付するなど、社外取締役の監督・監視機能の向上を図っています。

(3)【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で組織し、監査等委員会が選定する監査等委員が当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査等委員会で審議、決議を行うなどして、取締役の職務執行を監査しています。また、監査等委員会の職務を補助する体制として専任スタッフを配置するとともに、当該専任スタッフの独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、監査等委員と事前に協議を行うこととしています。なお、監査等委員　石橋正好は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　当事業年度においては、監査等委員会を原則として毎月1回開催しており、各監査等委員の出席状況は次のとおりです。

 （注）1　髙橋裕子は、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

2　石井淳蔵は、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。なお、同氏の当事業年度における出席状況は、3回／3回（出席回数／開催回数）です。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針・職務分担の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬等に関する意見の決定等です。

　また、常勤の監査等委員の活動として、グループ経営会議等の重要な会議に出席するとともに、当社各部門及び子会社等から報告を求め、当社グループの業務執行状況に関する情報を収集しています。

②　内部監査の状況

内部監査については、他部門からの独立性を確保した監査専任スタッフ（15名）からなる代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査の計画策定、実施、報告等に係る事項について定めた規程等を整備したうえで、内部監査を実施しています。

③　会計監査の状況

1.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2.　監査人の継続期間

49年

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の1つ）である新和監査法人設立以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

3.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　田中基博

指定有限責任社員　千田健悟

指定有限責任社員　鈴木重久

4.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他監査従事者20名です。

5.　監査公認会計士等の選定方針と理由

監査公認会計士等については、会計監査の実効性を確保するため、会計監査人と同一の監査法人を選定しています。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当する場合に、監査等委員会が会計監査人の解任を検討するほか、監督官庁から業務停止処分を受ける等、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査等委員会が判断した場合に、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとしています。

6.　監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しています。

④　監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員は、内部監査部門であるグループ監査室の監査計画・監査結果を適時閲覧するほか、同室から当社及び子会社を対象とした内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む。）について定期的にかつ適時に報告を受けています。また、会計監査人から監査状況について定期的に報告を受けるとともに、適宜、当社及び子会社を対象とした会計監査人の往査に立ち会っています。

内部監査部門は、上記の監査等委員に対する報告を行うほか、会計監査人と定期的な会合等を行い、情報共有・意見交換を行っています。

さらに、監査等委員及び内部監査部門は、リスク管理担当部署から、当社及び子会社における、内部統制の構築・運用状況（リスク管理の実施状況及びコンプライアンス経営の推進状況を含む。）について定期的に報告を受けるなど、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っています。

⑤　内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査については、他部門からの独立性を確保した監査専任スタッフからなる代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置しています。

内部監査部門は、内部統制状況のモニタリングや企業倫理相談窓口（内部通報専用窓口）の運用状況について取締役会に直接報告するとともに、内部監査活動について監査等委員に直接報告すること等により、内部監査の実効性を確保しています。

⑥　監査報酬の内容等

1.　監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともにコンフォートレター作成業務及び許認可申請に係る支援業務等です。

2.　監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ）に対する報酬（1.を除く）

（単位：百万円）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度が税務に関するアドバイザリー業務等、当連結会計年度が海外不動産取得に伴う事前調査業務等です。

3.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4.　監査報酬の決定方針

監査時間等を勘案したうえで決定しています。

5.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前年度の職務遂行状況、報酬見積明細等を検討した結果、会計監査人としての報酬等の額について相当であると認め、同意しました。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針に係る事項

　当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）について、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会に諮問したうえ、取締役会において決議しています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

　決定方針の内容は以下のとおりです。

1．基本方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬については、企業価値及び業績の向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位及び職責に対して支給される固定報酬である金銭報酬と、代表取締役の職にある者に支給される信託を用いた業績連動型株式報酬とから構成します。

2．固定報酬の決定に関する方針(付与時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

　取締役の固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じて決定し、月毎に支払うものとします。

3．業績連動型株式報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針(付与時期又は条件の決定に関する方針並びに個人別の報酬等の内容の決定に関する重要な事項を含む。)

　業績連動型株式報酬に係る指標は、株主価値向上に対するインセンティブを一層高めるため、事業年度の最終損益であり、株主還元の基礎となる「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用します。

　また、業績連動型株式報酬は、業績指標に役位に応じた係数を乗じた額から役位別の固定報酬最大額を差し引いて得られる額（注1）を基準株価(注2)で除して、ポイント(小数点以下四捨五入)を算定し、これを毎年6月に付与するものとします。付与ポイントは毎年累積され、累積された付与ポイント数は、支給対象となる取締役の退任後に、1ポイントにつき当社普通株式1株として換算して、当該取締役に支給されるものとします。

（注1）上限及び下限を設けます。

（注2）基準株価は、業績連動型株式報酬制度の対象となった日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(業績連動型株式報酬の導入日である2019年6月13日時点で業績連動型株式報酬制度の対象であった場合には、当該導入日の終値）

　なお、業績連動型株式報酬制度では、株式交付等を受ける権利（受益権）確定前に、支給対象となる取締役が、取締役としての職務に関して重大な違反があった場合その他一定の事由に該当する場合には、受益権を付与しないマルス条項を設定します。

4．報酬等の種類別の割合の決定に関する方針

　取締役のうち、代表取締役の職にある者に対する報酬等の種類別の割合は、上記3記載の業績連動型株式報酬に関する算定方法に基づき、業績に応じて変動する仕組みとします。その他の取締役の報酬等は、固定報酬のみで構成します。

5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　各事業年度の取締役の個人別の報酬等のうち、固定報酬については、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、予め報酬制度及び内容について諮問したうえで、取締役会において報酬配分を代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）に委任することとします。なお、業績連動型株式報酬については、取締役会が定める株式交付規程に基づき、その内容が決定されるものとします。

②　役員の業績連動報酬に係る事項

　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針並びに業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針に係る事項」に記載の決定方針のとおりです。

③　役員の報酬等の額の決定に関する事項

　当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬のうち、固定報酬については、代表取締役会長及び当社から独立した立場にある社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、予め報酬制度及び内容について諮問したうえで、取締役会において報酬配分を代表取締役会長　角和夫に委任する旨を決議しています。その権限を委任した理由は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責の評価を行うには、取締役会の活動を最も把握している代表取締役会長が適任であるからです。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

④　役員の報酬等に関する株主総会の決議

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬のうち、金銭報酬については、月額3,000万円以内（うち社外取締役分500万円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）とする旨、2020年6月17日開催の第182回定時株主総会において決議されています。なお、同株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は8名（うち社外取締役は3名）です。加えて、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会において、代表取締役を対象とする業績連動型株式報酬について、対象期間（3事業年度）ごとに当社株式の取得のために当社が拠出する金員の上限を1,320百万円とし、信託期間中（3事業年度）に対象者に付与するポイントの上限を24万ポイント（24万株相当）とすることを決議しています。なお、対象となる取締役の員数は

4名です。

　また、監査等委員である取締役の報酬については、月額400万円以内とする旨、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会において決議されています。なお、同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1　上記には、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名及び取締役（監査等委員である取締役）1名を含みます。

2　「取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）」の固定報酬には、当社グループの中核会社の取締役を兼務する当社取締役の当該中核会社の報酬制度に基づき支給される報酬の当社負担分を含みます。

3　2022年4月から6月までの業績連動報酬に係る業績指標（2021年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」）は、2021年5月に開示した2021年度の業績予想では6,000百万円であるところ、実績は21,418百万円となっています。また、2022年7月から2023年3月までの業績連動報酬に係る業績指標（2022年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」）は、2022年5月に開示した2022年度の業績予想では35,000百万円であるところ、実績は46,952百万円となっています。

4　「取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）」の非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬31百万円です。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

様々なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、中長期的な視点で企業価値の向上を図っていくため、相手企業との取引関係維持や連携強化、地域社会との関係維持等を目的として、政策保有株式を取得・保有いたします。政策保有株式については、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、毎年の取締役会において、個別の銘柄ごとに保有の適否を検証します。その結果、保有が適切でないと判断された銘柄については、当社の財務や市場に対する影響等を総合的に考慮のうえ、順次売却を推し進めます。

2. 銘柄数及び貸借対照表計上額

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりです。

（当社）

ア　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）清算結了による減　1銘柄、種類株式の償還による減　1銘柄

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

（注）1　上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

2　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

3　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社である阪神電気鉄道㈱については、次のとおりです。

（阪神電気鉄道㈱）

ア　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

（注）1　上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

2　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2022年4月1日から2023年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年4月1日から2023年3月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、関連書籍の定期購読のほか、公益財団法人財務会計基準機構への加入並びに同機構及び監査法人等が主催するセミナーへの参加等の取組を行っています。また、連結決算に関して、グループ共通の作成要領等を整備するとともに、関係会社の経理担当者を対象とした研修等を実施しています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年4月1日　至　2022年3月31日）