9303 住友倉庫 有価証券報告書－第146期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第145期の期首から適用しており、第145期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第142期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第145期の期首から適用しており、第145期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第142期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第142期の１株当たり配当額は、株式併合前の１株当たり中間配当額８円50銭、株式併合後の１株当たり期末普通配当額13円00銭及び１株当たり期末特別配当15円50銭の合計であります。

４．第143期の１株当たり配当額には、創業120周年記念配当10円00銭を含んでおります。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６．当社は、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第142期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社46社及び関連会社９社で構成されており（2023年３月31日現在）、倉庫業、港湾運送業、国際輸送業及び陸上運送業等の物流事業、船舶を使用する貨物運送業務を中心とする海運事業並びに事務所及び土地等の賃貸等を行う不動産事業を営んでおります。

　当社は総合物流事業者として物流事業及び不動産事業に携わっております。連結子会社の事業の当社グループにおける位置付け及び各事業セグメントとの関連は、次のとおりであります。

物流事業

(1) 倉庫業

国内における、寄託を受けた物品を倉庫に保管する業務並びに寄託貨物の入出庫及びこれに付随する流通加工等の業務であって、住友倉庫九州㈱、㈱若洲等が行っております。

(2) 港湾運送業

国内の港湾における、海上運送に接続する貨物の船積み及び陸揚げ並びにその荷捌き等の業務であって、泉洋港運㈱、ニッケル．エンド．ライオンス㈱等が行っております。

(3) 国際輸送業

陸海空の各種輸送手段を結合し、輸出入貨物の国際複合輸送を取り扱う業務並びに海外における保管、荷役及び運送等を取り扱う業務であって、Sumitomo Warehouse (U.S.A.), Inc.、Sumitomo Warehouse (Europe) GmbH、Sumitomo Warehouse (Singapore) Pte Ltd、Union Services (S'pore) Pte Ltd、Rojana Distribution Center Co., Ltd.、住友倉儲（中国）有限公司、香港住友倉儲有限公司等が行っております。

(4) 陸上運送業

国内における、自動車を使用する貨物運送業務並びに自動車及び鉄道による運送を取り扱う業務であって、遠州トラック㈱、井住運送㈱等が行っております。

(5) その他事業

ソフトウエア開発等上記事業に関連する業務であって、アイスター㈱等が行っております。

海運事業

船舶を使用する貨物運送業務及び海運代理店等の業務であって、Westwood Shipping Lines, Inc.等が行っておりました。

なお、当連結会計年度において、海運事業を営むWestwood Shipping Lines, Inc.の全株式を売却いたしました。

不動産事業

事務所及び土地等を売買、賃貸及び管理する業務であって、住倉建物サービス㈱等が行っております。

当社及び関係会社を、それぞれが携わる主な事業により区分した系統図は次のとおりであります。

（注）１．矢印は役務の流れを示しております。

２．下線は在外の会社（25社）であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（　）は、間接所有割合を内数で示し、[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間の平均人員を［　］内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社及び連結子会社における2023年３月31日現在の組合員数は839名であります。

　そのうち、当社の労働組合は住友倉庫労働組合（1952年７月18日結成）と称し、2023年３月31日現在の組合員数は577名であり、全日本倉庫運輸労働組合同盟に加盟しております。

　なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

(4) 男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

　（注）１．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき、他の指標を公表しているため、有価証券報告書上の記載は省略しております。

　②連結子会社

　（注）１．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき、他の指標を公表しているため、有価証券報告書上の記載は省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、「信用を重んじ」「確実を旨とし」「浮利にはしらず」という「住友の事業精神」のもと、「物流という万人が必要とする社会インフラを、時代をこえて真摯に下支えするとともに、お客様と社会が求める新たなサービスの創造に努める」を企業理念としております。

この企業理念が表す精神は、1899年（明治32年）の当社の創業以来、倉庫業を核に、港湾運送業、国際輸送業、陸上運送業を含む総合的な物流事業及びオフィスビル賃貸業を中心とする不動産事業等へ業容を拡大した現在に至るまで、一世紀以上にわたり一貫して受け継がれております。当社グループは、今後もこの企業理念のもと、事業を通じて社会に貢献しつつ、持続的な成長を目指してまいります。

(2) 当社の事業環境及び中長期的な会社の経営戦略

当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の解除などにより社会活動が活発化し、経済の持ち直しが期待されますが、長期化する物価高が需要の低下を招いて景気減速が危惧されるなど、先行き不透明な状況にあります。また、環境・社会・ガバナンス（ESG）の重要性に対する意識の高まりやデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進といった近年の様々な変化は、今後より一層加速していくものと考えられます。

このような状況下、当社グループは、長期ビジョン“Moving Forward to 2030”のもと、グローバル化の進展に伴い増大する各種リスクにも適切に対処し、社会に不可欠な物流サービスを幅広いステークホルダーの皆様に対して安定的に提供してまいります。

「長期ビジョン“Moving Forward to 2030”」

① モノをつなぐ

物流の結節点である倉庫と港湾を主軸に更に信頼性の高い物流サービスを提供します。また、物流業以外の業種との連携を深め、デジタル技術等を積極的に導入・活用することにより、各種の変化に迅速に対応しながら、物流における新たな価値を創造します。

② 世界をつなぐ

日本、アジア、欧州、米州の四極を中心に国際物流ネットワークの更なる拡充を図り、お客様の強固で安定的なグローバル・サプライチェーン構築を支えます。

③ ヒトをつなぐ

貴重な経営資源である人材の育成を更に強化するとともに、少子高齢化等の社会の変化に対応し、柔軟で多様な働き方を導入し、ヒトを惹きつける会社であり続けます。

④ 時代をつなぐ

120年を超える伝統をもつ企業グループとして、先人から受け継いだ有形無形の資産を後の世代に継承しつつ、お客様と社会の発展に貢献していきます。

「第五次中期経営計画」

2023年３月に策定しました2023年度から2025年度までの３か年の第五次中期経営計画では、物流・不動産の両事業に経営資源を集中することとし、物流事業では、国内外の拠点の拡充を進め、海外における物流事業も拡大を図ってまいります。また、DXを推進し、業務の効率化・自動化に取り組むとともに、顧客にとって、より一層付加価値の高い物流サービスの提供を進めてまいります。

不動産事業では、これまで培ってきた賃貸事業のノウハウを活かし、積極的な事業投資のほか、事業領域の拡大を進め、収益力の向上を図ってまいります。

あわせて、気候変動という人類共通の課題に対しては、温室効果ガス排出量の削減目標を設定のうえ、その達成に向けた取組みを進めるとともに、当社グループの事業の発展を支える「人」への投資を充実させ、持続的な成長を目指してまいります。

なお、第五次中期経営計画では、業績目標として2025年度（計画最終年度）の連結営業収益2,300億円、連結営業利益180億円、また、設備投資額（３か年累計）として850億円をそれぞれ計画しております。財務指標については、財務基盤の健全性を維持したうえで、ROEは７％を目標としております。また、政策保有株式については、2028年３月末までに約100億円（2022年３月末簿価の約10％相当）の縮減を目標とし、本計画期間中は、そのうち約60億円（同６％相当）を目途に縮減します。

(3) 対処すべき課題

今後の日本経済は、景気の持ち直しが期待されますが、世界的な金融引締めに伴う海外景気の下振れが重荷となり、回復の鈍化が懸念されます。世界経済は、長期化する物価高が需要の低下を招いて景気減速が危惧されるなど、先行き不透明感が高まっております。

物流業界におきましては、輸出入貨物の荷動きの回復が期待されますが、ウクライナ情勢の長期化などにより荷動きは低迷するおそれがあります。不動産賃貸業界におきましても、今後も大型の新築ビルの竣工が続く予定であり、都心部の空室率は上昇基調となり、賃料水準は下落傾向を示すものと予想されます。

このような情勢のなか、当社グループは、物流事業の持続的な成長と不動産事業の収益力の向上を目指すべく、上記(2)に記載のとおり、第五次中期経営計画に定める各事業戦略を遂行して、ESG経営を推進するとともに、引き続き株主還元の充実を図り、企業価値の一層の向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは大きく異なる可能性があります。

(1）サステナビリティ全般

当社は「住友倉庫グループ企業行動指針」を取締役会決議により策定しており、同指針では、従業員が環境保全、人権・人格の尊重、顧客・取引先との健全な関係の確立及び地域社会への貢献などに取り組む旨を定め、従業員はサステナビリティに関する課題に積極的・能動的に取り組むこととしております。また、2020年５月策定の当社グループの長期ビジョン「Moving Forward to 2030」の策定に際しては、2030年までの10年間に当社グループが果たすべき役割として「人材育成の強化」、「持続的な成長の確保」を挙げて取締役会で検討を行いました。

2023年３月策定の当社グループの第五次中期経営計画（計画期間：2023年度～2025年度）においては、ESG経営を推進することとし、「環境負荷の軽減及び気候変動問題への取組み」並びに「「人」への投資強化」等を掲げております。

「環境負荷の軽減及び気候変動問題への取組み」については、2030年度までに当社単体のスコープ１・２において、温室効果ガス排出量を2018年度比で50%削減することを目標としております。「「人」への投資強化」については、女性活躍のための施策及びダイバーシティを推進するほか、教育・研修プログラムの拡充等により従業員一人ひとりの成長の実現を促し、当社グループの持続的な成長につなげていくこととしております。

①ガバナンス

当社は、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置して、当社グループの環境保全、安全衛生、コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等に関する事項を審議のうえ、諸施策を推進しております。ＣＳＲ委員会に内部統制部会及び品質改善部会を置いて、上記の事項に関する諸施策を検討しております。

取締役会は、これらのうち重要な事項についてＣＳＲ委員会から、また、人的資本に関する重要な事項については総務部をはじめとする担当部門から、それぞれ報告を受けることによって、当社グループにおけるサステナビリティ全般への取組みについて、適切な監督が図られるよう体制を整えております。なお、特に重要な事項については、取締役会において意思決定を行っております。

また、当社は、主要な子会社を対象とした内部統制連絡会を設置しており、同連絡会において環境保全、コンプライアンスをはじめとするサステナビリティ全般に関する事項の情報共有及び意見交換等を行うとともに、当社グループにおける適正な業務遂行に関する指導を行っております。

体制図

ＣＳＲ委員会の構成

当社は、リスク管理規則において定められた基本方針等に基づき、サステナビリティに関する事項を含め、当社グループの事業活動上のリスクに関する管理体制を整備しております。当社グループの事業活動における重大なリスクが顕在化した場合には、可能な限り損失を回避するよう努めているほか、当社グループにおいて不測の事態や危機が発生した場合の報告体制、対応要領等を整備しております。

組織全体のリスク管理については、ＣＳＲ委員会の内部統制部会において、当社グループ全体のリスクマネジメントを行っております。同委員会では、リスク管理上重要な事項についてはその都度、環境関連の法規制遵守状況については年１回の報告が行われております。

環境保全、安全衛生、コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等のＣＳＲ委員会が取り扱う事項については、同委員会において検討・モニタリングを実施しております。

なお、リスク管理の詳細は、「３　事業等のリスク」に記載しております。  

(2）人的資本・多様性

①戦略

人的資本に関する取組みとしては、長期ビジョンにおいて当社グループが2030年までに果たすべきミッションの一つとして「ヒトをつなぐ」を定めており、貴重な経営資源である人材の育成を更に強化するとともに、少子高齢化等の社会の変化に対応した柔軟で多様な働き方を導入し、ヒトを惹きつける会社であり続けるよう努めております。また、人材育成の観点から、従業員全員を対象とした複数度の階層別研修をはじめ、新任管理職研修、課所長研修及び海外派遣研修、特定のスキル醸成を目的とした語学研修及び経理研修など、多様な研修を通じた人的資本への投資を積極的に行っております。

人材育成については、「社員の成長は企業の成長、そして企業ひいては社会に貢献できる人材を育成し社会の発展に尽くしたい」という思いのもと、従業員のキャリアアップを考慮した多彩な研修制度を設けております。特にグローバル人材の育成を目的として、海外派遣研修等を実施し、海外で活躍するために必要となる異文化に対する理解や海外物流知識の習得等を促しております。また、女性の活躍は重要な課題の一つと考えており、採用時におきましては職場や仕事のイメージを明確にしてもらうため、就職希望者と若手従業員との懇談の場である「キャリアライブ」を開催しております。入社後においても他社と共同で開催している女性総合職研修や管理職候補の女性総合職を対象とする外部研修への参加など、女性総合職の中長期的なキャリア形成を支援しております。

社内環境整備については、働きやすい環境を整備することで従業員の能力が十分に発揮できるよう、時間外労働の削減や年次有給休暇の取得を促進しているほか、男性従業員の育児参加の促進に向けた行動計画を策定しております。また、社内において総合職及び事務職（一般職）を横断できる職種転換制度を設けており、柔軟な働き方が可能な制度設計としております。

さらに、労働環境整備の一環として、従業員の安全・健康に関しては、階層別研修等においてメンタルヘルスやハラスメントに関する研修を実施しております。

また、性別にかかわらず従業員が長く働き続けられる会社であり続けられるよう、育児休業制度を法定以上に充実させるなど、多様性の確保に向けた取組みを推進しております。

②指標及び目標

当社では、上記「①戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

なお、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われていないため、連結グループに係る記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、当社のものを記載しております。

(3）気候変動

当社グループは、気候変動対策は事業上の重要課題の一つであるという認識のもと、持続可能な社会の実現に貢献するため、企業活動による環境負荷を軽減するなど、環境保全に着実かつ継続的に取り組んでおります。

その一環として、当社は気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）が定める情報開示フレームワークに基づき、気候変動によってもたらされる当社事業へのリスクと機会を分析し、リスクの低減と事業機会の拡大を目指すとともに、温室効果ガス排出量の削減目標を定めております。

①ガバナンス

当社は、気候変動を重要な経営課題の一つとして認識しております。取締役会による監督のもと、ＣＳＲ委員会において、気候変動に関する課題の特定、経営判断、業務執行を行う体制を構築しております。当該体制の概要は、上記(1)サステナビリティ全般に記載のとおりであります。

気候変動に関する課題については、ＣＳＲ委員会の品質改善部会において、環境保全を担当する事業推進部の参画の下、リスクの特定、戦略への反映を行い、課題の解決に向けて全社に展開しております。ＣＳＲ委員会では、環境関連の課題や取組目標に対して、年１回の報告が行われております。

②戦略

分析の時点を2030年とし、分析対象は当社及び遠州トラック株式会社の物流事業としました。分析は、リスクと機会の整理、社会変化と事業への影響の整理、対応策の検討という手順で実施しました。

シナリオについては、脱炭素社会の実現を目指す1.5℃未満シナリオと、気候変動対策がされず物理的リスクが顕在化する４℃シナリオを想定し、各外部機関によって整理されたシナリオを適宜参照しながら、社会変化を整理のうえ、財務影響の分析に活用しております。

分析の方法

シナリオの想定

社会変化と対応策の検討結果・1.5℃未満シナリオ

脱炭素社会への移行が進む1.5℃未満シナリオでは、GHG排出への課税や規制の強化、エネルギーコストの急増などの移行リスクの影響が大きいと考えられます。

財務影響としては、GHG排出コストの増加や光熱費の増加、GHG報告義務に対応するための人件費の増加などが考えられます。

定量化が可能な項目について財務インパクトを算出した結果、GHG排出コストの増加による影響が大きく、遠州トラック株式会社ではその傾向が顕著であることが分かりました。

このような状況での対応策として想定されるのは、省エネの推進をはじめ、太陽光発電装置の新設やGHG排出量の報告に係る作業の効率化を進めることでコスト削減をすることなどです。また遠州トラック株式会社では、上記の取組みに加えて、低燃費車両の導入やエコドライブの推進に取り組むことが考えられます。

これらの対応策を講ずることで事業への影響を軽微なものに緩和することができますが、今後の環境変化を継続的にモニタリングしながら、定量分析の拡充を適宜進めることで、気候変動に対するレジリエンスを高めるとともに、環境変化に対応した価値創造を実現してまいります。

1.5℃未満シナリオ

社会変化と対応策の検討結果・４℃シナリオ

気候変動対策がされず、物理的リスクが顕在化する４℃シナリオでは、台風や洪水などの極端な気象事象が増すほか、気温上昇による労働環境の悪化が生じます。

財務影響としては、燃料コストの増加のほか、自然災害の激甚化に伴う修繕コスト及び支払保険料の増加並びに事業停止による売上高の減少、労働環境の悪化に伴う人手不足に起因するコストの増加などが考えられます。

定量化が可能な項目について財務インパクトを算出した結果、労働力不足による売上高の減少が相対的に大きく影響することが分かりました。また、遠州トラック株式会社では業務停止による売上高の減少のほか、燃料価格の高騰によるコスト増加の影響が大きいことが分かりました。

このような状況での対応策として、省エネの推進と労働環境の改善などを図ることが考えられます。また遠州トラック株式会社では、上記の取組みに加えて低燃費車両の導入やエコドライブの推進のほか、災害時にも業務の継続を可能とするための代替ルート・代替輸送手段の確保等を進めることが考えられます。

これらの対応策を講ずることで事業への影響を軽微なものに緩和することができますが、今後の環境変化を継続的にモニタリングしながら、定量分析の拡充を適宜進めることで、気候変動に対するレジリエンスを高めるとともに、環境変化に対応した価値創造を実現してまいります。

４℃シナリオ

③リスク管理

当社が留意すべき気候関連のリスクに関しては、定期的に行う社内外調査結果を基に、ＣＳＲ委員会の品質改善部会において、特定・評価を実施し、特定・評価されたリスクに関しては、全社で共有するとともに、戦略に関してはＣＳＲ委員会の品質改善部会を通じて反映させます。

当社では、気候変動に関する施策の検討を行う品質改善部会とリスク管理に関する施策を検討している内部統制部会との連携体制を、ＣＳＲ委員会を通じて構築することで、全社におけるリスクマネジメント体制と気候変動に関するリスクマネジメント体制を統合しております。

ＣＳＲ委員会では、環境関連の法規制遵守状況について年１回の報告が行われております。

④指標及び目標

今回のシナリオ分析の結果に基づき、次のとおり、戦略とリスク管理に即して用いる指標と目標を設定し、達成に向けた取組みを行います。また、目標に対する実績の開示を進めます。

３【事業等のリスク】

当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．経済環境に関連するリスク

(1) 事業環境の変化

当社グループは、倉庫業、港湾運送業、国際輸送業及び陸上運送業等を総合的に組み合わせた物流事業、首都圏及び関西地区等における保有資産の有効活用を中心とした不動産事業を展開しております。物流事業においては、国内外の景気変動や社会情勢の変化が荷動きの悪化、競争激化を通じて、また、不動産事業においてはオフィスビルの供給過剰等による市況の変化、需給バランスの変動により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、海運事業については、2022年６月に当社子会社であるJ-WeSco株式会社が、その子会社である米国海運会社のウエストウッドシッピングラインズ社（Westwood Shipping Lines, Inc.以下、「ウエストウッド」）の全株式を、また、当社子会社であるＳＷマリタイム１ほか全４社が船舶４隻を譲渡いたしました。これによりウエストウッドは2023年３月期第１四半期連結会計期間末において当社グループから除外されました。

(2) 新型コロナウイルス感染症による経済への影響

物流事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響は以前よりも軽減されていることから、輸出入貨物の荷動きの回復が期待されますが、ウクライナ情勢の長期化や米中対立などにより荷動きが低迷するおそれがあります。また、不動産事業においては、テレワークなど働き方の多様化による影響を受けるなか、今後も大型の新築ビルの竣工が続く予定であり、都心部の空室率は上昇基調となり、賃料水準は下落傾向を示すものと予想されます。

(3) 為替変動

当社グループは、連結財務諸表の作成に当たっては、海外連結子会社の財務諸表を円換算しております。また、当社及び一部の国内連結子会社においては、外貨建取引を行っており、外貨建債権・債務を有しております。当社グループでは、外貨建債権・債務のバランスを考慮した為替変動の影響を緩和する措置を講じておりますが、為替変動が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 投資有価証券の時価下落

当社グループは、取引先との関係の維持・強化を目的とした投資有価証券を保有しております。投資有価証券については株式相場の下落や投資先の財政状態の悪化により、投資額の回収が見込めなくなった場合、減損損失を計上します。これにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 退職給付会計

当社グループは、割引率等の前提条件に基づき計算された退職給付債務と時価評価された年金資産により退職給付に係る負債を計上しております。割引率の低下や年金資産の時価下落により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業活動に関連するリスク

(1) 公的規制の変化

当社グループは、事業を展開する各国において、事業・投資の許可をはじめ、保管、荷役、運送、通商、独占禁止、租税、為替規制、環境、各種安全管理等の法規制の適用を受けております。これらの規制が変更された場合又は新たな規制が導入された場合、これを遵守するためのコストが発生する可能性があるほか、事業戦略の変更を余儀なくされたときは、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) グローバルな事業展開におけるリスク

当社は、北米、欧州、中国、東南アジア及び中近東等において、関係会社を通じて事業を展開しております。海外での事業展開には、上記(1)の現地の法律や規制の変更リスクに加え、政治・経済情勢の悪化、テロ・戦争・感染症・その他の要因による社会的混乱などのリスクが内在しております。これらのリスクに対しては、現地情勢の調査研究の実施、グループ内での情報収集等により、その予防・回避に努めておりますが、リスクが顕在化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 燃料油価格の変動

当社グループの物流事業における港湾運送業及び陸上運送業においては、燃料油の調達が不可欠となっております。燃料油価格は、原油の需給バランス、産油国の政情、投機資金の流入その他の要因により変動します。燃料油価格が変動した場合、当社グループは顧客の理解を得ながら運賃等に反映しておりますが、高騰した場合には費用の増加分を運賃等に全て転嫁することができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業用資産の減損

当社グループは、事業用資産（土地、建物等）を保有しております。事業用資産は、物流事業資産については管理会計上の区分に基づき、不動産事業資産及び遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っており、時価下落や収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合は、資産グループごとに帳簿価額を回収可能額まで減額し、減損損失を計上します。これにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報の漏洩

当社は、企業の文書・磁気テープ・フィルム等情報記録媒体の保管等を行っており、最新鋭のセキュリティシステムの導入及び関係部署における情報セキュリティマネジメントの国際規格ISO27001の認証取得など、情報記録媒体の管理・保護には万全を期す体制を整備しております。さらに、ISO27001については外部審査機関による継続審査を通じて体制の維持・改善を図っております。しかし、万一情報の外部漏洩等が発生した場合には、社会的信用の低下のほか、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

３．自然環境等に関連するリスク

(1) 自然災害と事故

当社グループは、自然災害や不測の事故の発生に備えて、倉庫や賃貸ビルなどの保有施設及び受託貨物等に対し保険を付しております。しかし、予測不可能な自然災害や事故に起因する被害を全て保険により填補できるとは限らないため、これらの被害の発生により当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 情報システム関係

当社は、基幹業務システム等を自然災害やセキュリティに対する安全対策の整ったデータセンターに設置する等、コンピュータの運用を含めた安全管理の徹底を図っております。また、外部からのサイバー攻撃や不正アクセスを監視・防止する管理体制及び大規模障害時においては早期に復旧し、業務を継続できる体制を構築しております。しかし、災害やサイバー攻撃等によりシステムが一定期間以上停止し、業務処理及び顧客への情報提供等が停滞した場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 地球環境保全等の取組み

当社グループは、気候変動対策をはじめとする地球環境保全が事業上の重要課題の一つであるという認識のもと、持続可能な社会の実現に貢献するため、温室効果ガス排出量の削減目標を設定のうえ、自社施設における太陽光発電システムの導入など、企業活動における環境負荷低減に向けた取組みを継続しております。また、拠点集約による物流の効率化やモーダルシフトをはじめとした、顧客のサプライチェーンにおける温室効果ガス排出量の削減に資する保管・輸送サービスの提供に努めております。しかしながら、当社グループの地球環境保全に関する取組みが消極的と評価された場合は、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

なお、これらは当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクを例示したものであり、これらに限定されるものではありません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績等の状況

当期の経済環境は、国内においては個人消費や設備投資が緩やかに持ち直した一方、ウクライナ情勢に端を発する原材料・資源価格の高騰に伴う物価上昇や世界経済の減速懸念の影響により、景気は一進一退の状況が続きました。海外においては、米国では、景気は持ち直しましたが、急速な金融引締めによる下振れリスクが高まりました。また中国では新型コロナウイルス感染症の再拡大の影響で景気が減速した後、ゼロコロナ政策の終了による景気回復が見られたものの力強さを欠きました。

物流業界では、倉庫貨物の保管残高は前期を上回って推移しましたが、荷動きは概ね前期並みとなりました。海運業界では、コンテナ市況の高騰が緩やかになり、その後は世界的なインフレ等の影響で荷動きが減速し、市況は落ち込みました。不動産賃貸業界では、オフィスビルの空室率は上昇基調が続き、賃料水準は緩やかな下落傾向を示しました。

このような情勢のもと、当期の経営成績等は以下のとおりとなりました。

 a. 経営成績の状況

セグメント別の状況は次のとおりであります。

(ⅰ)営業収益

(ⅱ)営業利益

 b. 財政状態の状況

 c. キャッシュ・フローの状況

②セグメントごとの主要業務の取扱高等

(ⅰ)物流事業

　(イ)倉庫業

　　１）保管用面積

　　２）入出庫高及び保管残高

　　３）貨物回転率（月平均）

　(ロ)港湾運送業

事業別取扱数量

　(ハ)国際輸送業

取扱数量

(ⅱ)海運事業

（注）Westwood Shipping Lines, Inc.及びその子会社２社の業績が第１四半期連結会計期間の３か月分の反映にとどまっております。

(ⅲ)不動産事業

　不動産賃貸面積

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループにおきましては、当期が最終年度となる中期経営計画で掲げた事業基盤の強靭化を更に推し進め、物流及び不動産の両事業の収益力強化を目指し、同計画で策定した諸施策を着実に遂行してまいりました。

物流事業では、国内においては、神戸市・ポートアイランドの大型倉庫で定温設備を増強するなど、施設の高機能化による多様な物流サービスの提供に努めたほか、静岡県袋井市において新倉庫の建設を進めました。また、情報通信技術の活用により、輸出入通関事務のデジタル化を推進するなど、荷捌業務の効率化に取り組んでおります。海外においては、タイで新倉庫建設に着手したほか、米国ではテキサス州に新たな拠点を開設するなど、国際物流ネットワークの拡充を図りました。

不動産事業では、大阪府池田市において賃貸用不動産物件を取得するなど、事業の拡大に取り組んでまいりました。

また、当社グループの最適な事業ポートフォリオを検討した結果、コア事業である物流事業及び不動産事業に経営資源を集中するとの方針のもと、海運事業を営むWestwood Shipping Lines, Inc.の全株式及び当社連結子会社SW Maritime 1, Inc.等全４社が保有する船舶を2022年６月にシンガポールの海運会社であるSwire Shipping Pte. Ltd.及びその関係会社に譲渡いたしました。

この結果、当期の経営成績等は以下のとおりとなりました。

 a. 経営成績

（営業収益）

物流事業では、倉庫収入は、機械部品等の取扱いが増加し、また保管残高も好調に推移したことから、304億15百万円（前期比5.3％増）となりました。港湾運送収入は、コンテナ荷捌の収益が微増となったことから、323億75百万円（前期比0.2％増）となりました。国際輸送収入は、海上運賃の高騰により国際一貫輸送が増収となったことに加え、海外子会社では米国を中心に業績が好調に推移し、また円安効果もあり増収となったことから、702億52百万円（前期比21.0％増）となりました。陸上運送ほか収入は、ｅコマース関連輸送が堅調であったことなどにより、606億62百万円（前期比2.6％増）となりました。以上の結果、物流事業の営業収益は1,937億6百万円（前期比8.6％増）となりました。

海運事業では、Westwood Shipping Lines, Inc.及びその子会社２社の業績が第１四半期連結会計期間の３か月分の反映にとどまったため、営業収益は214億68百万円（前期比52.9％減）となりました。

不動産事業では、前期及び当期に取得した賃貸用不動産が寄与したものの、一部テナントの賃料改定等により、営業収益は前期並みの106億74百万円（前期比0.01％増）となりました。

以上から、セグメント間の内部営業収益19億1百万円を控除した営業収益は、2,239億48百万円（前期比3.2％減）となりました。

（営業原価、販売費及び一般管理費）

営業原価は、物流事業において取扱数量が増加したことに伴う作業諸費等の増加があったものの、海運事業においてWestwood Shipping Lines, Inc. 及びその子会社２社の業績が第１四半期連結会計期間の３か月分にとどまったため、1,883億35百万円（前期比2.4％減）となりました。販売費及び一般管理費も同様の理由により、95億22百万円（前期比10.8％減）となりました。

（営業利益）

物流事業では、作業諸費や人件費等の増加により営業原価は増加したものの、増収効果により、156億35百万円（前期比9.3％増）となりました。海運事業では、Westwood Shipping Lines, Inc. 及びその子会社２社の業績が第１四半期連結会計期間の３か月分にとどまったため、102億95百万円（前期比21.7％減）となりました。不動産事業では、減価償却費の増加などにより、51億87百万円（前期比2.1％減）となりました。

以上から、各セグメントに帰属しない全社費用等50億27百万円を控除した営業利益は、260億90百万円（前期比6.0％減）となりました。

（経常利益）

経常利益は、受取配当金が増加したものの、営業利益が減益になったことなどから、291億15百万円（前期比4.3％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、関係会社株式売却益等の計上により、224億55百万円（前期比14.0％増）となりました。

次期につきましては、物流事業においては倉庫貨物の取扱いは引き続き堅調に推移する一方、国際輸送貨物の取扱いの減速が予想されます。また、海上運賃相場の正常化に伴う減収のほか、経費面におきましては人件費や動力光熱費等の増加が見込まれます。不動産事業においては、賃貸用不動産の新規取得に伴う賃料の増加等の一方、減価償却費の増加や取得時一時税金の発生が見込まれます。また、コア事業である物流事業及び不動産事業に経営資源を集中するため、2022年６月に海運事業を営むWestwood Shipping Lines, Inc.の全株式及び当社連結子会社SW Maritime 1, Inc.等全４社が保有する船舶を譲渡し、海運事業から撤退いたしました。

この結果、当社グループの次期の営業収益は当期を10.7％下回る2,000億円、営業利益は当期を44.4％下回る145億円、経常利益は当期を37.8％下回る181億円を予想しております。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、中期経営計画に掲げた政策保有株式縮減に伴う投資有価証券売却益の計上が見込まれるものの、当期を44.8％下回る124億円を予想しております。

 b. 財政状態

資産合計は、Westwood Shipping Lines, Inc.等の連結範囲からの除外に伴い「受取手形及び営業未収入金」等が減少したものの、同社株式及び船舶の売却による「現金及び預金」、「その他流動資産（未収入金）」の増加等により、3,857億91百万円（前期末比3.2％増）となりました。負債合計は、社債の償還等により、1,568億45百万円（前期末比1.8％減）となりました。純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う「利益剰余金」の増加に加え、株式相場の回復に伴う「その他有価証券評価差額金」の増加等により、2,289億45百万円（前期末比7.0％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

 a. 連結キャッシュ・フロー

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益及び減価償却による資金の留保等により、298億16百万円の増加（前期は314億18百万円の増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産や子会社株式の売却による収入があったものの、固定資産の取得による支出等により、45億72百万円の減少（前期は58億79百万円の減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い、社債の償還及び自己株式の取得等により、205億25百万円の減少（前期は102億67百万円の減少）となりました。

当期の連結キャッシュ・フローは、以上の結果に「現金及び現金同等物に係る換算差額」（9億63百万円）を加えた全体で56億81百万円の増加となり、現金及び現金同等物の当期末残高は、465億21百万円となりました。

 b. 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金の源泉は、主として営業キャッシュ・フローによる内部資金、社債の発行及び金融機関からの借入によっております。

営業費用等の運転資金及び設備投資資金については、主として営業キャッシュ・フローによる内部資金で賄うほか、必要に応じて社債の発行及び金融機関からの借入を行っております。調達時期及び方法については、事業計画に基づく資金需要、金利動向及び起債環境等を考慮の上、決定しております。当期末における社債、借入金等を含む有利子負債の残高は846億5百万円、現金及び現金同等物の残高は465億21百万円となっております。

次期のキャッシュ・フローの見通しについては、利益の計上及び減価償却費等の資金の留保がありますが、大阪市中央区所在のオフィスビルの共有持分取得等の設備投資による支出等が予定されるため、現金及び現金同等物の期末残高は当期末を下回ると予想しております。

なお、資金の流動性を確保するため、金融機関と当座勘定借越契約を締結しており、また、調達手段の多様化のため、コマーシャル・ペーパーの発行枠を設定しております。なお、当社は、㈱日本格付研究所から「AA-」の長期発行体格付及び「J-1+」の国内CP格付を取得しております。

株主還元につきましては、「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」に記載のとおり、当社は2023年度を初年度とする３か年の中期経営計画を定め、中長期視点での企業価値向上のために必要な事業投資を継続したうえで、剰余金の配当については１株につき年額100円をミニマムとし、各事業年度の収益力の向上を考慮しつつ、自己資本配当率（DOE：Dividend on Equity）3.5～4.0％を目安として実施する方針としております。このような方針のもと、次期の年間配当金につきましては、１株につき101円（中間・期末ともに１株につき50円50銭）とさせていただく予定です。なお、本中期経営計画におきましても、経済情勢、市場動向並びに事業投資及び利益水準を勘案しながら、自己株式の取得を機動的に実施することとしております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況」における「１　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社の子会社であるJ-WeSco株式会社は、2022年４月28日にその子会社（当社孫会社）であるWestwood Shipping Lines, Inc.の全株式の譲渡契約を締結いたしました。

　詳細につきましては、110ページ「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度に12,977百万円の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含む）を実施しました。

セグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。

（物流事業）

遠州トラック株式会社の倉庫建物建設工事等により、当セグメントの設備投資額は8,365百万円となりました。

（不動産事業）

当社の賃貸用共同住宅取得等により、当セグメントの設備投資額は3,771百万円となりました。

（全社）

当セグメントの設備投資額は839百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

2023年３月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、建設仮勘定、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定であります。

２．上記土地面積及び帳簿価額のうち、［　］内の数字は連結子会社以外へ賃貸しているもので内書きしております。

３．上記土地面積のうち、（　）内の数字は連結子会社以外から賃借しているもので外書きしております。

なお、賃借料の年額は1,804百万円であります。

４．当社から連結子会社へ賃貸している主要な設備は、以下のとおりであります。

国内子会社　遠州トラック㈱　………静岡県掛川市倉庫建物（19,964㎡　帳簿価額318百万円）

　　　　　　住友倉庫九州㈱　………福岡県久留米市土地（14,149㎡　帳簿価額343百万円）

在外子会社　Sumitomo Warehouse (Europe) GmbH

　　　　　　　　　　　　　　………ベルギー・アントワープ土地（24,549㎡　帳簿価額311百万円）

同倉庫建物（10,620㎡　帳簿価額80百万円）

(2）国内子会社

2023年３月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、リース資産及びソフトウエアであります。

２．上記土地面積のうち、（　）内の数字は連結会社以外から賃借しているもので外書きしております。

３．上記従業員数のうち、［　］内の数字は臨時従業員の人数で外書きしております。

(3）在外子会社

2023年３月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、使用権資産、建設仮勘定及びソフトウエアであります。

２．上記土地面積のうち、（　）内の数字は連結会社以外から賃借しているもので外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループにおける重要な設備の新設、改修計画は、以下のとおりであります。

重要な設備の新設

（注）当社持分相当の金額である。

重要な設備の改修

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2022年５月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、2022年５月16日から2022年12月７日までに自己株式1,434,600株を取得いたしました。

２．2022年５月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を決議し、2023年３月31日付で1,434,600株の自己株式の消却を実施いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

なお、2013年ストックオプション新株予約権は、2022年４月５日をもって全部行使されました。

また、当社は2018年10月１日をもって、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っており、以下は当該株式併合を反映した数値を記載しております。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株（2018年10月１日付の株式併合後は500株）とします。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用するものとします。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

　　　２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　　３．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者が行使できる新株予約権の個数は、以下に記載の株価条件に従い制限されます。

　[株価条件]

（ア）当社株価成長率がTOPIX（東証株価指数）成長率と同じか、これを上回った場合には、割り当てられた新株予約権すべてを行使することができる。

　　　当社株価成長率（ｇ）及びTOPIX成長率（ｇTOPIX）は、次に定める計算式により算出する。ただし、当社が、割当日の属する月の直前３か月の初日後の日を効力発生日とする当社普通株式についての株式分割又は株式併合を行い、当社株価の連続性が保たれなくなった場合には、当社は、当社株価成長率の算定に用いる数値を、株式分割又は株式併合の比率等に応じ、合理的な範囲で適切に調整することができる。また、上記のほか、当社が割当日の属する月の直前３か月の初日後の日を効力発生日とする合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて当社株価成長率の算定に用いる数値の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲でこれを適切に調整することができる。

　　　ｇ＝（ａ＋ｂ）÷ｃ

　　　 ａ：割当日から３年を経過する日の属する月の直前３か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

　　　 ｂ：割当日後３年間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額

　　　 ｃ：割当日の属する月の直前３か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

　　　 ｇTOPIX＝ｄ÷ｅ

　　　 ｄ：割当日から３年を経過する日の属する月の直前３か月の各日のTOPIXの終値平均値

　　　 ｅ：割当日の属する月の直前３か月の各日のTOPIXの終値平均値

（イ）当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、行使することができる新株予約権の個数（Ｘ）を次の計算式により算出し、１個未満の端数は切り捨てる。

　　　Ｘ＝Ｙ×ｇ÷ｇTOPIX

　　　 Ｙ ：割り当てられた新株予約権の個数

　　　 ｇ ：当社株価成長率

　　　 ｇTOPIX：TOPIX成長率

　②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

　　　４．組織再編における再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定します。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

　⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定します。

　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

　⑧新株予約権の取得条項

下記（注）５．に準じて決定します。

　⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定します。

　　　５．新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

　③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2018年10月１日をもって、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式601,807株は「個人その他」の欄に6,018単元及び「単元未満株式の状況」の欄に７株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２．2023年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2023年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記大株主の状況に記載した三井住友信託銀行株式会社の所有株式数1,790千株を除き、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができません。

その大量保有報告書（変更報告書）に基づく、所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は以下のとおりであります。

なお、当社は2023年３月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が1,434,600株減少し、79,997,315株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式７株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（注）2022年５月13日開催の取締役会において、東京証券取引所の市場買付けによる取得を決議しております。なお、同日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における株式数及び処分価額の総額には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数及びその価額は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し並びに新株予約権の権利行使による株式数の増減は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は2022年度を最終年度とする３か年の中期経営計画において、剰余金の配当については利益水準にかかわらず１株につき47円の年間配当金を維持することとし、計画期間中の増配継続を目指すこととしておりました。

この方針に基づき、当期の年間配当金につきましては、前期実績に比べ３円増配の１株につき100円とし、実施済みの中間配当金50円を差し引いた期末配当金は１株につき50円となりました。

内部留保につきましては、今後、企業価値向上を図るための投資等に充当するものとし、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元させていただく所存です。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はコーポレート・ガバナンスを、当社の経営を規律し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための重要な経営課題と位置付けております。基本方針として、(1)株主の権利の尊重・平等性の確保、(2)株主以外のステークホルダー（顧客、取引先、債権者、地域社会及び従業員等）との適切な協働、(3)適切な情報開示及び株主との建設的な対話、(4)取締役会の役割・責務の適切な遂行、(5)業務執行に対する実効性の高い監督の実施を重視し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実に取り組んでまいります。なお、これまで社外取締役の選任、取締役数の削減、執行役員制度の導入、取締役の任期短縮及び社外取締役の複数名選任など、経営組織の改革を行ってまいりました。引き続き、監査役による監査機能を重視するとともに、内部監査組織の充実を図り、コンプライアンス、リスク管理及び財務報告に係る内部統制体制の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実に取り組んでまいります。

②  企業統治の体制

（1）企業統治の体制の概要

　当社は、監査役制度を採用しており、経営管理組織としては、取締役会、監査役会、常務会及び執行役員会があります。また、2021年４月１日付で取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。

　取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。同会は、迅速かつ機動的に意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。経営監督機能及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため2022年６月29日開催の定時株主総会の決議により社外取締役を２名から３名に増員したほか、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、取締役の責任をより一層明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更しております。当社は当事業年度において取締役会を15回開催し、各取締役の出席状況は次のとおりであります。なお、この有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は、代表取締役社長である小野孝則（議長）、永田昭仁、宗　克典、星野公彦、山口修司（社外取締役）、河井英明（社外取締役）及び伊賀真理（社外取締役）の計７名であります。

（注）伊賀真理は2022年６月29日に就任後、当事業年度に開催された取締役会12回すべてに出席

　　　しております。

　指名・報酬委員会は、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について、社外取締役からより一層の関与・助言を得ることで、指名・報酬の決定手続の客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために設置した取締役会の任意の諮問機関であります。同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。当社は当事業年度において指名・報酬委員会を２回（2022年４月及び５月）開催し、各委員の出席状況は次のとおりであります。なお、この有価証券報告書提出日現在の構成員は、代表取締役社長である小野孝則（委員長）、山口修司（社外取締役）、河井英明（社外取締役）及び伊賀真理（社外取締役）の計４名であります。

（注）伊賀真理は2022年６月29日に取締役に就任したため、当事業年度は出席しておりません。

　監査役会は、監査の方針、監査の計画、監査の方法、その他監査役の職務執行に関する事項について定めるとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議しております。また、経営に関する監査機能を一層強化するため、社外監査役３名を選任しているとともに、常勤の監査役を２名体制としております。監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、専任者を２名置いております。監査役会の構成員は、監査役（常勤）である江口忠衛（議長）、坂口　晃、高橋和人（社外監査役）、大仲土和（社外監査役）及び宮川眞喜雄（社外監査役）の計５名であります。

　2023年６月29日開催の定時株主総会後における取締役は７名（内、社外取締役３名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）であります。

　常務会は、常務執行役員以上で構成し、取締役会付議議案の事前の検討やその他経営上の重要事項の審議を行うなど、意思決定の一層の効率化を図っており、原則として月２回開催しております。

　執行役員会は、原則として月１回開催し、執行役員のほか、執行役員に就かない部長・室長及び支店長並びに常勤の監査役で構成し、取締役会付議事項等の重要事項の伝達及び業務執行にかかわる重要な事項についての意見交換等を行っております。

　上記の経営管理組織における決定に基づく業務執行については、取締役会決議に基づき役割を分担する執行役員等が、社内規則で定められた執行手続きにより効率的に実施しております。なお、内部監査については、会社業務全般の内部監査並びに内部統制及びその監査等に関する事項を管掌する監査部を設置し、実施しております。

（2）上記体制を採用する理由

　当社は、(1)企業統治の体制の概要に記載のとおり監査役設置会社制度を採用し、独立性を有する社外取締役を複数名選任するほか、監査役による監査機能を重視することが、当社の経営を規律し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための現時点における最適な企業統治の体制であると考えております。

（3）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　監査部に内部統制の推進及び監査等並びに内部統制及びその監査等に関する調査研究を分掌事項とする「内部統制課」を設置し、コンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制に関する取組みを強化しております。

　当社は、コンプライアンス委員会の活動を基軸としてコンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制に取り組んでまいりました。委員会は「住友倉庫企業行動指針」「住友倉庫企業行動基準」「コンプライアンス規則」「リスク管理規則」「内部統制システム構築の基本方針」「情報開示及びインサイダー取引防止規程」並びに「情報資産管理規程」等を立案し、これらはいずれも取締役会の決議を経て制定されました。

　また、コンプライアンスに係る問題について報告、相談できる制度として通報先を社内窓口及び社外の複数の弁護士とするヘルプラインを設置しております。

　さらにコンプライアンスに係る上記指針、基準及び報告・相談体制等、当社のコンプライアンスに関する事項を取りまとめた「コンプライアンス・マニュアル」を策定しました。

　当社の経営上のリスクについては、リスク管理に関する基本方針等を定めたリスク管理規則に基づき、各店部にリスク管理責任者とこれを補佐するリスク管理者を置いております。また、今後発生が予想されるリスクを抽出し、これに基づくリスクマップを作成したうえで、対処の優先度の高いリスクを重点項目として選定し、対応策を策定するなど、その管理体制の整備を図っております。これに加えて、法務、税務等に係る重要な問題については、適宜弁護士、税理士等、外部の専門家の指導、助言を受け、対応しております。

　さらに内部統制システム及びリスク管理体制の整備のための取組みを一層強化するため、コンプライアンス委員会の改組について検討を進め、取締役会の決議に基づき、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を発足させました。ＣＳＲ委員会は、当社のコンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制、環境保全及び当社が提供するサービスの品質改善等に関する諸施策を推進することにより、企業価値の向上を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的とし、委員長のもと、担当役員を副委員長とし、関係部の部長を委員として構成しており、活発に活動を進めております。

　また、当社グループとしてコンプライアンスの更なる推進を図るため、「住友倉庫企業行動指針」「住友倉庫企業行動基準」及び「コンプライアンス・マニュアル」の適用範囲を当社グループに拡大するなどの改正を行っております。改正後の「コンプライアンス・マニュアル」については、当社及び主要な子会社の従業者に配付するとともに説明会を開催し、周知・徹底を図っております。

（4）当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の業績及び財務状況に関する情報について定期的に報告を受けるとともに、当該子会社において経営上重要な事項を決定する場合又は業務上重要な事項が発生した場合は、当社への報告が行われる又は必要に応じ当社への事前協議等が行われる体制を構築しております。また、当社の取締役及び常勤の監査役等並びに主要な子会社の代表取締役等が出席する関係会社打合会を定期的に開催し、経営に関する重要な事項等について情報交換を行っております。さらに当社及び主要な子会社の取締役等が出席する内部統制連絡会を定期的に開催し、法令遵守及び法令の制定・改廃等に関する情報交換を行っております。

　当社は子会社の経営の自主性及び独立性を前提としつつ、子会社の適正な管理を図るために関係会社管理要領を制定するほか、当社及び当社子会社における資金を有効活用するなど、経営の効率性向上に努めております。

　また、当社は当社及び当社子会社において不測の事態や危機が発生した場合の報告体制、対応要領等を整備しているほか、監査部は当社及び主要な子会社のリスク管理及びコンプライアンスに関する事項についての内部監査を実施しております。

③  業務執行、経営監視及び内部統制の仕組み

④  業務の適正を確保するための体制

　当社は、2006年５月22日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しましたが、金融商品取引法の施行等に伴い内容の更なる充実を図ることとし、2008年３月26日開催の取締役会において同方針の一部改正を決議しました。2010年６月29日開催の取締役会においては執行役員制度の変更、2015年４月30日開催の取締役会においては改正会社法等の施行等、2016年６月28日開催の取締役会においては監査役室の新設等、2018年１月30日開催の取締役会においては住友倉庫企業行動指針等の改正に伴う同方針の一部改正を決議しました。この有価証券報告書提出日現在の同方針の概要は次のとおりであります。

(1) 当社及び当社の子会社（以下、当社グループという）の取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款等に適合することを確保するための体制

当社グループは、事業活動を推進するにあたり、法令遵守はもとより、社会規範及び企業倫理に則った公正かつ適正な経営を実現するとともに、その透明性を高め、将来にわたり社会的責任を果たすことができるよう、以下の諸施策を実施する。

ⅰ　当社はコンプライアンス規則、住友倉庫グループ企業行動指針、住友倉庫グループ企業行動基準及びコンプライアンス・マニュアルを定め、当社グループの業務に従事するすべての者は、法令、各社の社内規則、社会規範及び企業倫理を遵守する。

ⅱ　当社はＣＳＲ委員会を設置し、コンプライアンスに関する社内規則等の立案を行い取締役会に付議するほか、関係部署と連携してコンプライアンスに関する教育・研修を充実させるなど、取締役及び従業員に対しその周知、徹底を図る。

ⅲ　当社は、独立性を有する社外取締役を選任することにより、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に関する経営監督機能の更なる強化を図る。

ⅳ　当社は、当社及び主要な子会社の取締役等が出席する内部統制連絡会を定期的に開催し、法令遵守及び法令の制定・改廃等に関する情報交換を行うなど、コンプライアンスに対する意識の向上に努める。

ⅴ　当社は、通報先を社内窓口及び社外の複数の弁護士とする内部通報制度を適正に運用することにより、コンプライアンスに係る問題について情報を早期に入手し、的確に対処する。子会社はその規模等に応じて、内部通報制度を適切に整備する。なお、当社グループは内部通報を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由とする不利な取扱いは一切行わない。

ⅵ　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

(2) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　当社グループは、株主総会議事録、取締役会議事録のほか、取締役の重要な意思決定に関する情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、法令及び社内規則に基づき定められた期間、保存する。

ⅱ　当該文書は、担当部署が適正に管理し、取締役及び監査役からの要請に備え常時検索及び閲覧可能な状態を維持する。

(3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社は、リスク管理規則において定められた基本方針等に基づき、当社グループの事業活動上のリスクに関する管理体制を整備する。

ⅱ　当社は、当社グループの事業活動における重大なリスクが発生した場合には、速やかに担当部署を定め、可能な限り損失を回避するよう努める。

ⅲ　当社は、当社グループにおいて不測の事態や危機が発生した場合の報告体制、対応要領等を整備する。

ⅳ　監査部は、当社及び主要な子会社のリスク管理に関する事項についての内部監査を実施する。

(4) 財務報告の基本方針及び財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ　当社は、法令及び一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等の定めるところにより、財務報告を行う。

ⅱ　取締役会及び監査役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告プロセスの合理性及び内部統制システムの有効性に関して適切な監督及び監視を行う。

(5) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督する。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる。

ⅱ　当社は、執行役員の業務執行上の職責に応じて役付執行役員を選定し、執行役員の業務執行機能の強化を図る。

ⅲ　当社は、常務執行役員以上で構成する常務会を設置し、取締役会付議議案の事前の検討やその他経営上の重要事項の審議を行うなど、意思決定の一層の効率化を図る。

ⅳ　上記の経営管理組織における決定に基づく業務執行については、取締役会決議に基づき役割を分担する執行役員等が、社内規則で定められた執行手続きにより効率的に実施する。

ⅴ　当社は、業務執行状況を適切に把握・管理し、経営資源配分の最適化を図る。

(6) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社の子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　ア．当社は、子会社の業績及び財務状況に関する情報について定期的に報告を受けるとともに、当該子会社において経営上重要な事項を決定する場合又は業務上重要な事項が発生した場合は、当社への報告が行われる又は必要に応じ当社への事前協議等が行われる体制を構築する。

　イ．当社は、当社の取締役及び常勤の監査役等並びに主要な子会社の代表取締役等が出席する関係会社打合会を定期的に開催し、各子会社の現況について報告させるとともに、経営に関する重要な事項等について情報交換を行う。

ⅱ　当社の子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

　ア．当社は、子会社の統括及び指導を行う部署（以下、子会社担当部という）を設置する。監査部は適宜子会社の内部監査を行う。

　イ．当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を前提としつつ、子会社の適正な管理を図るために関係会社管理要領を制定し、また当社グループ内の資金を有効活用するなど、当社グループの経営の効率性向上に努める。

(7) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、その従業員の取締役からの独立性に関する事項及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、同室には専任者を置く。

ⅱ　監査役室に所属する従業員の人事評価は常勤の監査役が行うとともに、異動等人事に関する事項については事前に常勤の監査役の同意を得る。

ⅲ　監査役室に所属する従業員は、監査役の指揮命令に従うとともに、監査役の指示による調査権限を有する。

(8) 監査役への報告に関する体制

ⅰ　当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制

　ア．監査役は、取締役会のほか、当社の経営に関する重要な会議への出席等により、取締役及び従業員からその職務の執行状況の報告を受ける。

　イ．取締役は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき又は従業員から当該事実の報告を受けたときには、これを直ちに監査役に報告する。

ⅱ　当社の子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

　ア．子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役から業務の執行状況に関する事項について報告を求められたときは適切な報告を行う。

　イ．当社は、子会社の取締役及び監査役が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき又は子会社の従業員から当該事実の報告を受けたときには、これを直ちに直接又は子会社担当部を通じて、当社の監査役に報告する体制を整備する。

ⅲ　当社グループは、職制を通じて直接又は間接に当社の監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは一切行わない。

ⅳ　監査役がその職務執行にあたり生ずる費用の前払等の請求を行った場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

(9) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制

ⅰ　監査役は、代表取締役と定期的に会合し、その経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題その他について意見を交換し、相互認識を深める。

ⅱ　監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査方針及び監査計画について説明を受けるとともに、会計監査について随時報告を受け意見交換を行う。

ⅲ　監査部は、内部統制システムを含む内部監査結果について監査役に報告する。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定に基づいて、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金１千万円又は会社法に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度額とするものであります。

⑥　補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求の場合等、一定の免責事由があるほか、一定の免責金額が定められております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑧　取締役の定数

当社は取締役を３名以上置く旨、定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

(2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役山口修司、河井英明及び伊賀真理は、社外取締役であります。

２．監査役高橋和人、大仲土和及び宮川眞喜雄は、社外監査役であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2020年６月25日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．2023年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．当社では、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、上記の取締役小野孝則、永田昭仁、宗　克典及び星野公彦の４名のほか、常務執行役員 岩澤修一及び桜井　剛、執行役員神戸支店長 松永　透、同大阪支店長 髙橋茂文、同アーカイブズ事業部長 小山益司、同航空貨物部長 松原　薫、同東京支店長 松本年可、同横浜支店長 大田晃正、同情報システム部長 黒木郁雄及び同海外事業部長 原口岳久の10名を合わせ、計14名で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

取締役山口修司は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式4,200株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士法人山口総合法律事務所の代表であります。当社は同法律事務所と物流業務及び法律相談等に関する取引があるものの、これらの2023年３月期における取引額は、物流業務については当社連結営業収益の0.01％未満、法律相談等については同法律事務所の売上高の0.1％未満といずれも僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当該法律相談等については同氏が直接関与したものではなく、また当社は同法律事務所と顧問契約を締結しておりません。同氏は一般社団法人国際フレイトフォワーダーズ協会の監事及び一般財団法人新日本検定協会の監事にそれぞれ就任しております。当社は一般社団法人国際フレイトフォワーダーズ協会と研修費支払等に関する取引、一般財団法人新日本検定協会と物流費用支払等に関する取引があるものの、2023年３月期における取引額はいずれも各協会の総資産の１％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、同氏はザインエレクトロニクス株式会社の社外取締役（監査等委員）及び玉井商船株式会社の社外監査役にそれぞれ就任しておりますが、当社と各社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役河井英明は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式1,700株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は大阪市高速電気軌道株式会社の代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は大阪市高速電気軌道株式会社の関係会社である株式会社大阪メトロサービスと交通費支払に関する取引があるものの、2023年３月期における取引額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏はパナソニック株式会社（現パナソニック ホールディングス株式会社）に在籍した経歴があり、当社は同社と物流業務及びインターネットサービスに関する取引があるものの、これらの2023年３月期における取引額は、物流業務については当社連結営業収益の0.01％未満、インターネットサービスについては同社連結売上高の0.01％未満といずれも僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当社はパナソニック ホールディングス株式会社の関係会社である福西電機株式会社、パナソニック インフォメーションシステムズ株式会社、三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社及びパナソニック コネクト株式会社と物流業務等に関する取引があるものの、2023年３月期における取引合計額は当社連結営業収益の0.1％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

取締役伊賀真理は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式200株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は株式会社マーチの代表取締役でありますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役高橋和人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に在籍した経歴がありますが、当該在籍期間中において当社の監査業務には関わっておらず、また同監査法人を既に退所しております。当社は2023年３月期において同監査法人と監査業務に関する取引があるものの、当該取引額は直近の事業年度における当社の連結上の営業費用及び同監査法人の売上高に対して、いずれも0.1％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当社は有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人と物流業務及び税理士業務に関する取引があるものの、2023年３月期における取引額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

監査役大仲土和は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式1,700株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏はリードリーフ法律事務所の代表及び関西大学名誉教授でありますが、当社と同事務所及び同大学との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は2013年３月まで国家公務員でありました。当社は国の行政機関である省庁と物流業務に関する取引があるものの、2023年３月期における取引額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、同氏は積水樹脂株式会社の社外監査役に就任しておりますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役宮川眞喜雄と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は2021年10月まで国家公務員でありました。当社は国の行政機関である省庁と物流業務に関する取引があるものの、2023年３月期における取引額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、同氏は橋本総業ホールディングス株式会社の社外取締役に就任しておりますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に関する経営監督機能の更なる強化を図るため、独立性を有する社外取締役を複数名選任するとともに、監査役の一層の機能強化を図るため、独立性を有する社外監査役を選任しております。取締役山口修司、河井英明及び伊賀真理並びに監査役高橋和人、大仲土和及び宮川眞喜雄は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

取締役山口修司は、弁護士として主に海事関係分野に関する専門的な知識・経験を有しており、当社社外監査役及び社外取締役としての在任期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、業務執行に対する監督・助言等を行うなど、その職責を十分に果たしてきました。同氏は上記のとおり専門的な知識・経験を有し、当社の業務内容に精通しており、引き続きこれらを活かして当社の経営の監督を行うことが期待されるため、同氏を社外取締役に選任しております。取締役河井英明は、パナソニック株式会社の代表取締役専務を務めたほか、現在は大阪市高速電気軌道株式会社の代表取締役社長を務めるなど企業経営者としての豊富な経験・高い知見を有しており、当社社外取締役としての在任期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、業務執行に対する監督・助言等を行うなど、その職責を十分に果たしてきました。同氏は上記のとおり豊富な経験・高い知見を有しており、引き続きこれらを活かして当社の経営の監督を行うことが期待されるため、同氏を社外取締役に選任しております。取締役伊賀真理は、大阪瓦斯株式会社から出向して株式会社パレットの代表取締役社長を務めたほか、人材や組織活性化のコンサルティング業務を行う株式会社マーチを創業し、現在は同社代表取締役を務めるなど企業経営者としての豊富な経験・高い知見を有しており、当社社外取締役としての在任期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、業務執行に対する監督・助言等を行うなど、その職責を十分に果たしてきました。同氏は上記のとおり豊富な経験・高い知見を有しており、引き続きこれらを活かして当社の経営の監督を行うことが期待されるため、同氏を社外取締役に選任しております。

監査役高橋和人は、公認会計士として主に財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。監査役大仲土和は、検事及び弁護士としての専門的な知識と経験を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。監査役宮川眞喜雄は、長年にわたり外交官として培ってきた豊かな国際経験と幅広い知識・見識を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。

当社は2005年から社外取締役を選任するなど、社外監査役を含め、高い識見又は専門的知識等を有する外部の視点を取り入れることにより、当社の重要な業務執行に関する意思決定並びに経営監督の公正性及び透明性の強化、また、監査機能の充実を図ってまいりました。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、会社法が定める社外性要件及び当社が株式を上場する金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を充たしていることに加え、当該社外取締役又は社外監査役が独立した客観的立場から当社の経営監督又は監査を行うために必要となる豊富な経験と専門的知識を有している者を選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が、取締役会に付議される議案について十分な検討を行えるよう、原則として資料を事前配付するほか、必要に応じて担当部が事前説明を行っております。また、社外取締役は取締役会等において、監査役及び内部統制部門等から適宜報告及び説明を受けることなどにより経営の監督を行っております。社外監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行っており、会計監査人は監査の状況を定期的に社外監査役に報告、説明し、必要に応じて情報交換を行い、業務を遂行しております。また、監査部は内部監査実施の都度、内部統制システムに係る状況及びその他の監査結果について、社外取締役及び社外監査役に報告しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．組織・人員

監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役３名で構成されております。なお、監査役高橋和人は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、専任者を置いております。

b．監査役の活動状況

取締役会に出席し、取締役の意思決定及びその職務の執行について監査し、必要に応じて意見を表明しております。常勤監査役は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議に出席し、当社の経営に関する重要事項について、その進捗状況や結果を確認するほか、定期的に又は必要に応じて当社役職員から説明を求め、意思の疎通を図っております。

また、内部統制システムの整備運用状況、経営方針に基づく業務の遂行状況の適法性、相当性に重点を置き、本店及び主要な事業所並びに国内外関係会社に関して往査を行っております。当事業年度においては、本店７部室、３支店、国内関係会社５社、海外関係会社３社を訪問し、各店部室長及び経営執行責任者並びに主要な役職員との対話及び視察を行い、業務及び財産の状況について調査しております。なお、このうち一部の事業所については、社外監査役も往査に参加しております。

会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取するとともに監査上の主要な検討事項について協議を行い、期末に監査結果の報告を受けるなど、定期的な会合を実施しております。なお、一部の会合に社外取締役も出席し、連携を強化しております。このほか常勤監査役は、会計監査人の倫理規則改正等、関係する諸問題について適宜に情報交換を行い、相互理解に努めております。

内部監査部門である監査部とは密接な連携を保っており、それぞれの監査計画の策定及び実施について情報交換するほか、監査部長が監査役の往査に同席し情報を共有しております。また、内部監査実施の都度、常勤監査役はその結果について直接報告を受け、意見交換を行っております。

c．監査役会の活動状況

監査役会は当事業年度において12回開催しており、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査の方針及び計画の策定、会計監査人の選任等に関する事項、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案の内容等について審議し、常勤監査役から当社の経営に関する重要事項について報告がなされております。また、必要に応じて取締役会付議事項に関して情報交換等を行っております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）江口忠衛氏は2022年６月29日開催の第145期定時株主総会において監査役に選任され就任しております。

②　内部監査の状況

当社は、会社業務全般の内部監査並びに内部統制及びその監査等に関する事項を管掌するための組織として「監査部」を設置しており、同部は「内部監査課」及び「内部統制課」の２課体制となっております。

監査部には専任のスタッフを配置し、内部監査に関しては、関係諸法令や社内諸規則の遵守状況、業務遂行における基本や契約との適合性、現場管理の状況等、会社の業務全般にわたってその適否の点検及び審査を行い、必要に応じ是正措置を求めるなど、監査役並びに経理部及び総務部等とも連携して、内部統制の一層の強化に努めております。

監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行っており、会計監査人は監査の状況を定期的に監査役に報告、説明し、必要に応じて情報交換を行い、業務を遂行しております。また、監査部は内部監査実施の都度、内部統制システムに係る状況及びその他の監査結果について、代表取締役のみならず、監査役及び他の取締役に対しても報告しております。

社外においては、複数の顧問弁護士から適宜法的なアドバイスを受けており、また会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からは通常の会計監査を受けるほか、必要に応じて会計面での助言を受けております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

52年間

上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が当社の監査人となって以降の年数を記載しております。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　近藤　康仁

指定有限責任社員　業務執行社員　溝　静太

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士等　27名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人による適正な監査を確保するため、監査品質並びに品質管理、独立性及び職業倫理、総合的能力（職業的専門家としての専門性）、監査実施の有効性及び効率性の観点から会計監査人の再任に係る判断基準を定め、会計監査人と会計監査の年間計画の策定及び実施について情報交換を行い、また、会計監査人から監査の実施状況、監査品質に関する事項等について定期的に報告、説明を受け、必要に応じて意見交換を行うことにより、会計監査人を再任することの適否の決定を行っております。

また、監査役会は、当社都合の場合のほか、会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反若しくは抵触した場合又は公序良俗に反する行為を行ったと判断した場合等には、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の是非の検討を行い、解任又は不再任が妥当であると判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

さらに、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、会計監査人の再任に係る判断基準に基づき、評価した結果、第146期定時株主総会においては、会計監査人の解任若しくは不再任又は選任を議案とする必要はない旨決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、財務のデューデリジェンス業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

前連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務及び移転価格アドバイザリー業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針について定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査時間等を勘案したうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し検証した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を決議しており、その概要は次のとおりであります。なお、監査役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成し、各監査役の報酬等は監査役の協議により決定する方針としております。

ア．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業の持続的な成長に向けたインセンティブとして機能するよう業績及び株主価値等との適切な関連性を持たせた報酬体系とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から成る金銭報酬及び株式報酬で構成し、社外取締役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成する。

イ．各報酬等の算定方法等の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責等に応じ、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定する。一方、社外取締役に支給する固定報酬である金銭報酬は、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定する。

取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、業績連動報酬である金銭報酬は、当社グループの業績向上のインセンティブとなるよう連結営業収益及び連結営業利益を業績指標として採用しており、当該指標の目標値に対する達成度合いに応じて支給金額が変動する。

全取締役に支給する金銭報酬に関する報酬等の総額は、固定報酬及び業績連動報酬を合わせて月額33百万円以内とする。

取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、非金銭報酬である株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高めるとともに、在任中から株式を保有することで早期に株主との価値共有を実現することを目的として、役位及び職責等に応じて定めた数の譲渡制限付株式を支給する。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、割当日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とし、割当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等において、当社は割り当てた株式を無償で取得する。譲渡制限付株式に関する報酬等の総額は、年額60百万円以内とする。

上記の取締役報酬等の支給時期及び個人別の配分等については、原則として株主総会終了後に開催する取締役会で決議し、金銭報酬は以降１年間毎月支給し、株式報酬は当該任期期間中に支給することとする。

ウ．各報酬等の支給割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬から成る金銭報酬及び株式報酬で構成されており、各個人の報酬等の総額に対する支給割合は、役位及び職責等により異なるものの、概ね固定報酬が約８割、業績連動報酬が約１割、株式報酬が約１割とすることを目安にしている。

また、社外取締役の報酬等は、固定報酬である金銭報酬のみで構成されており、全額が固定報酬である。

エ．各報酬等の決定手続に関する事項

取締役の個人別報酬等の決定に際しては、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより報酬等の決定手続の客観性や透明性を一層高めるため、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置することとしている。

同委員会は、取締役の個人別報酬等に関する事項の取締役会における審議に先立ち、当該事項の原案について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。

これを踏まえ、金銭報酬については、支給額の最終的な決定を社長に一任する旨、譲渡制限付株式については、取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる旨を取締役会においてそれぞれ決議し、金銭報酬の支給額は社長が最終決定することとする。

取締役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第129期定時株主総会において月額33百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は１名）であります。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月25日開催の第143期定時株主総会において、株式報酬の額を年額60百万円以内、株式数の上限を年100,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名であります。

監査役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第129期定時株主総会において月額８百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。

当社では、取締役の報酬等のうち金銭報酬については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長小野孝則が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の固定報酬及び各取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬の額の決定であり、当該権限を委任した理由は、当社全体の業務を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の諮問機関である指名・報酬委員会に当該報酬の原案を諮問し、同委員会から答申を得ることとしております。また、株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を得た後、取締役会で取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる株式数を決議することとしております。なお、当事業年度における取締役の報酬等については、同委員会の審議を行った後、取締役会で決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が、決定方針と整合していることを確認しており、同方針に沿うものであると判断しております。

また、業績連動報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して、業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて支給金額が変動する金銭報酬を支給しております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結営業収益及び連結営業利益であり、また当該業績指標を選定した理由は、当社グループの業績向上のインセンティブとなるようにするためであり、業績連動報酬等の額の算定方法は役位及び職責等により定められた基準額に業績の達成状況に応じた一定の係数を乗じた金額を基に決定しております。なお、当事業年度においては、業績指標である連結営業収益及び連結営業利益の目標値を実績数値が上回りました。

取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬制度であり、当社の中長期的な企業価値向上に対する取締役（社外取締役を除く）の貢献意欲を一層高めるとともに、在任中から株式を保有することにより、早期に株主との価値共有を実現することを目的として、役位及び職責等に応じて定められた数の譲渡制限付株式を支給するものであります。当事業年度に取締役（社外取締役を除く）４名に交付した株式は、17,800株であります。当該制度の概要は次のとおりであります。

ア．譲渡制限付株式の総数

各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる譲渡制限付株式の数の上限を100,000株とする。

イ．譲渡制限の内容

譲渡制限付株式を割り当てる日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間を譲渡制限期間とする。

ウ．譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等には、当該株式を無償で取得する。

エ．譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等を除き、当該株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2022年６月29日開催の第145期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬36百万円でありま

　　す。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１．連結報酬等の総額が100百万円以上である者に限定して記載しております。

２．非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬13百万円であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」と区分し、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化を通じ、当社の持続的な企業価値向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該取引先の株式を保有することとしております。

保有する株式については、毎年、原則として５月開催の取締役会の議題「政策保有株式（上場分）の保有状況の件」において、取引状況に基づき、当社の企業価値向上につながる関係が継続しているか、保有に伴うリターン（取引から得られる利益及び受取配当金）が当社の資本コストを上回る水準にあるか、また、株価下落等の保有リスクがないか等の観点から、銘柄ごとに保有の適否に関する検証を行っております。

検証の結果、保有の合理性が希薄化したと判断される銘柄については売却の検討を行い縮減する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．日本管財株式会社は2023年４月３日に持株会社制への移行に伴い、日本管財ホールディングス株式会社の完全子会社となっております。

３．上記②（a)に記載している保有の合理性を検証する方法に基づき、保有効果の確認を行っております。

なお、定量的な保有効果については当該株式の発行者等との取引上の関係性を考慮し記載しておりません。

４．当該株式の発行者の子会社が当社株式を保有しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び第146期事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構が開催するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　  42社

2022年６月に当社の子会社であるＪ－ＷｅＳｃｏ㈱は、保有するその子会社（当社孫会社）であるWestwood Shipping Lines, Inc.の全株式を売却したため、Westwood Shipping Lines, Inc.及び同社の子会社であるWestwood Shipping Lines Canada, Inc.、ウエストウッドシッピングラインズジャパン㈱を第１四半期連結会計期間末に連結の範囲から除外しております。また、㈱服部組については、新たに子会社となったため、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、営業収益、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

主要な連結子会社及び非連結子会社の名称は「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社の数　5社

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社はそれぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等の連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

また、持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

持分法を適用した関連会社並びに持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称は「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載しております。

なお、オムロン住倉ロジスティック㈱については、清算したため、当連結会計年度において持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、在外連結子会社を除き、連結決算日と一致しております。在外連結子会社の決算日は12月末日であり、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等　　　　　　　主に移動平均法による原価法

②棚卸資産(販売用不動産、仕掛品）

主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。在外連結子会社は定額法を採用しております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については合理的に見積もった貸倒率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当連結会計年度対応分を計上しております。

③役員退職慰労引当金

一部の連結子会社においては、役員退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から償却しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社においては、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の「収益認識に関する会計基準」に定める顧客との契約から生じる収益（以下、「顧客との契約から生じる収益」）に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務の充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ．物流事業

倉庫業では、主に寄託を受けた物品を倉庫に保管する業務並びに寄託貨物の入出庫及びこれに付随する流通加工業務を行っております。保管業務は、役務提供期間にわたり履行義務が充足されると判断し、役務提供期間にわたり収益を認識しております。その他の業務は、作業が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、作業完了時に収益を認識しております。

港湾運送業では、主に港湾における海上運送に接続する貨物の船積み及び陸揚げ並びにその荷捌き業務を行っております。当該業務は、作業が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、作業完了時に収益を認識しております。

国際輸送業では、主に輸出入貨物の国際複合輸送を取り扱う業務を行っております。当該業務は、国際輸送の進捗とともに履行義務が充足されると判断し、国際輸送の進捗に基づき収益を認識しております。

陸上運送業では、自動車を使用する貨物運送業務並びに自動車及び鉄道による運送を取り扱う業務を行っております。当該業務は、陸上運送の進捗とともに履行義務が充足されると判断し、陸上運送の進捗に基づき収益を認識しております。

なお、一部の取引については、サービスを手配することが履行義務であり、代理人としての取引に該当すると判断しております。当該取引については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

ロ．不動産事業

主に不動産を賃貸及び管理する業務を行っております。不動産賃貸業務の収益は、リース取引であるため、「顧客との契約から生じる収益」の範囲外となります。不動産管理業務は、役務提供期間にわたり履行義務が充足されると判断し、役務提供期間にわたり収益を認識しております。

ハ．海運事業

主に船舶を使用する貨物運送業務を行っております。当該業務は、海上輸送の進捗とともに履行義務が充足されると判断し、海上輸送の進捗に基づき収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に営業収益と営業原価を計上する方法によっております。

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針

内規に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

a. ヘッジ手段…為替予約

b. ヘッジ対象…外貨建債権

③ヘッジ有効性評価の方法

振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

５年間で均等償却しておりますが、金額が僅少な場合には発生年度に全額償却することとしております。

(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３か月以内に満期の到来する容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

確定給付制度における退職給付債務の測定

退職給付に係る負債の算定において、確定給付制度における退職給付債務の測定に使用する割引率は従業員の平均残存勤務期間と同期間の国債及び優良社債の利回りを平均して算定しております。前連結会計年度末の退職給付債務の測定に使用した割引率は0.8％、退職給付債務の金額は14,612百万円であり、当連結会計年度末の退職給付債務の測定に使用した割引率は0.8％、退職給付債務の金額は14,923百万円であります。期末日における国債及び優良社債の利回りの変動に伴う退職給付債務への影響に重要性があると判断した場合は割引率を見直すこととしており、この場合、翌連結会計年度の連結貸借対照表において、退職給付に係る負債の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「寄付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示しておりました「寄付金」312百万円、「その他」130百万円は、「その他」442百万円として組み替えております。

（追加情報）

（有形固定資産から販売用不動産への振替）

当連結会計年度において、不動産事業の事業領域を不動産販売事業に拡大するため、一部の有形固定資産の保有目的を賃貸用から販売用に変更し、有形固定資産2,848百万円を販売用不動産に振り替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記資産に対する債務の内容は次のとおりであります。

　３．保証債務

下記会社の借入金に対し債務保証を行っております。

　このほかに従業員の住宅資金銀行借入に対し、前連結会計年度23百万円、当連結会計年度17百万円の保証を行っております。

　４．受取手形裏書譲渡高

※５．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※６．受取手形及び営業未収入金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※７．その他のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

営業収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．固定資産売却益

※３．固定資産除却損

※４．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社グループは、物流事業資産及び海運事業資産については管理会計上の区分に基づき、不動産事業資産及び遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。

当該土地におきましては、遊休資産となったため帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。なお、遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、その評価額は不動産鑑定評価額により評価しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは、物流事業資産及び海運事業資産については管理会計上の区分に基づき、不動産事業資産及び遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。

東京都に所有する上記資産につきましては、固定資産から販売用不動産に振り替えるにあたり、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、販売用不動産に振り替えた資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額により評価しております。また、福岡県に所有する上記資産につきましては、地価の下落のため帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は固定資産税評価額を基準に合理的な調整を行って算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の減少1,454千株は、自己株式の消却によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,455千株は、株式買付委託契約による買付による増加1,454千株、単元未満株式の買取請求による増加0千株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少1,558千株は、自己株式の消却による減少1,454千株、新株予約権の権利行使による減少66千株、非金銭報酬としての譲渡制限付株式の交付に伴う自己株式の処分による減少37千株、単元未満株式の買増請求に伴う売渡0千株であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の減少1,434千株は、自己株式の消却によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,435千株は、株式買付委託契約による買付による増加1,434千株、単元未満株式の買取請求による増加0千株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少1,492千株は、自己株式の消却による減少1,434千株、新株予約権の権利行使による減少27千株、非金銭報酬としての譲渡制限付株式の交付に伴う自己株式の処分による減少30千株、単元未満株式の買増請求に伴う売渡0千株であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内容

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度に株式の売却によりWestwood Shipping Lines, Inc.及びその子会社２社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　 13,984百万円

固定資産　　　　　　　　　　1,828百万円

流動負債　　　　　　　　　△7,526百万円

固定負債　　　　　　　　　　△119百万円

為替換算調整勘定　　　　　△2,052百万円

関係会社株式売却益　　　　 13,184百万円

株式の売却価額　　　　　　 19,299百万円

現金及び現金同等物（注）　△7,792百万円

売却価額のうち未収額　　　△7,240百万円

株式売却に伴う支払手数料　　△447百万円

支払手数料のうち未払額　　　　 90百万円

差引：売却による収入　　　　3,909百万円

（注）Westwood Shipping Lines, Inc.及びその子会社２社の第１四半期連結会計期間末残高であり、連結範囲からの除外に伴う減少であります。

※３．当連結会計年度における「有形固定資産の売却による収入」のうち、船舶の売却による収入は4,062百万円であります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（借手側）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（貸手側）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金運用については、一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、主として銀行等金融機関からの借入及び社債発行によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び営業未収入金に係る取引先の信用リスクは、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、低減を図っております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式で、上場株式については、四半期ごとに時価の把握を行っております。

長期貸付金は、取引先企業に対するもので、取引先の信用状況を定期的に把握しております。

支払手形及び営業未払金は、１年以内に支払期日が到来するものであります。

借入金及び社債の使途は運転資金（主に短期）と設備投資資金（長期）で、金利の変動リスクについては、一部の借入金の金利固定化、長期及び超長期の社債発行により低減を図っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年３月31日）

(※1)「現金及び預金」、「受取手形及び営業未収入金」、「支払手形及び営業未払金」、「短期借入金」、「１年内償還予定の社債」及び「コマーシャル・ペーパー」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額で純額を計上する組合への出資は、「その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※3)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

(※1)「現金及び預金」、「受取手形及び営業未収入金」、「支払手形及び営業未払金」、「短期借入金」及び「コマーシャル・ペーパー」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)市場価格のない株式等は「その他有価証券」には含めておりません。また、連結貸借対照表に持分相当額で純額を計上する組合への出資については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておらず、「その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）２．借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価はレベル１の時価に分類しております。

長期貸付金

長期貸付金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

当社の発行する社債の時価は、相場価格に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期預り金

長期預り金の時価は、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債権と一体として処理されているため、その時価は、当該債権の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

退職一時金制度（非積立型だが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(3) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含んでおります。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）１．オルタナティブは、ヘッジファンドへの投資であります。

２．年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度40％、当連結会計年度43％含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度175百万円、当連結会計年度143百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年10月１日付株式併合（普通株式２株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2018年10月１日付株式併合（普通株式２株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2018年10月１日付株式併合（普通株式２株につき１株の割合）による併合後の価格に換算して記載しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳