8091 ニチモウ 有価証券報告書－第137期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第136期の期首から適用しており、第136期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　第133期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３　第137期より当社は取締役向けの株式報酬制度を導入しており、純資産の部において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　第133期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

５　第133期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

６　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第136期の期首から適用しており、第136期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　第137期より当社は取締役向けの株式報酬制度を導入しており、純資産の部において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３　第133期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第133期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５　第133期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

６　第134期の１株当たり中間配当額は創立100周年記念配当であります。

７　従業員数は、就業人員数を表示しております。

８　最高株価及び最低株価は、令和４年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、令和４年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

明治43年４月山口県下関市において当社の前身である高津商店漁業部は高津英馬により創業され、４隻のトロール船を保有し操業に入ると共に保有する漁船に使用する網を仕立てる工場を設けました。

後に保有船は共同漁業に譲渡され、製網部門は高津商店製網部の名のもとに引き続き漁網漁具の製造販売を行い独自の道を歩み製網事業を行い、大正８年８月㈱高津商会を設立、高津商店製網部の事業を継承しました。

３ 【事業の内容】

当社グループが営んでいる主な事業内容は、以下の通りですが、セグメントは同じ区分としております。

(注) １　※は連結子会社です。

２　★は関連会社です。

３　無印は非連結子会社です。

４　関連会社のうち、日本サン石油㈱、日本測器㈱、日本船燈㈱、フィッシュファームみらい(同)は持分法適用会社です。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」の欄の（内書）は間接所有割合であります。

３　特定子会社であります。

４　当社より資金の貸付を行っております。

５　当社は資金の借入を行っております。

６　当社より銀行借入等の保証を行っています。

７　ニチモウフーズ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①　売上高　　　　　　 22,068百万円

②　経常利益　　　　　　　157百万円

③　当期純利益　　　　　　103百万円

④　純資産額　　　　　　  694百万円

⑤　総資産額　　　　　  4,540百万円

８　上記各連結子会社及び持分法適用関連会社は当連結会計年度において有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

令和５年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2)　提出会社の状況

令和５年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)　労働組合の状況

当社グループにはニチモウ労働組合が組織されており、日本労働組合総連合会に属しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　経営の基本方針

当社グループは、創業以来「会社は社会の公器であることの精神に立ち業界をリードする技術とサービスをもって広く社会の発展に貢献する。」ことを経営理念としてきております。今日の当社グループは顧客のニーズに応え得る提案営業力（サービス）と商品開発（技術）をもって「健康な生活づくり」に、主として「食」の分野で貢献することを目指しております。

為替変動リスクや市場の動向などの環境の変化にも柔軟に対応し、より一層の高収益体質への転換を図るため、当社グループ全事業部門での黒字化に向けた事業の選択と集中を推し進めていくことと考えております。具体的には、３ヵ年経営計画「第137期中期経営計画（Toward the next stage）」 の初年度として、経営方針「浜から食卓までを網羅し繋ぐ」をベースに、当社グループならではの一貫した体制で営業展開を推し進めてまいりました。

食品事業におきましては、引き続き利益体質の再構築を行うとともに、原料調達から製造・販売までの一貫した体制を整備し、徹底した品質管理のもと加工食品の拡販に注力してまいります。海洋・機械・資材の各事業におきましては、利益体質のさらなる安定化を図るとともに、新規商材の拡販や海外市場への販売強化など、積極的な営業活動に努めてまいります。その他、リスク管理や法令遵守を徹底するとともに、コーポレート・ガバナンス体制の整備や財務体質の改善を図ってまいります。

(2)　目標とする経営指標.

当社グループは、３カ年経営計画「第137期中期経営計画（Toward the next stage）」を作成し令和７年３月期の最終年における数値目標を、連結売上高1,300億円、連結営業利益33億円、連結経常利益35億円、連結ＲＯＥ10％以上としております。

また、令和４年４月４日に東証プライム市場へ移行いたしました。上場維持基準への適合に向け、新たな３ヵ年経営計画の目標達成と併せて、資本政策やＩＲ活動の拡充を通じて株主のみなさまとのエンゲージメントを高め、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。

そのための主な各セグメントごとの施策は、食品事業では、助子部門、凍魚部門の再構築を行うとともに、拡大する可能性のある事業に資源を投下し、事業の選択と集中を推し進めてまいります。海洋事業では、漁業人口の減少が見込まれるなか、既存事業領域の見直しと合わせ、次の新規事業を推進してまいります。①船体一括事業、②漁網製造工程の省人・省力化、③海外漁網の製造・販売、④廃棄漁網のリサイクル、⑤次世代漁船の構築。機械事業では、更なる事業の拡大と業務基盤を強化するため、安定顧客の開拓、市場シェアアップの基盤作りならびに仕入先の強化を実践してまいります。資材事業では、既存関連商材および既存分野を基盤とした新規商材の拡販や新規顧客の開拓を行い、安定的な利益確保を確立してまいります。

(3)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題といたしましては、新型コロナウイルス感染症における新たな変異株の発生による感染の再燃、それにともない緊急事態宣言の発出等による経済活動の制限やウクライナ情勢の深刻化による資源価格の高騰をはじめとする様々な影響など、不透明かつ厳しい状況が続くものと見込まれております。

このような環境下ではありますが、当社グループは３ヵ年経営計画「第137期中期経営計画（Toward the next stage）」を策定し、その目標達成に向けて、経営方針であります「浜から食卓を網羅し繋ぐ」を基盤とし、人・事業・未来の３つの「繋ぐ」を具現化してまいります。また、本計画では「サステナブル経営」を推進し、水産資源管理を厳格に行い、海洋生態系を守りながら、世界的な水産物需要の拡大に応えるなど、持続可能な社会と当社グループの未来への航路を切り拓いていきたいと考えております。

具体的には、創業以来、漁業・水産業で積み上げてきた技術・経験・ノウハウを生かしたSDGｓ視点の取り組みとして、各事業横断の「環境に配慮した九州最大のサーモン陸上養殖事業の推進」、海洋事業の「海洋ごみ・CO2排出の削減に寄与するバイオマス漁網の実用化」、食品事業の「北海道の製造子会社に大規模投資を行い、水産物加工の安定供給体制の構築」などを推し進めてまいります。その他の既存事業におきましても、成長を続ける海外マーケットを見据えた販売強化に努めるなど、豊かで健康な生活づくりと新たな価値の創造に邁進していきたいと存じます。

当社は令和４年４月４日に東証プライム市場へ移行いたしました。上場維持基準への適合に向け、新たな３ヵ年経営計画の目標達成と併せて、資本政策やＩＲ活動の拡充を通じて株主のみなさまとのエンゲージメントを高め、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサスティナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループは、「サステナブル経営」の推進にあたり、令和４年10月にISO統合マネジメントシステム（ISO9001+14001）を認証取得し、品質および環境配慮を重視した取り組みを行っております。この取り組みは経営陣のみならず、各部門単位で運営を行うことで、社員一人ひとりのサステナビリティに対する意識を醸成するもので、全体で持続可能な社会の実現に貢献するものです。

このISO統合マネジメントシステムの事務局長として、専務取締役がISO管理責任者を担い、執行役員10名（取締役含む）で構成された執行役員会で、毎年４月に品質および環境に配慮した企業活動に対する目標設定を行い、四半期ごとに(計４回)進捗確認を実施。ISO事務局からのマネジメントレビューで代表取締役社長への報告を実施しています。今後、取締役会への報告体制の構築を目指し、サステナブル経営の全社横断的な推進に取り組んでまいります。

(2)戦略

TCFDが提唱するフレームワークに則り、シナリオ分析の手法を用いて、将来的に気候変動が当社事業にもたらす影響を特定・評価しました。シナリオ分析では、国際エネルギー機関（IEA）や、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する複数の既存シナリオを参照しています。

また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、次のとおりであります。

①ニチモウの人材戦略について

100年以上の歴史を歩んできたニチモウにとって「従業員」は何よりも重要な経営資源＝「人財」として位置付けており、企業価値向上の源泉です。漁業・水産業を主たる事業領域としているニチモウグループの強みは各事業分野における専門性、独自性が挙げられます。その強みを支えているのは、従業員一人ひとりがステークホルダーを巻き込んで業務を遂行する力量です。

これらを踏まえた人材戦略は、第137期中期経営計画の基本構想にもある「浜から食卓までを網羅し繋ぐ」のベースとなる『人（従業員）をより強い個に成長させて繋ぐ』ことです。

具体的に求める人物像は、価値観の異なる相手とも協力していける“柔軟性”、新たなビジネスチャンスに果敢に挑戦する“チャレンジ精神”、最後までやり遂げる“タフネスさ”を兼ね備えた人材を育成していくことです。

この考え方は、従業員一人ひとりの能力を最大限に発揮することで強い個を成長させて、その経験やノウハウを新たな価値を創造する事業に繋げて、中長期的な企業価値の向上、ひいては経営理念である「社会の公器」として業界を牽引していく未来へと繋いでいくということです。

②現在（いま）までの取り組み

(a)教育

階層別の教育に加え、現在の業務に必要な貿易、ＰＣスキルなど専門的な教育を行っております。また、e-ラーニングを用いた全従業員向けの教育機会の確保なども行っております。

　(b)労働環境

少子高齢化、働き方改革、新型コロナウイルス感染症など、ニチモウを取り巻く事業環境は大きく変わっています。そのような状況下で法令や時代のニーズに沿った育児・介護への対応、時差出勤制度の導入など、より良い労働環境の実現に努めております。また、従業員との対話やアセスメントなどを通じて問題、課題の洗い出しを行っております。

　(c)女性活躍

育児世代への休職制度、男性従業員の育児休職取得の推進などを積極的に進めております。また、女性従業員の能力を発揮できる諸制度改定の検討を行っております。

  (d)健康管理

従業員の安全な労働環境の確保に努めるべく、産業医、看護師らの専門家と連携して、社員の心身の健康状態を把握し、問題のある場合には丁寧なフォローを行っております。また、労働時間管理システムにより長時間労働を未然に防止するなどの施策を行っております。

③未来（これから）の取り組み

　(a)教育（リスキリング）

ＶＵＣＡ※１時代においては、経済・ビジネス・個人のキャリアなどあらゆるものが複雑性を増し、将来予測が難しくなってきており、従前の経験が今後の課題解決には役立たない場合が想定されます。そのためにも従業員一人ひとりがスキルアップし成長（強い個）させていく事が不可欠です。その施策として従業員に必要な能力を可視化するとともに、リスキリングを推し進め、事業を横断して活躍できる人材の育成に繋げてまいります。また、明確な育成プランを作成し、その進捗・達成状況を確認してまいります。

　(b)労働環境

少子高齢化にともない、生産年齢人口の減少が顕著な国内において、より効率的な業務が遂行できる労働環境が必要になります。今後も選ばれる企業であるためにも、納得性の高い人事制度の導入、ジョブローテーションやグループ間交流により幅広い知見の習得など、新たな価値を創造できる労働環境の整備を行ってまいります。

　(c)女性活躍

生産年齢人口が減少していくなかで、企業の成長の観点においてもダイバーシティが重要な課題です。その中でも女性を主たる戦力として事業運営に組み込んでいく体制作りが重要になります。それに向けて、毎年の採用活動における女性採用率および女性管理職の比率を引き上げてまいります。

　(d)健康管理

重要な経営資源である「人財」であり続けるために、従業員の健康維持・増進活動に対する積極的な支援と健康作りの施策を推進してまいります。健康管理についても体系的な運営を行い、「健康経営優良法人」の取得を目指してまいります。従業員の健康こそが企業価値を向上させ、「未来」へ繋がっていくものと考えております。

④重要課題とＫＰＩについて

令和12年までに当社が達成すべき人材育成の基盤整備における重要な課題として４項目を掲げ、それに対するＫＰＩを設定いたしました。

これらＫＰＩの進捗状況は、取締役会において監督を行ってまいります。

⑤長期ビジョン達成とロードマップ

「浜から食卓までを網羅し繋ぐ」を具現化する人材を育成するために、注力するポイント毎に区分けし、

二つのＳＴＡＧＥで中長期的な人材の育成を行ってまいります。

・ＳＴＡＧＥ１としては、現在の人（＝強い個）に対する教育の機会の提供を含め、今後ニチモウ

　グループに求められるスキルを明確にし、新たな施策を導入していく期間といたします。

・ＳＴＡＧＥ２として、ジョブローテーション制度や、グループ間での人員交流を活発化させて、

　個々の知識、経験をグループ全体に広めていく新たな仕掛け作りを行ってまいります。

　※１ VUCA…Volatility（変動性）、Uncertainty（不確実性）、Complexity（複雑性）、Ambiguity（曖昧性）の　　頭文字。

※２ ER…Employee Relations。企業の従業員や労働組合に対する広報活動。

※３ ()内の数字は令和５年３月期実績。

(3)リスク管理

当社が直面する具体的なリスクの識別・評価、方針の決定は、「内部統制委員会」がその役割を担っております。また、万が一問題が発生した場合の対応として「危機管理のガイドライン」を定め、不測の事態が発生した場合でも迅速な対応を行い、損失の拡大を最小限に防止する体制を整備しております。

「内部統制委員会」は取締役会の監督のもと、代表取締役社長を委員長として年４回開催しております。気候変動が事業に与えるリスクと機会の影響度評価を令和５年に開始しました。財務に及ぼす影響の開示を含め、今後取り組みを拡充いたします。

(4)指標及び目標

当社は気候変動への対応に関する「指標と目標」の設定を検討しており、その一環として、温室効果ガス排出量の把握に着手いたしました。

令和３年度の消費エネルギー実績をもとに、ニチモウおよび主要な連結子会社を範囲として、Scope１（燃料）とScope２（電力）の算出を実施。内訳は右表の通りです。

引き続き、算定範囲の拡大および、気候変動対応の拡充に取り組んでまいります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：t-CO2

※GHGプロトコルに則り、Scope１,２算定を実施。Scope１,２範囲としては、連結子会社を含む国内主要拠点を

　対象に算定。事業所、営業所はScope１,２算定対象から除外しています。

※フロン類の排出は今回のScope１算定に含まれておりません。

※Scope3を含めた算定は今後の課題と認識しており、引き続き算定範囲の拡大に取り組んでまいります。

また、当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、上記「(2) 戦略　④重要課題とKPIについて」に、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

(1)　食品原料調達におけるリスク

当社グループの全売上高のおよそ６割前後を食品事業が占めておりますが、その中の主要商材は、その調達や販売において世界的な漁獲規制や漁獲量の変動及び水産物市況等の影響を受けております。従って、予期せぬ原料価格の高騰や漁獲量の変動等により、食品事業の主要商材の調達や販売が困難になった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(2)　為替レートの変動によるリスク

当社グループで取り扱う食品事業の主要商材は、その原料の大部分を海外から買付けており、為替レートの変動による影響を受けております。そのため、円建て決済や為替予約等のリスクヘッジを行い、為替レートの変動による当社グループの業績への影響を可能な限り軽減しております。しかしながら予期せぬ為替レートの急激な変動が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(3)　食品の安全性におけるリスク

当社グループで取り扱う食品事業の主要商材は、その安全性を最重要課題として位置付け、グループ工場や国内外の提携工場へのHACCPの導入や徹底した品質保証体制の確保と実践に努めております。しかしながら予期せぬ品質事故等による原料等の大規模な回収や製造物責任賠償等が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(4)　自然災害の発生によるリスク

当社グループで取り扱う食品事業の主要商材は、国内はもとより、北米、南米、ロシア及び東南アジア等の海外のさまざまな地域から供給されております。従って、予期せぬ自然災害がそれらの地域において発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(5)　海外事業におけるリスク

当社グループでは、食品事業における主要商材の安定的な確保を目的として、海外における投資や事業展開を進めておりますが、現地の経済環境の変化、法規制等（各国政府の許認可等も含みます。）の変更、政治的・社会的混乱などが発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(6)　取引先の信用リスク

当社グループは、十分な信用調査の上多くの取引先と取引を行っておりますが、取引先の業績の悪化や突発的なＭ＆Ａ、あるいは自然災害や事故、さらには、法令違反などの企業不祥事等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(7)　法的規制等に関するリスク

当社グループの事業活動の遂行は、国内及び海外の法規制等の影響を受けつつ事業活動を遂行しております。従って、予期せぬ法規制等の変更があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(8)　長期貸付金の回収に関するリスク

長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。貸付先との取引を継続して行っており、貸付先の概況把握に努めることでリスクの軽減を行っておりますが、貸付先の財務状況が悪化した場合には、これらの貸付金の回収が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(9)　新型コロナウイルス感染症の影響によるリスク

中国武漢に端を発した新型コロナウイルス感染症は新たな変異株の発生による感染再拡大のなか、ワクチン接種の普及により経済活動の正常化が期待されておりますが、当社グループを取り巻く経営環境は先行き不透明な状況となっております。

このような状況のなか、役員・従業員の健康と安全を最優先に、安全衛生の徹底（マスク着用、検温、手指のアルコール消毒等）、在宅勤務・時差出勤の推進、不要不急の国内・海外出張の禁止、ウェブ会議等の活用といった対策を講じるなど、感染拡大の防止に努めております。

なお、さらなる感染拡大など想定を超えるような事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(10)　繰延税金資産の回収可能性に関するリスク

当社グループでは、将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金に対して、将来の課税所得を合理的に見積もった上で回収可能性を判断し、繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得については、経営環境の変化等を踏まえ適宜見直しを行っておりますが、結果として繰延税金資産の全額または一部に回収可能性がないと判断し、繰延税金資産の取崩しが必要となった場合、当社グループ業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(11)　ロシア・ウクライナ情勢の影響によるリスク

ロシアによるウクライナへの軍事侵攻により、原材料価格の高騰、物流の遅延および経済制裁にともなう金融市場の規制など、様々な影響が顕在化しております。

当社グループにおきましては、食品事業においてロシアの水産物を取り扱っておりますが、本情勢により輸入水産物の調達や市況の乱高下など、安定的な供給に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、行動制限の緩和等に伴う人流の再開によりサービス消費・インバウンド需要の回復が景気を押し上げ、総じて緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、長期化するウクライナ情勢や原材料およびエネルギー価格の高騰、急激な円安によるインフレ圧力の強まりなどの激しい外部環境の変動により、先行きについては引き続き予断を許さない状況で推移いたしました。

このような経済環境のなか、当社グループの事業基盤であります水産、水産加工・流通、食品の各分野におきましても、外食を中心に個人消費や設備投資の拡大が見られたものの、対ロシア制裁の影響によるサプライチェーンの混乱や為替を含めた原材料価格の急激な変動など、不安定かつ厳しい環境下にありました。

こうした情勢のもとで、当社グループは、３ヵ年経営計画「第137期中期経営計画（Toward the next stage）」 の初年度として、経営方針「浜から食卓までを網羅し繋ぐ」をベースに、当社グループならではの一貫した体制で営業展開を推し進めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,268億29百万円と前連結会計年度比113億60百万円の増加となりました。営業損益は28億74百万円の利益となり前連結会計年度比３億26百万円の減少となりました。経常損益は32億20百万円の利益となり前連結会計年度比３億90百万円の減少となりました。

特別損益におきましては、特別利益として５億39百万円を計上し、特別損失として５億92百万円を計上いたしました結果、親会社株主に帰属する当期純損益は24億37百万円の利益となり前連結会計年度比３億17百万円の減少となりました。

セグメント別の概況は次のとおりであります。

＜食品事業＞

すり身部門では、南米すり身の生産は堅調に推移し、練り製品メーカーへの販売が伸長したことで売上は増加いたしましたが、下期から原料相場の断続的な下落の影響により、営業利益は減少いたしました。鮮凍水産物部門では、カニは全国旅行支援の実施などにより外食でも回復の兆しが見られたものの、米国でのロシア産水産物の禁輸措置などによる世界的な相場の下落を受け、売上、営業利益ともに減少いたしました。北方凍魚および助子は、物流コストの上昇で苦戦を強いられましたが、ホッケ・赤魚などの原料販売が好調に推移したことや人流の再開により明太子などの土産物向けの販売が回復してきたことで売上、営業利益ともに増加いたしました。加工食品部門では、養殖銀ザケや寿司種の販売が順調に推移したことで、売上、営業利益ともに増加いたしました。

これらの結果、売上高は829億７百万円となり前連結会計年度比103億23百万円の増加となりました。セグメント損益は21億70百万円の利益となり前連結会計年度比88百万円の減少となりました。

＜海洋事業＞

漁網・漁具資材部門では、依然として国内において漁獲不振の影響は続いているものの、北海道の一部では秋サケの豊漁により定置網の需要が回復基調となったほか、官公庁向け漁具資材の販売が堅調に推移いたしました。また、円安の状況下において中国向けまき網用漁具資材の販売が伸長し、売上、営業利益ともに増加いたしました。船舶・機械部門では、船用品の販売が堅調に推移したことで売上は増加いたしましたが、船体一括案件や船舶用機器類の大型案件獲得には至らず、営業利益は減少いたしました。養殖部門では、サケ科魚類を中心に魚価が堅調なことから種苗や養殖用資材、養殖用餌料の販売が順調に推移いたしました結果、売上、営業利益ともに増加いたしました。

これらの結果、売上高は209億78百万円となり前連結会計年度比25億63百万円の増加となりました。セグメント損益は６億17百万円の利益となり前連結会計年度比２億46百万円の増加となりました。

＜機械事業＞

機械事業におきまして、国内では冷凍食品業界での新工場向け案件を獲得するなど、継続している設備投資意欲のニーズに応えるべく、きめ細かな営業活動を努めてまいりました。海外では入出国制限が緩和されたことにより、豆腐業界・総菜加工業界向けを中心に据付、検収は順調に進みましたが、エネルギー価格の高騰などによる影響や前連結会計年度の大型案件による反動減が大きく影響し、それぞれ売上、営業利益ともに減少いたしました。

これらの結果、売上高は112億44百万円となり前連結会計年度比15億41百万円の減少となりました。セグメント損益は９億45百万円の利益となり前連結会計年度比２億94百万円の減少となりました。

＜資材事業＞

資材事業におきまして、化成品部門では、合成樹脂・包装資材ともに販売は堅調に推移し、売上は増加したものの、価格高騰に対して早期の手当てに努めましたが、営業利益は減少いたしました。農畜資材においては、肥料・資材価格の高騰がありましたが、ビニールハウスなどの販売が堅調に推移したことで、売上、営業利益ともに増加いたしました。

これらの結果、売上高は87億90百万円となり前連結会計年度比40百万円の増加となりました。セグメント損益は４億37百万円の利益となり前連結会計年度比18百万円の減少となりました。

＜バイオティックス事業＞

バイオティックス事業では、医療関係者向けや通信販売は堅調に推移しましたが、大手健康食品メーカー向け「アグリマックス」や「イムバランス」の素材および薬局向けＯＥＭ商品の販売が低迷いたしました結果、売上高は３億12百万円となり前連結会計年度比58百万円の減少となりました。セグメント損益は13百万円の利益となり前連結会計年度比44百万円の減少となりました。

＜物流事業＞

物流事業では、抜本的な業務効率の改善に取り組んでまいりましたが、引き続き菓子類の出荷低迷や燃料高騰などの車両に係る経費負担増により、売上高は24億89百万円となり前連結会計年度比33百万円の増加となりました。セグメント損益は46百万円の損失となり前連結会計年度比58百万円の減少となりました。

＜その他＞

その他の事業といたしまして、不動産の賃貸、人材派遣業などを行っており、売上高は１億７百万円となり前連結会計年度比１百万円の減少となりました。セグメント損益は86百万円の利益となり前連結会計年度比10百万円の増加となりました。

（財政状態）

資　産

当連結会計年度における資産の部は786億47百万円となり、前連結会計年度比37億83百万円の増加となりました。これは、主として、現金及び預金の増加14億60百万円、売掛金の減少11億22百万円、商品及び製品の増加23億81百万円などによるものであります。

負　債

負債の部は545億52百万円となり、前連結会計年度比２億45百万円の減少となりました。これは、主として短期借入金の減少14億39百万円、一年内償還社債及び社債の増加10億38百万円、一年内返済長期借入金及び長期借入金の増加17億64百万円などによるものであります。

純資産

純資産の部は240億95百万円となり、前連結会計年度比40億29百万円の増加となりました。これは、資本金の増加11億77百万円、利益剰余金の増加19億45百万円などによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、69億39百万円（前連結会計年度比24.6％の増）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益31億68百万円、売上債権の減少19億24百万円、棚卸資産の増加22億96百万円、仕入債務の減少10億56百万円などにより９億12百万円のプラスとなりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得による支出16億86百万円などにより、12億68百万円のマイナスとなりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純減額16億39百万円、長期借入による収入28億30百万円、長期借入金の返済による支出10億65百万円、社債の発行による収入34億９百万円、社債の償還による支出24億62百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入11億59百万円などの増加より、16億18百万円のプラスとなりました。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１　セグメント間取引については、相殺処理しております。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１　セグメント間取引については、相殺処理しております。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症による会計上の見積りへの影響については、入手可能な情報に基づき見積りを行っております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、３ヵ年経営計画第137期中期経営計画（Toward the next stage）」の初年度として、人材と組織の連携強化を図るとともに、「浜から食卓まで」をカバーした当社グループならではの強みを生かしたきめ細かな営業活動に努めてまいりました。

経営成績等の分析

a.財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b.経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績は、売上高につきましては、1,268億29百万円（前連結会計年度比9.8％増）となりました。損益につきましては、営業損益は28億74百万円の利益（前連結会計年度比10.2％減）、経常損益は32億20百万円の利益（前連結会計年度比10.8％減）、親会社株主に帰属する当期純損益は24億37百万円の利益（前連結会計年度比11.5％減）となりました。

（売上高及び営業利益）

「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（営業外損益）

営業外損益は、当連結会計年度は３億46百万円の利益（前連結会計年度は４億10百万円の利益）となりました。これは主に、営業外収益として受取配当金１億76百万円及び持分法による投資利益４億74百万円の計上があるものの、営業外費用として支払利息３億90百万円などの計上があったことによるものであります。

（特別損益）

特別損益は、当連結会計年度は52百万円の損失（前連結会計年度は１億67百万円の利益）となりました。これは主に、特別利益として投資有価証券売却益98百万円及び補助金収入３億２百万円、新株予約権戻入益１億30百万円の計上があるものの、特別損失として固定資産圧縮損３億２百万円及び役員株式給付引当金繰入額２億58百万円などの計上があたことによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

親会社株主に帰属する当期純損益は、当連結会計年度は24億37百万円の利益（前連結会計年度は27億54百万円の利益）となりました。

c.キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品及び原料の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、事業上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。必要な資金については、銀行借入またはコミットメントラインの利用によって流動性を保持しております。当連結会計年度末における有利子負債の残高は食品事業における棚卸資産が増加したことを主な要因として360億24百万円となり、前連結会計年度末比13億62百万円増加しましたが、当連結会計年度末のコミットメントライン未実行額120億円を確保している他にも各金融機関と個別に当座貸越契約を締結しており、資金の流動性は十分に保持されております。また、食品事業の北海道製造子会社における大規模投資等、投融資の長期的な資金については設備投資・事業投資計画に基づき、市場金利動向や既存長期借入金等の返済時期を総合的に勘案し、社債および長期借入金を個別に調達することによって流動性を保持しております。一方で事業活動に十分な流動性の確保を目的として当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は69億39百万円となっております。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、３ヵ年経営計画「第137期中期経営計画（Toward the next stage）」の初年度として、「浜から食卓までを網羅し繋ぐ」当社グループならではの強みを生かした営業活動に努めるとともに、事業横断による人材と組織の連携強化を図ってまいりました。各事業部門においても目標達成のための施策遂行に注力し、食品事業では対ロシア制裁によるサプライチェーンの混乱や為替を含めた原材料価格の急激な変動などのリスクを注視しつつ、鮮凍水産物部門（カニ、助子、北方凍魚）を中心に採算重視の販売に努めてまいりました。海洋事業では既存事業領域の見直しと合わせ、新規事業にあたり部門を横断した営業活動を推進し、機械事業および資材事業では更なる営業基盤の強化や顧客の開拓に努めてまいりました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,268億29百万円、営業利益28億74百万円、経常利益32億20百万円、ＲＯＥ11.1％となり、利益面において前年度を下回る結果となりましたが当初予想を上回ることができました。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は169百万円であります。

セグメント別の研究開発活動は次のとおりであります。

①食品事業

当社において食品品質管理室を設置しており、その研究開発活動の主なものは次のとおりであります。

水産物を原料とする各種加工食品の商品開発、品質改良、各種調味料の開発・改良。各種水産加工品の諸検査及び基礎データ分析等。

当連結会計年度の研究開発費の額は管理費を含め78百万円であります。

②海洋事業

当社において研究開発室を、またノールイースタントロールシステムズINC.においてエンジニアリング部門を設置しており、その研究開発活動の主なものは次のとおりであります。

トロール漁具をはじめとする各種漁具類について漁獲効率の向上、省人省力化及び持続的資源利用等を目的とする技術開発・改良及び新商品開発等。

当連結会計年度の研究開発費の額は管理費を含め81百万円であります。

③機械事業

当社において、機械・資材事業部門の新商品開発を行っております。

当連結会計年度の研究開発費の額は管理費を含め0百万円であります。

④資材事業

当社において、機械・資材事業部門の新商品開発を行っております。

当連結会計年度の研究開発費の額は管理費を含め0百万円であります。

⑤バイオティックス事業

ニチモウバイオティックス㈱における研究開発活動の主なものは次のとおりであります。

国内外の大学の研究室、製薬会社・食品会社・動物医薬品会社の研究部門との共同研究等。

当連結会計年度の研究開発費の額は管理費を含め8百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、グループの設備投資総額（無形固定資産を含む）は1,744百万円であります。主な設備投資は、食品事業における1,004百万円、海洋事業における330百万円、物流事業における148百万円などであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

(2)　国内子会社

(3)　海外子会社

(注) １　建物本体は賃借しております。金額は内装費用であります。本社事業所の賃借面積は2,779㎡であります。

２　建物・土地は本社賃貸設備に含まれております。

３　事業所は各設備の管理単位であります。

４　所在地は各事業所の所在地であり、各設備の所在地と合致するのは事務所設備及び研究設備であります。

５　従業員数の（外書）は臨時従業員数であります。

６　提出会社の本社その他の設備の主なものは次のとおりであります。

（単位：百万円）

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、令和５年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第１回新株予約権

※　新株予約権の発行時（令和４年９月12日）における内容を記載しております。

(注) １．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は717,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90.5％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第(4)項に定義する。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第(2)項に記載のとおり修正される。

(4) 行使価額の下限：1,685円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定を準用して調整される。)

(5) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は717,000株(令和４年３月31日現在の総議決権数33,629個に対する割合は21.32％)、交付株式数は100株で確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第(4)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,215,501,420円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第(1)項を参照)。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、単元株式数は100株である。

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は717,000株とする(交付株式数は、100株とする。)。ただし、本欄第(2)項乃至第(6)項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第②号に定義する。)が調整される場合(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第⑤号に従って下限行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(2)項第②号に定義する。)のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。)は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする(なお、同項第⑤号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に同項第②号又は第④号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。)。

(4) 本欄に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(5) 本欄の調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号、第④号又は第⑤号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

(6) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号(d)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。

②　行使価額は、当初2,592円とする。ただし、行使価額は本欄第(2)項又は第(3)項に従い、修正又は調整されることがある。

(2) 行使価額の修正

①　本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②　「下限行使価額」は、1,685円(ただし、本欄第(3)項の規定を準用して調整される。)とする。

(3) 行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 　本項第③号(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の株式報酬制度に基づき当該制度のための信託に対して交付する場合、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(b) 　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

(c) 　本項第③号(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本(c)を適用する。)

調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券(権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。

ただし、本(c)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

(d) 　本号(a)乃至(c)の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　(a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第②号(d)の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(c) 　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号(b)の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④　本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第(2)項に定める場合を除く。)。

(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第(2)項第①号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑥　本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調整される場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額(下限行使価額を含む。以下本号において同じ。)、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

令和４年９月13日から令和７年９月30日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の全額とし、資本準備金の額は、増加しないものとする。

６．新株予約権の行使の条件

当社は割当先との間で、割当先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定できること(以下「行使停止指定条項」という。)、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結しております。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2) 　当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3) 　当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

割当先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において定められております。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

10．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載のとおり。)を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。

［本ファシリティ契約の内容］

本ファシリティ契約は、当社と割当予定先との間で、以下のとおり、割当予定先が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項及び当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。

(1)　割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使

割当予定先は、行使可能期間中、下記(2)記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当予定先は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。

(2)　当社による行使停止要請(行使停止指定条項)

割当予定先は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請(以下「行使停止要請」といいます。)があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。

・　当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(行使停止期間)として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。

・　当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで(行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日)に、割当予定先に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

・　行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。

・　当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知(以下「行使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

(3)　当社による本新株予約権の買取義務

当社は、割当予定先が令和７年９月30日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。

また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当予定先から請求があった場合には、当社は、割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。

11．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。

12．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先は当社代表取締役社長執行役員である松本和明及び取締役専務執行役員である八下田良知との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．令和５年４月１日から令和５年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が193,500株、資本金が561百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

令和５年３月31日現在

（注）１．自己株式223,910株は「個人その他」に2,239単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）

　　が保有する899単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

令和５年３月31日現在

(注) １．上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、役員向け株式交付信託が保有する当社株式89,900株が含まれております。

２．上記のほか自己株式を223,910株保有しております。

３．自己株式には役員向け株式交付信託が保有する89,900株は含まれておりません。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

令和５年３月31日現在

(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、日本船燈㈱所有の相互保有株式20株及び当社所有の自己株式10株が含まれております。

２．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、すべて当社保有の自己株式です。

３．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式89,900株(議決権の数899個)が含まれております。

②【自己株式等】

令和５年３月31日現在

(注)　役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式89,900株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１. 役員向け株式報酬制度の概要

当社は、当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下も同様です。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)で、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

２. 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

123,000株

なお、有価証券報告書日現在で、株式会社日本カストディ銀行が89,900株保有しております。

３. 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式交付規程に定める受益権要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　　当期間における取得自己株式には、令和５年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません 。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式には、令和５年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の行使、及び株式給付信託の株式給付による株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式89,900株がそれぞれ含まれております。

３ 【配当政策】

当社は剰余金の配当につきまして、株主への安定的な配当の維持を基本としながら、企業体質の一層の強化および将来の事業展開に備えるため、内部留保の充実を勘案し配分を決定することを基本方針としております。

令和５年３月期の期末配当金につきましては、本基本方針のもと、当期の業績が堅調に推移したことにより、本日開催の取締役会において、前回予想より20円増配の1株当たり90円（年間配当金は1株当たり160円）とし、剰余金の配当が効力を生じる日を令和５年６月26日とすることを決議いたしました。

また、令和６年３月期の配当予想につきましては、第137期中期経営計画における目標の一つである配当性向30％を前倒しで実現すべく、年間配当金は当期実績より20円増配の1株当たり180円を予定しております。なお、配当性向30％を達成後も当社の持続的な成長に合わせて累進配当政策を維持し、積極的な株主還元策を推し進めてまいる所存でございます。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、変動する経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性をはかることによって株主価値を高めることを重要な課題と考えており、これを実現するために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員といったステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築するとともに、取締役会、執行役員会などの各機能を強化・改善しながらコーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を高めるとともに、より一層の企業統治体制の強化、企業価値の　更なる向上を図るため、平成28年６月29日開催の第130回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行し、当該体制の概要は以下のとおりであります。

(a)　取締役会

取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役が４名（内３名は社外取締役）で構成されております。原則として毎月１回開催され、法令、定款及び社内諸規程に従い重要事項を決定するとともに、監査等委員である取締役により業務執行状況を監督しております。

(b)　執行役員会

取締役会の意思決定機能並びに監督機能の強化及び業務執行の効率化をはかるために執行役員制度を平成16年４月より導入し、代表取締役の指揮命令のもとに業務執行に専念しております。また、業務執行の決定機関として執行役員11名で構成された執行役員会を設置し、業務執行の迅速化をはかっております。

(c)　監査等委員会

監査等委員会は４名の監査等委員である取締役（内３名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催されております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）ならびに執行役員の業務執行を厳正に監査し、また、内部監査室等の管理部門や会計監査人との情報交換に努め監査の実効性を確保しております。

(d)　指名・報酬諮問委員会

当社は、令和２年11月27日に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会は４名の取締役（内３名は社外取締役）で構成され、代表取締役社長が委員長を務めております。取締役の指名、報酬に関する重要事項等の決定に際し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的としております 。

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

③  企業統治に関するその他の事項

(a)　内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムは、当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議しております。その内容は、以下のとおりであります。

1)　取締役および子会社の取締役等ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　コンプライアンスの徹底、社会的規範の遵守、情報開示、財務報告の信頼性等の目的を達成するため行動基準として定めた「ニチモウグループ企業行動憲章」をグループの全社員に配布し、取締役自らが率先垂範の上、グループ全体でその徹底をはかることとする。また、取締役会を通じ取締役の職務遂行の監視をより一層強化することとする。

ⅱ　「財務報告の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制構築を推進することとする。

ⅲ　「コンプライアンス規程」を定め、社会的責任を果たすために「コンプライアンス・プログラム」を推進することとする。

ⅳ　「コンプライアンス委員会」を設置し、内部監査部門等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行うこととする。

ⅴ　業務執行部門から独立した内部監査室は、各部門の業務プロセスを監査し、不正の防止と発見に努めることとする。

2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱要領」ならびに「文書保存年数取扱基準」等の社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理するとともに、保存期間を定め、期間中閲覧可能な状態を維持することとする。

3)　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社グループは、「リスク対策規程」を定め、企業経営に関わる危機、リスクについて基本的な対策を整備し、発生したリスクを極小化かつ早期に解決することとする。

ⅱ　問題が発生した場合の対応として「危機管理のガイドライン」を定め、不測の事態が発生した場合は、迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整えるものとする。

4)　取締役および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとする。

ⅱ　当社は、経営と業務執行の分離および責任と権限の明確化をはかる観点から執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略および業務執行の監督という本来の機能に特化する。執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。

ⅲ　当社グループは、中期経営計画および年次事業計画を策定し、その目標達成のために取締役会でその進捗状況の管理を行うこととする。

5)　当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　グループに共通の「企業行動憲章」を定め、グループの取締役、社員一体となり遵法意識の醸成を高めることとする。

ⅱ　「グループ会社管理規程」を定め、グループ会社の財務状況、職務の執行状況およびその他重要な報告事項について定期的に報告を受け管理を行うものとする。また、内部監査室を担当部門としてグループ各社における内部統制の実効性を高め、必要に応じて指導・支援を行うものとする。

6)　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の意見を尊重するものとする。

ⅱ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会が指示した業務について、監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けない。

7)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、グループ経営会議、その他重要な会議の審議内容、内部監査の結果、および内部通報制度の運用状況について監査等委員である取締役に報告するものとする。

ⅱ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、当社およびグループ各社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、あるいは当社およびグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は遅滞なく報告するものとする。また、監査等委員会は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対し報告を求めることができるものとする。

ⅲ　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不当に扱うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。

ⅳ　監査等委員会は、重要な意思決定および業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会および執行役員会等の会議に出席し必要に応じその説明を求めることとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会や会計監査人、内部監査部門との情報交換に努め、監査の実効性を確保するものとする。

ⅴ　監査等委員会がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求した時には、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

8)　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備に関する体制

ⅰ　当社グループは、「ニチモウグループ企業行動憲章」において反社会的勢力に対する行動基準を定め、役員・従業員全員に周知徹底することとする。

ⅱ　反社会的勢力に関する事項については、総務部にて対応するものとする。

ⅲ　顧問弁護士や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報収集・管理を行うこととする。

(b)　株主総会決議事項を取締役会決議で決議できるようにしている事項

1)　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするものであります。

2)　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

3)　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(c)　 取締役の定数及び選任要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款で定めております。

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

(d)　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(e)　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(f)　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。なお、当該保険契約の被保険者は当社およびグループ各社の全役員であります。

④取締役会の活動状況

　　　当事業年度における取締役会の活動状況は以下の通りです。

⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況

　　　当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況は以下の通りです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

 (注) １　平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２　菊池達也、平田淳、明石仁成は社外取締役であります。

３　令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　令和４年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　山本敏夫　委員　菊池達也　委員　平田淳　委員　明石仁成

６　当社は、経営の戦略的意思決定機能・業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、意思決定と業務執行の質と機動性をあげ企業価値向上を目指すため執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の通りであります。

※の各氏は、取締役を兼務しております。 

②　社外取締役の状況

当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことを目的に社外取締役（監査等委員）を３名選任しております。当該社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

菊池達也氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社経営の適法性および妥当性を監督していただくとともに、企業統治体制の更なる向上に寄与していただくため、また、指名・報酬委員会の委員としても適切な関与・助言を行うことにより、取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任の強化に貢献いただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、株式会社インフォテクノ朝日の代表取締役社長、ラサ工業株式会社の監査等委員である社外取締役でありますが、各社と当社との間に特記すべき取引関係等はないため、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

平田淳氏は、他社において長年の業務経験を通じた幅広い見識をもとに、当社経営の適法性および妥当性を監督していただくとともに、企業統治体制の更なる向上に寄与していただくため、また、指名・報酬委員会の委員としても適切な関与・助言を行うことにより、取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任の強化に貢献いただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、中央日本土地建物株式会社の顧問でありますが、同社と当社との間に特記すべき取引関係等はないため、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ております。また、同氏は、中央日本土地建物株式会社の顧問でありましたが、令和５年４月末日をもって退任しております。

明石仁成氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社経営の適法性および妥当性を監督していただくとともに、企業統治体制の更なる向上に寄与していただくため、また、指名・報酬委員会の委員としても適切な関与・助言を行うことにより、取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任の強化に貢献いただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、特定関係事業者である日本測器株式会社の代表取締役社長でありますが、同社と当社との間に特記すべき取引関係等はないため、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会監査、内部監査、会計監査人監査それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の質向上を図るため、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立ち会いなど緊密な相互連携の強化に努めており、内部統制委員会、経理部門とも連携しております。

監査等委員である取締役４名のうち３名は社外取締役であり、当該社外取締役はこれらの監査結果について報告を受け、必要に応じて追加調査などを命じるとともに、取締役会に提言するように活動しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は、内部監査部門との実効的な連携等を通じて、当社グループの業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告若しくは提案、使用人に対する助言若しくは勧告、又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じます。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等です。

また常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査等委員と情報の共有及び意思の疎通を図っています。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催しており、活動状況および個々の監査等委員の出席状況については以下の通りです。

②  内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室と監財部の３名及び必要に応じ各業務部より選任された内部監査部門において行い、内部監査計画に基づき、当社グループへの監査を行っております。内部監査結果は、各取締役に報告され対応策が必要な場合は、当該部門へ指示を行い、是正措置を行っております。

また、監査等委員会は、会計監査人および内部監査を行う社長直轄の内部監査室と監財部及び各業務部から選任された内部監査部門との定期的な意見交換や情報交換を行うなど、相互連携を図るとともに、監査の実効性の確保に努めております。

③  会計監査の状況

(a)　監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

(b)　継続監査期間

46年

(c)　業務を執行した公認会計士

三島　徳朗

松本　勇人

(d)　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士５名、公認会計士試験合格者等７名、その他７名となっております。

(e)　監査法人の選定方針と理由

会計監査につきましては、当社はアーク有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
会計監査人に求められる監査の遂行状況およびその品質管理、独立性等を総合的に勘案して選定しており、アーク有限責任監査法人はこれらの条件を十分に有していると判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があり、当社の会計監査人であることに重大な支障があると判断した場合、「会社法第340条」の規定により会計監査人の解任を決定いたします。また、そのほか会計監査人であることに支障があると判断したときには、監査等委員会において、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。

(f)　監査等委員会における監査法人の評価

当社の監査等委員会の委員長である取締役は、アーク有限責任監査法人から「四半期レビュー結果報告書及び期末監査結果報告書」等に基づき説明を受け、当該内容を監査等委員会で報告し、監査等委員会はアーク有限責任監査法人の評価を実施した結果、評価基準の各項目を満たしていると判断しております。

④  監査報酬の内容等

(a)　監査公認会計士等に対する報酬

(b)　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）

(c)　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d)　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(e)　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、過年度における会計監査人の職務遂行状況および監査報酬の推移を確認し、当連結会計年度の監査に係る時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。

＜基本方針＞

当社取締役の報酬は、創業以来の経営理念である「会社は社会の公器であるとの精神に立ち、業界をリードする技術とサービスをもって広く社会の発展に貢献する」ことに則り、企業価値の向上および株価の上昇の貢献度合い等の対価として決定するものとする。

＜報酬体系＞

(a)基本報酬、(b)業績連動報酬等としての賞与、(c)非金銭報酬としての株式交付信託による株式報酬で構成する。

(a)基本報酬

月例の固定報酬とし、役位ごとの業績への貢献度、経営状況、社会情勢、世間水準等を勘案のうえ、決定するものとする。

(b)業績連動報酬等としての賞与

役位ごとの業績への貢献度、社会情勢、世間水準等を勘案のうえ、業績評価指標に基づき、決定するものとする。なお、業績評価指標の算定方法は、当社として特に重視する指標である経常利益を基礎数値とし、中期経営計画や事業年度の達成状況により算定する。

(c)非金銭報酬等としての株式交付信託による株式報酬

報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、１事業年度あたり１５,０００ポイント（１ポイント＝１株）を上限に、役位ごとへの業績への貢献度等に応じたポイントを付与するものとする。なお、原則として取締役の退任時に付与された累積ポイントに応じた株式を交付するものとする。

(d)取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社取締役の基本報酬（金銭報酬）、賞与（業績連動報酬等）および株式交付信託による株式報酬（非金銭報酬等）の個人別の割合は、役位ごとの業績への貢献度、経営状況、社会情勢、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準等を勘案し、「基本報酬：７０％」、「賞与：２０％」、「株式交付信託による株式報酬：１０％」を基準とする。

＜決定方針と手続き＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の算定は、代表取締役社長が原案を作成し、その原案を受けた指名・報酬諮問委員会が答申した内容を、取締役会で決定するものとする。

監査等委員である取締役の報酬については、基本報酬のみとしており、株主総会にその総額の上限を上程し、決議された範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。

経営陣幹部の給与については、社内規程に基づき支給しており、年２回、業績・能力の評価を査定したうえ取締役会で決定しております。

＜報酬限度額＞

平成28年６月29日開催の第130回定時株主総会ならびに令和４年６月24日開催の第136回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬、監査等委員である取締役の報酬については次のとおり決議しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

金銭報酬（賞与を含む） 　 年額２億40百万円の範囲内

株式交付信託による株式報酬  　年額30百万円の範囲内

監査等委員である取締役　

金銭報酬（基本報酬のみ）年額60百万円の範囲内

また、当社は、平成18年６月29日開催の第120回定時株主総会において退職慰労金制度は廃止しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1. 取締役（監査等委員を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2. 取締役（監査等委員を除く）の支給人員および支給額には、令和４年６月24日開催の第136回定時株

主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

3. 社外取締役監査等委員の支給人員および支給額には、令和４年６月24日開催の第136回定時株主総会終 　結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

4. 株式報酬の支給額は、株式交付信託による株式報酬制度に基づく、当事業年度中の費用計上額を記載  しております。また、当社は令和４年９月12日付で株式報酬型新株予約権制度を交付信託による株式報酬制度に移行しており、取締役に付与済みである「株式報酬型新株予約権」のうち未行使のものについては、当該取締役において権利放棄することとし、株式報酬型新株予約権制度からの移行措置として、「株式報酬型新株予約権」放棄の応分のポイント（99,900ポイント）を株式交付信託による株式報酬制度において付与しております。当該ポイントは、移行前の株式報酬型新株予約権と同じく、原則として退任時に初めて当社株式の交付が行われるものであり、また移行前の株式報酬型新株予約権の報酬額の開示が行われているため、上記の株式報酬の金額欄に含んでおりません。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式と区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の構築・強化や業務提携等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、当該取引先等の株式を取得・保有しております。また、取締役会で毎年個別の政策保有株式について、「保有目的」「取引状況」「配当」などを精査し、保有または縮減を総合的に判断しており、いずれの株式も保有の妥当性があると評価いたしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において政策保有株式に関する保有継続または売却の方針及びそれを判断するにあたって考慮した当社の保有目的との合致状況や経済的合理性について検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和４年４月１日から令和５年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和４年４月１日から令和５年３月31日まで)の財務諸表について、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 令和３年４月１日　至 令和４年３月31日)

  当連結会計年度(自 令和４年４月１日　至 令和５年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　17社

主要な連結子会社名は「第１ 企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2)主要な非連結子会社の名称等

トーエイ㈱

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、総資産の合計額、売上高の合計額、当期純損益の額及び利益剰余金の額等のうち持分に見合う額の合計額がいずれも少額であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用の関連会社の数　　4社

主要な会社名は「第１ 企業の概況　３　事業の内容」に記載しているため、省略しております。

(2)持分法非適用の非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称等

主要な会社名は「第１ 企業の概況　３　事業の内容」に記載しているため、省略しております。

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

(3)持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法を適用している会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちノールイースタントロールシステムズINC.、ニチモウインターナショナルINC.の決算日は、２月末日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日との差異が３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法

③棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　　２年～50年

機械装置及び運搬具　　４年～17年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。

(3)重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

社債償還期間にわたり、定額法で償却しております。

(4)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率によって計上しております。

貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支払に備えるため、当連結会計年度の負担すべき支給見込額を計上しております。

③役員退職慰労引当金

子会社において、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を引当計上しております。

④役員株式給付引当金

役員株式交付規程に基づく取締役への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(5)退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6)重要な収益及び費用の計上基準

 商品又は製品の販売については、原則として引渡時点において顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得し、当社の履行義務が充足されると判断していることから、当該商品又は製品の引渡時点で収益を認識しております。ただし、商品又は製品の性能に関して顧客検収条件を要する場合は、顧客が製品を検収した時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。

収益は、顧客との契約において約束された対価から、リベート及び有償受給取引において顧客に支払われる対価等を控除した金額で測定しております。

買戻し契約に該当する有償支給取引については、金融取引として有償支給先に残存する支給品について棚卸資産を引き続き認識するとともに、有償支給先に残存する支給品の期末棚卸高相当額について有償支給取引に係る負債を認識しております。なお、有償支給取引において支給品の譲渡に係る収益は認識しておりません。

また、当社グループが代理人として商品又は製品の販売に関与している場合には、純額で収益を認識しております。

(7)重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約については、振当処理の要件を満たすものについては、振当処理を行っております。

金利スワップについては、特例処理の要件を満たすものについては、特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

(a) 通貨関連

ヘッジ手段・・・為替予約取引、通貨オプション取引

ヘッジ対象・・・外貨建債権・債務、外貨建予定取引

(b) 金利関連

ヘッジ手段・・・金利スワップ取引

ヘッジ対象・・・借入金の支払金利

③ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスクをヘッジすることとしております。

④ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して、キャッシュ・フロー変動又は相場変動を相殺するものであることが事前に想定される場合には、ヘッジ有効性の判定は省略しております。

(8)のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、実質的判断による償却期間を見積り、その見積り年数で均等償却しております。

(9)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払現金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 

(重要な会計上の見積り)

１．棚卸資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

当社グループは、棚卸資産の評価方法として、原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しており、期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。

　正味売却価額は、直近の販売実績価額をベースとし、これに水産物市況や漁獲量・輸入量の変動、取引先との交渉状況、為替相場を勘案し算定しております。

正味売却価額の見積りには不確実性を伴うため、正味売却価額が想定よりも下回った場合には損失が発生する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した繰延税金資産の金額

「(税効果会計関係)」をご参照下さい。

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の認識は、取締役会により承認された翌期の予算及び将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。

課税所得の発生時期及び金額を見積る際には、将来の受注見込み、販売数量及び主要商材の原料相場や買付量を主要な仮定として使用しております。また、新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢の深刻化による影響の収束時期等を見通すことは困難でありますが、当社グループへの影響は、事業セグメントによって程度が異なるものの、当連結会計年度末から一定期間継続すると仮定し、会計上の見積りを行っております。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

令和６年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

役員向け株式交付信託

当社は、令和４年６月24日開催の第136回定時株主総会に基づき、当社の取締役（下記のとおり、監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。

(1) 取引の概要

当社は取締役を対象とする株式交付規程に基づき、当社の取締役に対してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を交付する仕組みであります。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末233百万円、89,900株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　受取手形割引高

※４　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※５　コミットメントライン契約、特別当座貸越契約

(1)　当社は、株式会社みずほ銀行他７行とシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。なお、この契約には、当社の連結および個別貸借対照表における純資産の一定水準の維持ならびに連結および個別損益計算書における経常利益の確保を内容とする財務制限条項が定められております。

(2)　当社は、三井住友信託銀行株式会社他４行とシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。なお、この契約には、当社の連結貸借対照表における純資産の一定水準の維持ならびに連結損益計算書における経常利益の確保を内容とする財務制限条項が定められております。

(3)　当社とニチモウフーズ株式会社、はねうお食品株式会社、西日本ニチモウ株式会社、株式会社ニチモウワンマン、株式会社ビブンは、株式会社みずほ銀行と特別当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。なお、この契約には、当社の連結貸借対照表における純資産の一定水準の維持ならびに連結損益計算書における経常利益の確保を内容とする財務制限条項が定められております。

※６　社債、長期借入金契約、シンジケートローン契約

社債には令和４年９月30日付で調達した2,500百万円、長期借入金には、令和２年９月25日付で締結したシンジケートローン契約による長期借入金2,550百万円が含まれております。それぞれの契約には、当社の連結および個別貸借対照表における純資産の一定水準の維持ならびに連結および個別損益計算書における経常利益の確保を内容とする財務制限条項が定められております。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　令和３年４月１日　至　令和４年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内容は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　440株

　持分法適用関連会社が保有する自己株式の増加　15,030株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　令和４年４月１日　至　令和５年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行(新株予約権の行使)

第１回新株予約権の権利行使による増加  460,800株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の主な内容は、次のとおりであります。

　　単元未満株式の買取りによる増加　320株

　減少数の主な内容は、次のとおりであります。

　　役員株式交付信託による減少　 33,100株

３　新株予約権等に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行(新株予約権の行使)

第１回新株予約権の権利行使による減少  460,800株

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）令和４年11月11日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）令和５年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

有形固定資産

主として運送用トラック及びコンピュータ機器であります。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に水産加工及び販売事業等を行うための調達資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

デリバティブのうち、為替予約取引及び通貨オプション取引は成約額又は個別取引の成約見積額の範囲内に限定しており、金利スワップ取引は必要な範囲内としております。なお、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として為替予約取引を利用してヘッジしております。

営業債権の管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っています。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、保有状況を見直しております。

取引先企業等に対し長期貸付を行っておりますが、貸付先の信用リスクに晒されております。長期貸付金の管理にあたっては、取引権限を定めた社内規程に従って行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

外貨建の営業債務は、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として為替予約取引及び通貨オプション取引を利用してヘッジしております。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及び社債は設備投資等に係る資金調達です。

このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、原則として金利スワップ取引を利用してヘッジしております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（令和４年３月31日）

（単位：百万円）

(*1)「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及びそのほとんどが短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)１年内償還予定の社債は、(2)の社債に含めております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金は、(3)の長期借入金に含めております。

(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は、純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は、　　（　）で表示しております。また、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（令和５年３月31日）

（単位：百万円）

(*1)「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及びそのほとんどが短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)１年内償還予定の社債は、(2)の社債に含めております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金は、(3)の長期借入金に含めております。

(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は、純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は、　　（　）で表示しております。また、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(注) 1　 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

2　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（令和４年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（令和５年３月31日）

（単位：百万円）

3　社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（令和４年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（令和５年３月31日）

（単位：百万円）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度（令和４年３月31日）

当連結会計年度（令和５年３月31日）

(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（令和４年３月31日）

当連結会計年度（令和５年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1 の時価に分類しております。

社債及び長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

時価は取引先金融機関から提示された価額に基づき算定しておりレベル２の時価に分類しております。

なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（令和４年３月31日）

（注）１　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　非上場株式（連結貸借対照表計上額58百万円）は、市場価格のない株式等のため、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（令和５年３月31日）

（注）１　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　非上場株式（連結貸借対照表計上額  百万円）は、市場価格のない株式等のため、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　令和３年４月１日　至　令和４年３月31日）

当連結会計年度（自　令和４年４月１日　至　令和５年３月31日）

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　令和３年４月１日　至　令和４年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　令和４年４月１日　至　令和５年３月31日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　(1)通貨関連

前連結会計年度（令和４年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（令和５年３月31日）

　該当事項はありません。

(2)金利関連

前連結会計年度（令和４年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（令和５年３月31日）

該当事項はありません。

　２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（令和４年３月31日）

当連結会計年度（令和５年３月31日）