2685 アダストリア 有価証券報告書－第73期(2022/03/01－2023/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．当社は、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。株主資本において自己株式として計上している信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

４．第71期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第73期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第72期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。株主資本において自己株式として計上している信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

４．第71期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社20社（株式会社BUZZWIT、株式会社エレメントルール、株式会社ゼットン、株式会社アダストリア・ロジスティクス、Adastria Asia Co.,Ltd.（香港)、愛徳利亜(上海)商貿有限公司（中国）、你可安(上海)商貿有限公司（中国）、愛德利亞台灣股份有限公司（台湾）、Adastria USA,Inc.（米国）、Velvet,LLC（米国）、Adastria (Thailand) Co., Ltd.（タイ）ほか９社）、持分法適用関連会社１社で構成され、主にアパレル・雑貨関連事業及びその他（飲食事業）を行っております。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、セグメント情報を開示しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 (１) 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) アパレル・雑貨関連事業

国内における商品販売は、主に当社、株式会社BUZZWIT及び株式会社エレメントルールが行っております。当社は、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」、「レプシィム」、「ジーナシス」、「レイジブルー」などのカジュアルファッションブランドと、「ニコアンド」、「スタディオクリップ」、「ベイフロー」「ラコレ」などのライフスタイル提案型ブランドを中心に全国に展開しております。株式会社BUZZWITは、「アプレジュール」などのEC専業ブランドを展開しております。株式会社エレメントルールは、「バビロン」及び「バンヤードストーム」などの洗練された大人に向けたファッションを展開しております。

アジアにおける商品販売は、Adastria Asia Co.,Ltd.、愛徳利亜(上海)商貿有限公司、你可安(上海)商貿有限公司、愛德利亞台灣股份有限公司が行っております。ブランドとしましては、「ニコアンド」、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」などのブランドを展開しております。

米国における商品販売は、Velvet,LLCが行っております。ブランドとしましては、「Velvet by Graham and Spencer」などを展開しております。なお、Adastria USA,Inc.は米国現地法人統括会社であります。

当連結会計年度末時点での当社グループにおける当該事業の店舗数は、国内が1,340店舗、海外が95店舗、合計1,435店舗となっております（WEBストア133店舗を含みます）。

また、当社は、アジア各地の生産工場との間に築いた良好なパートナーシップを基に、オリジナルの素材開発から、商品企画やパターン制作、生産・物流管理までを行っております。

(2) その他（飲食事業）

主に株式会社ゼットンが、飲食事業を行っております。「アロハテーブル」などのブランドを擁し、魅力あるコンテンツで街を活性化させるという思想で店づくりを通して様々な街づくりを進めております。当連結会計年度末時点での当社グループにおけるその他事業の店舗数は、国内外合わせて74店舗となっております。

主なブランドは以下のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しているものであります。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2023年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．その他（飲食事業）として記載している従業員は、飲食事業を展開している株式会社ゼットン及び株式会社ADASTRIA eat Creations等の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

　2023年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．平均年間給与には、給与及び賞与のほか、福利厚生費の一部(住宅手当、帰省手当、配転手当)を含めております。

３．当社は、アパレル・雑貨関連事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント情報ごとに記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「なくてはならぬ人となれ　なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、私たちが提案するファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを使命としています。いつの時代も変わらぬこのミッションの下で、持続可能な成長を目指し、お客様一人ひとりの毎日を今よりもっと楽しくする選択肢をご提供することで、事業を通じた社会・業界の課題解決への貢献を果たしてまいります。

(2) 中期的な会社の経営戦略（経営環境、対処すべき課題と経営戦略）

世界及び日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響から徐々に回復し、平常を取り戻しつつあります。一方で、原材料及びエネルギー価格の上昇、物価や金利の上昇、為替の変動、地政学リスクの増大など事業環境の不透明性は継続しています。また、経済活動の正常化とともに個人消費回復が実現しても、リモートワークの浸透などライフスタイルや顧客の嗜好の変化は不可逆的なものであり、従前と同様の消費行動は戻らないとの前提に立つ必要があります。その中にあって、ウェルネス市場の拡大や生活雑貨類の需要増加、アウトドア人気の高まり、ビジネスシーンにおける服装のカジュアル化、EC市場の伸長継続、海外アパレル市場の成長など、当社に追い風となる変化もあり、新たに生まれた需要を確実に取り込むべく、2026年２月期を最終年度とする中期経営計画を2022年４月に発表しました。中期経営計画の概要は下図の通りです。

対処すべき課題、具体的な成長戦略の内容は以下の通りです。

① ライフスタイルや価値観、人口構成の変化に対応したマルチブランドプラットフォームの進化

中長期的には、国内では少子高齢化や可処分所得の減少により、アパレル市場の緩やかな縮小が構造的に続くと予想されております。一方で、健康寿命の伸びによって増えるアクティブシニアや在宅時間の伸長による生活雑貨のニーズなど、ライフスタイルの多様化がもたらす新たな需要もあり、これらを素早く確実にとらえることが求められます。このような市場の変化に対応するため、多数の独自ブランドを擁する当社のマルチブランドポートフォリオを、大型ブランド化を志向し独自路線を確立する「独立型ブランド」、新たな市場や顧客の開拓を進めスピード感ある拡大を目指す「成長型ブランド」、顧客との関係性を深化しながら付加価値の向上を目指す「収益型ブランド」に分類し、それぞれのステージに合わせた投資戦略や事業戦略を採ることで、規模拡大と収益向上の両立を図ります。また、様々なライフステージに合った新ブランドや新カテゴリー開発を、積極的に進めています。多数のブランドを運営しながらも、バリューチェーンを共通化することで品質向上やコスト抑制を進め、お客様に値ごろな価格の価値ある商品を提供します。

② デジタル時代に対応したビジネスの成長加速

近年、デジタル技術が生活に浸透したことにより、EC市場が大きく伸長しただけでなく、新たな顧客体験や従来の領域にとらわれないサービスが生まれています。この拡大するデジタル分野で成長を加速するため、リアル店舗とWEB双方でシームレスなサービス・体験を提供するとともに、店舗運営や商品企画、PR、物流など、あらゆる面でデジタル技術を活用した価値創造・生産性向上を進めていくことが必要です。デジタル戦略では、自社ECの認知度や機能向上に継続的に投資するとともに、取扱いカテゴリーの拡充やスタッフとお客様の関係性強化により、購買客数と購買回数の増加を目指します。当社は1,500万人以上の顧客会員を有しているほか、グループの約1,400店舗を通じて、日々多くのお客様と接しています。この貴重な資産とデジタル技術を融合させて新たな顧客接点を創造し、自社ECサイト上でお客様向けにスタイリング提案を行うSTAFF BOARDの拡充や、オムニチャネルサービス、自社ECや物流の機能強化によりお客様の体験や利便性を一層向上させ、デジタル時代に対応したビジネス構造へと進化していきます。

またデジタルの重要性が高まる一方で、ITセキュリティの重要性も増しています。お客様の情報を守り、信頼されるサービスであるために、ITセキュリティの分野にも、十分な投資を継続します。

③ 海外事業への投資拡大

国内アパレル市場が緩やかな縮小傾向にある一方、海外アパレル市場は人口の増加や新興国の所得水準向上を背景に、拡大が続く見通しです。当社はこれまで日本国内の消費拡大と、商業施設の増加の波に乗り成長してきましたが、今後は成長市場であるアジアへの展開が不可欠であると考えています。2019年12月にオープンしたニコアンド上海旗艦店を皮切りに、地域ごとに異なる嗜好や生活文化を持つお客様を理解し、商品開発、MD構成、店頭表現などあらゆる面で現地のお客様のより豊かで楽しい生活に貢献する「グローカル」戦略を展開しております。2022年は、新型コロナウイルスの影響により中国大陸での事業は厳しい状況が続きましたが、経済正常化後を見据えた新規出店、他地域への事業拡大や、それを支える現地機能の整備、さらなる発展が期待される東南アジア市場の開拓などを進めてきました。今後も、海外での事業成長を加速させていきます。

④ 新規領域における事業確立

ファッションの重要性は、近年アパレルだけでなく住まいや食、旅やスポーツなど、生活の様々な場面に広がり、ライフスタイルという一つの大きな市場になりつつあります。当社では株式会社ゼットンの連結子会社化による飲食事業の確立をはじめとして、既存の業界や業態の壁を越えた新たな成長領域の育成を進めています。今後も外部の有力企業やブランド、インフルエンサーと積極的に協業し、スピード感をもって事業開発を進め、将来の成長ドライバーとなる事業の育成を目指します。

⑤ サステナブル経営の推進

アパレル産業については、大量生産による商品の過剰供給や、原料の生産過程での土壌汚染、生産工程での水質汚染などの環境負荷が指摘され、産業全体の課題となっています。またサプライチェーンにおける人権の尊重や従業員の働き方など、社会との関係においても対応すべき課題があります。当社では、「ファッションのワクワクを、未来まで。」をサステナビリティポリシーに掲げ、「環境を守る」「人を輝かせる」「地域と成長する」の３つの重点テーマを定めています。環境負荷低減に向けては、廃棄在庫の圧縮や生産過程での環境負荷低減、サステナブル素材を使用した商品開発を進めている他、ショッピングバッグの使用量を削減する「REBAG PROJECT」や衣料品回収プロジェクト「Play Cycle!」など、お客様とともに取り組む活動を実施しています。環境負荷の可視化にも取り組み、事業のCO2排出量を算定し、TCFD提言に沿った情報開示を行いました。また人権の尊重や労働環境の整備、環境への配慮などを明記した調達方針と調達ガイドラインを定めており、取引先工場のモニタリングなどを通じてともに成長しあえるパートナーシップ関係の構築を目指しています。従業員が生き生きと長く働いていける環境づくりのために、ダイバーシティの推進や働き方の変革にも取り組んでいます。当社はこれらの取り組みをさらに推進することによって、ステークホルダーの皆様との関係を良好な状態で維持し、当社のミッションである「Play fashion!」と継続的な価値の創出を実現してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業に関連するリスク要因で、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスクには次のようなものが考えられます。以下は、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見出来ない又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。当社グループではこのような経営及び事業リスクの発生可能性を認識した上で、これを最小化するとともに、これらを機会として活かすための様々な対応及び仕組み作りを行っております。なお、記載事項のうち、将来に関するものは、本有価証券報告書提出日現在(2023年５月26日)、入手可能な情報に基づき当社が判断したものです。

１. 事業環境に関するリスク

① パンデミック

世界的な新型コロナウイルス感染症の蔓延により、当社の事業は大きな影響を受けました。今後も新型コロナウイルス感染症の蔓延が繰り返し起こる場合、あるいは将来新たな感染症によるパンデミックが発生した場合、当社ブランドの出店する商業施設の休業及び客数の減少、生産や物流の停滞によって、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、リモートワークの浸透など感染症の拡大によって顧客のライフスタイルや志向が大きく変化し、当社の提供する商品やサービスが顧客の需要を捉えられなくなるリスクがあります。

一方で、ECの拡大や在宅時間の伸長による生活雑貨類の需要の高まり、ビジネスシーンにおける服装のカジュアル化など、当社に追い風となりうる社会の変化もあり、新たに生まれた需要を取り込み顧客の生活の質向上に寄与することができれば、当社の業績拡大の機会となる可能性もあります。

当社グループでは、消費者の志向に合う商品を迅速に市場に提供する体制を整えるとともに、自社ECの機能のさらなる充実や、WEBと店舗を融合した楽しい買い物体験を顧客に提供することで、リスクの低減を図ってまいります。

② 国内市場の縮小

現在、当社グループは事業の９割以上を国内で展開しており、少子高齢化と将来の人口減少により国内アパレル市場が縮小すると、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、海外展開により東アジア、北米市場を開拓するとともに、国内では大人世代に向けた新ブランドの開発、ライフスタイル分野における新規事業の創出などを通じて、事業及び展開国の多様化と顧客の基盤の拡大、顧客のライフタイムバリューの向上を進め、成長の継続を図ってまいります。

③ 展開国の地理的・政治的リスク

当社グループでは、海外での事業展開を重要な成長戦略の一つと位置付けておりますが、海外事業において現地の顧客ニーズに即した商品提案ができない、事業運営に長けた人材が獲得できない等の理由で、当初見込んだとおりの事業展開、事業収益が得られない可能性があります。あるいは事業展開国において、予期しない法規制の変更や政治的又は経済的要因の混乱、テロ・紛争・自然災害等による社会的混乱が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ取扱商品の大半は、中国等のアジア各国で生産されたものであり、生産国の政治情勢・経済環境・自然災害等により、商品仕入、販売に支障が出る可能性があります。

当社グループでは、生産地の分散化を進めるとともに、新たに東南アジア地域の市場開拓を進め事業展開地域を広げることで、リスクを低減しながら、東アジアのファッション市場の高い成長力を取り込んでまいります。また、現地法人の機能を強化し人材の現地化を進めるなど、事業運営のノウハウ蓄積と人材獲得に努めてまいります。

④ 為替変動・原価高騰

当社グループ取扱商品の大半は、中国等のアジア各国で生産されたものであり、為替相場の変動（主に円安）により、商品原価が上昇する可能性があります。また、綿花を始めとする衣料品原料の価格高騰や、世界的なエネルギー価格上昇に伴う商品輸入の際の輸送コストの高騰、生産国における人件費の上昇によっても商品原価が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、為替予約を適切に活用するとともに、データ分析に基づいた商品や原料の早期発注、ASEAN諸国への生産の分散化、複数ブランドの一括発注によるボリュームディスカウント、工場との直接取引による仲介業者のマージン削減などの取り組みにより、商品の品質を維持しながら原価の低減に努めてまいります。

⑤ 環境問題

当社グループの主力事業であるアパレル産業は、過剰生産や環境汚染などの環境負荷が世界的に問題とされています。環境負荷に関する規制強化や、消費者の嗜好の変化などが生じ、十分に対応することができない場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。また、地球温暖化の影響による衣類のニーズ減少や、気候変動による原材料価格の高騰、中長期的には化石燃料調達に対して炭素税が施行された場合の経費増加なども、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループではTCFDガイドラインに則り、温暖化によるニーズ変化や、現在の事業に関わる温室効果ガス排出量への炭素税課税などの影響を分析し、一部の開示を行っています。また当分析を受けて、再生可能エネルギー由来電源の調達など環境価値を考慮した店舗や物流センターの運営により、リスク軽減に努めています。

　一方で、消費者の意識が変容し、商品・サービスの選択の際に環境や社会に配慮した商品がより選好されるエシカル消費が広がりつつあります。中長期的にお客様のニーズをとらえ、新たな付加価値のある商品を提供することができれば、当社グループの業績拡大の機会となる可能性があります。

当社グループでは環境関連の指標を含むサステナビリティ目標を策定しており、環境に配慮した原材料の調達や加工への切り替えといった生産工程での環境負荷低減、在庫適正化によるファッションロスの削減などバリューチェーン全体のサステナビリティ向上に取り組んでいます。また、環境だけでなく人権や地域社会等に配慮されたCSR調達を目的とした工場モニタリングを推進することで、当社のサステナビリティ目標に適合するパートナーシップ認定工場の拡大を図ります。さらに、業界内の他社との連携や、サステナブルなファッションを提案するブランド開発等を通じて、市場全体の行動変容や環境意識向上に努めてまいります。

⑥ 自然災害や事故

当社グループは、国内全域に店舗を展開しており、想定を超えた大規模な地震や津波、台風、火山の噴火等の自然災害や、それに起因する大規模停電及び電力不足や浸水などによって大きな被害を受ける可能性があります。また、これらの影響により、生産や物流、店舗やECでの営業活動が長期間にわたって滞り、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、首都圏直下型地震などの大規模な地震をはじめとする災害や感染症発生等を想定し、事業継続及び早期復旧のためのBCP（事業継続計画）を策定し、リスクの低減に努めております。また、TCFDガイドラインに基づき、国内における過去に大雨被害にあった地域での店舗運営への影響を分析し、洪水による店舗休業が発生した場合の財務影響などを試算し開示するとともに、今後は事業上の判断にも活用してまいります。

２. 事業運営に関するリスク

① 店舗運営に関するリスク

当社グループの店舗は、全国主要都市のファッションビル及びショッピングセンター内へのインショップ出店を中心に展開しております。この運営にあたり、以下のようなリスクがあります。

ⅰ. 当社グループの店舗の大半は賃借物件であり、出店に際して敷金及び保証金の差入を行っております。当連結会計年度末における敷金及び保証金は、135億45百万円であり、総資産の12.2％を占めております。デベロッパー等の倒産その他の事由が発生した場合、敷金及び保証金の全部又は一部が回収できなくなる可能性があります。

ⅱ. 当社グループは、店舗を中心に多額の固定資産を保有し、これらについて減損会計を適用しております。店舗等の収益性の悪化や、保有資産の市場価格が著しく下落し、減損処理がさらに必要になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ. その他、出店先ファッションビル等を取り巻く商業環境の変化等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、各地域に密着した支店制度により地域ごとの状況を慎重に調査し、継続的な出退店を通じて常に最適な店舗網の維持に努めております。また当社グループのスケールメリットやブランド力を活かしてより有利な立地構成を実現し、これらのリスクの低減に努めてまいります。

② アパレルビジネスに関するリスク

当社グループの主要ブランドが属するカジュアル衣料小売市場は、流行・嗜好が短期的に大きく変化する傾向が強く、また国内外の競合企業との厳しい競争状態にあり、商品企画等の失敗により顧客の選好にマッチした商品開発ができなかった場合、またブランド価値が陳腐化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、店舗や自社ECサイトを通じて顧客の選好に関する情報を収集して、素早く商品展開に反映させることで、顧客のニーズに合った商品の提供に努めております。また、ECサイトでの予約販売推進により、需要予測の精度向上にも取り組んでおります。さらに、マルチブランド戦略を深化させ、新ブランド開発のスピードと精度を向上させることで、ブランド陳腐化のリスクを低減しながら、常に顧客にとって新鮮味のあるブランドを開発し、提供してまいります。

③ サプライチェーンに関するリスク

当社グループは商品の原材料を外部から調達し、自社で企画・監督しながら外部委託にて生産を行っております。生産遅延、調達先の倒産、又は商品を輸送する経路の断絶等により商品供給が滞った場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の委託先企業において、従業員の人権侵害や環境汚染などの問題が発生した場合、委託元企業として当社のレピュテーションが棄損し、ブランドや業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社は海外で生産した商品の輸入、店舗やお客様への配送を外部企業に委託しており、エネルギー価格の変動や労働力不足などを背景に物流コストが上昇した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、生産地をメインの中国大陸に加えASEAN諸国などへ分散させ、生産地の集中化におけるリスクの軽減を図っております。また、商品供給経路断絶に備え、適切な付保と共に、輸送工程における情報管理、複数の輸送手段の確保や代替ルートの選定、物流拠点の複数地域への分散などの対策を実施しております。加えて、グループ調達方針を定め、社会や環境に配慮した責任ある調達活動を推進しており、すべての取引先にグループ調達ガイドラインの遵守を要請している他、主要な取引先については、取引先の協力を得ながら定期的なモニタリングを実施し、リスクの低減を図っております。物流コストの上昇については、EC販売における店舗受取の活用や配送の効率化により、リスクの低減に取り組んでおります。

④ 情報システムや個人情報に関するリスク

当社グループでは、デジタル時代に対応したビジネス構造への進化を成長戦略の一つとし、情報システムの活用を推進しております。また当社グループの自社ECサイト「ドットエスティ」は1,500万人を超える会員を有しており、当社グループは多くの顧客情報を保有しております。デジタルを活用した事業の比率が高まる中、情報システムの不具合やサイバー攻撃等により重大な障害が発生し当社グループのシステムが正常に利用できない場合、あるいは不正アクセス等により個人情報が外部へ流出した場合、システムの停止に伴う売上損失や顧客からの信用の失墜などにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、第三者機関によるセキュリティリスク診断を実施の上、それを踏まえて最新のセキュリティ対策ソフトの導入や情報管理規程の整備など、必要な対策の計画を策定・実行し、リスクの低減に努めております。

⑤ 人材に関するリスク

創業家出身で長年に渡り経営を率いてきた代表取締役会長の福田三千男氏をはじめ、当社グループの事業運営及び取引関係の構築に貢献してきた経営陣は当社事業において重要な役割を果たしており、当該経営陣の突然の離脱があった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループは国内外で1,400を超える店舗を運営しており、店舗運営や商品開発において多くの人材が必要です。近年の国内における労働人口の減少や世界的な賃金上昇などに対応できず、質・量の両面において十分な人材を確保できない場合、店舗運営の制限や労務関連コストの上昇により、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、取締役会全体として適切なバランスが確保されるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で取締役会を構成するとともに、執行役員制を導入し経営と執行の分離を図っております。加えて、取締役には業績連動型株式報酬、執行役員等には株式交付型インセンティブプランを導入し、有能な経営人材の確保に努めるとともに、経営幹部向けの研修を実施する等、経営者人材の育成を図っております。また、サステナビリティの重要テーマの一つとして「人を輝かせる」を掲げ、従業員がライフスタイルに合わせた多様なキャリアや働き方を選択できるよう、人事制度を整備しております。2021年には新たに自社健康保険組合を設立し、一人ひとりに合わせた保険事業・福利厚生サービスを行うとともに、従業員を中心に構成された健康推進委員会「Adastria Wellness Committee（アダストリア・ウェルネス・コミッティ）」を通じて、従業員のウェルビーイング実現に向けた取り組みを促進しております。

３. 経営戦略に関するリスク

① 大型投資や企業買収の成否

当社グループでは、長期的成長の実現に向け、海外での事業展開、新規ブランド・顧客の獲得、関連技術の獲得等を目的として、外部企業への出資や企業買収を行っております。また、デジタル化や物流機能強化など、事業の成長に必要な設備投資・システム投資を実施しております。これらの投資において、出資・買収した企業が期待された収益やシナジーを生み出せない場合、また設備やシステムが想定した機能を果たさない場合、投資の回収に想定以上の期間を要する可能性や、投資の回収を図れない可能性があります。

当社グループでは、財務の健全性が維持される範囲での投資を原則とするとともに、投資判断における検討プロセスを定めて取締役会で社外取締役を含めた討議を行い、また大型のシステム投資に当たっては第三者PMOの設置をルール化し、リスクの低減に努めております。

② 新規事業の不確実性

当社グループでは、楽しいライフスタイルを新たな事業とすることを成長戦略の一つとし、既存の事業領域にとどまらない新領域における新規事業開発に取り組んでおります。当社グループが新規に開始した事業に対する顧客のニーズが想定を下回った場合、新たな事業への参入や運営に要する費用が想定よりも増加する場合、当該事業における競争が激化した場合等に、当初見込んだとおりの事業展開、事業収益が得られない可能性があります。また、これらの事業について撤退や事業の縮小を行うことにより、費用又は損失が発生する可能性があります。

当社グループでは、アパレル以外の領域における国内外の優良ブランドを発掘しフランチャイジーとして事業を開始するなど、他社と協業することで段階的に新領域におけるノウハウを蓄積するとともに、新規事業においてもアパレル領域で培ったライフスタイル提案力を活用することで、相乗効果の創出に努めてまいります。

③ ESG対応の成否

当社グループでは、中期経営計画においてサステナビリティと収益性の融合を目標に掲げていますが、ESGに関する社会課題や事業リスクを特定・具体化し、リスクマネジメントの仕組みの中で適切に管理・対応できない場合、資本市場における企業価値を棄損し、またレピュテーションリスクにより事業の持続可能性が損なわれる可能性があります。

当社グループでは、取締役会において非財務領域での戦略推進をより一層強化することを目的に、サステナビリティ委員会を設置してサステナビリティ方針や中長期の目標策定、マテリアリティに関する進捗管理を行っており、取締役会又は執行会議へ定期的に報告・提言を行うことで、グループにおけるESG施策の推進を担保しています。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績

連結業績

当連結会計年度においては、一時的にオミクロン株による新型コロナウイルス感染症の拡大などがあったものの、年度を通じて行動制限の緩和に伴う人流の回復や消費活動の正常化が徐々に進行し、前年度と比較して事業環境が良い状況が継続したことを背景に、全ての月において全店・既存店ともに前年度を超える売上高となりました。また急激な円安の進行、ロシア・ウクライナ情勢に起因する資源・エネルギー価格の高騰、国際的なインフレなど経済の先行きは依然不透明であるものの、お客様のファッションに関連する消費意欲は底堅く推移しました。

このような情勢の中、当社グループは2022年４月13日に発表した中期経営計画において以下の成長戦略を策定し、実現を目指しております。

当連結会計年度の連結業績は、売上高が2,425億52百万円（前年同期比20.3％増）、営業利益が115億15百万円（前年同期比75.4％増）、経常利益が120億26百万円（前年同期比47.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が75億40百万円（前年同期比53.3％増）となりました。

なお、2022年２月に株式会社ゼットンを連結子会社化したことにより、当会計年度より「アパレル・雑貨関連事業」、「その他（飲食事業）」のセグメント別開示へと変更しております。

アパレル・雑貨関連事業の国内売上高につきましては、前期と比較して店舗の営業制限が緩和されたことや、春夏シーズンの天候が良かったことなどの外的要因に加え、外出需要を捉えた商品展開やヒット商品の育成、TVCMやポイント還元等のプロモーションなども奏功し、前年同期比14.5％の増収となりました。

その他事業においては、成長戦略に沿って飲食事業を展開する株式会社ゼットンを連結子会社化したことで、増収となりました。

デジタル戦略では、自社EC「ドットエスティ」の認知度向上を目的としたTVCMなど集客の取組みを実施し、また他社商材の取り扱いなど品揃えの拡充を進めたことで、自社ECの会員数は前期末比190万人増の1,550万人に伸長しました。リアル店舗の復調によりEC売上高の成長率は前期と比較して緩やかになりましたが、前年同期比8.9％増と成長を継続しております。また、EC専業子会社の株式会社BUZZWITが子供服ECの株式会社オープンアンドナチュラルを連結子会社化したことも、EC売上高の伸長に寄与しました。

海外売上高（円換算）につきまして、米国では堅調な消費動向や品質改善による卸売事業の拡大、EC売上高の伸長により53.5％の増収となりました。台湾では、新型コロナウイルス感染症の影響が低下したことや、新規ブランドの展開が奏功し45.6％の増収となりました。香港では、第１四半期は新型コロナウイルス感染症の影響がありましたが、第２四半期以降の回復と新店の出店、政府の電子商品券配布などが寄与し、19.6％の増収となりました。中国大陸では、グローカル戦略に沿って新規出店を進めましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受け、前年同期比では6.3％の増収となりました。海外事業全体では35.6％の増収となり、営業利益でも36.1％の増益となりました。

収益面につきましては、円安や原材料価格上昇の影響は続いたものの、「適時・適価・適量」の商品提供による在庫コントロールと値引き販売の抑制、商品の高付加価値化を図り、また商品価値とのバランスを考慮しながら一部商品の価格見直しを進めました。加えて、株式会社ゼットンの連結子会社化により相対的に売上総利益率の高い飲食事業の比率が上昇したことも、売上総利益率を押し上げました。一方で、2023年１月に発生した当社サーバーへの不正アクセスの影響により、物流システムや自社EC「ドットエスティ」を一時的に停止したことで、冬物在庫を中心に販売機会ロスが発生し、第４四半期の国内アパレル・雑貨関連事業の売上総利益率は前年同期比で低下しました。上記の結果、当連結会計年度の連結売上総利益率は54.7％となり、前年同期比0.4ポイント低下しました。

販売費及び一般管理費につきましては、前年度に店舗の休業や営業時間の短縮等に伴って抑制されていた人件費や店舗家賃などが増加しましたが、売上高の回復や事業運営の効率化、収益認識基準の適用により広告宣伝費の一部が売上高から控除される方式に変更となった影響などもあり、販管費率は49.9％と前年同期比1.9ポイント抑制され、営業利益率が改善しました。

営業外損益につきましては、新型コロナウイルス感染症対策に関連した時短協力金等の助成金収入２億31百万円と雇用調整助成金37百万円、さらに為替差益２億91百万円を営業外収益に、韓国事業の撤退に関連したデリバティブ評価損１億６百万円を営業外費用に計上しました。

特別損益につきましては、店舗関連の減損損失等５億92百万円を特別損失に計上しました。

セグメントごとの経営成績は次の通りです。

①アパレル・雑貨関連事業

上記の状況の結果、売上高は2,329億27百万円、セグメント利益は122億89百万円となりました。

店舗展開につきましては、第１四半期連結会計期間における株式会社オープンアンドナチュラルの連結子会社化による増加７店舗、96店舗の出店（内、海外25店舗）、91店舗の退店（内、海外３店舗）の結果、当連結会計年度末における店舗数は、1,435店舗（内、海外95店舗）となりました。

②その他（飲食事業）

その他（飲食事業）につきましては、売上高は96億65百万円、セグメント損失は２億63百万円となりました。

店舗展開につきましては、前連結会計年度末における株式会社ゼットンの連結子会社化による増加73店舗、４店舗の出店、８店舗の退店の結果、当連結会計年度末における店舗数は、74店舗となりました。

(3) 仕入及び販売の状況

当社グループは、アパレル・雑貨関連事業を報告セグメントとしているため、仕入実積につきましては、商品部門別に区分して記載しており、セグメント情報ごとに記載しておりません。なお、販売実績につきましては、商品部門別、ブランド別、地域別及び単位当たりに区分して記載しております。

① 仕入実績

    当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

(単位：百万円)

(注) １．金額は仕入価格によっております。

２．上記の金額は外部仕入先からによるもので、連結会社相互間の内部仕入高は含まれておりません。

② 販売実績

    当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

a. 商品部門別販売実績

(単位：百万円)

(注) １．雑貨・その他は、ポイント引当金繰入額等が含まれております。

２．上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

b. ブランド別販売実績

(注）１．店舗を運営管理しているブランド営業部・地域別に集計しております。

２．上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

３．株式会社BUZZWITの売上高は、同社の連結子会社である株式会社オープンアンドナチュラルを含めて集計しております。

４．株式会社ゼットンの売上高は、同社の連結子会社であるZETTON,INC.を含めて集計しております。

 なお、店舗出退店等の状況は、次のとおりであります。

(注) １．店舗を運営管理しているブランド営業部・地域別に集計しております。

２．店舗数は、他社WEBストア、自社WEBストアを含めて集計しております。

３．株式会社ゼットンの前連結会計年度末における連結子会社化及び株式会社オープンアンドナチュラルの第１四半期連結会計期間における連結子会社化に伴う増加店舗数を記載しております。

４．株式会社BUZZWITの店舗数は、同社の連結子会社である株式会社オープンアンドナチュラルを含めて集計しております。

５．株式会社ゼットンの店舗数は、同社の連結子会社であるZETTON,INC.を含めて集計しております。

c. 地域別販売実績

(注) １．上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

２．株式会社ゼットンの前連結会計年度末における連結子会社化及び株式会社オープンアンドナチュラルの第１四半期連結会計期間における連結子会社化に伴う増加店舗数を含めております。

３．株式会社BUZZWITの売上高及び店舗数は、同社の連結子会社である株式会社オープンアンドナチュラルを含めて集計しております。

４．株式会社ゼットンの売上高及び店舗数は、同社の連結子会社であるZETTON,INC.を含めて集計しております。

d. 単位当たり販売実績

(注) １．従業員数は臨時雇用者(年間平均人員：１日８時間換算)を含めております。

２．上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

(4) 財政状態

① 資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、76億２百万円増加して557億72百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が22億93百万円、棚卸資産が54億20百万円それぞれ増加したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、58億31百万円増加して556億19百万円となりました。これは主に、店舗内装設備(純額)が15億96百万円、使用権資産（純額）（米国子会社における新リース会計基準（ASC第842号）の適用に伴う使用権資産など）が31億21百万円、有形固定資産のその他（純額）が11億56百万円それぞれ増加したことによるものです。

この結果、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて、134億34百万円増加して1,113億92百万円となりました。

② 負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、55億73百万円増加して439億89百万円となりました。これは主に、ポイント引当金が15億68百万円減少した一方で、支払手形及び買掛金が19億97百万円、リース債務が８億89百万円、未払金が16億64百万円、収益認識会計基準等の適用に伴う契約負債が25億35百万円それぞれ増加したことによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて、20億61百万円増加して66億39百万円となりました。これは主に、リース債務（米国子会社における新リース会計基準（ASC第842号）の適用に伴うリース負債など）が26億円増加したことによるものです。

この結果、当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて、76億34百万円増加して506億29百万円となりました。

③ 純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、57億99百万円増加して607億62百万円となりました。これは主に、自己株式が３億49百万円減少（純資産は増加）した一方で、利益剰余金が48億54百万円、為替換算調整勘定が３億19百万円それぞれ増加したことによるものです。

(5) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前年同期に比べて、５億19百万円減少して163億43百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は、134億60百万円（前年同期比99億56百万円増）となりました。これは主に、棚卸資産の増加が49億39百万円、法人税等の支払額が43億67百万円それぞれあった一方で、税金等調整前当期純利益が114億33百万円、減価償却費が87億96百万円、仕入債務の増加が21億30百万円それぞれあったことによるものです。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は、99億63百万円（前年同期比21億82百万円増）となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入が25億55百万円あった一方で、有形固定資産の取得による支出が69億88百万円、無形固定資産の取得による支出が35億20百万円、敷金及び保証金の差入による支出が10億円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が８億39百万円それぞれあったことによるものです。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、43億98百万円（前年同期比11億46百万円増）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が６億92百万円、配当金の支払額が25億10百万円、リース債務の返済による支出が11億88百万円それぞれあったことによるものです。

(6) 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの運転資金需要は主に、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、長期性の資金需要は、店舗投資、システム投資及び更なる成長に向けたM&Aを含む成長投資等によるものであります。

運転資金及び長期性資金は、主に営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としております。また、グループの資金は、当社にて一括運用・調達を行うことにより、グループの資金効率の向上を図っております。

(7) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2026年２月期を最終年度とする中期経営計画において、下記の目標を設定しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は7,875百万円（敷金及び保証金を含でおります。）であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

アパレル・雑貨関連事業におきましては、国内59店舗、海外17店舗の新規出店（WEBストアを除く。）及び物流センターにおける新機器の導入等を行い、7,373百万円の設備投資を行っております。

その他(飲食事業)におきましては、４店舗の新規出店を行い、502百万円の設備投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　2023年２月28日現在

　2023年２月28日現在

2023年２月28日現在

(2) 国内子会社

　2023年２月28日現在

　2023年２月28日現在

　2023年１月31日現在

　2023年２月28日現在

(3) 在外子会社

　2022年12月31日現在

(注) １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、保証金敷金が13,545百万円、長期前払費用が158百万円あります。

３．従業員数には臨時従業員は含まれておりません。

４．上記の他、2023年２月28日現在における主な賃借設備として以下のものがあります。

　(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

①提出会社

（注）１．予定面積の（　）書きは内数で、貸借分を示しております。

２．「予算金額」には、敷金及び保証金が含まれております。

３．今後の所要額は、主として、自己資金でまかなう予定であります。

②国内子会社

（注）１．予定面積の（　）書きは内数で、貸借分を示しております。

２．「予算金額」には、敷金及び保証金が含まれております。

３．今後の所要額は、主として、自己資金でまかなう予定であります。

③在外子会社

当連結会計年度末において、重要な設備の新設等は計画しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末において、重要な設備の除却等は計画しておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式分割（１：２）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

　2023年２月28日現在

(注) １．自己株式3,147,779株は、「個人その他」に31,477単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

２．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式301,612株は、「金融機関」に3,015単元、「単元未満株式の状況」に112株含まれております。

３．株式会社証券保管振替機構名義の株式720株は、「その他の法人」に７単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　2023年２月28日現在

(注) １．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式301千株は含まれておりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

  　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）           3,995千株

　  株式会社日本カストディ銀行（信託口）                     1,465千株

３．2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１名が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　2023年２月28日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式301,500株(議決権の数3,015個)が含まれております。

② 【自己株式等】

　2023年２月28日現在

(注) １．上記以外に自己名義所有の単元未満株式79株を保有しております。

２．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己株式等には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員等を対象とする株式給付信託制度

a. 従業員等を対象とする株式給付信託制度の概要

詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報） (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)」に記載のとおりであります。

b. 対象となる従業員等に給付する予定の株式の総数

209,866株

(注) 上記には2023年５月１日から有価証券報告書提出日までに給付する株式数を含めております。

c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に従い、所定の要件を満たす当社の執行役員等

② 取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度

a. 取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度

詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報） (取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度)」に記載のとおりであります。

b. 対象となる取締役に給付する予定の株式の総数

91,746株

(注) 上記には2023年５月１日から有価証券報告書提出日までに給付する株式数を含めております。

c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に従い、所定の要件を満たす当社の取締役

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式（当事業年度301,612株、当期間301,612株）は含めておりません。

２．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への還元につきまして、配当は連結配当性向30％※を基準に実施することを基本方針とし、１株当たり配当金額の安定性にも配慮しつつ、都度決定することとしております。

剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会です。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり35円といたしました。この結果、中間配当金の１株当たり25円と合わせ、年間配当は前年実績を５円上回る１株当たり60円となります。なお、2024年２月期の年間配当金額は１株あたり65円を予定しています。またこれを、2026年２月期を最終年度とする中期経営計画期間における下限額として設定し、中期経営計画に沿って売上・利益成長を実現することで、これを上回る配当の実現を目指しています。

内部留保資金につきましては、お客様、株主の皆様、お取引先や従業員の満足の総合的な最大化を目指し、魅力あるブランドの開発、デジタル化推進、グローバル事業の拡大等に必要な投資を行い、長期的な企業価値（株主価値）の向上並びに経営基盤の強化を図ります。これらの投資と利益配分を実施した上で、さらに長期にわたり留保された余剰資金については、機動的に株主の皆さまに還元してまいります。また、自己株式の取得につきましては、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切且つ機動的に対応していく方針です。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金等の配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

※2023年2月期までのれん償却前当期純利益を基準としておりましたが、PPAなどによりのれん償却を考慮する重要性が低下したため、当期純利益を基準とします。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づいて以下のとおりとなっております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「なくてはならぬ人となれ　なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションによって、人々の心を豊かにし、幸せにするという使命を果たしてまいります。お客様のニーズや環境の変化に柔軟に対応し、多様な価値観を持つ世界中の人々の豊かな生き方に貢献するために、意思決定を迅速にできる優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

[会社の機関の内容]

当社では監査役会設置会社を採用し、取締役会及び監査役会を設置しております。

取締役会は、社外取締役５名を含む取締役10名で構成され、代表取締役会長が議長を務め、当社グループ全体の経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議しております。社外監査役３名を含む監査役４名は、各々独立した立場で取締役会に出席し、取締役の業務執行における善管注意義務、忠実義務等の履行状況について監査する体制を構築しております。

また、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、コーポレートガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。各々の委員会では、当社グループのコーポレートガバナンス及び内部統制システムの構築に関する各種事項、取締役、代表取締役及び役付取締役の選解任、代表取締役の後継者育成の方針・手続並びに取締役の報酬、さらにコンプライアンスの徹底を図るための重要方針について審議しております。また、取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定及び業務執行に係る迅速な情報共有のため、社内取締役、監査役、執行役員他が参加する執行会議を設置しております。

当社では、経営の監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議により選任され、任期は１年となっております。本報告書提出日現在、執行役員は10名選任されております。

これらの取組みにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束するコーポレートガバナンス体制を構築しております。各種委員会及び執行会議の概要は下表のとおりです。

コーポレートガバナンス委員会の概要

指名・報酬諮問委員会の概要

コンプライアンス委員会の概要

執行会議の概要

監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役３名の計４名で構成されております。監査役は、取締役会やコーポレートガバナンス委員会、執行会議等の重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時把握し、主に取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査役はそれぞれの豊富な経験や見識を活かし、独立した立場から必要な提言を行っております。

内部監査部は、監査方針及び監査計画に基づき、監査役と連携して、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、早期発見及び再発防止に向けた社内監査を実施しております。業務執行の適正性の監査及び内部統制システムの有効性評価の結果については、代表取締役及び監査役に報告し、必要に応じて、取締役会、コーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会や執行会議での報告・審議を行っております。なお、連結子会社についても、定期的に往査のうえ、各種資料の閲覧を実施し、適正な業務遂行の監査を実施しております。

 当社のコーポレートガバナンス体制を図で示すと以下のようになります。

[当該企業統治の体制を選択している理由]

当社は、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレートガバナンスの充実を図ることが経営上の重要課題と考えております。

社外取締役５名及び社外監査役３名を選任し、取締役会の監督機能や取締役に対する監査機能を強化しております。これにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束できると考え、現在の体制を選択しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

[内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況]

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理を遵守し社会的責任を果たすため、グループ倫理規準を定め、その周知徹底を図っております。

また、コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、各種社内ルール及び当社グループ各社の企業倫理の遵守に関する重要方針を審議、立案及び推進しております。

当社グループ各社における法令・ルール違反や不正行為が発生し、又は発生する恐れがあることを知った取締役及び使用人は、担当責任者へ報告することとしております。

当社グループ各社の取締役は、毎事業年度の終了後、業務執行が法令に違反していない旨、並びに善管注意義務及び忠実義務を果たした旨の取締役業務執行確認書に署名捺印のうえ監査役会又は監査役に提出すると共に、次事業年度の業務執行の指針としております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会における決議事項及び報告事項に関する情報については、法令に従い取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。

また、職務執行に係る重要な情報については、文書管理規程を定め、これに従い適切に保存、管理しております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理規程を定め、当社グループ各社に損失の危険が発生し、又は発生する可能性がある場合はそれに従い速やかに対処するとともに、災害やシステム障害等の組織横断的な緊急事態が発生した場合にも適切に対処致します。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ各社の経営計画及び予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの業務が効率的に遂行されるよう推進、管理しております。

また、当社グループ各社は、重要な事項について、各社の取締役会等を通じて随時決定しております。又、必要に応じ各種規程及びマニュアルを整備し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。

e. 財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループ各社の財務報告が、法令等に従って適正に行われるための体制（財務報告に係る内部統制）を構築し、運用しております。

f. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループの企業価値の最大化のため、当社グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。

また、当社グループの業務の適正を確保するため関係会社管理規程を定め、グループ内の子会社の指導、育成、管理を行っております。

グループ内の経営内容を的確に把握するため、各子会社の取締役から営業成績、財務状況その他重要な情報について報告を求めております。

また、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理するための体制を整備しております。

当社グループ各社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び特質を踏まえ、当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備しております。

また、当社グループのコンプライアンス体制を評価、確保するために、内部監査部門が、当社グループ各社の状況について適宜確認し、各社の取締役会又は取締役及び監査役会又は監査役に報告しております。

法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、当社グループ内部通報制度を設け、社内窓口の他、弁護士に委託する社外窓口を設置しております。

なお、上場子会社については、業務の適正を確保するための体制を独自に構築及び運用すると共に、定期的な報告及び情報共有等による緊密な連携を図るものとします。

g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会又は監査役が、その職務を補助すべき組織又は使用人を置くことを求めた場合には直ちに応じることとします。

h. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、異動及び評価等を行う場合は、予め監査役会又は監査役の承認を得ることとします。

i. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、その業務を遂行するにあたって、監査役の指揮命令にのみ従うものとします。

j. 監査役への報告に関する体制

当社グループ各社の取締役、使用人及び当社の子会社の監査役は、必要に応じ、又は監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告することとなっております。

また、当社グループ各社の取締役、使用人及び当社の子会社の監査役は、当社グループ各社において次のような事象が発生した場合には、可及的速やかにその旨を監査役会、監査役に報告することとなっております。

・当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき。

・内部通報システムにて、従業員より当社グループの存続に影響を与えるような事実、又は法律及び社内規範に対する重大な違反行為が存在することを通報されたとき。

・当社グループ各社の対外、対内の折衝において、訴訟事項に発展することが予想されるような事態が生じたとき。

k. 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇や取扱いを受けることのないよう体制を整備します。

l. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担することとします。

m. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が監査を補助する弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを必要とする場合、これを任用することを推進しております。

また、取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。

n. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループ各社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断します。これらの勢力、団体との取引関係を持たないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨みこれを拒絶します。

また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務法務部を対応統括部署として、警察、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、適切に対応します。

[業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]

a. コンプライアンス体制について

当社は、コンプライアンス規程に基づき、当社グループ各社の使用人から、年に１回、当社の定める企業倫理規準を遵守させる旨の書面の提出（電子的な方法による場合も含む。）を受けております。また、当社グループ各社の取締役は、事業年度終了後、当該事業年度の業務執行に関する法令・定款の遵守並びに善管注意義務及び忠実義務の履行を確認する書面を提出しております。

また、当社は、コンプライアンス委員会を半期に１回開催し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るための重要方針の審議、立案及び推進を実施しております。

当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除するために、反社会的勢力対策規程を定め、警察等外部の専門機関と連携する等の体制を構築しております。

b. リスク管理体制について

当社は、品質、製品安全、情報セキュリティ、安全衛生等のリスクに関して、所管する部署又は委員会を定め、規程、基準を整備し、また啓蒙活動を行っております。

また、当社は、当社グループ各社の存続及び信用に重要な影響を及ぼす、又は及ぼすと想定されるリスクが生じた場合、取締役の中から選定された危機管理担当取締役に対し報告し、対応することとしております。

当社は、当社グループ内部通報制度を設け、さらに当社グループ取引先からの通報窓口を設置しております。これらの通報制度の運用状況は、半年毎に開催するコンプライアンス委員会において、取締役及び監査役に対し適切に報告されております。なお、当社は、内部通報プログラム規程において、内部通報を行った使用人が不利な取扱いを受けないよう定めております。

内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社の各部門及び当社グループのリスクの識別・分析・対処方法の評価を実施するとともに、内部統制に関わる監査、店舗監査等を実施しております。これらの監査結果は、四半期毎に開催する監査報告会において、取締役及び監査役に対し適切に報告されております。

c. グループ会社管理体制について

当社は、関係会社管理規程に基づき、重要な事項の決定について事前に当社の承認を得るよう子会社に義務づけております。

また、当社は、関係会社管理規程に基づき、営業成績、財務状況その他重要な情報について子会社から適切に報告させております。

d. 取締役の効率的な職務執行の体制について

当社は、法令に基づき、取締役会において報告又は決議された事項について取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。

また、当社は、各種会議・委員会等において意思決定された重要な事項について、議事録等を作成のうえ、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理しております。

e. 監査役監査の実効性確保の体制

当社は、監査役が重要な会議・委員会等へ出席し、重要な文書を閲覧できるよう体制を整備しております。

また、当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役専任スタッフを配置しております。当該使用人は、その業務の遂行をするにあたって、監査役の指揮命令にのみ従い、その任命、異動及び評価については監査役の承認を得て行っております。また、当該使用人と内部監査部門との定期的な情報共有体制等、監査役の職務を補助するうえで必要となる環境を整備しております。

当社は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用の償還又は負担した債務の弁済に速やかに応じております。

当社は、取締役と監査役会又は監査役との間で意見交換を行う場を設ける等、監査役監査の環境整備に協力しております。

[取締役会で決議できる株主総会決議事項]

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

[責任限定契約の内容の概要]

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社（一部の子会社を含む。）の全ての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等については填補の対象としないこととしております。

[取締役の定数]

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

[取締役の選任の決議要件]

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

[株主総会の特別決議要件]

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

(注) １．阿久津 聡、堀江 裕美、水留 浩一、松岡 竜大、西山 和良の５名は、社外取締役であります。

２．海老原 和彦、葉山 良子、茂木 香子の３名は、社外監査役であります。

３．2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年後の定時株主総会終結の時まで

４．2020年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年後の定時株主総会終結の時まで

５．2022年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年後の定時株主総会終結の時まで

６．2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年後の定時株主総会終結の時まで

７．取締役 福田 泰生は、代表取締役会長 福田 三千男の長男であります。

８．当社は執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の10名で構成されております。

　上席執行役員　大屋 守、林 正武、山田 久仁、岩越 逸郎

　執行役員　    小林 千晃、新谷 亮、星野 明、田中 順一、櫻井 裕也、太田 訓

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

当該社外取締役５名及び社外監査役３名と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

取締役阿久津聡氏は、マーケティングの専門家として数多くの実績を有しており、当社のマーケティングビジネス全般に有益な助言等をいただき、事業展開戦略を中心に当社の経営に活かすことができることから選任しております。

取締役堀江裕美氏は、大手企業（小売業・飲食業）の広報・マーケティング部門の責任者として数多くの実績を有しており、主に広報・マーケティング等の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、当社の経営に活かすことができることから選任しております。

取締役水留浩一氏は、グローバル・コンサルティングファームにおける企業変革の経験に加え、各種企業の経営者を歴任する中で培ってきた豊富な経験や見識を有しており、主にグローバルかつ多業種における経営者の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、当社の経営に活かすことができることから選任しております。

取締役松岡竜大氏は、大手企業（ITコンサルティング業）において、IT・デジタルの専門性を軸としたサービス統括責任者及び情報セキュリティ部門の責任者として数多くの実績を有しており、主にIT・デジタル及び情報セキュリティの専門家の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、当社の経営に活かすことができることから選任しております。

取締役西山和良氏は、大手企業（IT業・不動産業）の創業者・経営者として培ってきた経験や見識を有しており、主にIT及び当社事業外領域の創業者・経営者の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、新規事業を中心に当社の経営に活かすことができることから選任しております。

監査役海老原和彦氏は、投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただくため選任しております。

監査役葉山良子氏は、公認会計士としての専門的知見並びに監査法人での監査に関する豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。

監査役茂木香子氏は、弁護士としての専門的知見及び企業法務に係る豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として「独立取締役選任基準」を定めており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（※）にて開示しております。社外取締役である阿久津聡、堀江裕美、水留浩一、松岡竜大及び西山和良の各氏は、いずれも当社が定めた「独立取締役選任基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

（※）「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社コーポレートサイトに掲載しております。

https://www.adastria.co.jp/ir/governance/

当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、監査役としての適格性、独立性を備え、任期完遂できる人材を選任することとしております。社外監査役である海老原和彦、葉山良子及び茂木香子の各氏は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査部、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外監査役は、定例の取締役会に出席しており、報告事項や決議事項について適宜意見を述べるほか、重要な案件については、事前に監査役会にて協議の上、取締役会に臨んでおります。また、執行会議においても可能な限り出席し、業務執行の状況把握に努めております。

当社の社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査について取締役会、監査役会及びコーポレートガバナンス委員会などを通じて、必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役は内部監査部と定期的会合を行っており活動状況の把握や情報意見の交換を通じて相互連携をしております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は監査役４名で構成されております。

監査役には金融機関出身者２名、公認会計士１名、弁護士１名を選任しており、財務・会計・法務に関する十分な知識を有しております。

なお、監査役会は、必要な調査・情報収集等を行って監査役を補助する監査役スタッフを配置しております。

各監査役は監査役会で定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役会や執行会議等への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。

監査役と会計監査人とは、毎期定期的に会合を行っております。期初には当期会計監査計画の協議と会計監査計画書による確認を行うとともに、四半期末並びに期末に監査又はレビュー結果の報告を受けております。期末には期末決算に係る会計監査人からの監査報告書の受領と質疑応答、及び監査役会の監査報告書の呈示を行っております。このほか、必要に応じて、随時意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり

ます。なお、監査役前川渡氏は、2022年５月26日開催の第72回定時株主総会において選任されたため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なります。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針・計画、会計監査人の報酬・選任に関する同意等、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、法令及び定款、監査役会規程で定められた決議案件、取締役会に上程される議案の内容の事前審議・検証、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況等について検討を行っております。

また、監査役の活動として、当社取締役及び執行役員等との意見交換、当社取締役会、執行会議その他の重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、子会社取締役及び監査役等との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認、内部監査部門の監査の状況確認等を行っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、６名の専任者によって構成されている内部監査部が、期初に定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社及び連結子会社の監査を実施しております。

期初に監査方針及び監査計画について監査役と協議すると共に、内部監査部が実施する社内監査の際には、必要に応じて監査役も同席し、監査資料の閲覧や質疑応答を行っております。また、店舗等の往査に際しては、適宜監査役が同行し、その監査調査書を閲覧し、必要に応じて意見を述べております。監査役は、内部監査部による業務執行の適正性の監査結果や内部統制システムの有効性の評価結果について適宜報告を受け、必要に応じて改善策の提言を行っております。監査役と内部監査部は、お互いの活動状況の把握や情報・意見の交換が容易に行える環境にあります。

内部監査部は、社内取締役、本部長や監査役が出席する内部監査報告会を四半期に一度開催し、活動内容や監査結果を報告すると共に、改善策等について協議を行っております。

内部監査部と会計監査人とは、定期的に情報を共有するなどの連携を図っております。期初に内部統制システムの監査計画の確認を行ったうえで、適宜、その評価状況及び評価結果の共有を行っております。また、期末には会計監査人からの監査報告書の受領と質疑応答を行っております。このほか、必要に応じて、随時意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

26年間

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　坂本一朗、菊池寛康

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他28名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会で定めた会計監査人の選定及び評価基準に沿って、監査法人の概要、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額の適切性等を勘案し、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて確認を行い、会計監査人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はこれを株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が、監査役会で定めた解任又は不再任の決定の方針に定める項目に該当していないことを確認し、また、監査役会で定めた評価基準に従い、監査法人の独立性、品質管理の状況、監査の実施状況及び監査報酬の適切性等について確認を行いました。この結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任することに関し、監査役会として異議がないことを決議しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社及び連結子会社における非監査業務は、会計に関する調査業務等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

当社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務は、税務事項に関する助言・指導等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて確認し、監査役会の同意のもと、取締役会において監査報酬の額を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であるとの判断をし、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2022年２月15日、同年４月20日及び2023年４月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された個々の決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

ⅰ．基本方針

・短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造の対価としての報酬体系とする。

・優秀な経営人材を確保し、持続的な発展に資する報酬内容とする。

・報酬水準は同業他社、他業種同規模他社や経済・社会情勢等を踏まえたうえでの適正性を重視した報酬内容とする。

ⅱ. 報酬構成並びに取締役の報酬等の内容及び個人別の報酬等の決定に関する事項

取締役の報酬は、基本的枠組みとして基本報酬、業績連動報酬、業績連動型株式報酬により構成する。

なお、社外取締役の報酬については、その役割及び独立性の観点から、固定報酬である基本報酬のみとする。

取締役の報酬は、当社を取り巻く経営環境を踏まえながら、企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう、同業他社や同規模企業の報酬水準をベンチマークとして調査分析を定期的に行い、役員報酬に関する基本方針に基づき報酬水準並びに社外取締役を除く取締役の報酬構成割合を決定する。なお、基本報酬と業績連動報酬の割合については、全ての役位において同じ割合とする。

取締役の報酬等の内容及び個人別の額等の決定については、株主総会において決議された金額の範囲内で、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定する。

ⅲ. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

基本報酬は役責に応じて支給額を決定し、毎月一定額を支給する。

ⅳ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

(1) 業績連動報酬

取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準額の０％～200％の範囲で支給額を決定する。

業績評価の指標は、主に短期の業績との連動及び企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度の売上高及び営業利益並びに売上高の昨対比を採用し、同年の一定の月に一括支給する。

(2) 業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）

取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準交付株式数の０％～200％の範囲で交付予定株式のポイント数を決定する。

業績評価の指標は、短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度の売上高の昨対比及び営業利益率の目標値に対する達成度並びに当社TSRと東証株価指数（TOPIX）の成長率との比較結果を採用する。

評価対象事業年度の２月末日時点におけるポイントを計算し、同年の一定の時期に付与する。

取締役を退任したときに、同時点における保有ポイント数に相当する株式の交付を行う。

ⅴ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

業績連動型株式報酬に関しては、対象取締役に法令及び役員規程に定める遵守事項及び義務に違反する行為等が発生した場合、当該取締役に対し、交付した株式等相当の金銭の返還請求並びに業績連動型株式報酬制度における交付予定株式の受益権の没収ができるものとする。

b. 業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目標及び実績

2023年２月期の業績指標の目標及び実績は以下の通りです。

(注) 当連結会計年度において、国内連結子会社６社の決算日を１月31日から２月末日に変更したため、当該子会社の当連結会計年度における会計期間は13ヶ月となっておりますが、上表の2023年２月期実績においては、当該子会社の2022年２月から2023年１月までの12ヶ月分の業績を反映しております。

c. 監査役の報酬

コーポレートガバナンス全般の監査・監督を行う独立した客観的な立場である役割に鑑み、基本報酬のみにより構成しております。

なお、報酬については、株主総会において決議された金額の範囲内で、職務の分担等に応じて監査役の協議により決定しております。

d. 役員報酬に関する株主総会決議

●取締役

≪金銭報酬≫

2020年５月28日開催の第70回定時株主総会において、年額560百万円以内（うち、社外取締役分は年額70百万円以内）と決議されております。

第73回定時株主総会が終了した時点における取締役の員数は10名（うち、社外取締役５名）です。

　≪業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）≫

2016年５月26日開催の第66回定時株主総会において導入が決議され、2020年５月28日開催の第70回定時株主総会、2022年５月26日開催の第72回定時株主総会及び2023年５月25日開催の第73回定時株主総会において、制度内容を一部改定し、以下のとおり決議されております。

なお、本制度は社外取締役及び国内非居住者を対象から除いております。

第73回定時株主総会が終了した時点における本制度の対象となる取締役の員数は５名です。

＜対象期間（３事業年度）＞

当社が拠出する金員の上限　732百万円

交付する当社株式数の上限　333,000株（１事業年度当たり111,000株）

●監査役

≪金銭報酬≫

2020年５月28日開催の第70回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。

第73回定時株主総会が終了した時点における監査役の員数は４名です。

e. 役員報酬における決定に関与する委員会及び取締役会の活動内容

社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とする任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬決定の公平性、妥当性、透明性を確保しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に関する制度設計や報酬額等について審議し、審議の内容及び結果を取締役会に答申しております。当事業年度は６回開催致しました。

取締役会は、2022年５月26日及び2023年３月22日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役の報酬額を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額及び役員賞与引当金戻入額を含んでおります。

２．株式報酬は、業績連動型株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額及び役員株式給付引当金戻入額を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の長期的な関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合には、上場株式を保有致します。

株式の保有にあたっては、毎年、取締役会において、当該政策保有に関する方針に基づき、保有株式についてリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有要否の確認を行います。保有要否の検証においては、個別の銘柄について、投資先企業との取引の状況、事業への影響、保有に伴う便益やリスク等を考慮しております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．イオンモール株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位60銘柄について記載しております。

２．保有目的及び当社の株式の保有の有無については、当事業年度末時点のものを記載しております。

３．定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性の検証方法については、「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、毎年、取締役会において、個別の銘柄ごとに保有効果を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 連結財務諸表

　　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 財務諸表

　　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

　当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　20社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

株式会社オープンアンドナチュラルは2022年３月31日に当社の連結子会社である株式会社BUZZWITを通じて株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を2022年４月30日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、第１四半期連結会計期間は貸借対照表のみ連結し、第２四半期連結会計期間より損益計算書についても連結しております。

また、当連結会計年度において、新たに設立したAdastria (Thailand) Co., Ltd.を連結の範囲に含めております。

なお、すべての子会社を連結しているため、非連結子会社はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の数　　　　　1社

主要な会社等の名称

MARIN FASHION LLC ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Adastria Asia Co.,Ltd.、愛徳利亜(上海)商貿有限公司、你可安(上海)商貿有限公司、愛德利亞台灣股份有限公司、Adastria USA,Inc.、Velvet,LLC、Adastria (Thailand) Co., Ltd.及びその他海外子会社４社の決算日は12月31日、株式会社ゼットンの決算日は１月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、当該連結子会社の決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結決算上必要な調整を行っております。

なお、当連結会計年度より、連結子会社である株式会社ゼットンの決算日を２月末日から１月31日に変更しており、これに伴い、当連結会計年度において2022年３月から2023年１月までの11ヶ月間を連結しております。

また、当連結会計年度において、連結子会社である株式会社BUZZWIT、株式会社エレメントルール他国内子会社４社は、決算日を１月31日から２月末日に変更し、連結決算日と同一となっております。なお、当該子会社の2022年２月の１ヶ月分の損益については連結損益計算書を通して調整する方法を採用しており、当連結会計年度における会計期間は13ヶ月となっております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

・その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

② デリバティブ取引により生じる正味の債権及び債務

時価法

③ 棚卸資産

商品
主に総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（使用権資産を除く）

主に定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）

主な耐用年数

・建物及び構築物      　　　　　　３～50年

・店舗内装設備            　　　　　　５年

・その他（工具、器具及び備品）  　２～20年

② 無形固定資産

定額法（なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法）

③ 使用権資産

定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。

③ ポイント引当金

顧客に商品の販売以外で付与したポイントについて将来の使用に備えるため、当連結会計年度末における将来使用見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点

① 商品販売

顧客へ商品を引き渡した時点で履行義務が充足され、当該時点で収益を認識しております。

② 自社ポイント

顧客への販売に伴って付与する自社ポイントを履行義務として識別し、将来利用見込額等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。また、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理を行っております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　為替予約

ヘッジ対象　　外貨建債務

③ ヘッジ方針

実需に基づいた外貨建取引の為替相場変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行い、投機的な取引は行わない方針であります。また、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件が同一であることから、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定されるため、ヘッジ有効性評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で均等償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り）

１．商品の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

（注）商品は、連結貸借対照表の棚卸資産に含まれております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　商品の評価方法は、主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）によっており、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、販売開始後一定期間経過した商品について、過去の実績率を基礎として、必要と見込まれる金額について簿価の切り下げを行っております。

　当該正味売却価額について、市場動向の変化や感染症の拡大等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

２．固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、各店舗をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産のグルーピングを行っており、営業損益が継続してマイナス等である資産グループについて、減損の兆候を判定しております。

　減損対象になった資産は、帳簿価額を回収可能価額（使用価値及び正味売却価額のいずれか高い方）まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。

　使用価値の見積りにおいて使用された主な仮定は、将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画及び割引率であり、各店舗の将来キャッシュ・フローを割引率で割引いて使用価値を算定しております。

　使用価値及び正味売却価額の算定にあたっては、決算時点で入手可能な情報等に基づき合理的に判断しておりますが、市場動向の変化や感染症の拡大等により当社ブランドが出店する商業施設の休業及び来客の減少などによって影響を受ける可能性があり、実際の回収可能価額が見積りと異なった場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、当社グループにおいては顧客への販売に伴って付与する自社ポイントに基づき、従来は、付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額としてポイント引当金を計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、取引価格の配分を行い、契約負債を計上する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、従前の会計処理と比較して、当連結会計年度の売上高は2,378百万円減少、売上原価は134百万円減少し、販売費及び一般管理費は2,244百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益には影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高は114百万円減少しております。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(棚卸資産の評価方法の変更)

当社及び一部の連結子会社は、従来、商品の評価方法について、主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）としておりましたが、当連結会計年度より主に総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に変更しております。

この変更は、当社グループの一層のグローバル化を展望し、基幹システムの改善を行ったことを契機に、評価方法の見直しを行ったものであります。

なお、この変更による影響額は軽微であります。

(ASC第842号「リース」の適用)

当連結会計年度より米国会計基準を適用している在外子会社について、ASC第842号「リース」（以下、ASC第842号）を適用しております。ASC第842号の適用にあたっては、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。これによる累積的影響は、当連結会計年度の期首において、利益剰余金及び使用権資産とリース負債の調整として認識しております。

なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

・「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）

(1) 概要

2020年３月27日に成立した「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを明らかにすることを目的として企業会計基準委員会から公表されたものです。

(2) 適用予定日

2024年２月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当社は、当連結会計年度中にグループ通算制度の承認申請を行い、翌連結会計年度からグループ通算制度を適用いたします。

なお、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2026年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「使用権資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた9,291百万円、「減価償却累計額」△4,965百万円、「その他（純額）」4,325百万円は、「有形固定資産」の「使用権資産」5,712百万円、「減価償却累計額」△2,468百万円、「使用権資産（純額）」3,243百万円、「その他」3,579百万円、「減価償却累計額」△2,497百万円、「その他（純額）」1,082百万円として組み替えております。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、執行役員（取締役兼務執行役員を除く。）及び経営幹部社員（以下「執行役員等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、インセンティブプラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」という。）を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、当社が、受益者要件を充足する執行役員等を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、当社株式を取得します。その後、株式交付規程に従い、所定の要件を満たす執行役員等に、職位、個人評価及び業績に応じてポイントを付与し、当該ポイント数に応じて、当社株式の交付を行う制度です。なお、当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、執行役員等の負担はありません。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する自社の株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度822百万円、251千株、当連結会計年度650百万円、209千株であります。

(取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度)

当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「本制度」という。）を導入しております。

１．取引の概要