【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第７期第２四半期（自2023年１月１日 至2023年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス |
| 【英訳名】 | Human Creation Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 富永 邦昭 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5157-4100 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 河邉 貴善 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5157-4100 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 河邉 貴善 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第６期 第２四半期連結 累計期間 | 第７期 第２四半期連結 累計期間 | 第６期 | |
| 会計期間 | 自2021年10月１日 至2022年３月31日 | 自2022年10月１日 至2023年３月31日 | 自2021年10月１日 至2022年９月30日 | |
| 売上高 | （千円） | 2,752,322 | 3,183,364 | 5,803,431 |
| 経常利益 | （千円） | 230,838 | 335,483 | 546,491 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益 | （千円） | 126,526 | 219,637 | 343,001 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 126,526 | 219,637 | 343,001 |
| 純資産額 | （千円） | 875,724 | 861,766 | 915,759 |
| 総資産額 | （千円） | 2,187,922 | 2,793,786 | 2,535,722 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 67.88 | 131.19 | 189.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 39.7 | 30.5 | 35.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 139,236 | △200,550 | 373,481 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △308,487 | △7,781 | △335,002 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △161,587 | 30,622 | △211,836 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 515,380 | 495,153 | 672,863 |
| 回次 | 第６期 第２四半期連結 会計期間 | 第７期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年１月１日 至2022年３月31日 | 自2023年１月１日 至2023年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 47.65 | 73.21 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
①財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ258百万円増加し、2,793百万円（前連結会計年度末比10.2％増）となりました。自己株式の取得等に伴う現金及び預金の減少177百万円、のれんの償却に伴うのれんの減少49百万円等により減少した一方で、貯蔵品の増加234百万円、事業拡大に伴う売掛金の増加178百万円及び契約資産の増加58百万円等により増加しております。
負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ312百万円増加し、1,932百万円（前連結会計年度末比19.3％増）となりました。借入金の返済に伴う長期借入金の減少60百万円、法人税の納付等に伴う未払法人税等の減少31百万円等により減少した一方で、短期借入金の増加400百万円等により増加しております。
純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ53百万円減少し、861百万円（前連結会計年度末比5.9％減）となりました。利益剰余金の増加133百万円により増加した一方で、自己株式の取得等に伴う自己株式の増加186百万円により減少しております。
②経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響に対して、ワクチン接種率の向上とともに社会経済活動の正常化が進展しましたが、ロシア・ウクライナ情勢による地政学リスクの高まり、欧米におけるインフレ加速に伴う政策金利の引き上げ、並びに中国での経済活動抑制などの影響から、急速な円安の進行やエネルギーや原材料価格の高騰が懸念されるなど、景気回復の足取りは重く、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
一方、当社グループの主要顧客である大手システム開発企業各社における受注環境は、新型コロナウイルス感染症の影響による社会全体のオンライン化の推進やDX人財の需要ひっ迫等を背景として、引続き力強く推移しており、当社グループの事業活動も堅調に推移しているものと認識しております。
そうした状況の中、当社グループは、コンサルティング・受託開発領域への積極投資による技術力の向上、また、技術者派遣においては、案件に係る商流の改善や技術者の技術向上を図ることで派遣単価の改善に努め、新規顧客を開拓することで技術者の稼働率の維持、改善に努めてまいりました。
このような事業環境のもと、当社グループは中長期的な経営戦略として、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリジナルの制度に基づく人財育成力」の醸成に努めており、従業員を財産と考える当社グループは、優秀な人財を獲得することに止まらず、既存従業員への還元・急激な物価上昇等への対応として平均給与を引き上げるなど、「人的資本経営」を重視することによるオーガニック成長を推進してまいりました。さらには、2021年10月１日付で株式会社ヒューマンベース、2022年４月１日付で株式会社コスモピアを連結子会社化し、グループシナジーの発現に取り組むなど、M&Aを活用した非連続的な成長の実現にも取り組んでまいりました。
以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は3,183百万円（前期比15.7％増）、売上総利益は946百万円（前期比14.5％増）と堅調に推移しました。また、販売費及び一般管理費も、M&A付随費用やストック・オプション制度の導入に関わるコンサルティング費用などの前年同期に発生した一過性費用が一巡したこと等で抑制され、営業利益は332百万円（前期比44.3％増）、経常利益は335百万円（前期比45.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は219百万円（前期比73.6％増）となりました（子会社別の売上高は、株式会社ブレーンナレッジシステムズ：1,696百万円、株式会社シー・エル・エス：644百万円、株式会社アセットコンサルティングフォース：311百万円、株式会社セイリング：233百万円、株式会社ヒューマンベース：157百万円、株式会社コスモピア：290百万円となっており、グループ内取引の相殺消去前の数値を記載しております。）。
なお、当社グループはシステムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ177百万円減少し、495百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、200百万円の支出（前年同期は139百万円の収入）となりました。これは税金等調整前四半期純利益335百万円を計上した一方で、主に事業拡大に伴う売掛金及び契約資産の増加による売上債権の増加額237百万円、貯蔵品の増加額234百万円、法人税等の支払額147百万円があったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、７百万円の支出（前年同期は308百万円の支出）となりました。これは有形固定資産の取得を行ったことによる支出４百万円があったこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、30百万円の収入（前年同期は161百万円の支出）となりました。これは主に2022年12月15日開催の第６回定時株主総会決議に基づく自己株式の取得等による支出215百万円、短期借入金の返済による支出100百万円、配当金の支払額86百万円があった一方で、短期借入れによる収入500百万円があったこと等によるものです。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
（資本業務提携契約）
当社は、2023年２月７日開催の取締役会において、日鉄ソリューションズ株式会社（以下、「日鉄ソリューションズ」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結しました。
なお、本資本業務提携契約の締結に伴い、当社株主である株式会社リサ・パートナーズ（以下「リサ」といいます。）が、日鉄ソリューションズとの間で、同日付で株式譲渡契約を締結し、リサが保有する当社普通株式を、同契約に基づき2023年２月７日付で日鉄ソリューションズに対して譲渡しております。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 7,395,000 |
| 計 | 7,395,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年５月15日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,926,550 | 1,926,550 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,926,550 | 1,926,550 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年１月１日～ 2023年３月31日 | - | 1,926,550 | - | 193,661 | - | 103,661 |
（５）【大株主の状況】
| 2023年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 115 | 7.03 |
| ＨＣＨグループ従業員持株会 | 東京都千代田区霞が関３丁目２－１ 霞が関コモンゲート西館２４階 | 113 | 6.90 |
| 日鉄ソリューションズ株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目１７－１号 | 78 | 4.81 |
| 堀江 豊 | 福井県小浜市 | 65 | 3.97 |
| 富永 邦昭 | 東京都港区 | 48 | 2.97 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 39 | 2.39 |
| 加藤 幹正 | 愛知県名古屋市南区 | 29 | 1.78 |
| 神谷 友康 | 愛知県名古屋市中村区 | 23 | 1.42 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 22 | 1.38 |
| ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ ４５， ８００１ ＺＵＲＩＣＨ， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 20 | 1.23 |
| 計 | － | 554 | 33.87 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 288,100 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,635,300 | 16,353 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,150 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,926,550 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 16,353 | － | |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式99株を含めて記載しております。
②【自己株式等】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス | 東京都千代田区霞が関３丁目２－１ 霞が関コモンゲート西館２４階 | 288,100 | - | 288,100 | 14.95 |
| 計 | － | 288,100 | - | 288,100 | 14.95 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 672,863 | 495,153 |
| 売掛金 | 643,460 | 822,174 |
| 契約資産 | 203,953 | 262,334 |
| 仕掛品 | - | 868 |
| 貯蔵品 | 39,935 | 274,252 |
| その他 | 28,100 | 26,352 |
| 流動資産合計 | 1,588,313 | 1,881,135 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 73,539 | 73,539 |
| 減価償却累計額 | △30,263 | △33,750 |
| 建物附属設備（純額） | 43,275 | 39,788 |
| 工具、器具及び備品 | 33,520 | 37,317 |
| 減価償却累計額 | △18,524 | △20,414 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 14,995 | 16,902 |
| 有形固定資産合計 | 58,271 | 56,691 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 640,512 | 590,739 |
| その他 | 10,468 | 12,240 |
| 無形固定資産合計 | 650,981 | 602,979 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金 | 80,875 | 78,304 |
| 繰延税金資産 | 147,939 | 147,939 |
| その他 | 9,341 | 26,734 |
| 投資その他の資産合計 | 238,156 | 252,979 |
| 固定資産合計 | 947,409 | 912,650 |
| 資産合計 | 2,535,722 | 2,793,786 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 21,036 | 49,019 |
| 短期借入金 | 100,000 | 500,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 135,156 | 128,556 |
| 未払金 | 364,822 | 346,825 |
| 未払費用 | 66,336 | 68,157 |
| 未払法人税等 | 157,060 | 125,329 |
| 未払消費税等 | 131,641 | 111,565 |
| 賞与引当金 | 125,725 | 132,784 |
| その他 | 23,794 | 24,476 |
| 流動負債合計 | 1,125,574 | 1,486,716 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 310,855 | 249,877 |
| 退職給付に係る負債 | 124,546 | 131,597 |
| 役員退職慰労引当金 | 58,987 | - |
| その他 | - | 63,828 |
| 固定負債合計 | 494,389 | 445,304 |
| 負債合計 | 1,619,963 | 1,932,020 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年３月31日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 193,661 | 193,661 |
| 資本剰余金 | 103,661 | 101,402 |
| 利益剰余金 | 1,015,991 | 1,149,429 |
| 自己株式 | △405,641 | △591,768 |
| 株主資本合計 | 907,671 | 852,724 |
| 新株予約権 | 8,087 | 9,041 |
| 純資産合計 | 915,759 | 861,766 |
| 負債純資産合計 | 2,535,722 | 2,793,786 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | |
| 売上高 | 2,752,322 | 3,183,364 |
| 売上原価 | 1,925,249 | 2,236,647 |
| 売上総利益 | 827,073 | 946,717 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 596,337 | ※ 613,850 |
| 営業利益 | 230,735 | 332,866 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 2 |
| 為替差益 | 218 | - |
| その他 | 2,958 | 5,558 |
| 営業外収益合計 | 3,180 | 5,561 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,578 | 2,828 |
| 為替差損 | - | 106 |
| その他 | 1,500 | 10 |
| 営業外費用合計 | 3,078 | 2,944 |
| 経常利益 | 230,838 | 335,483 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 230,838 | 335,483 |
| 法人税等 | 104,312 | 115,845 |
| 四半期純利益 | 126,526 | 219,637 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 126,526 | 219,637 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | |
| 四半期純利益 | 126,526 | 219,637 |
| 四半期包括利益 | 126,526 | 219,637 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 126,526 | 219,637 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 230,838 | 335,483 |
| 減価償却費 | 7,771 | 7,148 |
| のれん償却額 | 50,059 | 49,773 |
| 株式報酬費用 | - | 1,634 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 5,974 | 7,059 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 8,375 | 7,051 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 17,337 | 4,841 |
| 受取利息 | △2 | △2 |
| 支払利息 | 1,578 | 2,828 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △40,088 | △237,094 |
| 貯蔵品の増減額（△は増加） | - | △234,316 |
| 営業債務の増減額（△は減少） | 929 | 27,982 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 2,139 | △17,996 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △3,117 | 1,820 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 8,166 | 12,649 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △17,269 | △19,458 |
| 小計 | 272,692 | △50,595 |
| 利息の受取額 | 2 | 2 |
| 利息の支払額 | △1,578 | △2,828 |
| 法人税等の支払額 | △131,881 | △147,129 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 139,236 | △200,550 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,154 | △4,728 |
| 無形固定資産の取得による支出 | - | △2,612 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △307,333 | - |
| 敷金の差入による支出 | - | △440 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △308,487 | △7,781 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 200,000 | 500,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | - | △100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △46,596 | △67,578 |
| 自己株式の取得による支出 | △228,724 | △215,600 |
| 配当金の支払額 | △94,354 | △86,199 |
| 新株予約権の発行による収入 | 8,087 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △161,587 | 30,622 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △330,839 | △177,710 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 846,220 | 672,863 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 515,380 | ※ 495,153 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、当該適用指針の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、見積実効税率を使用できない場合は、法定実効税率を使用しております。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 54,455千円 | 60,110千円 |
| 給料及び手当 | 155,598 | 201,551 |
| 賞与引当金繰入額 | 7,826 | 10,570 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 19,962 | 4,841 |
| 退職給付費用 | 4,531 | 5,111 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 515,380千円 | 495,153千円 |
| 現金及び現金同等物 | 515,380 | 495,153 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自2021年10月１日 至2022年３月31日）
１．配当金支払額
| 決 議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年12月15日定時株主総会 | 普通株式 | 94,354 | 48.98 | 2021年９月30日 | 2021年12月16日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年12月15日開催の定時株主総会決議に基づく2021年12月16日開催の取締役会決議に基づき、
自己株式105,952株の取得を行い、当第２四半期連結累計期間において自己株式が205,123千円増加しました。
また、2022年２月10日、当社の取締役会は、2022年３月１日から2022年９月30日にかけて、発行済普通株式
総数100,000株、取得総額200,000千円を上限に自己株式を取得することを決議し、当第２四半期連結累計期間において自己株式12,000株の取得を行い、自己株式が23,601千円増加しました。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が229,201千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自2022年10月１日 至2023年３月31日）
１．配当金支払額
| 決 議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年12月15日定時株主総会 | 普通株式 | 86,199 | 50.00 | 2022年9月30日 | 2022年12月16日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年12月15日開催の定時株主総会決議に基づく2022年12月21日開催の取締役会決議に基づき、自己株式100,000株の取得を行い、当第２四半期連結累計期間において自己株式が215,600千円増加しました。
また、2022年12月21日の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬としての自己株式14,354株の処分を行い、当第２四半期連結累計期間において自己株式が29,473千円減少しています。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が591,768千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、システムソリューションサービス事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を時期別に分解した情報は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
| システムソリューション サービス事業 | |
|---|---|
| 一時点で移転されるサービス | 12,500 |
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 2,739,822 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,752,322 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 2,752,322 |
当第２四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| システムソリューション サービス事業 | |
|---|---|
| 一時点で移転されるサービス | 6,550 |
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 3,176,814 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,183,364 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 3,183,364 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 67円88銭 | 131円19銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 126,526 | 219,637 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（千円） | 126,526 | 219,637 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,863,983 | 1,674,181 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第４回ストック・オプション（株式の数15,413株）、第５回ストック・オプション（株式の数17,339株）及び第６回ストック・オプション（株式の数29,863株） | - |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（資本業務提携）
当社は、2023年4月25日開催の取締役会において、株式会社アドバンスト・メディア（以下「アドバンスト・メディア」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結致しました。
なお、本資本業務提携契約に伴い、当社はアドバンスト・メディアの普通株式を、市場買付により取得する予定です。また、アドバンスト・メディアは、当社の普通株式を市場買付により取得する予定です。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年５月11日 |
|---|
| 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス |
| 取締役会 御中 |
太陽有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 石原 鉄也 印 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 中瀬 朋子 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヒューマンクリエイションホールディングスの2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。