3085 アークランドサービスホールディングス 四半期報告書－第31期第1四半期(2023/01/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間（自2023年１月１日至2023年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限や海外からの入国制限の緩和により、経済活動が徐々に活発になり、景気の回復が期待されておりますが、ウクライナ情勢の長期化による資源や原材料価格の高騰など、景気の動向は依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する外食産業におきましても、行動制限のない社会生活を取り戻し、店内飲食への抵抗感も減少、客数も順調に回復しておりますが、仕入価格の高騰や人材確保のための時給引き上げ等、非常に厳しい経営環境が続いております。

　こうした状況の中、当社グループにおきましては、「永劫繁栄」「成果主義」「少数精鋭」「不可能と思うことを可能にする挑戦」の企業理念のもと、食を通して一人でも多くのお客様に新しい価値をお届け出来る様、「かつや」の店舗強化、からあげ事業のブラッシュアップ、新規業態の育成に取り組んでまいりました。

　かつや（国内）におきましては、店舗のＤＸ化の推進に加え、３回のフェアメニューを実施いたしました。その結果、１～３月の既存店売上高前年比は直営店において107.3％、ＦＣ店において109.4％と好調に推移いたしました。出退店につきましては、直営店２店舗、ＦＣ店１店舗の出店により、当第１四半期末の店舗数は純増３店舗の453店舗となりました。

　からやま・からあげ縁（国内）につきましては、グランドメニューの改定に加え、２回のフェアメニューと１回のキャンペーンを実施いたしました。出退店につきましては、「からやま」直営店２店舗とＦＣ店２店舗の閉店、「からあげ縁」ＦＣ店２店舗の閉店により、当第１四半期末の店舗数は純減６店舗の165店舗となりました。

　また海外事業におきましては、「からやま」ＦＣ店１店舗の出店により、当第１四半期末の店舗数は純増１店舗の90店舗となりました。

　その他の事業の出退店につきましては、直営店３店舗の出店と直営店２店舗の閉店により、当第１四半期末の店舗数は純増１店舗の56店舗となりました。

　以上の結果、第１四半期末の総店舗数は純減１店舗の764店舗となりました。当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高12,273百万円（前期比12.7％増）、営業利益1,242百万円（前期比5.7％増）、経常利益1,277百万円（前期比16.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益822百万円（前期比15.5％減）となりました。

　なお、当社グループは外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2）財政状態の分析

　①流動資産

　　当第１四半期連結会計期間末の流動資産の残高は24,847百万円となり、前連結会計年度末の25,259百万円から411百万円減少いたしました。その主な要因は、売掛金が518百万円、その他が55百万円減少し、現金及び預金が152百万円増加したことであります。

　②固定資産

　　当第１四半期連結会計期間末の固定資産の残高は10,282百万円となり、前連結会計年度末の10,205百万円から76百万円増加いたしました。その主な要因は、有形固定資産が85百万円、投資有価証券が15百万円増加し、のれんが17百万円、繰延税金資産が13百万円減少したことであります。

　③流動負債

　　当第１四半期連結会計期間末の流動負債の残高は8,198百万円となり、前連結会計年度末の8,883百万円から685百万円減少いたしました。その主な要因は、買掛金が234百万円、未払金が204百万円、未払法人税等が313百万円減少し、その他が27百万円増加したことであります。

　④固定負債

　　当第１四半期連結会計期間末の固定負債の残高は1,630百万円となり、前連結会計年度末の1,641百万円から10百万円減少いたしました。その主な要因は、受入保証金が13百万円減少したことであります。

　⑤純資産

　　当第１四半期連結会計期間末の純資産の残高は25,301百万円となり、前連結会計年度末の24,939百万円から361百万円増加いたしました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益822百万円の計上がありましたが、配当金477百万円を支払ったためであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

    　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

　１．配当金支払額

　２．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

　１．配当金支払額

　２．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)

当社グループにおいては、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)

当社グループにおいては、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)

（単位：百万円）

当第１四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)

（単位：百万円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式交換契約の締結）

　当社は、2023年４月14日付の当社取締役会決議により、アークランズ株式会社 （以下「アークランズ」といます。）を株式交換完全親会社とし、アークランドサービスホールディングス株式会社（以下「アークランドSHD」といい、アークランズとアークランドSHDを総称して、以下「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

　本株式交換は、2023年５月25日開催予定のアークランズの定時株主総会及び2023年６月22日開催予定の当社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2023年９月１日を効力発生日として行われる予定です。

（１）本株式交換の目的

　両社が更なる企業価値向上を図るために、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、アークランズのコア事業であるホームセンター事業及び当社のコア事業である外食事業をアークランズグループ全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営資源を活用し、課題解決に向けて協働することが、当社の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。

（２）本株式交換の要旨

①本株式交換の日程

（注）本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

②本株式交換に係る割当の内容

（注１）株式の割当比率

　アークランドSHD株式１株に対して、アークランズ株式1.87株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。）においてアークランズが保有するアークランドSHD株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付するアークランズ株式の数

　アークランズは、本株式交換に際して、本株式交換によりアークランズがアークランドSHDの発行済株式（ただし、アークランズが保有するアークランドSHD株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるアークランドSHDの株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、アークランズを除きます。）に対し、その保有するアークランドSHD株式に代えて、その保有するアークランドSHD株式の数の合計に1.87を乗じて得た株数のアークランズ株式を交付いたします。

　また、アークランズが交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。

　なお、アークランドSHDは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するアークランドSHDの取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってアークランドSHDが取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。

　また、アークランドSHDは、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）を発行しています（本新株予約権付社債の償還期限は2023年８月14日、本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となるアークランドSHD株式の数（本日現在）は、本日現在における本新株予約権付社債の総額2,009,000,000円を、本日現在において有効な転換価額である2,179円で除した数（921,900株。１単元未満の株式は切り捨て）です。）。

　そのため、アークランズの交付する株式数は、アークランドSHDの自己株式の取得・消却、及びアークランドSHDが発行する本新株予約権付社債の保有者による当該新株予約権の行使等により今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

　本株式交換に伴い、アークランズの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるアークランドSHDの株主の皆様については、アークランズの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、アークランズ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。

①　単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）

　会社法第194条第１項の規定及びアークランズの定款の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をアークランズから買い増すことができる制度です。

②　単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）

　会社法第192条第１項の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをアークランズに対して請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の取扱い

　本株式交換に伴い、１株に満たない端数のアークランズ株式の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当するアークランズ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

③本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由

　アークランズ及びアークランドSHDは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、アークランズは、株式会社J-TAPアドバイザリーを、当社は大和証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、アークランズは、森・濱田松本法律事務所を、当社は、TMI総合法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。

　アークランズ及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。

　その結果、アークランズ及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

④会計処理の概要

　株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。

（転換社債型新株予約権付社債の権利行使による自己株式の処分）

　当第１四半期連結累計期間終了後、本書提出日現在において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が権利行使されました。その概要は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使個数　38個

（２）転換社債型新株予約権付社債の減少額         1,558百万円

（３）自己株式の減少額　　                          45百万円

（４）資本剰余金の増加額　                       1,512百万円

（５）処分した自己株式の種類および株数　普通株式   715,001株

　以上の新株予約権の行使による自己株式の処分の結果、本書提出日現在、自己名義株式数は546,725株となり、自己株式は35百万円、資本剰余金は2,846百万円となっております。

　なお、発行済株式総数（普通株式）の変動はございません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＰｗＣあらた有限責任監査法人 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小沢 直靖 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 島袋 信一

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアークランドサービスホールディングス株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アークランドサービスホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年４月14日付の取締役会決議により、アークランズ株式会社を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日、両社の間で株式交換契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。