3775 ガイアックス 四半期報告書－第26期第1四半期(2023/01/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。

（ソーシャルメディアサービス事業）

当第１四半期連結累計期間において、スナップマート株式会社の全株式を取得し、完全子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症による行動制限や海外からの入国制限の緩和により社会活動の正常化が進み、緩やかな景気持ち直しの動きが見られました。一方、世界的な金融引き締めや物価上昇のほか、ロシア・ウクライナ情勢の長期化等、景気の先行きは依然として不透明なものとなっております。

当社グループを取り巻く事業環境におきましては、岸田内閣が2022年を「スタートアップ創出元年」と表明し、同年11月には「スタートアップ育成５か年計画」を発表するなど、当社の起業支援「スタートアップスタジオ」の取り組みに強い追い風が吹いております。また、シェアリングエコノミー分野においては、2030年度には最大約14兆円にまで日本の市場が拡大すると予測されています。また、web3分野においては、世界市場が2030年には2021年の約25倍となる800億ドルに成長すると予測されているほか、先述の「スタートアップ育成５か年計画」や「デジタル田園都市国家構想」等の政策とも関連し引き続き注目を集める見通しです。
　このような背景のもと、当社は、引き続き成長が期待されるシェアリングエコノミー分野やオンライン事業分野、そしてweb3（DAO、分散型自律組織）に注力し、様々なサービスの開発や起業・事業支援をするとともに、ソーシャルメディアサービス事業のノウハウを展開し、ビジネス領域の更なる拡充と優位性の確保に努めてまいりました。３月には、当社が開発プロジェクトに参加した日本初の複数自治体における連合DAO「美しい村DAO」のNFTの予約販売が開始される等、日本初の取り組みを他社に先駆けて実施し、新技術の市場開拓を推進してまいりました。この結果、売上高は603,386千円(前年同期比7.5％増)、営業損失は35,321千円(前年同期79,116千円の損失)、経常損失は33,038千円(前年同期69,574千円の損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は33,498千円(前年同期66,490千円の損失)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソーシャルメディアサービス事業）

①ソーシャルメディア領域

＜コミュニティパッケージ、企業向けブログ、活性化サービス＞

Facebook、Twitter、LINE@、Instagram、ブログなどソーシャルメディア活用の企画提案やシステム構築・運営、多店舗向けのブログシステムの提供、グループウェア、クラウド型グループウェアを提供

②マーケティング支援領域

＜ソーシャルメディアマーケティング、Webマーケティング＞

ソーシャルメディアやブログなどを活用したマーケティングのコンサル業務、Webサイトの構築・運営

③その他領域

ウェルビーイング、コーチング

当第１四半期連結累計期間は、前年に引き続き既存顧客におけるＳＮＳマーケティング及びコンサル売上が大きく伸長し、新規案件の受注も順調に増加いたしました。利益面においては、社内体制の変更によりソーシャルメディアサービス事業の従業員数が増加し、これに伴い販売管理費も増加いたしました。この結果、売上高は480,337千円（前年同期比6.1％増）、セグメント利益は94,928千円（前年同期比6.9％減）となりました。

（インキュベーション事業）

インキュベーション事業は、グループ外における投資育成支援（グループ外インキュベーション）とグループ内で創設される新規事業（グループ内インキュベーション）で構成されております。

グループ外インキュベーションにおきましては、投資先企業の株式を保有し、事業育成・成長支援などのハンズオン支援を行っております。

グループ内インキュベーションにおきましては、地域体験マッチングサービス「aini」、海外在住の日本人が現地案内などを行うマッチングサービス「LOCOTABI」、などを提供しております。

当第１四半期連結累計期間においては、営業投資有価証券の売却はなかったものの、営業活動が再開されたことに伴いシェアオフィス事業や地域体験マッチングサービスの売上が徐々に回復し、前第１四半期連結累計期間に比べて増加しました。セグメント利益については、引き続き投資フェーズであるため外注費や通信費など積極的な投資を行ってまいりました。

この結果、売上高は128,232千円（前年同期比10.2％増）、セグメント損失は37,521千円（前年同期99,899千円の損失）となりました。

(2）財政状態に関する説明

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて2.6％減少し、2,072,895千円となりました。これは、主に現金及び預金が222,715千円減少したこと、受取手形及び売掛金が61,274千円、営業投資有価証券が92,607千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて96.1％増加し、149,475千円となりました。これは、主にのれんが61,001千円、建物及び構築物が9,766千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて0.8％増加し、2,222,371千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて4.4％減少し、465,706千円となりました。これは、主に支払手形及買掛金が30,217千円増加したこと、未払費用が20,685千円、未払法人税等が22,249千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて3.5％増加し、399,094千円となりました。これは、主に繰延税金負債が30,090千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて0.9％減少し、864,800千円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて2.0％増加し、1,357,570千円となりました。これは、主に有価証券評価差額金が59,517千円増加したこと、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純損失により33,498千円減少したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（事業の分離）

当社は、2023年３月24日開催の取締役会において、2023年５月１日を効力発生日として、当社が運営するNagatacho GRiDにおけるシェアオフィス事業を吸収分割の方法により、MIRAI-INSTITUTE株式会社に承継させる分割契約を締結することにつき決議し、同日当該契約を締結いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社おける標準的な株式であります。

２　単元株式数は、100株であります。

３　「提出日現在発行数」欄には2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結累計期間において、スナップマート株式会社の全株式を取得し、完全子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、当第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び前第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△81,205千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

  該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△92,728千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

当第１四半期連結会計期間において、スナップマート株式会社の全株式を取得し子会社化したことに伴い、「ソーシャルメディアサービス事業」において、のれんが61,001千円増加しております。

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

当社は、スナップマート株式会社の株式取得のため、2023年２月14日付で株式譲渡契約を締結し、同日に当該株式を取得いたしました。これにより、スナップマート株式会社は当社の連結子会社となりました。

(1)被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　　　スナップマート株式会社

事業の内容　　　　　　デジタル素材販売サイト「snapmart」の運営

　　　　　　　　　　　商品撮影及びSNSマーケティング事業

(2)企業結合を行った主な理由

当社のソーシャルメディアサービス事業において親和性が高く、スナップマートが持つクリエイターエコノミー領域における強みを獲得することによって、当社のソーシャルメディアマーケティング支援事業のさらなる成長につながると判断し、今回の決定に至りました。

(3)企業結合日

2023年２月14日（みなし取得日　2023年３月31日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率　　　　　‐ ％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　　　　　100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　　　　100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期結合累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2023年3月31日としているため、四半期連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）この他に、スナップマート株式会社に対する債権の譲受が50,000千円あります。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

61,001千円

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2)発生原因

主としてスナップマート株式会社の今後の事業展開によって期待させる超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（事業の分離）

当社は、2023年３月24日開催の取締役会の決議において、2023年５月１日を効力発生日として、当社が運営するNagatacho GRiDにおけるシェアオフィス事業を吸収分割の方法により、MIRAI-INSTITUTE株式会社に承継させる分割契約を締結し、当該契約に基づき2023年５月１日付で本吸収分割が完了いたしました。

１．事業分離の概要

(1)分離先企業の名称

MIRAI-INSTITUTE株式会社

(2)分離する事業の内容

Nagatacho GRiDにおけるシェアオフィス事業

(3)事業分離を行う主な理由

MIRAI社は、当社も出資する企業であり、Nagatacho GRiDの運営においても一部協業するパートナー企業です。都内に４拠点、福岡に１拠点のシェアオフィスを運営し、その他にも数々の企業が経営するシェアオフィスの立ち上げや運営支援を行っています。今後の対象事業のさらなる成長のためには、シェアオフィスの運営を主力事業として10年以上行ってきたノウハウと実績を持つMIRAI社へ承継させることが最善であると判断したこと、また当社グループの今後の成長戦略の上でも、MIRAI社の企業価値の向上が、インキュベーションセグメントにおける利益につながると判断し、今回の決定に至りました。

(4)事業分離日

2023年５月１日

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

当社を吸収分割会社、MIRAI-INSTITUTE株式会社を吸収分割承継会社とする受取対価を現金等の財産のみとする吸収分割。MIRAI-INSTITUTE株式会社は、本吸収分割により、本件事業に帰属する資産、債務その他の権利義務のうち、本吸収分割契約において規定するものを承継します。

また、当社は、本吸収分割に際して、承継する権利義務に代わる対価として現金137百万円の交付をMIRAI-INSTITUTE株式会社から受けており、当該金額には、上記の本事業分離の対価が含まれています。

２．分離した事業が含まれていた報告セグメント

インキュベーション事業

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＵＨＹ東京監査法人 東京都品川区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガイアックスの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年1月1日から2023年3月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年1月1日から2023年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ガイアックス及び連結子会社の2023年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年３月24日開催の取締役会において、MIRAI-INSTITUTE株式会社にNagatacho GRiDにおけるシェアオフィス事業を吸収分割の方法により承継させることを決議し、2023年５月１日に実行している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。