9418 ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 四半期報告書－第16期第2四半期(2022/12/01－2023/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 業績の状況

①　経営成績の分析

当社グループは、事業セグメントとして、個人向け映像配信サービスを提供する「コンテンツ配信事業」、業務店や施設向けに店舗DXサービス、音楽配信サービスや店舗向け集客支援サービスを提供する「店舗サービス事業」、オフィス向けネットワーク、セキュリティサービスの提供やインターネットサービス等の代理販売を行う「通信事業」、医療機関やホテルを中心に、自動精算機やフロントの管理システムを提供する「業務用システム事業」、業務店や商業施設向けに高圧、低圧電力を提供する「エネルギー事業」の５つに分類しております。

主軸事業である店舗サービスの提供先である業務店を始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといったBtoB市場や映像配信、通信サービスをはじめとするBtoC市場などの様々な顧客が当社グループの最大の資産であると考えております。

当第２四半期連結累計期間において、政府は、新型コロナの感染症法上の位置づけを2023年5月から例年流行するインフルエンザと同じ5類とすることを決定しました。また、マスクの着用も、個人の主体的な選択を尊重するなど脱コロナへ大きく前進することとなりました。このような状況によって業務店では来店客が増加し、経済活動も以前の状態に戻りつつあります。また入国制限の緩和により訪日外国人も戻りつつあり、再開された全国旅行支援等の影響により旅行者が増加するなど旅行業・宿泊業も明るい兆しが見えてきております。

一方でウクライナ情勢等による食料・エネルギー不足を背景に世界的なインフレ状態が続いております。為替や鳥インフルエンザ等の影響による原材料費や運送費、光熱費の高騰であらゆる分野で値上げラッシュが続いております。そのため企業や業務店では販売商品や価格の見直しを余儀なくされる状況となっております。

物価高騰は、消費者による買い控えや消費意欲の減退を招き、業務店では顧客離れが懸念されております。また、人手不足や賃金上昇など顧客を取り巻く事業環境は益々不透明な状況となっております。

このような状況下、当社グループでは「未来を今に近づける“ソーシャルDX”カンパニー」として、業務店やサービス利用者の方々に対し、事業活動を通じて様々なニーズや課題に対応した商品・サービスを提供し、当社グループのスローガンである「必要とされる次へ。」を実践してまいりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高133,732百万円(前年同四半期比17.3％増)、営業利益9,544百万円(前年同四半期比7.9％増)、経常利益9,050百万円(前年同四半期比7.3％増)、また親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては4,958百万円(前年同四半期比12.5％増)となりました。

当社グループの各セグメント別の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）及び営業利益は以下のとおりであります。

＜コンテンツ配信事業＞

コンテンツ配信事業は、連結子会社の㈱U-NEXT、㈱TACTが運営しており、映像配信サービス『U-NEXT』の提供・販売を行っております。

『U-NEXT』では、豊富な見放題作品を用意しており、2022年11月時点で映画やドラマなどの動画作品はレンタルも含めて27万本以上、漫画や書籍などの電子書籍は84万冊以上、雑誌は170誌以上をそろえ、1つのアプリで「観る」「読む」をシームレスに楽しめる、ジャンルを超えたエンタメ体験をお届けしています。

当第２四半期連結累計期間においては、With/Afterコロナでも行動制限がないことから外出機会も増加し、オフィスワーカーの比率も増加するなど「巣ごもり」需要は収まりつつあり、ライブやコンサート等のリアルイベントにも多くの観客が参加する状況が見られました。

このような状況下において『U-NEXT』は、堅調に会員数を増やしております。コンテンツに関する競争環境が激化するなかで、これまでの『カバレッジ戦略』に加え、新作・話題作や「PGAツアー」、「JLPGA女子プロゴルフツアー」、「BELLATOR MMA」等注目度の高いスポーツコンテンツの独占配信や、音楽コンテンツのライブ配信を開始するなど当社の独占作品をグレードアップさせるかたちで『ONLY ON戦略』を展開し、「U-NEXTでしか観られない」「見放題で楽しめるのはU-NEXTだけ」という独占配信作品の強化にも取り組んでまいりました。

更に、「映画館で映画を観る体験」に重きを置き、「映画館に送客できる動画配信サービス」の実現を目指しており、「U-NEXTポイント」で映画チケットを購入することが可能となっております。

また、為替相場は引き続き円安基調であるものの、昨年後半の急激な下落から落ち着きを取り戻しており、コンテンツ調達コストにおける影響は限定的となっております。

その結果、コンテンツ配信事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は38,605百万円(前年同四半期比10.9％増)、営業利益は3,323百万円(前年同四半期比3.8％増)となりました。

＜店舗サービス事業＞

店舗サービス事業は、連結子会社の㈱USEN、キャンシステム㈱、㈱USEN Media、㈱USEN FB Innovation、㈱USENテクノサービス、USEN-NEXT Design㈱、㈱ユーズミュージック、㈱バーチャルレストランが運営しており、音楽配信を始めとする店舗ソリューションの提供・販売・施工、飲食店向け集客支援、音楽著作権の管理・開発等を行っております。

音楽配信サービスは、全国の業務店、チェーン店や個人のお客様に、最適なインフラを経由し、専用の受信端末機を通じて、音楽・情報等を提供しております。

また、店舗DXサービスは、POSレジ『USENレジ』、キャッシュレス決済『USENペイ』、飲食店向けの集客支援サービス、Wi-Fi、IPカメラなどのIoTサービス、家賃保証サービス、損害保険サービスなど、店舗運営に必要なソリューションを提供しております。

本事業では、音楽配信サービスの安定的な収益基盤を軸に、店舗のDX市場開拓を積極的に進めていく方針のもと、全国の業務店、チェーン店顧客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得及びブランド力の向上に取り組んでおります。

当第２四半期連結累計期間において㈱USENでは、「お店の未来を創造する」をミッションに掲げ、店舗運営に必要な店舗DXをトータルサポートしております。フロント業務からバックオフィス業務までのあらゆるオペレーションのDX化をパッケージにして提供、サービス導入およびアフターフォローも万全にサポートすることで業務効率化、省人化、非接触化を推進するなど、新たな視点による店舗経営を提案しております。特に配膳ロボットに関しては、With/Afterコロナにおける人手不足の解消、生産性の向上という顧客の課題解決に向けた取り組みとして、非接触で安心かつ効率的な接客を実現するため、飲食店への導入を積極的に注力しております。また、地域コミュニティの役割を担う全国100拠点の「こども食堂」に『USEN MUSIC』を無償で提供し、施設の環境改善支援を開始しました。今後は、数多くの顧客との接点や地域社会とのネットワークがある強みを生かし、地域コミュニティに貢献し、サステナブルな社会の構築に寄与してまいります。

㈱USEN Mediaでは、飲食店向け集客支援サービス『ヒトサラ』の展開や『食べログ』の取り扱いを行っております。顧客先店舗もようやくコロナ禍前の状態を取り戻しつつあります。訪日外国人向けグルメサイト『SAVOR JAPAN』では、海外旅行者の受け入れ解禁後から予約数が大幅に伸張し、今後も益々訪日外国人による需要拡大が期待できます。「飲食店の今と未来に貢献する」をミッションとして、今後も食の作り手と消費者をつなぐメディアとして双方に利便性の高いサービスの提供、外部パートナーと連携した「集客DX」の推進に注力してまいります。

㈱バーチャルレストランは2022年9月の当社グループへの参画後、グループ会社の販売チャネルを生かした加盟店獲得の促進や新規の飲食ブランドの開発に注力してまいりました。

その結果、店舗サービス事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は30,630百万円(前年同四半期比8.3％増)、営業利益は4,730百万円(前年同四半期比1.8％増)となりました。

＜通信事業＞

通信事業は、連結子会社の㈱USEN NETWORKS、㈱U-NEXT、㈱USEN ICT Solutions、㈱USEN Smart Works、㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS、㈱U-MX、㈱Next Innovation、Y.U-mobile㈱が運営しております。

店舗・施設には、自社で提供する光回線「USEN光plus」、ISP「USEN NET」や次世代IP電話サービスなど、お客様のニーズに合わせてさまざまなサービスの提供を行っております。オフィス向けには、「USEN GATE02」ブランドでサービスを提供しており、ネットワーク、セキュリティ、クラウドサービスを総合的に提案できる強みを活かし、ICTソリューションの「マルチサービスベンダー」としてICT環境構築の提案・販売を行っております。

個人向けには、MVNOサービス『y.u mobile』の提供を行っており、シンプルな料金プランによりサービス提供開始以降お客様に好評をいただいております。

当第２四半期連結累計期間においては、中小規模事業者向けを中心とした通信回線、ネットワーク、セキュリティサービスの新規獲得活動は引き続き堅調に推移いたしました。

オフィスのICT環境構築においては、㈱USEN ICT Solutionsが、『USEN GATE 02』のブランドでネットワーク関連サービスやクラウドサービス、データセンターサービス、企業ICT環境の保守運用サービス等を手掛けております。更に、オフィスで働く従業員のため『Sound Design for OFFICE』をはじめとするBGMサービスも併せて提案するなど、企業ごとのニーズにマッチした業務環境改善を提案するとともに、これらのICT環境構築をワンストップで提供可能な体制作りに取り組んでおります。

㈱USEN Smart Worksでは、従業員の働き方をサポートするため、様々なクラウドサービス（SaaSサービス）を取りそろえて企業に提供しており、導入後のきめ細やかな対応にも留意いたしております。

With/Afterコロナにおいてリモートワーク、オンライン会議が定着するとともに、業務効率化や省人化ツール導入ニーズが高まっており、企業への新たな導入提案にも取り組んでまいりました。

更に、企業では従前よりオフィスワーカーとリモートワーカーとが混在することによる社内コミュニケーションの在り方が課題となっており、ツール活用を含めた提案にも取り組んでおります。

㈱USEN NETWORKSでは、自社で提供する法人向け光回線『USEN光 plus』の顧客の新規獲得が安定的に増加しており、ワンショット型の手数料獲得モデルからランニング収益獲得モデルへのシフトが図れております。

また、リモートワークの環境整備はもとより音楽や動画配信サービスなどインターネットを活用した過ごし方へのニーズの高まりを受けて、個人向け光回線サービス『USEN光01』の提供も開始しております。

その結果、通信事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は26,456百万円(前年同四半期比4.7％増)、営業利益は2,839百万円(前年同四半期比1.7％増)となりました。

　＜業務用システム事業＞

業務用システム事業は、連結子会社の㈱アルメックスが行っております。

㈱アルメックスは「テクノホスピタリティ（Technology×Hospitality）を世界へ」をスローガンに、最新のテクノロジーを駆使した製品やサービスによって、お客さまとその先にいるエンドユーザーの方々へ「究極のホスピタリティ」を提供することを目指しており、ビジネスホテル・シティホテル、レジャーホテル、総合病院やクリニック、ゴルフ場等向けに、自動精算機、ホテル管理システム、受付機・案内表示機等の開発・製造・販売・メンテナンスを行っております。また、飲食店向けには、オーダー端末やオペレーティングシステムの販売等も行っております。

当第２四半期連結累計期間においては、With/Afterコロナで、これまで人による「おもてなし」をサービスの中心として自動精算機等による省人化・省力化を必要としていなかった施設等においても新たに非接触・非対面のニーズが発生し、これを大きなビジネスチャンスととらえて、施設における新たな課題やニーズに対して積極的に対応してまいりました。

ホテルにおいては、全国旅行支援等の影響や、規制なく入国可能な国・地域が増えたことで訪日外国人も戻りつつあり、今後も宿泊客数の拡大が予想されます。そのような中、引き続き感染対策も求められており、人手不足等への様々な課題解決へ向けた製品・サービスの提供に注力しております。

病院／クリニックにおいては、人手不足や働き方改革から十分な受付窓口スタッフの配置が難しい状況や非対面での受付対応、更に省スペースというニーズに対し、新たな業界最小型のセルフレジ『FIT-B for Clinic』の販売を開始し、支払い方法の多様化と省人化に対応しております。

また、JA三井リース㈱との協業を開始し、病院・クリニックの開業や導入機器の更改時の資金調達から、㈱アルメックスが取り扱う次世代KIOSK端末をはじめとするDX製品の導入をワンストップで支援するサービスも提供しております。

オンライン資格確認に対応した顔認証付きカードリーダー『Sma-paマイナタッチ』では、厚生労働省より、2023年４月のオンライン資格確認導入原則義務化について、一部猶予期間が設けられましたが、引き続き、医療機関全体のDX化促進のため、顔認証カードリーダーの導入に取り組んでおります。

その結果、業務用システム事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は9,366百万円(前年同四半期比4.4％減)、営業利益は1,270百万円(前年同四半期比27.6％減)となりました。

＜エネルギー事業＞

エネルギー事業は、連結子会社の㈱USEN、㈱U-POWERが運営しており、『USENでんき』『USEN GAS』『U-POWER』を提供しております。

㈱USENは東京電力グループとの業務提携による業務店向けの低圧電力、商業施設向けの高圧電力、更に都市ガスサービスの取次販売、省エネルギー施策提案などのエネルギー・コンサルティング・サービスを提供しています。

また、㈱U-POWERでは、日本国内でお店のSDGs対応を支援するためグリーンエネルギー比率が異なる３プランを提供し、お店のエネルギーのグリーン化を推進しております。

当第２四半期連結累計期間においては、引き続き発電コストが高止まりし、大手電力会社は規制料金値上げ申請を行うなど不安定な状況が続いておりますが、当社グループサービスは、燃料費調整単価の上昇により、売上増加要因となりました。

『USENでんき（高圧）』では、電気料金の高騰により一定の解約が続いておりますが、㈱U-POWERは、これらの顧客の受け皿として、また、数多くの新電力会社が新規受付を停止する中、電力会社との契約目途がたたない企業に対し選択できるプランを提案し加入を促進してまいりました。

その結果、エネルギー事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は30,288百万円(前年同四半期比70.8％増)、営業利益は1,068百万円(前年同四半期比325.2％増)となりました。

②　財政状態の分析

(資産)

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ6,089百万円増加し、159,096百万円となりました。

流動資産は、現金及び預金が3,676百万円減少したこと、受取手形及び売掛金が3,289百万円増加したこと、棚卸資産が2,039百万円増加したこと、前払費用が3,850百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて5,873百万円増加し、81,225百万円となりました。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて215百万円増加し、77,871百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて270百万円増加し、52,027百万円となりました。

固定負債は、社債が10,000百万円増加したこと、長期借入金が1,500百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べて8,214百万円増加し、69,182百万円となりました。

(純資産)

純資産は、利益剰余金が3,949百万円増加したこと、株式交換実施のために取得した自己株式が6,367百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて2,395百万円減少し、37,886百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、22,679百万円となり、前連結会計年度末と比べて3,702百万円減少しました。その主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の支出は591百万円（前年同四半期は9,313百万円の収入）となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純利益を8,602百万円、減価償却費を3,017百万円、のれん償却額を1,569百万円計上したことや、売上債権が3,240百万円増加したこと、棚卸資産が2,026百万円増加したこと、前払費用が3,813百万円増加したこと、法人税等の支払により4,663百万円減少したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の投資活動による資金の支出は4,836百万円（前年同四半期は3,878百万円の支出）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得により資金が2,214百万円減少したこと、無形固定資産の取得により資金が1,049百万円減少したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の財務活動による資金の収入は1,726百万円（前年同四半期は3,927百万円の支出）となりました。その主な要因は、社債の発行により資金が10,000百万円増加したこと、自己株式の取得により資金が6,367百万円減少したこと、長期借入金の返済により資金が3,950百万円減少したこと等によるものであります。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 生産、受注及び販売の実績

当第２四半期連結累計期間において、販売の実績に著しい増減がありました。その内容については「（１）業績の状況」に記載しております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年２月17日開催の取締役会において、2023年３月31日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

また、連結子会社である㈱U-NEXTを吸収合併存続会社、株式交換により連結子会社となった㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパンを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、両社間で吸収合併契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2023年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

2023年２月28日現在

（注）当社は、自己株式（2,540,872株）を保有しておりますが、上記表には記載しておりません。

（注）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、上記自己株式を控除して計算しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　単元未満株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年12月１日から2023年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年９月１日から2023年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、㈱バーチャルレストランの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(追加情報)

(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い)

当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

２　保証債務

連結子会社の㈱USENが営業活動として賃借人と保証委託契約を締結し、契約上家賃の24ヶ月分相当額を上限として家賃保証を行っております。

(四半期連結損益計算書関係)

　　※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　　※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2021年９月１日　至　2022年２月28日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年２月28日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

当社は、2023年２月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式2,540,800株の取得を行ないました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が6,367百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が6,367百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2021年９月１日　至　2022年２月28日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．セグメント利益の調整額△3,794百万円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年２月28日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．セグメント利益の調整額△3,687百万円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(金融商品関係)

当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、2023年２月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン（以下「プレミアム・プラットフォーム・ジャパン」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うこと、2023年３月31日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社U-NEXTを吸収合併存続会社とし、本株式交換によって当社の連結子会社となった後のプレミアム・プラットフォーム・ジャパンを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）を行うことを決議し、2023年３月31日付で本株式交換及び本合併を実施いたしました。

（取得による企業結合）

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

②企業結合を行った主な理由

株式会社U-NEXTとプレミアム・プラットフォーム・ジャパンが経営統合することにより、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用と本件におけるシナジーの最大化を通じて、日本発のコンテンツ配信プラットフォーム連合として市場でのプレゼンスをより一層高めることで、当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。

③企業結合日

2023年3月31日

④企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、プレミアム・プラットフォーム・ジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤結合後企業の名称

株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン　

⑥取得した議決権比率

100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式を対価としてプレミアム・プラットフォーム・ジャパンの全株式を取得したことによるものであります。

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率

プレミアム・プラットフォーム・ジャパンの普通株式1株に対して、当社の普通株式7.94株を割り当てております。

②株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換比率の決定に当たって公平性・妥当性を確保するため、当社及びプレミアム・プラットフォーム・ジャパンから独立した第三者算定機関である大和証券株式会社（以下「大和証券」）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。

当社は、大和証券から受領した株式交換比率に関する算定書を踏まえて慎重に検討し、当社及びプレミアム・プラットフォーム・ジャパンの財務状況、業績動向等の要因を総合的に勘案した上で、プレミアム・プラットフォーム・ジャパンとの間で協議・交渉を行い、最終的な本株式交換比率は、大和証券が算定した株式交換比率の範囲内であり、当社及びプレミアム・プラットフォーム・ジャパンの株主の利益を損なわない妥当なものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。

③交付した株式数

2,540,800株

（注）本株式交換により交付する株式として当社が保有する自己株式を充当しました。

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 182百万円（概算額）

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（連結子会社間の吸収合併）

(1)取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業（存続会社）

名称：株式会社U-NEXT（当社の連結子会社）

事業内容：動画配信等のプラットフォーム運営等

被結合企業（消滅会社）

名称:株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン（当社の連結子会社）

事業内容：動画配信等のプラットフォーム運営等

②企業結合日

2023年3月31日

③企業結合の法的形式

株式会社U-NEXTを存続会社とし、プレミアム・プラットフォーム・ジャパンを消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

株式会社U-NEXT

⑤その他取引の概要に関する事項

動画配信等のプラットフォーム運営等を行っている子会社同士の経営を統合することにより、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用と本件におけるシナジーの最大化を通じて、日本発のコンテンツ配信プラットフォーム連合として市場でのプレゼンスをより一層高めることで、当社グループの企業価値を向上させることを目的としております。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

（借入金の借換え）

当社は、2023年３月17日開催の取締役会において、新たなシンジケートローンの組成による現行シンジケートローンの総額借換えを実施することにつき決議し、2023年３月28日付で契約締結、2023年３月31日付で総額借換えを実施しております。

１．調達の目的と期待される効果

当社グループの今後の経営戦略の実行を財務面からより強固に支えることを目的とし、より有利な条件によって総額借換えを実施いたしました。

具体的な変更点として、財務制限条項の一部である連結ベースでの「グロス・レバレッジ・レシオの維持」、「デット・サービス・カバレッジ・レシオの維持」が解消される点、「経常利益の赤字禁止」が単年度から２期連続へ緩和される点、借入債務に対する当社グループ資産の担保提供が解消される点、2026年９月30日であった最終返済期日が2030年３月31日へ延長される点、借入利率及び借入元本返済額の条件見直しにより借入期間中の資金負担額が大幅に減少する見込みである点があげられます。

この借換えにより安定した長期資金によるキャッシュポジションの確保及びその資金を活用した柔軟な成長投資の実行を遂行し、引き続き当社グループの中期経営計画及び事業戦略に沿った企業価値向上を図っていく所存です。

 ２．シンジケートローン契約の概要

２ 【その他】

2023年４月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（１）中間配当による配当金の総額…………… 575百万円

（２）１株当たりの金額………………………… 10円00銭

（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日… 2023年５月25日

（注）2023年２月28日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、支払いを行います。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年４月11日

株式会社USEN-NEXT HOLDINGS

取締役会　御中

三優監査法人

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社USEN-NEXT HOLDINGSの2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社USEN-NEXT HOLDINGS及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。