3244 サムティ 訂正有価証券報告書－第39期(2019/12/01－2020/11/30)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、特定の取引先との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義が判明したため、2023年1月16日に特別調査委員会を設置し調査を実施いたしました。特別調査委員会の調査結果については、2023年3月7日付「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」にて開示しております。当社は、特別調査委員会による調査結果を踏まえ、再発防止策を策定し、再発防止に努めております。

当社としては、これまでに提出した有価証券報告書等について訂正を要するまでには至らないと判断しておりますが、上記の調査過程において判明した一連の事実を踏まえ、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から、これまでに同法人から受領した第39期（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）以降のすべての四半期レビュー報告書及び監査報告書（以下「監査報告書等」という。）について、限定付結論及び限定付適正意見を付したものへ修正する監査報告書等を受領いたしました。

そこで2021年２月26日に提出した第39期（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）有価証券報告書に添付されていた監査報告書を差し替えるために有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、その他、有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、併せて訂正しております。

２ 【訂正事項】

第一部【企業情報】

第５ 【経理の状況】

１ 【連結財務諸表等】

２ 【財務諸表等】

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

第一部【企業情報】

第５ 【経理の状況】

１ 【連結財務諸表等】

【注記事項】
 (連結貸借対照表関係)

(訂正前)

※２  担保資産及び担保付債務

＜省略＞

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

(訂正後)

※２  担保資産及び担保付債務

＜省略＞

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

　　上記の他に担保資産として当連結会計年度は土地644百万円、建設仮勘定154百万円を登記留保として提供しており、対応する債務は短期借入金418百万円、１年内返済長期借入金303百万円であります。

(金融商品関係)

(訂正前)

２．金融商品の時価等に関する事項

＜省略＞

　　前連結会計年度（2019年11月30日）

　　当連結会計年度（2020年11月30日）

　(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　資　債

＜省略＞

　負　債

＜省略＞

(訂正後)

２．金融商品の時価等に関する事項

＜省略＞

　　前連結会計年度（2019年11月30日）

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については ( ) で示しております。

　　当連結会計年度（2020年11月30日）

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については ( ) で示しております。

　(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　資　債

＜省略＞

　負　債

＜省略＞

　デリバティブ取引

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(税効果会計関係)

(訂正前)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が114百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社においてポイント制金銭報酬引当金に係る評価性引当額を17百万円、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を97百万円追加的に認識したことに伴うものであります。

(訂正後)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が97百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を97百万円追加的に認識したことに伴うものであります。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社のその他の関係会社及びその他の関係会社の子会社

(訂正前)

　前連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

＜省略＞

　当連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

＜省略＞

(訂正後)

　前連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

(ア)連結財務諸表提出会社のその他の関係会社及びその他の関係会社の子会社

＜省略＞

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注) 譲渡制限付株式報酬制度に伴う金銭報酬債権の現物出資であります。

当連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

(ア)連結財務諸表提出会社のその他の関係会社及びその他の関係会社の子会社

＜省略＞

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注) 譲渡制限付株式報酬制度に伴う金銭報酬債権の現物出資であります。

２【財務諸表等】

【注記事項】

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産及び担保に係る債務

(訂正前)

　　(1) 担保に供している資産

　　(2) 担保に係る債務

(訂正後)

　　(1) 担保に供している資産

　　(2) 担保に係る債務

　　上記の他に担保資産として当事業年度は土地644百万円、建設仮勘定154百万円を登記留保として提供しており、対応する債務は短期借入金418百万円、１年内返済長期借入金303百万円であります。

※５  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

(訂正前)

(訂正後)

【注記事項】

(税効果会計関係)

(訂正前)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 評価性引当額が17百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社においてポイント制金銭報酬引当金に係る評価性引当額を17百万円、追加的に認識したことに伴うものであります。

(訂正後)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(訂正前)

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年２月26日

サムティ株式会社

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人 大阪事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会社の2019年12月１日から2020年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の事項
　会社の2019年11月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2020年２月27日付けで無限定適正意見を表明している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

(訂正後)

独立監査人の監査報告書

２０２３年３月３１日

サムティ株式会社

取締役会　御中

限定付適正意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会社の2019年12月１日から2020年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

限定付適正意見の根拠

会社は、特定の取引先（以下「Ａ社」という。）との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義が判明したことを受けて、外部の弁護士及び公認会計士による特別調査委員会を設置して調査を進め、特別調査委員会より2023年3月6日付で調査報告書を受領した。

同調査報告書においては、2009年3月27日から2014年9月29日までの期間については、Ａ社株式を保有するＧ社及びＨ社（会社の創業者であり前代表取締役会長の森山茂氏（以下「森山氏」という。）及び同じく創業者のf氏それぞれの資産管理会社）が、会社の「緊密な者」（以下「緊密者」という。）に該当し、かつ、Ａ社の財務及び営業または事業の方針を決定する機関（以下「意思決定機関」という。）を支配している可能性があると認められるため、Ａ社は会社の子会社に該当する可能性が高いとされている。また、2014年9月30日にＡ社の全株式がＧ社及びＨ社からＡ社の代表取締役であったｃ氏（2010年10月20日に就任し、現任。）に譲渡され、調査期間末日の2023年3月5日に至るまでＡ社の代表取締役ｃ氏がＡ社の全ての議決権を所有しているが、ｃ氏は会社の緊密者又は「同意している者」（以下「同意者」という。）に該当せず、また、会社が企業会計基準第22号第7項（２）②から⑤に規定されている要件（以下「支配要件」という。）を充足しているとは認められないため、Ａ社は会社の子会社には該当しないとされている。

会社は、この調査報告書の内容を踏まえ、2014年9月29日までの期間については、Ａ社は会社の子会社に該当する可能性があると判断する一方で、2014年9月30日以降の期間については、Ａ社は会社の子会社に該当せず連結対象範囲に含める必要はないと判断している。

しかしながら、2014年9月30日に当時緊密者であるＧ社及びＨ社からＡ社の代表取締役ｃ氏がＡ社の全株式を取得したことを契機としてＡ社が会社の子会社に該当しなくなるという判断については、その直前までＡ社が子会社に該当していた可能性を踏まえると殊更慎重に検討する必要がある。連結財務諸表に関する会計基準や関連する適用指針等によれば、仮にｃ氏が会社の緊密者又は同意者に該当する場合には、会社が自己の計算において所有している議決権（0％）と、緊密者又は同意者たるｃ氏が所有している議決権（100％）とを合わせて、会社がＡ社の議決権の過半数を所有することとなり、さらに、会社が支配要件を満たす場合には、会社はＡ社の意思決定機関を支配している企業と評価され、Ａ社が会社の子会社となる可能性があるからである。

そこで当監査法人は、2014年9月30日以降の期間について、会社がＡ社の意思決定機関を実質的に支配しているかどうかを判断するための要件、すなわち①ｃ氏の緊密者該当性、及び②ｃ氏の同意者該当性、並びに③支配要件充足性に関する会社の主張に対して慎重に批判的検討を加えた結果、以下のとおり、会社の主張と異なりＡ社を子会社とすべきとする見解が存在する可能性があると判断した。

上記の検討の結果、当監査法人は、会社とＡ社の親密な関係性に関し、緊密者該当性及び支配要件充足性の判定に与える影響が軽微であると評価するためには、より強い証拠力を持つ監査証拠が必要となると考える。しかしながら、当監査法人は、会社が利用する特別調査委員会の調査結果の基礎となる関係者から提供された関係資料やヒアリング供述内容の真偽及び完全性並びに網羅性の検証を含む、支配の有無を一義的に判断するに至るまでの客観的かつ十分な記録や証憑を入手できなかった。

このため、当監査法人は、主として、過年度におけるＡ社への以下の販売用不動産の売却取引に係る売却益に関してＡ社を子会社として連結の範囲に含めて未実現利益が消去されるべきであったか否か、そして、その未実現利益の消去に伴い当連結会計年度における販売用不動産、繰延税金資産、利益剰余金について修正が必要となるかどうかについて、判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。

（注）文中の氏名等の略称は、2023年3月7日付「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」に添付された「調査報告書（開示版）」に用いられているものを使用した。なお、ホテル「物件①」は2018年3月に会社がＡ社から再度取得し、ホテル「物件②」は2017年11月にＡ社に売却された後、2019年1月にＡ社から第三者へ売却されている。

この影響は、当連結会計年度の特定の勘定科目に限定され、他の勘定科目には重要な影響を及ぼさないことから、連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。したがって、連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　会社の2019年11月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して２０２０年２月２７日付けで無限定適正意見を表明している。

　有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正していないが、有価証券報告書に添付されている財務諸表監査に係る監査報告書を差し替えるために有価証券報告書の訂正報告書を提出している。なお、当監査法人は、訂正報告書が提出される前の連結財務諸表に対して2021年２月26日に監査報告書を提出しているが、「限定付適正意見の根拠」に記載したとおり、当該事後判明事実が連結財務諸表に与える影響について十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、財務諸表監査に係る監査報告書の修正を行い、本監査報告書を提出するものである。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上