7358 ポピンズ 有価証券報告書－第7期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

（注）　2022年３月30日開催の第６期定時株主総会の決議により、2022年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．2018年２月19日付で普通株式50株につき１株の割合で株式併合、2019年12月３日付で普通株式１株につき40,000株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。第３期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第４期の期首から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第３期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．第３期及び第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．2018年２月19日付で普通株式50株につき１株の割合で株式併合、2019年12月３日付で普通株式１株につき40,000株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。第３期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．2019年12月３日付で普通株式１株につき40,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第４期の期首から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．第３期から第５期までの株主総利回り及び比較指標については、2020年12月21日付をもって東京証券取引所に上場したため、記載しておりません。第６期及び第７期の株主総利回り及び比較指標は、第５期末を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

なお、2020年12月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社、以下同じ）は、当社、連結子会社（株式会社ポピンズエデュケア、株式会社ポピンズファミリーケア、株式会社ポピンズプロフェッショナル、株式会社ポピンズシッター、株式会社ウィッシュ）、非連結子会社Poppins U.S.A., Incorporatedの計７社(2022年12月31日現在)により構成されており、「ファミリーケア事業（ナニー及びベビーシッター、介護、家事支援）」、「エデュケア事業(保育・学童施設の運営)」、「プロフェッショナル事業（教育研修・調査研究）」、「その他サービス事業（人材派遣・紹介、高齢者向けデイサービス施設等の運営、不妊予防、ペットケア等）」を行っております。

　ウォルト・ディズニー社のミュージカル映画「メリー・ポピンズ」の主役のように、楽しく不思議な体験に巻き込みながら、本当に大切なものは何かを教えられたらという思いを込めて、当社グループの社名をポピンズとしております。

　当社グループは、『働く女性の支援』という創業時の強い想いを全役員・従業員で共有しており、「働く女性を　最高水準（注１）のエデュケア（注２）と介護サービスで支援します。」というミッションの下、祖業であるナニーサービスを起点に、認可・認証・事業所内保育所や学童保育、インターナショナルスクール等の運営や、高齢者在宅ケアを行うシルバーケアサービス、共働きや高齢者、単身世帯など様々なライフスタイルを支える家事支援サービス、そして保育士や介護士等の研修サービス等を展開し、フルラインでの働く女性を支援するサービス（注３）を提供しております。

　なお、当社グループの各セグメントの事業内容は以下のとおりであり、以下に示す事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（注）１　“最高水準”とは、当社グループでは、常識を超えたサービスによって相手を感動させられる水準のことをいいます。

　　　２　“エデュケア”とは、当社グループが創出した“エデュケーション”（教育）と“ケア”（保育）を組み合わせた教育理念であります。当社グループは、乳幼児教育において０歳児の脳の目覚ましい発達の研究も踏まえ、教育と保育の両方が必要という考えから創業時からポピンズの基本方針の核となっております。

　　　３　“フルラインでの働く女性を支援するサービス”とは、祖業であるナニーサービスから始まり、ベビーシッターサービス、介護、家事支援、保育・学童施設運営、教育研修へと切れ目なく働く女性のライフステージをサポートする当社サービス群の特長であります。

１．ファミリーケア事業

　ファミリーケア事業では、ナニー（教育ベビーシッター）及びベビーシッターを中心とした在宅保育サービスの提供、高齢者向け在宅ケアサービス、及び家事支援サービスを提供しております。

　政府は、2020年12月21日に待機児童の解消を目指し、女性の就業率の上昇を踏まえた保育の受け皿整備、幼稚園やベビーシッターを含めた地域の子育て資源の活用を進めるため、「新子育て安心プラン」を取りまとめて公表し、その中でベビーシッターの活用が、あらためて国の最重要政策のひとつとして位置づけられました。

　また、2021年４月より、公益社団法人全国保育サービス協会が発行する内閣府ベビーシッター割引券（注１）の利用限度額が、１日当たり2,200円から4,400円に増加したこともあり、当社グループにおける2022年12月期の年間利用枚数が前期比２倍超に増加しており、ナニーサービス及びベビーシッターサービスともに利用拡大の後押しとなっております。

　その結果、チャイルドケアサービスを年間１回以上利用した家庭数は、新型コロナウイルス感染症による事業への影響にもかかわらず、2022年12月期には１万６千世帯以上となりました。

※ナニーサービス、ベビーシッターサービスを年間１回以上利用した家庭数の総計（サービス間の重複あり）

　内閣府ベビーシッター割引券などの国の助成に対応するナニーやベビーシッターは、保育士または看護師の資格保有、または厚生労働省による指定研修の修了が必須ですが、2021年８月には、当社グループの自社研修制度の充実が認められ、民間事業者として初めて自社のベビーシッター育成研修が当該指定研修と認定されました。さらに、2022年９月には、東京都ベビーシッター利用支援事業の指定研修としても追加認定されたことにより、当社グループの自社研修がナニー・ベビーシッター関連の二大助成金事業の指定研修として国及び東京都に認められることとなりました。

　これにより、当社グループのナニーやベビーシッターは、自社研修を受講することで、認定ナニー／ベビーシッターとして働くことができ、より需要が拡大すると見込まれる認定ベビーシッターの安定的な供給が可能となっております。

(１)チャイルドケアサービス(ナニーサービス) （株式会社ポピンズファミリーケア）

　「ポピンズ ナニーサービス」は、ナニーを派遣する事業であり、『働く女性の支援』という想いを掲げて立ち上げた当社グループの創業以来の事業であります。ナニーとは、英国では国家資格となっており、おむつ交換や授乳などの基本的な身の回りのお世話はもちろん、送迎や教育、しつけなどを親に代わって行う子育てのプロフェッショナルです。中でも1892年に創立された乳幼児ケア（保育）と教育の専門職養成のための高等職業教育機関である世界的な名門校ノーランドカレッジ(英国サマーセット州のバース)出身のナニーはノーランダーと呼ばれ、その一部は、英国王室のロイヤルファミリーへのサービス提供にも選ばれております。当社グループでは、ノーランドカレッジと提携して、毎年海外研修を実施しております（新型コロナウイルス感染症の影響で実施できなかった2020年度から2022年度を除く）。また、ノーランドの講師を招いて、その専門性を高めており、知識・教養・技能・人格など、すべてにおいて最高水準のナニーを育成することを目指しております。ポピンズナニーサービスはお客様のニーズに応える24時間365日、当日オーダーに100%対応できるよう取り組んでおります。また、企業の福利厚生サービスとして契約企業が認める範囲でその従業員にご利用いただけるナニーサービス法人契約も500社以上と締結しております。

　具体的なサービス内容としては、個人会員及び法人契約を締結している顧客企業の役職員に対し、ナニーサービスを時間単位で提供しております。また、オプション・サービスとして、お子様の食事作りや家庭教師、アスリートレッスン、受験指導、カウンセリング等お客様のニーズに合わせたサービスも提供しております。さらに、ホテル・デパート・コンサート・パーティなどのイベント向けにもスポットでナニーサービスを提供しております。

　また、2022年12月現在、東京都23区のうち、８区において居宅訪問型保育事業（ナニー・ベビーシッター人材を活用した認可事業）を導入、東京都も保育所に入所できない待機児童の保護者向けに、利用料の一部を助成するベビーシッター利用支援事業（ベビーシッター事業者連携型）を2018年より開始し、その後、日常生活上の突発的な事情や社会参加などにより、一時的に保育を必要とする方向け（保育認定の有無は問わない）に支援範囲を拡大しました。当社グループのナニーサービスはこれらサービスの認定事業者となっており、自治体とも連携してサービスを提供しております。

(２）チャイルドケアサービス（ベビーシッターサービス）（株式会社ポピンズシッター）

　ポピンズシッターは、スマートフォンやPCからベビーシッターを検索、プロフィールや写真・動画、評価・口コミなどを参考に、利用者に合ったベビーシッターを選んで必要な時間単位での予約が可能となっております。登録ベビーシッターは、保育士・幼稚園教諭・助産師・看護師などの有資格者と保育・子育て経験者等から構成されており、厳しい選考を経て研修を受講しております。

　ポピンズシッターは、公益社団法人全国保育サービス協会に加盟する唯一のオンライン型ベビーシッターサービス（注２）であり、ナニーサービスと並び、内閣府ベビーシッター割引券の利用が認められているほか、東京都ベビーシッター利用支援事業（ベビーシッター事業者連携型、一時預かり利用支援）の助成の対象としても認定事業者となっております。また、企業の福利厚生サービスとして契約企業が認める範囲でその従業員にご利用いただけるベビーシッターサービス法人契約も100社以上と締結しております。

　その結果、2022年12月期の年間売上高が、前期比２倍超に増加しており、利用拡大が急速に進んでおります。

（注）１　“内閣府ベビーシッター割引券”とは、内閣府が育児と仕事の両立支援のために2016年から導入した「企業主導型ベビーシッター利用者支援事業」に基づく、割引券（正式名称：ベビーシッター派遣事業割引券）です。なお同事業の運営は、全国保育サービス協会が内閣府より受託しております。

　　　２　“オンライン型ベビーシッターサービス”とは、お客様がオンライン上で自らベビーシッターを選ぶことができるサービスです。なお、ポピンズシッターは、2018年５月から、事業者がお客様とベビーシッターの双方と直接契約する形態に切り替えており、厚生労働省が作成した「子どもの預かりサービスのマッチングサイトに係るガイドライン」の対象となるマッチングサイトではありません。マッチングサイトでは、ベビーシッターが個々に自治体に認可外保育施設設置届を届出しますが、ポピンズシッターではベビーシッターと事業者が契約、事業者が認可外保育施設として東京都に届出をし、定期的に運営状況を東京都に報告しております。また、全国保育サービス協会が求める安全基準、事件・事故対応への体制整備の要件を満たし、加盟を認めている企業・団体の中で、ポピンズシッターが唯一のオンライン型ベビーシッターサービス事業者です。

(３）シルバーケアサービス （株式会社ポピンズファミリーケア）

　1996年にスタートした高齢者在宅ケア事業（シルバーケアサービス）は、介護保険サービス及び介護保険適用外のVIPケアサービスを提供しております。主に会員制のVIPケアサービスに力を入れており、介護保険適用外の在宅ケアサービスを希望される顧客に、介護や看護の有資格者のみでなく、高齢者心理、ホスピタリティ、料理、秘書サポートなど様々なスキルセットを持つ人材を、当社にて登録・研修し、お客様のニーズに応えるサービスを提供しております。また、法人向けの介護コンサルティングサービスも行っております。

　当社グループの高齢者在宅ケア事業は、当社の長年にわたるナニーサービスでの在宅ケアのノウハウを活用して、ケアスタッフ（当社のVIPケアサービスを直接提供するスタッフのこと）の募集・採用段階から独自の判断基準を持ち、徹底した教育研修の実施、さらにお客様との相性や各ご家庭の事情にあった人物を選ぶコーディネート力の向上、万一のクレームの是正・予防措置の徹底など、ISO9001の取り組みに基づくサービス品質の向上に取り組んでおります。また、事業スタート以来、積極的な広告宣伝活動はしておりませんが、ナニーサービスをきっかけに利用を検討されるご利用者やそのご紹介者の利用が増えております。

①VIPケアサービス（生活支援/身体介護）

　VIPケアサービスは、高齢者が日常生活を、楽しく、快適に過ごす事ができるように、ご本人とご家族のご要望を最大限尊重した高齢者向け在宅ケアサービスとして、生活支援サービス及び身体介護サービスを提供しております。

　具体的には介護保険適用外である家事サービス、外出同行サービス、身体介護サービス、ご相談サービス、エマージェンシーサービス等様々なサービスを取り揃えており、ナニーサービスやベビーシッターサービスと同様、時間単位の利用料金で運営しております。当社グループではこれらのサービスを、大切な方を大切にお世話をするという意味で「VIPケア」と呼び、サポートの対象を高齢者ご本人様に限定せず、支えるご家族の幅広い困りごとまで対応が可能な完全オーダーメイドのサービスを提供しており、介護保険では対応できないご要望まで、自由に組み合わせてご利用になれます。

②介護コンサルティング

　当社グループが35年以上に渡り、育児・介護の分野で働く女性を支援し、2022年12月現在、法人向け在宅保育サービスなどで700社以上の企業と法人契約を結んでいる経験・ノウハウを活かし、法人向けに介護コンサルティングサービスを提供しております。特徴は以下のとおりであります。

ⅰ) 介護全般の相談に対応

ⅱ) 国家資格を持った相談員が対応

ⅲ) 豊富な相談経験に基づくアドバイス

③ナースケア

　主治医の指示による経管栄養、点滴交換、痰の吸引等の医療上のお世話、病状の観察、医療機器の管理、外出サポート、ターミナルケアまで医療ケアを必要とするお客様が医療保険・介護保険のルールから制限を受けることなく、住み慣れたご自宅でご自身らしく生活していただけるよう、看護師資格を有するポピンズナースが主治医やホームドクターと連携しながら、お客様にオーダーメイドの看護サービスを提供しております。

(４)家事支援サービス （株式会社ポピンズファミリーケア）

　女性活躍推進には、子育て支援や介護支援だけでは充分ではないとの考えから、当社グループでは、家事支援サービスも提供し、働く女性の充実した支援のラインナップに加えております。

　具体的には、ご家庭の様々な家事のご要望に対して、徹底した教育研修を経た経験・スキル豊富な人材が、家事支援サービスをお届けしております。

２．エデュケア事業（保育・学童施設の運営）

　当社グループのエデュケア事業は、「認可保育事業」と「認可外保育事業」の２つに分かれており、様々なニーズに応えた施設サービスを展開しております。

　当社のエデュケア事業の特徴は、三大都市圏（東京・大阪・名古屋）以外の地方主要都市（札幌、仙台、福岡等）も含め、以下のように、保育施設から学童施設まであらゆる形態の施設をフルラインで運営しており、保護者の多様なニーズに応えられる点にあります。

(１)認可保育事業 （株式会社ポピンズエデュケア、株式会社ウィッシュ）

認可保育所

　児童福祉法に基づく児童福祉施設で、国が定めた設置基準（施設の広さ、保育士等の職員数、給食設備、防災管理、衛生管理等）を満たして都道府県知事に認可された施設であります。保育料は利用者から区市町村が徴収し、当社グループは国・自治体から施設型給付を補助金として受領し運営します。

(２)認可外保育事業

①認証保育所 （株式会社ポピンズエデュケア、株式会社ウィッシュ）

　認可保育所だけでは応えきれない大都市のニーズに対応するため、東京都独自の基準（認証基準）に基づいて設置された保育所で、企業の経営感覚の発揮による多様化したサービス提供が特徴であります。保育料は利用者から認証保育所（当社グループ）が徴収し、当社グループは自治体からも運営に要する経費の一部を補助金として受領し運営します。なお、料金は認証保育所で自由に設定が可能となっております。（ただし上限があります。）

②認定こども園 （株式会社ポピンズエデュケア）

　教育・保育を一体的に行う施設で、以下の機能を備え、認定基準を満たす施設は、都道府県等から認定を受けることが出来ます。

ⅰ) 就学前の子どもに幼児教育・保育を提供する機能

ⅱ) 地域における子育て支援を行う機能

　当社グループは、東京都において保育所型認定こども園を運営しております。

③事業所内保育所（企業・大学内・病院内保育所） （株式会社ポピンズエデュケア）

　企業や大学、病院等の各機関が運営する事業所内に各機関の従業員向けの保育所を設置し、運営しております。認可外保育所であり、児童福祉施設には該当しませんが、都道府県知事に対して設置届を提出する義務があり、認可外保育施設指導監督基準に則った運営を行っております。

　企業、大学、病院等の各機関が人材確保のための経営戦略として施設内に保育所を設置する役割が大きくなっております。複数企業によるコンソーシアム型の保育所設置の提案や、自治体との連携など新たなビジネスモデルを作り、費用対効果を意識した子育て支援策の提案を行っております。保育料は各機関が給与天引き等で徴収し、当社グループは各機関との契約に基づいて業務委託を受け運営しております。

④企業主導型保育所 （株式会社ポピンズエデュケア）

　内閣府が2016年に開始した、主に企業向けの助成制度に基づき設置された事業所内保育所の一形態であります。企業や大学、病院等の各機関の従業員の子どもを対象とした従業員枠と地域住民向けの地域枠があり、地域枠を弾力的に設定できるなど柔軟な運営が可能となっております。

　事業所内保育所と同様、当社グループは各機関との契約に基づいて委託料を受領し運営しますが、各機関は利用者からの保育料に加えて、国から整備費・運営費について、認可保育所並みの助成金を受けることができます。

⑤学童保育 （株式会社ポピンズエデュケア、株式会社ウィッシュ）

　主に日中保護者が家庭にいない小学生児童（＝学童）に対して、授業の終了後に適切な遊びや生活の場を与えて、児童の健全な育成を図る保育事業をいいます。

　小学校入学後、子どもを夜間まで預けることが困難になり、保護者が働き方の変更を強いられる問題を指す『小１の壁』打破のため、「新・放課後子ども総合プラン」（2018年９月14日策定）に基づき、放課後児童クラブについて、2021年度末までに約25万人分を整備し、待機児童の解消を目指し、その後、女性就業率のさらなる上昇に対応できるよう整備を行い、2019年度から2023年度までの５年間で約30万人分の整備を図ることとされました。厚生労働省が2022年12月23日に公表した、2022年度の放課後児童健全育成事業（放課後児童クラブ）実施状況によれば、登録児童数は前年比4万3,883人増の139万2,158人、放課後児童クラブの支援の単位数（※）は前年比811か所増の3万6,209か所、待機児童数は新型コロナウイルス感染症の影響にもかかわらず前年比1,764人増の1万5,180人と１割超の増加となりました。学年別で見ると、小学校低学年（小学１年生から小学３年生）では185人増加、小学校高学年（小学４年生から小学６年生）では1,579人増加となっており、小学校高学年における学童保育の需要が、新型コロナウイルス感染症の影響下で2020年度から2021年度にかけて2,400人減少と大幅に減少した反動で再び増加に転じており、学童保育の不足が改めて社会課題として重要性を増しております。

　当社グループの特徴的な取組みとして、名古屋大学内学童保育所「ポピンズアフタースクール」があり、名古屋大学で教鞭をとる第一線の教授の授業を提供するなど、学習要素を兼ね備えたサービスを実施しております。また、名古屋大学で学ぶ留学生が主体となり、その国の遊び・文化・食事を教えるプログラムもあり、子ども達は多国籍文化に触れることができます。これはポピンズの「エデュケア」にも合致する手法であり、今後このようなサービスを拡大していく予定であります。

　当社グループは自治体など契約先からの委託料により運営しております。

※　「放課後児童健全育成事業の設備及び運営に関する基準」により、児童の集団の規模を示す基準として平成27年度（2015年度）から導入されたものであり、児童の放課後児童クラブで行われる活動の基本単位

⑥児童館 （株式会社ポピンズエデュケア、株式会社ウィッシュ）

　子どもに健全な遊びを提供して、その心身の健康を増進し情操を豊かにすることを目的とする屋内型の児童厚生施設であります。学童保育と違い、児童館は事前登録なく自由に来館することができ、学童保育の子どもだけでなく、たくさんの子どもたちが、放課後いったん帰宅してから遊び場として利用します。学童と同じ施設内に設置されているところもありますが、施設内での運営場所や内容は学童とは分けられております。当社グループは自治体からの委託料により運営しております。

⑦商業施設内・ホテル内保育所 （株式会社ポピンズエデュケア）

　施設の付加価値を高める目的で、大型商業施設や有名ホテル内で認可外保育所を運営しております。

⑧アクティブラーニングスクール（ALS） （株式会社ポピンズエデュケア）

　六本木・東京ミッドタウン及び広尾・広尾プラザに設置する「ポピンズ アクティブラーニングスクール」は、生後10か月から未就学児向けに展開している先端的な教育プログラムで子どもの主体性を支援する教育施設であります。レッジョ・エミリア・アプローチ（※）によるサイエンス・音楽・芸術や語学などを各分野の専門講師が教育するのが特徴となっております。ハーバード大学教育学大学院の研究機関であるプロジェクトゼロとの共同研究により、株式会社ポピンズが社内で立ち上げた乳幼児教育専門の研究所であるポピンズ国際乳幼児教育研究所（PIICS）で開発した保育メソッドを採用しております。

※　「レッジョ・エミリア・アプローチ」とは、イタリアのレッジョ・エミリア市発祥の『世界で最も革新的な幼児教育施設』とニューズウィーク誌でも紹介された幼児教育法の一つであります。当社グループでは、創造性を育む環境作りのために保育施設内にアトリエや広場を設けたり、子どもたち同士や保育士との会話、活動の様子をドキュメンテーションとして記録し、活動やコミュニケーションに活かすなどその手法を取り入れております。

⑨ポピンズ エデュスクール （株式会社ポピンズエデュケア）

　幼稚園受験・小学校受験の指導を行うスクールで、前述のALS六本木に併設されております。保育サービス事業者ならではのサービスとして、送迎ができず受験をあきらめていた共働き家庭でも利用しやすいよう、ナニー及びベビーシッターによる送迎も可能としております。

⑩ポピンズ アクティブラーニング インターナショナルスクール（PALIS） （株式会社ポピンズエデュケア）

　東京・恵比寿で展開している英語での教育を行うインターナショナルスクールであります。それまで１～３歳を対象としたプリスクールでしたが、ALSのインターナショナル版として新しく2014年４月にリニューアルし、対象年齢も０～５歳に拡大しました。乳幼児教育の専門職養成機関として知られる英国ノーランドカレッジと提携していることから、イギリスの５歳就学前の子供たちのための教育指針であるEarly Years Foundation Stage（EYFS）に基づいた教育を採用し、英語によるアクティブラーニング(主体的な学び)を実践しており、グローバル教育の拠点となるプログラムを提供しております。Early Years Foundation Stageの意味は（乳幼児）早期基礎段階であり、就学前の学習・発達・ケアの質の基準が定められております。イギリスでは５歳から義務教育がはじまり、生まれてから５歳就学前までの幼児期の子どもたちが対象です。本場アメリカのディズニーランドの勤務経験がある先生や、レッスンに使う道具や教室に備え付けられた衣装もアメリカで購入するなど幼児期からの本物体験を重視しており、サイエンス・アート・バレエ・ダンス・空手などの専門講師による英語での授業を行なっております。大使館関係者、外資系企業日本駐在員関係者など、外国人のご利用もいただいております。

⑪海外施設 （Poppins U.S.A., Incorporated）

　日本企業として、ハワイ州公認の託児施設を運営しております。2008年に日本の保育事業者として初めてハワイ州の託児施設ライセンスを取得以来、子供連れでハワイを旅行する保護者のために安全で高品質なサービスを提供してきた功績が認められ、2014年には、ハワイ州知事より10月１日が「ポピンズ・ケイキ・ハワイの日」に認定されました。シェラトン・ワイキキ・ホテル内で、ボディボード、アート、イングリッシュレッスンなどハワイならではの様々なキッズプログラムをご用意し、ご家族でのハワイ旅行をサポートしております。

　当社グループが運営するエデュケア事業施設数推移は以下のとおりであります。

※施設数には、同一施設内において一時保育や病児・病後児保育など複数の事業を運営している場合、それぞれを１施設数として表示しております。

３．プロフェッショナル事業

　当社グループがこれまで培ってきた乳幼児教育ノウハウや海外の最先端の教育施設等との親密なネットワークを活かした国内研修、海外研修、及び調査・研究事業のサービスを提供しております。

(１)教育研修事業 （株式会社ポピンズプロフェッショナル）

①国内研修

　保育環境の向上を目指して、当社グループが長年培ってきたナニーサービスや乳幼児教育のノウハウを体系化し、厚生労働省・各自治体から企業・団体、個人まで、さまざまな目的や職種に応じた人材育成を行っており、教育研修・セミナー・eラーニングを提供しております。特に、昨今のコロナ禍では、当社が先行して実施していたハイブリッド型研修（集合研修とeラーニングの組み合わせ）を厚生労働省・各自治体へ提供しており、オンライン研修が自治体・受講者に浸透し、受講者数も増加しております。具体的な研修サービスとしては、保育士キャリアアップ研修、子育て支援員研修、潜在保育士の復職支援研修、家庭的保育者研修、区民・市民向け講座、両親学級等のプログラムを提供しております。

　また、2022年11月からは、認定ベビーシッター研修等のeラーニングサービスの外販を開始しております。

②海外研修

　乳幼児教育に携わる方、指導者を目指す方に向けた海外研修サービスを提供しております。米ハーバード大学や米スタンフォード大学や英ノーランドカレッジなど、当社グループ独自のグローバルネットワークによる乳幼児教育を学ぶことを可能にしております。

ⅰ)スタンフォード大学乳幼児教育研修：2006年より実施しているスタンフォード大学での乳幼児教育研修では、大学内で教育学部長による講義が行われるほか、心理学部の教育研究機関として40年の歴史を持つ大学付属保育施設である「Bing Nursery School」の視察及び現地保育者とのワークショップ、さらにサンフランシスコ（シリコンバレー）周辺企業の事業所内保育施設の視察などを実施しております。

ⅱ)ハーバード大学乳幼児教育研修：2007年より実施しているハーバード大学での乳幼児教育研修では、同校における脳科学や乳幼児の発達心理からレッジョ・エミリアに関する講義に加え、ハーバード大学が直接経営や運営に関与するハーバード７園のひとつへの解説付き訪問、近郊の脳発達及び乳幼児教育の最新事例に関する研究を基礎とするなど特徴ある教育方針を持つ保育施設や、先端技術（安心安全のための虹彩認証による入退館システムなど）を取り入れた保育施設などの視察を実施しております。最先端の乳幼児教育を体感でき、専門分野の質を高める研修ツアーとして、大学や専門学校の先生方、保育園、幼稚園の園長、主任の方々にもご参加いただいております。

ⅲ)ノーランドカレッジ留学：ノーランドカレッジは、ヨーロッパの王室や上流家庭の子どもたちのナニー（教育ベビーシッター）の養成校として、1892年に設立された乳幼児ケアと教育の専門職養成のための英国の大学であります。２週間の短期留学コースでは、創設者のエミリー・ワード女史が取り入れた、子どもの自主性や自尊心を発達させるなど、子供の立ち直る力やEQ(感情指数)を高めるとされる「感情コーチング」や、幼児期の脳の発達といった知識も身に付けるまったく新しい保育手法を学び、ナニー、保育士、幼稚園教諭など、乳幼児教育のプロとしてキャリアアップを目指します。
　また、ノーランドカレッジからは、教師を日本へ招き、ナニー研修を行っております。

(２)調査研究事業 （株式会社ポピンズプロフェッショナル）

　当社グループ独自の保育理論をより深める「ポピンズ国際乳幼児教育研究所（PIICS：Poppins International Institute for Child Sciences）」を株式会社ポピンズプロフェッショナルの社内に設置し、世界的な視野でさらに深いエデュケアの研究も実施しております。

　保育所における実践内容に、ハーバード大学、スタンフォード大学、東京大学、お茶の水女子大学など国内外の教育機関・研究者との様々な共同研究内容を加え、「０歳からのエデュケア」として出版し保育者の指針とする他、「ポピンズアプローチ」（注１）や「知力８」（注２）を開発し、教育に主眼を置いた保育を実践しております。

　また、国や自治体からの委託を受け、保育士再就職支援事業（厚生労働省）や、サービス産業生産性向上調査事業（経済産業省）、子育て支援方策に関する調査研究（文部科学省）等の調査やコンサルティングも実施しております。

　加えて、2021年４月には、乳幼児教育のエキスパートを育成するとともに、保育士の社会的地位の向上を目的として、当社グループがお茶の水女子大学の大学院の中に「保育マネジメント講座」を開設し、現職保育士のキャリアアップ、リカレント教育を支援しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で、当社グループが長年にわたり実施を継続してきた海外研修の催行は一時的に困難となりましたが、2020年６月には、ハーバード大学教育大学院プロジェクト・ゼロとの共同研究成果を発表する場として「第12回ポピンズ国際乳幼児教育シンポジウム」を、ポピンズとして初の日米欧の４地点をリアルタイムで繋ぐウェビナー（ウェブとセミナーを合わせた造語で、インターネット回線を通じてオンラインで行うセミナー）形式で開催し、保育従事者及び乳幼児教育関係者5,000名超に、各界専門家の意見も含めた学びを広く共有いたしました。また、2020年11月には、米スタンフォード大学教育学部付属園である「BING ナーサリースクール」へのオンライン視察を含むウェビナー形式で「2020 ポピンズ海外乳幼児研修」を開催し、700名超が参加しました。

　これらウェビナーを活用した国際シンポジウムや海外研修は、2021年、2022年においても開催を継続しました。2022年6月には、ハーバード大学との共同研究に基づき、「子どものためのSDGs」をテーマとした国際シンポジウムをオンライン開催すると共に、2022年11月の米スタンフォード海外研修においては、当社社長が現地スタンフォードに赴き、日本を含む世界とオンラインで繋ぎハイブリッドで開催し、合計で6,000人以上が参加登録、ともに99%の満足度となりました。

　これらの大規模ウェビナーを高いクオリティで運営するためのノウハウは、国内研修を厚生労働省・各自治体などに提供する際にも活かされており、当社グループが提供する教育研修・調査事業の強みのひとつとなっていると考えております。

（注）１　ドキュメンテーション（お子様の様子を写真や動画で定期的に記録することによる、学びのプロセスを可視化）、発達のパスウェイ（胎児期から就学前までの発達の道筋を一覧表とし保育に活用）、マインドセット（失敗を恐れず、さらに成長を助け促す声掛けを取り入れた保育）の３つの手法を用いた当社独自の保育アプローチ

　　　２　子どもの知力を、言語・音楽・論理数学・空間構成・身体運動・自然科学・社会性・自己受容の８つの領域に整理し、「知力８（エイト）」と名付け、子どもの発達状況を勘案した保育の構成・実践

４．その他サービス事業

　当社グループのその他サービス事業は、主に以下のようなサービスで構成されます。

(１)人材派遣・紹介事業 （株式会社ウィッシュ）

　人材派遣事業においては、各自治体の公立保育園等に対して、保育士の有資格者を人材派遣しております。

　人材紹介事業においては、全国の保育事業者等の求人を紹介し、転職希望者のための転職サポート、保育事業者等への採用活動サポートを行っております。

(２)高齢者向けデイサービス施設等の運営事業

①ポピンズ芦屋サロン（邸宅型デイサービス） （株式会社ポピンズファミリーケア）

　介護保険対象デイサービス施設を、兵庫県芦屋市で運営しております。

②地域交流館・ふれあい館 （株式会社ポピンズエデュケア、株式会社ウィッシュ）

　自治体から高齢者向けの地域交流館３施設、ふれあい館１施設の指定管理を受託しております。

(３)不妊予防事業 （株式会社ポピンズファミリーケア）

　2021年６月に、不妊予防に関するポータルサイトと企業研修サービスを新たに立ち上げております。

　これまで当社グループは、出産後の女性のライフステージに寄り添ってまいりました。しかし日本では、不妊治療とキャリアを両立できず悩んでいる女性が数多くいるという現実があります。この現実を踏まえ、出産前の女性が抱える「不妊」という問題に向き合い、働く女性が切れ目なく活躍できるように、支援の領域を広げ、当社グループ独自の不妊予防ポータルサイトの機能拡充や、企業研修の提供等を通じて、不妊予防におけるプラットフォームサービスを提供してまいります。さらに、福利厚生として導入していただけるよう、行政・企業への働きかけを進めてまいります。

(４)ペットケア事業 （株式会社ポピンズシッター）

　2022年９月に、新規事業としてペットケアサービスを開始しております。

　当社グループが展開するファミリーケア領域（ナニー及びベビーシッター、家事代行、介護）において、安心のポピンズブランドで「家族の一員」であるペットの健康と幸せをサポートするペットシッターを派遣し、ペットもご家族の一員としたワンストップのサービス提供を目指します。ペットケアサービスの立ち上げにより、さらに切れ目のないサポートで働く女性やご家族を支援してまいります。

以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

[事業系統図]

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準及び重要基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社ポピンズファミリーケア及び株式会社ポピンズエデュケアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５．2022年１月１日付で、株式会社ウィッシュは、連結子会社であった株式会社保育士ＧＯを吸収合併しております。

６．2022年４月１日付で、当社は株式会社ポピンズホールディングスから株式会社ポピンズに商号を変更するとともに、連結子会社の株式会社ポピンズは株式会社ポピンズエデュケアに商号を変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門所属のものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均勤続年数は、2016年10月の当社設立以前における当社グループの勤続期間は含めておりません。

４．当社は持株会社であるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

ミッション　　　：働く女性を　最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。

サービスポリシー：「寄り添うように」 お客さまのこころの声を感じ、そのご要望に丁寧に応えるサービス

「慈しむように」 愛情と敬意に満ち、優しく包み込むようなサービス

「信頼に足るように」 他に換えることのできない確かなサービス

「妥協しないように」 果てしなき質の向上に挑み続けるサービス

　当社グループは上記のミッションの下、創業以来、35年以上前から働く女性の支援を続けてまいりました。

昨今、国連が定める「持続可能な開発目標（SDGs）」に代表されるように、社会課題の解決が企業にも求められる時代となり、当社グループの経営方針及び提供するサービスが社会において重要な価値をもたらすものである事を改めて認識しております。

　そこで、当社グループでは、2020年11月に株式会社日本総合研究所からセカンドパーティ・オピニオンを取得し、当社グループの社会課題解決に向けた対応状況を第三者の目から客観的に評価いただくとともに、今後の（経済的価値のみならず社会的価値を含めた）企業価値向上の契機としております。

　また、SDGsは当社のミッションにも通ずる目標であると考えており、当社グループの提供するサービスにより、以下のそれぞれの目標達成に貢献してまいります。

8.1「各国の状況に応じて、一人当たり経済成長率を持続させる」 8.5「2030年までに、若者や障害者を含むすべての男性及び女性の、完全かつ生産的な雇用及び働きがいのある人間らしい仕事、並びに同一労働同一賃金を達成する」 ・保育/学童施設331ヵ所（2022年12月31日時点）の運営、ナニー及びベビーシッターサービス提供を通じ女性の社会参画を支援 ・お茶の水女子大学大学院に「ポピンズ保育マネジメント講座」を開設（2021年４月開講）し、保育士の地位向上を図る ・地方採用も積極化し、地方から三大都市圏（東京都・大阪・名古屋）に転居して働く人に向けて借上げ社宅などのサポート施策を準備（2022年12月末現在270件） ・保育士の処遇改善（大卒保育士の初任給業界最高水準）や福利厚生（自社サービスの割引利用他）の充実 ・残業時間の軽減（目標月平均７時間、2022年度実績6.9時間） ・人材育成を重要な経営課題と捉え様々な教育機会を提供（海外研修に自社社員派遣含めのべ約500名参加（英ノーランドカレッジ海外研修（1994年～）、米スタンフォード海外研修（2006年～）、米ハーバード海外研修（2007年～）の累計参加者数）、オンライン開催となった2020年度～2022年度分を除く。）

(2)目標とする経営指標

　当社グループは、事業の収益性を評価し、グループ全体の経済価値向上に寄与することから、経営指標として売上高と営業利益率を重視して経営しております。

(3)経営環境

　日本では、少子高齢化に伴い労働者不足の加速化が予想されるとともに、産業構造の変化により多様な人材を活用していくことが必要不可欠となったことから、女性の活躍促進が一層求められております。

　安倍政権が「女性が輝く社会」政策を打ち出した2013年時点で2,411万人だった女性の雇用者数は、以降拡大を続け、2022年には2,765万人まで354万人も増加しております。（注１）

　こうしたなか、我が国は成長戦略の１つとして女性が輝く日本を念頭に「待機児童の解消」「職場復帰・再就職の支援」「介護離職ゼロ」に向けた対策が進められていることもあり、当社グループの展開する事業領域の各市場は以下のように拡大していくものと認識しております。

①子育て支援

ⅰ)チャイルドケアサービス（ナニーサービス・ベビーシッターサービス）

　欧米等の海外では、ナニーやベビーシッターは一般的なサービスであります。日本においても、待機児童対策として保育施設の整備が急ピッチで進められる一方、女性の社会進出やベビーシッター利用への社会的認知度の向上を追い風として、個別保育の長所を活かした様々なサービスとともに、保育所や学童施設では対応できない、送迎や病児・病後児保育、産前・産後ケアなどの個別支援ニーズへの対応が可能であることから、子育て市場の成長とともにベビーシッター市場は急速に伸長しております。

　ベビーシッター市場の年間売上高は、当社独自の推計（注２）によれば、2020年の320億円から2030年には1,000億円規模に到達するものと推定しております。

　当社グループのベビーシッターサービスの2022年12月期の年間売上高が、前期比２倍超に増加するなど、利用拡大が急速に進んでおりますが、海外事情の浸透やベビーシッターの認知度の向上、マッチングサービスの発展等による使い勝手の向上等により、今後も日本におけるベビーシッター市場のさらなる拡大が期待されると考えております。

ⅱ)エデュケア事業（保育所）

　待機児童対策のため保育所の新規開設が拡大してきており、保育所定員並びに保育所利用者数ともに2013年時点でそれぞれ229万人、222万人から、2022年時点でそれぞれ304万人、273万人と大幅に伸びております（注３）。一方で、2021年時点の待機児童数は2,944人（前年比2,690人）と、前年に引き続き大幅に減少しましたが、これは新型コロナウイルス感染症の影響により、保護者が自身の復職時期を先延ばしするなどして保育所への入園を控える問題を指す『預け控え』の影響が大きいと考えております。今後、新型コロナウイルス感染症の収束に伴い、引き続き女性の就労率の上昇や、非正規雇用者の正規雇用化が進むことが想定されるため、保育所の整備が進んでも潜在的な待機児童数の高止まりは継続すると見込んでおります。

　待機児童解消と職場復帰支援に向けては、政府は2020年12月21日に「新子育て安心プラン」により、2021年度から2024年度末までの４年間で約14万人分の保育の受け皿を整備することを発表しました。

　矢野経済研究所によれば、保育施設等の市場規模は2015年の3.7兆円から2021年の4.7兆円まで拡大しており、2023年には4.8兆円まで引き続き漸増することが見込まれております（注４）。「新子育て安心プラン」に沿って、政府が掲げる25歳～44歳の女性就業率の目標値が82％（2025年）まで引き上げられていることも踏まえ、当面の間、同市場は緩やかな拡大が継続するものと考えております。

　保育の受け皿不足が解消した後もしばらくは保育需要が同程度続くとの意見はありますが、少子化の影響を受け、また、コロナ禍の影響にも加速され、その減少が顕在化しつつあると考えております。既に保育需要の拡大はピークアウトしており、競合間での競争・淘汰の時代に突入しておりますが、保護者向けのアンケートでも、保育所を選ぶ際に最も重視する点は保育の質という結果が出ており、当社の最大の差別化ポイントである質の高さが一層の強みになってくると考えております。当社グループはミッションに掲げるように、創業からサービスのクオリティを常に意識し、研修・教育により日々研鑽を重ねてきたことやフルラインナップで働く女性を支えるサービスを提供している事業安定性から、保育所が選ばれる時代の到来は、当社グループにとって好機であると捉えております。

②シルバーケアサービス（高齢者在宅ケア）

　国内介護市場規模は、2014年の8.6兆円から2025年には18.7兆円程度まで拡大すると見込まれており、財政問題を背景に社会保障費を少しでも抑えるため、在宅サービスの充実が求められていることから、介護保険と介護保険外を含む在宅介護も大きく伸びると予測されております（注５）。

　また、総務省「就業構造基本調査」によれば、働きながら介護をしている人の数は約350万人にのぼり、企業で働く従業員の約10％が介護をしていることになります（注６）。一方、厚生労働省「雇用動向調査」によれば、介護・看護を理由に離職している人は年間約10万人とされております。2025年には総人口に65歳以上が占める割合である高齢化率は30％を超え、現役世代の介護問題がさらに深刻化することで、経営パフォーマンスに大きな影響が出ると予想されており、介護サービスの拡充は日本経済においても喫緊の課題であると言えます。なかでも社会保障費の伸びを抑制する潮流のなかで、当社グループが行う介護保険外の在宅介護や介護予防となるアクティブシニア向けの生活支援への期待は一層高まっていくものと考えられます（注７）。

　さらに、年間250万人が生まれた団塊の世代が、現在70歳代半ばに差しかかっていることから、シルバーケアサービス市場の一層の拡大を見込んでおります。

（注）１　総務省「労働力調査（2023年１月31日）」

　　　２　国立社会保障・人口問題研究所 「日本の将来推計人口（平成29年推計）」、厚生労働省「2021年国民生活基礎調査」、全国保育サービス協会「ベビーシッターNOW2022」、リンナイ「世界5カ国の「ワーキングママの育児事情」に関する意識調査(2019年）」、ほかに基づき当社独自推計

　　　３　厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ（2022年８月30日）」

　　　４　矢野経済研究所「保育・幼児教育市場の実態と展望 2023年版（2022年12月27日）」

　　　５　デロイトトーマツフィナンシャルアドバイザリー「ライフサイエンス・ヘルスケア 第５回　国内介護市場の動向について（2017年１月25日）」

　　　６　総務省「就業構造基本調査（2018年）」

　　　７　厚生労働省「雇用動向調査（2021年）」

　なお、2022年度は新型コロナウイルス感染症の影響により、感染力が極めて強いオミクロン株が過去の感染ペースを上回るスピードで拡大しました。７月以降、感染者数が再拡大し過去最高を記録しましたが、社会経済へのマイナス影響は限定的なものとなりました。

　また、2023年５月８日以降、新型コロナウイルス感染症について、感染症法上の扱いが季節性インフルエンザと同等の５類へ移行される見通しとなっております。当社グループにおいても、各事業によって影響は異なりますが、今後については感染の一時的拡大によっても業績への大きな影響は生じないものと想定しております。

(4)経営戦略の基本方針

　当社グループでは、ミッションの貫徹、及び今後の成長を目指して以下の３点を経営戦略の基本方針として事業を進めております。

①働く女性のサポート（ライフステージに応じた切れ目のないサービスラインナップ）

　当社グループは、ナニーサービスにより事業を開始して以降、ミッションである『働く女性の支援』を具体的なサービスに落とし込み、ワンオペ育児・お受験・小1の壁、親の介護など、働く女性のライフイベントにおいて直面する離職の危機に対して、子育て・介護・家事支援・不妊予防（妊活）・ペットケアまで、一貫して女性の生涯をサポートするソリューションを提供しております。

②クオリティ（最高水準のエデュケアと介護サービスの品質維持向上）

　当社グループは、ミッションとして「働く女性を　最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」を掲げており、常に最高水準のサービスをお客様に提供することを意識し、これまで様々な施策を実行してまいりました。その結果として、あらゆる場面で評価を頂いてまいりました。

　当社グループの具体的な品質維持向上施策は以下のとおりであります。

・1999年に育児・介護サービス業界では全国初となる国際品質規格ISO9001(品質マネジメントシステム)の認証を取得いたしました。その過程で品質目標設定・実行・評価・改善というPDCAサイクルによる品質マネジメント体制が整備され、顧客満足度の視点からサービス品質の向上を実現する事に繋がりました。その結果、2022年度に実施した当社グループの保育施設のご利用者による満足度アンケートでは、全施設平均で98.2％の方から満足との評価をいただき、また全施設のうち７割において全員満足と回答されました。

・当社グループでは、お客様の緊急性・利便性・安心感にお応えするナニーサービスを提供するため以下４点の実現を心掛けております。

A) ICT(PC/スマホ)を活用した24時間365日対応の実現

B) 当日オーダー100％に応える最適なナニーとのマッチング

C) コーディネーターによる入会訪問

D) お子様が病気の時でも対応

・運営施設数が増加する状況でも、優秀な人材の採用や育成の強化、及び、諸施策を通じた長期雇用の促進により、保育士、ナニー及びベビーシッター、介護スタッフ、家事支援スタッフの質の維持・向上を図っております。具体的な施策としては、ジョブディスクリプションによる各職位における職務内容や人事評価制度の精緻化、処遇改善等を行っております。

　上記諸施策の結果、2016年６月には、約30年、働く女性の支援のために高品質のナニーサービスを提供し続けてきた功績が認められ、第一回日本サービス大賞（注９）厚生労働大臣賞を受賞いたしました。

　また、スマートシッター株式会社（現 株式会社ポピンズシッター）は、2017年12月、日経DUAL「マッチング型ベビーシッターサービス」ランキングにおいて「質・信頼性」や「料金」等が評価され、１位に選ばれました。2018年にはキッズデザイン賞（子ども達を産み育てやすいデザイン部門）を受賞しました。

　子どもたちにとっての創造的な空間づくり（環境設定の質）等が評価され、2020年にはポピンズナーサリースクール恵比寿南、2021年にはポピンズナーサリースクール代々木上原がキッズデザイン賞（子どもたちの創造性と未来を拓くデザイン部門）を受賞しました。さらに、2022年にはポピンズナーサリースクール阿佐ヶ谷が、キッズデザイン賞（同部門）及びグッドデザイン賞をダブル受賞いたしました。

　2021年４月からは、お茶の水女子大学の大学院に国内初の産学連携による保育マネジメント講座を開設し、主に現場で働く保育士が経営学を含む専門的な理論や知識なども学べるようにして、女性の社会進出に伴い、需要が高まるとともに保護者からの求めが多様化している保育サービスの質を底上げしてまいります。

　2019年10月の幼児教育無償化において、ベビーシッターも対象となりましたが、その質の向上は今後の課題とされました。国も資格や一定の研修受講などの基準をつくり、受講状況などを確認できるシステムを開発するとしておりましたが、当社グループとしても30年間の経験を活かし、ナニー及びベビーシッターに必要な知識や技能の見える化を実現するため「ポピンズナニースクール（教育ベビーシッター養成講座）」と、その修了者を認定する「ポピンズナニー検定」を2019年４月よりスタートしております。

　また、2021年８月には、東京都より、当社グループのナニー／ベビーシッター向け自社研修が、民間企業として初めて国認定研修（注10）として認定を受けました。さらに、2022年９月には、東京都ベビーシッター利用支援事業の指定研修としても追加認定されたことにより、当社グループの自社研修がナニー・ベビーシッター関連の二大助成金事業の指定研修として国及び東京都に認められました。

　これにより、当社グループの自社研修を受講すれば、いち早く「認定ナニー／ベビーシッター」として活躍いただけるようになりました。さらに、当該自社研修の、当社グループ外のベビーシッターへの外販も進めることで、ベビーシッター業界全体のクオリティの向上にも貢献してまいります。

　これからも、当社グループの最高水準のサービス品質をさらに向上させてまいります。

（注）９　日本サービス大賞とは、日本生産性本部が主催し、総務省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、国土交通省が後援する「革新的な優れたサービス」を表彰する日本初の制度です。最優秀賞である内閣総理大臣賞をはじめ、サービスを管轄する各省の大臣賞、地方創生大臣賞などの各賞により、日本国内の”きらり”と光る優れたサービスを幅広く表彰します。ナニーサービスの授賞理由としては、「30年近く、働く女性の支援のため高品質のシッターサービスを提供し続けており、女性の活躍に大きく貢献するサービス。ナニー（教育ベビーシッター）の採用、教育、動機づけ、顧客との関係づくりなど、高品質サービスをつくりとどける工夫に加え、ICTを利活用した24時間365日の受付、最適なシッターとのマッチングなど利用者の利便性向上を追求している。顧客の状況に応じてサービスを提案するなど、個別ニーズにも応える高信頼のサービスである。」とされています。

　　　10　内閣府ベビーシッター割引券などの国の助成に対応するベビーシッターは、保育士または看護師の資格を保有しているか、または厚生労働省が指定する研修を修了することが必須とされています。

③利益成長

ⅰ)事業シナジーを活かしたポートフォリオ経営

　当社グループは、子育て支援と介護支援という働く女性にとり必要不可欠なサービスを提供してきたことにより、創業から継続して売上高成長を実現し、特に、新型コロナウイルスの影響を受けた2020年12月期を含む直近５年間においてもCAGR（年平均成長率）11.3％成長を果たしてまいりました。

　当社グループの事業は、下図に示すような事業ポートフォリオで構成されており、安定的な成長が見込めるエデュケア事業を「事業基盤」として、社会的ニーズが高いファミリーケア事業を「成長ドライバー」、グループ内の知見を集め、実践的な教育研修を行うプロフェッショナル事業を「育成事業」とし、新規事業である不妊予防事業、ペットケア事業などを展開することで、事業シナジーを生かしたポートフォリオ経営を実践し、当社グループ全体で高い利益成長を目指してまいります。

　新規事業への取り組みは、当社グループにとって継続的に重要な取り組みであり、これまで働く女性をフルラインでサポートするため、スマートシッター株式会社（現 株式会社ポピンズシッター）の買収によるベビーシッターとお客様との直接オンラインマッチングサービスの導入や、株式会社ウィッシュの買収による学童事業・人材派遣業への進出等、事業領域の拡大とポストマージャ―インテグレーション（PMI：買収後の事業統合）により、収益性向上と利益拡大を図ってまいりました。

　加えて、「ポピンズプラス」というこれまでより付加価値の高いプログラムも2020年７月より提供を開始致しました。具体的には、オンラインも活用した元オリンピック選手やダンサー等のアスリートによる運動・ダンスプログラムやネイティブによる英語レッスン、そして、当社保育施設等で行っている多文化教育をヒントにオンラインで世界各国を訪ねるワールドツアーズ等を有料のオプションサービスとして提供しております。

　さらに、2021年６月には不妊予防に関するポータルサイトと企業研修サービスを提供する不妊予防事業を、2022年９月には、ペットケアサービスを、新規事業として開始しております。

　これら取り組みによりライフステージに応じて変化する、働く・働きたい女性の課題に切れ目なく対応する当社グループの事業形態の一層の充実について、オーガニック成長（自社内に蓄積された商品やサービス、人材、技術など、既存事業の内部資源をいかした収益拡大）に加えて、M&Aの活用を図り、他社のサービススコープには見られないユニークなビジネスモデルを追及してまいります。

ⅱ)デジタルトランスフォーメーション（注11）（ICT、AIの活用による生産性向上とビジネスの拡大）

　当社グループではQRコードによる入退室管理、園と保護者をつなぐ連絡帳の電子化といったICTによる保育現場の生産性向上の取り組みも2015年からスタートしております。

　2019年３月には、ベビーシッターをWebから予約できるオンライン型派遣サービス「ポピンズシステム」のアプリ対応版「ポピンズアプリ」を自社開発いたしました。「ポピンズアプリ」は当社グループが提供するサービス全体の窓口となる機能を有しており、保育・育児・介護サービスをワンストップサービスでご利用いただけます。さらに、豊富な顧客データベースを活用することにより、育児や介護をしながら働く女性のために、ライフステージにより変化するご利用ニーズに応じたご提案やマーケティングを行うことでシナジー効果を創出しております。

　将来的には自社システムを拡張していくほか、さまざまな情報を集約し、データ分析による予測サービスなどを提供していくなど、デジタルトランスフォーメーションによる生産性向上に取り組む方針であり、この活動を全社的かつ戦略的に推進し、ビジネス拡大に繋げる目的で2020年１月にはデジタルトランスフォーメーション部（DX部）を新設致しました。

　同部の推進により、以前から準備を進めていたオンライン保育のスタートが、新型コロナウイルスの影響で休園や登園自粛となった施設の利用者からのニーズにより早まり、2020年３月よりオンラインによる読み聞かせやダンス等の通常の保育サービスだけでなく、英会話や運動クラス等の有料プログラムも随時提供を開始しており、オンライン保育とリアルな保育の組み合わせによるハイブリッド型保育をいち早く導入し、いつでもどこでもポピンズのエデュケアを提供することが可能です。これらに加えて、今後、新技術にも積極的に投資してまいります。まずIoTの活用策として、保育施設において午睡チェックシステムや検温システムを導入して業務効率化を推進しております。

　また、2021年７月には、子会社を含めた事業横断で当社グループの擁する人財情報をデータベースで一元化する「人財データベース（人財DB）」を、2021年11月には「お客様データベース（顧客DB）」をそれぞれ自社構築し、運用を開始いたしました。人財DBは、保育業界に先駆けて、DXにより従来事業部ごとに管理していた総勢１万人規模（ナニー、ベビーシッター、ケアスタッフ等の業務委託契約者を含む。）におよぶ当社グループの保育人財のさらなる高度化、採用・配置・育成・再配置等の最適化、「安い・きつい・長い」保育業界の３重苦解決を図るものです。また、顧客DBは、従来サービス毎に保有していたお客様情報を、当該DB構築により情報管理を一元化し、働く女性の支援のために、ナニーサービス、ベビーシッターサービス、保育所・学童サービス、教育研修サービスなど当社の有する様々なサービスのクロスセル、強化を加速するものです。

　当社グループでは、人財DBと顧客DBを掛け合わせて活用し、ナニーサービスとシルバーケアサービス間のクロスセル、ナニー/シッターとお子様・保護者様とのマッチングロジック進化、ナーサリーでのお子様の特徴に応じたカリキュラムや働きかけの提供、ポピンズプラスのメニュー開発（お客様ニーズを捉えて適切な保育人財をアサイン）などに取り組んでおり、今後、さらなる活用を推進してまいります。

　さらにデジタルトランスフォーメーションへの取り組みとして、自動マッチングAIの開発により、ナニー・ベビーシッターのマッチング精度を向上させるとともに、音声自動予約による生産性向上を目指します。その次のステップとしては、情報共有AIの導入により、AIが情報解析のうえコーディネーターや保育士に当社のエデュケアノウハウに基づく推薦案を提示することで専門的かつ臨機応変な対応を可能とし、近い将来には、お客様とコンシェルジュの双方向のコミュニケーションを支援するAIコンシェルジェの開発を目指すことで、お客様の期待を超えるサービスを提供してまいります。

（注）11　“デジタルトランスフォーメーション”は2018年経済産業省で以下のように定義されております。
「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」

(5)中期経営計画

　当社グループでは、2023年12月期～2027年12月期に係る中期経営計画を策定しております。

　利益率の高いファミリーケア事業が成長ドライバーとなって、全社の売上高及び利益成長をけん引し、オーガニック成長（自社内に蓄積された商品やサービス、人材、技術など、既存事業の内部資源をいかした収益拡大）で2027年12月期の業績目標を売上高350億円・営業利益率10％としております。また、厳選したＭ＆Ａを含め売上高500億円以上を目指してまいります。

　成長ドライバーのファミリーケア事業では年平均成長率（CAGR）は約17％、事業基盤であるエデュケア事業では学童中心に安定的な成長を目指し年平均成長率は約３％、育成事業であるプロフェッショナル事業では年平均成長率は13～15％を見込んでおります。

(6)気候変動への取り組みとTCFDへの対応

　当社グループは、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース：Task force on Climate-related Financial Disclosures）の提言に賛同するとともに、気候変動関連リスク及び機会が当社グループの事業に及ぼす影響の把握、及び分析を行い、気候関連の適切な情報開示を行ってまいります。

　当社グループは未来を創り、グローバルに羽ばたくお子様や、日本の礎を築き走り抜けた方々、そして、働く女性の皆様が健やかに生活できる世界を維持するために、気候変動に対しても何が出来るのかを考え、その抑制に寄与してまいります。

（TCFDの提言に基づく４項目についての情報開示）

①ガバナンス

　当社グループでは、気候変動を含むサステナビリティ課題について、全社横断的な対応を推進するため、経営企画担当取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。サステナビリティ委員会は原則年３～４回開催され、サステナビリティ課題に対する基本方針や重要事項について審議・検討を行います。

　また、審議された内容は、原則年に１回取締役会へ報告し、事業活動や財務に重大な影響を与えると判断された事項については、取締役会にて、その対応方針や施策を審議・決議いたします。

　また、当社グループは「ダイバーシティ＆インクルージョン推進委員会」を設置しており、『働く女性の支援』という社会課題の解決をリードする企業を目指し、誰もが自分らしく活躍できる組織の実現に取り組んでおります。

　今後は「サステナビリティ委員会」と「ダイバーシティ＆インクルージョン推進委員会」が連携しながら、社会の変化に対応した持続的な企業価値の向上を実現してまいります。

当社グループのサステナビリティ推進体制

②戦略

　TCFD提言では、気候変動に起因する事業への影響を考察する為、複数の気候関連シナリオに基づき検討を行う「シナリオ分析」を行うことが推奨されており、当社グループでも不確実な将来に対応した戦略立案・検討を行うために分析を実施いたしました。

　また、自社への影響のみならず、ターゲットとする「働く女性」にどのような影響が起こるのかまで包括的に考察を行うことで、気候変動によって起こる「働く女性」への影響に対して、当社グループがどのように対応・寄与していくべきかを考え、下記のようにシナリオ分析を実施しております。

　今回のシナリオ分析では、脱炭素に向けてより野心的な気候変動対策の実施が想定される「1.5℃シナリオ（一部2℃シナリオも併用）」と、現状を上回る気候変動対策が行われず、異常気象の激甚化が想定される「4℃シナリオ」を参考に、定性・定量の両面から考察を行いました。なお、当社のカーボンニュートラルの目標達成年度である2050年に加え、SDGsの目標である2030年時点における影響を分析しております。

（シナリオ分析）

　シナリオ分析の結果、1.5℃シナリオと4℃シナリオの両シナリオにおいて、異常気象の激甚化による自社事業活動拠点への被害が大きなリスクであると想定されました。ただし、当社グループでは、従来よりハザードマップを参考にし、物理的な被害が抑えられるような事業所作りを進めていたため、想定される被害についても最小限に留められており、自社の経営に大きな影響を与えるものではないと判断いたしました。今後もBCPを意識した事業所設営を進めるとともに、環境に配慮した設備や部材を用いた環境にやさしい事業所作りを行ってまいります。

　また、脱炭素社会への移行に伴い、「働く女性」の働き方や就業形態に変化が起こることが想定されました。

　当社グループは「働く女性」の活躍を支援するためのサービスを手厚く展開しており、社会貢献性の向上とともに収益機会の増加が見込めました。

　今後も当社グループは事業活動を通じて気候変動抑制に寄与するとともに、『働く女性の支援』という社会課題の解決をリードする企業を目指してまいります。

（特定した主なリスク・機会とその対応）

（主なリスクにより想定される当社への財務的インパクト（2050年時点））

③リスク管理

（リスクに対する管理と対応）

　当社グループでは、気候変動関連リスクについて「サステナビリティ委員会」にて管理を行います。

　サステナビリティ委員会では、各グループ会社から気候変動関連リスクを抽出し、発生可能性や財務的影響の大小から定性・定量の両面で評価を行います。また、当社では新たな取り組みに伴い発生するリスクや重大な外部環境の変化などのリスクを、「重要リスク」として設定しています。「重要リスク」であると判別されたものについては、取締役会にてその対応方針や施策を審議・決定することといたします。

　また、その他リスクもしくは、短期的かつ緊急対応を要する事項（気候変動関連リスクを含む。）もしくはその他リスクに関しては、「危機管理委員会」にてその対応を審議し、関連会社・部署への指示を行います。

　気候変動関連リスクに関して緊急対応を要するため、危機管理委員会で指示された対応については、その対応の進捗や、当社方針に沿った指示が適切に行われたのか等、サステナビリティ委員会で定期的なモニタリングを行います。

　サステナビリティ委員会及び危機管理委員会にて、識別・評価されたリスクについては、原則年に１回、取締役会に報告を行うことで全社的なリスクマネジメントとしております。

④指標と目標

　当社グループは、気候変動対応への進捗を管理するための指標として、GHG（温室効果ガス）排出量の削減目標を採用しております。

　持続可能な社会の実現のために、パリ協定で掲げられた1.5℃目標に沿って、2050年カーボンニュートラルを目指し、中長期的な戦略及び施策の検討を行ってまいります。

＜当社事業活動におけるGHG排出量と削減目標＞

※算定対象：グループ会社含むオフィス及び事業所 ※テナント入居している拠点を除く

Scope1 : 事業者自らによる温室効果ガスの直接排出(燃料の燃焼、工業プロセス)

Scope2 : 他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

(7)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループとして、上記のほか、保育・学童施設運営やナニーサービス・ベビーシッターサービス等の子育て支援事業や介護事業に対する国や社会の関心が高まる中で、さらなる事業拡大に向けた重要課題として以下の点に取り組んでまいります。

①人材の確保

i)子育て支援事業（ファミリーケア事業（チャイルドケアサービス）・エデュケア事業）

　子育て支援業界では、昨今の保育施設の増加により人材不足状態が続いております。しかしながら、子育て支援業界のパイオニアを自負する当社グループとしては、高品質なサービスを維持し、子育て支援事業を引き続き拡大させるために優秀な人材の確保が必要であります。

　チャイルドケアサービス（ナニーサービス・ベビーシッターサービス）においては、子育て経験をキャリアとして評価し、女性とシニアの活用に積極的に取り組んでおり、当社グループが、株式会社として唯一、内閣府ベビーシッター割引券及び東京都ベビーシッター利用支援事業という二大助成金の適用を受けるための指定研修として認定を受けました。当社グループのベビーシッター自社研修を通して、新たなナニー、ベビーシッターを養成しております。2022年12月現在、約1,500名が当社のナニー基礎研修を受講し、当社グループのナニー（教育ベビーシッター）として登録しております（注12）。また、直近１年間で約600名の新たなナニーを養成しております。

　エデュケア事業においては運営する保育施設数の増加に伴い、保育士やスタッフの確保が急務となるため、新卒採用及び中途採用の強化に取り組んでおります。

　2022年度は年間を通して約600人の保育スタッフ（約350人の保育士を含む。）を採用いたしました。保育士確保は依然厳しい状況が続いておりますが、就職フェアの出展などを通じて就職希望者との接点を増やしているほか、地方採用も積極的に行っており、地方から首都圏に上京して働く人に向けて借上げ社宅などのサポート施策を準備する等、様々な方法を駆使し、保育施設運営上の必要数を充足しております。

　保育士の処遇改善については、2013年度の「安心こども基金」を活用した「保育士等処遇改善」以降、国からの補助金は年々増えており、2017年度には「保育士等処遇改善Ⅱ」によりキャリアアップによる給与改善の財源が確保されてきております。加えて、当社グループでは独自での処遇改善として2019年４月以降入社の新入社員（大学卒、東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県の認可・認証保育所に配属）の初任給を26万円に引き上げ、それに合わせ、現状の保育士の処遇改善にも取り組んでおります。また、保育士の給与については、岸田政権が、2022年２月から教育・保育の現場で働く方々の収入の引上げを目的として開始した「保育士・幼稚園教諭等処遇改善臨時特例事業」等も活用して、改善に取り組んでおります。

　福利厚生の充実については、育児休暇明けに職場復帰しやすい環境を整えているほか、当社を退職した保育士の再就職も受け入れるなど、門戸を広げており、この再就職制度を利用し2022年に７名の保育士が復職しております。

（注）12　2021年12月期より、休職中及び一定期間以上にわたり稼働実績のないナニーについて、登録数にカウントしない処理に変更しております。

ⅱ)ファミリーケア事業（シルバーケアサービス）

　介護業界ではホームヘルパー２級保有者など有資格者に対する需要が高く、今後高齢者在宅ケアサービスを拡張するうえで、人材の確保が何よりも重要になります。なかでも当社グループのVIPケアサービスはオーダーメイドの在宅ケアサービスであるため、介護だけではなく家事支援、調理、茶道・華道等、幅広いサービスを提供していくため、そのサービスを提供するにふさわしい、素養のある人材の確保に力を入れております。

②人材の育成

　人材サービス業である当社グループは、人材こそが宝であり、お客様に最高水準のサービスを約束するオンリーワン企業となる事を目指して、人材育成が重要な経営課題であると捉えております。そのため、下記のような様々な人材育成システムを通じて教育の機会を提供しております。

　社員には、社内講師や専門家による階層別研修、専門研修、任意研修、eラーニング研修のほか、ポピンズ蓼科研修センターでの合宿研修や海外研修を通じ、常に質の高いサービスを提供するために、人材への継続的な教育投資を実施しております。また、ナニー及びベビーシッターやケアスタッフ向けには採用時及び更新時の研修を定期的に実施しております。

　さらに、ナニー及びベビーシッター向けにナニー検定やナニースクールによるキャリア開発支援を行うとともに、ケアスタッフ向けに高齢者の健康に配慮しつつも満足していただける食事のレシピについての講習会を定期開催するなど、その人材の養成とサービスレベルの強化に努めております。

③新規事業への取り組み

　当社グループでは、有望な新規事業として、全国の保育事業者等に向けた経営支援コンサルティング事業の拡大に注力してまいります。認可保育所だけでなく様々な形態の施設の運営実績が多くノウハウがあるのは当社グループならではの強みであり、このような強みを活かせるコンサルティング事業を拡大してまいります。

　今後保育所は、自治体、企業、利用者から選ばれる時代になっていき、いずれは供給過多になると見ており、そのような中、「選ばれる」保育サービスに成長するために、既存の保育・学童施設運営やチャイルドケアサービスに加え、こうした新しい事業も積極的に広げていきたいと考えております。

　また2021年６月には、新規事業として不妊予防事業をスタートしております。これまで当社グループは、出産後の女性のライフステージに寄り添ってまいりました。しかし日本では、不妊治療とキャリアを両立できず悩んでいる女性が数多くいるという現実があります。この現実を踏まえ、出産前の女性が抱える「不妊」という問題に向き合い、働く女性が切れ目なく活躍できるように、支援の領域を広げ、当社グループ独自の不妊予防ポータルサイトの機能拡充や、企業研修の提供等を通じて、不妊予防におけるプラットフォームサービスを提供してまいります。加えて、福利厚生制度として導入していただけるよう、行政・企業への働きかけを進めてまいります。

　2022年９月には、新規事業としてペットケアサービスをスタートしております。当社グループが展開するファミリーケア領域（ベビーシッター、家事代行、介護）において、安心のポピンズブランドで「家族の一員」であるペットの健康と幸せをサポートするペットシッターを派遣し、ペットもご家族の一員としたワンストップのサービス提供を目指します。ペットケアサービスの立ち上げにより、さらに切れ目のないサポートで働く女性やご家族を支援してまいります。

④SDGsの当社グループ経営へのさらなる取り入れ

　2020年12月21日に東京証券取引所市場第一部に上場した際に、調達資金の使途に関し、当社グループのこれまでの取組みによるSDGsへの貢献についてセカンドパーティ・オピニオンによる第三者評価を取得いたしました。当社グループがおかれている経営環境や当社グループの経営戦略を踏まえ、社会課題対応に向けた取組み状況の開示や、当社グループの経営目標への組入れ等により、引き続きSDGsを当社グループの経営の中核に位置付けてまいります。

　具体的には、待機児童のさらなる解消やベビーシッターサービスの浸透による保育の受け皿の確保、介護離職回避やアクティブシニアの活用、DXの活用による保育士等の労働環境のさらなる改善等、経営戦略として達成すべき事項をSDGsの観点を交えて設定してまいります。

⑤グローバル対応力の強化

　アジアには日本の企業が数多く進出しており、そこに事業所内保育所のニーズがあると考えております。

　現在、ハワイで託児施設を一か所運営しておりますが、今後は海外の事業者との戦略的提携によるグローバル展開や、海外での保育施設運営を目指してまいります。

⑥多様な人材の活用（外国人材、アクティブシニア等）

　少子高齢化による人材不足の解消は、女性とシニア、そして外国人材にいかに活躍いただくかにかかっております。

　当社グループには、2022年12月現在、65歳を越えて働く人材が保育園で300名以上、ナニーでは200名以上おります。当社グループの事業分野においては、年齢、性別、国籍を問わず多様な人材が持てる技能・経験・語学を活かして貢献いただけると考えております。

⑦事業成長戦略とDX戦略の推進

　「規模及び範囲」の拡大、つまり当社グループの事業成長戦略としては、１つめに既存事業であるファミリーケア事業、エデュケア事業、プロフェッショナル事業の規模拡大、２つめに新規事業である、不妊予防、ペットケア、家事支援、外部向けコンサルティングなど事業範囲の拡大に取り組んでまいります。そのいずれについてもM&A及び戦略的提携を掛け算することにより、更なる成長を目指します。

　そして当社グループが一番の強みとする「クオリティ」を向上させる事業戦略としては、これまで35年以上にわたり当社グループが培ってきた有形/無形資産を活用した、人財確保・育成、R&D、SDGsの推進に取り組んでまいります。

　そのうえで「生産性」を向上させるため業務改革、働き方改革、ICTやIoTの活用により業務効率化及び付加価値向上に注力してまいります。

　それら全てに対して、常に、当社グループの「DX戦略」が掛け算となります。2021年度に運用開始した「顧客DB」「人財DB」の活用に加え、今後はAIの活用やプラットフォーム化を通じ、「人のぬくもりや優しさに価値を置くDX戦略」を実現してまいります。

⑧コンプライアンスへの取組み

　児童福祉法や介護保険法及び労働者派遣法や職業安定法をはじめとする各種関連法令の遵守を厳格に実施しております。また、お客様の個人情報についても、法律に則った取扱いを徹底しております。そのために、内部監査、法務、財務経理、人事等、それぞれの分野で高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用することに加え、社内規程の拡充整備に取り組んでおります。加えて、社員研修等により日常的にコンプライアンスへの意識を高めることで、さらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コンプライアンスの徹底に努めてまいります。

⑨安定的な資金調達の確保と財務基盤の強化

　引き続き保育施設の開設を進めるとともに、DX（デジタル・トランスフォーメーション）への投資や新規事業及びM&Aによる事業拡大を図っていくためには、必要な資金を安定的に調達することが重要となります。当社グループでは、複数の金融機関と緊密な取引関係を維持し、資金調達の安定性と財務基盤の安全性を高めるよう努めております。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績及び財政状態等に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

(1)事業に関するリスク

①少子化や待機児童減少について

　チャイルドケアサービス（ナニーサービス、ベビーシッターサービス）においては、少子化の進行により、将来、待機児童が減少した場合には、ベビーシッターのニーズも減少する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　一方で、女性の社会進出やベビーシッター利用への社会的認知度の増大により、ベビーシッター市場は、当社独自の推計（※）によれば、2020年の320億円から2030年には1,000億円規模に到達するものと推定しております。

　当社グループでは、顧客ニーズの多様化や個別化に対応したチャイルドケアサービス事業の展開を行っており、少子化の進行ペースを上回る、さらなる事業拡大に努めてまいります。

※　国立社会保障・人口問題研究所 「日本の将来推計人口（平成29年推計）」、厚生労働省「2021年国民生活基礎調査」、全国保育サービス協会「ベビーシッターNOW 2022」、リンナイ「世界5カ国の「ワーキングママの育児事情」に関する意識調査(2019年）」、ほかに基づき当社独自推計

　エデュケア事業においては、待機児童解消に向けた取組みを目的とした「待機児童解消加速化プラン」が2013年４月に安倍内閣により公表されて以降、新規参入を含む多数の事業者が保育所を開設して2017年度末までの５年間で約53.5万人分の保育の受け皿が拡大しております。また、2017年６月に「子育て安心プラン」が公表され2020年度末までに32万人分の保育の受け皿整備が行われております。こうした待機児童解消に向けた施策により、2022年４月１日時点での全国の待機児童数は2,944人で前年比2,690人の減少となりました(厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ（2022年８月30日）」）。2019年10月から保育の無償化が開始されたことで保育所の利用率の上昇傾向が継続する一方で、少子化の進行はコロナ禍の影響もあって加速しており、将来的には想定した園児数の獲得が困難となる可能性があります。エデュケア事業の収益は主に園児や児童の人数に応じて増減するため、想定した園児数等の獲得ができない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　人材派遣・紹介事業においては、将来待機児童が減少した場合、保育士等の紹介や派遣需要が減少する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社グループの対応策としては、既に進めている保育士等の紹介事業についての事業縮小対応を完遂しつつ、派遣事業と一体的な営業・オペレーション体制の効率化を進めると共に、保育・学童施設の利用者の動向や事業環境の変化に対応した「働く女性の支援」に資する事業の在り方を継続して検討してまいります。

②国や自治体による方針の改訂について

　当社グループは、2022年12月現在８つの自治体から居宅訪問型保育事業(※)の認可を受け、ナニーサービスを提供しております。今後ベビーシッター事業に関連する国や自治体の方針が変わり、居宅訪問型保育事業が縮小された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

※　子ども・子育て支援法における地域型保育事業の一つとして位置づけられており、主に医療的ケアが必要な幼児の居宅において、保育者による１対１の保育を行うものであり、待機児童の多い都市部の保育では、この仕組みを利用した、待機児童対策が行われております。

　当社グループのシルバーケアサービス（高齢者在宅ケア）事業のうち介護保険の対象となる訪問介護については、「介護保険法」の規制の対象となります。将来、介護保険法が改正され、介護保険適用対象になるサービス受給者ないし受給額が減少した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社グループのエデュケア事業のうち認可保育所及び認証保育所については、国あるいは地方自治体の許認可が必要であり、待機児童の動向等を考慮して、自治体ごとに年度の新設保育所の数が決定されます。したがって、国や自治体の政策変更により新規保育所募集の数が減少した場合には、当社グループの保育施設開設計画に影響を及ぼす可能性があります。また、既存の認可保育所及び認証保育所についても、将来、補助金の減額が行われることも考えられます。したがって、かかる政策変更が行われた場合には、当社グループにおける子育て支援事業の成長が止まり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　研修事業において現在、保育士の待遇向上と専門性の強化に向けて厚生労働省が定めた保育士等キャリアアップ研修や子育て支援員研修の国や自治体の研修委託を多数受けておりますが、今後待機児童問題が解消し、保育士不足の問題が一巡して国や自治体の方針が転換された場合、研修受託が減少し、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社グループの対応策としては、各事業に関連する政策動向を緊密にモニタリングすることで、かかる事業の顕在化リスクの早期把握に努めており、国や自治体の方針改訂に対応した「働く女性の支援」に資する事業の在り方を継続して検討してまいります。

③新規保育施設の開設施策及び賃貸借契約について

　保育施設に適した物件の確保は、立地条件、環境、物件の質、広さ等の条件を満たすものでなければならず、物件の選定が他の業種と比較して困難であることから、絶対的な物件数が少ない状況にあります。また、各自治体や保育施設の運営を当社グループへ委託する法人顧客への提案は、新規開設に適した物件を確保しておくことが必要不可欠であり、物件確保は新規保育施設開設を計画どおりに進めていくための重要な課題であります。

　当社グループにおいては、保育施設の環境とともに採算性を重視しており、保証金、賃借料等の開設条件に見合う物件が確保できない場合には、保育施設の開設計画が遅れることになり、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

　また賃貸物件の契約が更新できない場合、又は契約更新時に賃借料が上昇した場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社グループの対応策としては、情報網の整備と、デベロッパーとの事業提携によりさらなる物件確保ルートの強化に努めてまいります。

④食の安全について

　当社グループのエデュケア事業では、食育を重視しており、本社の栄養士チーム監修による献立に基づき、各施設にて素材にこだわった給食やおやつを手作りで提供しております。そのため、新鮮さ、栄養価、安全性など食材の品質に留意しております。また、「食品衛生法」に沿った厳正な食材管理及び衛生管理と食品アレルギー対策の徹底により、食中毒やアレルギー等の事故の防止に努めております。また、ナニー、ケアスタッフ、家事支援スタッフがご家庭で調理を行う場合も同様の衛生管理の徹底を行っております。

　しかしながら、何らかの原因により食の安全性に重大な問題が生じた場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、マニュアルを作成し、研修を実施するなど食の安全を確保するための取り組みを行うとともに、重大な問題が生じた場合、品質管理会議（月１回）において報告と改善状況を監視するとともに、本支社役職員及び各施設の施設長が参加する全体会議において、通達事項の共有及びISO9001QMSのトラブルを共有し、原因究明と再発防止に努めております。

(2)組織体制に関するリスク

①創業者への依存について

　代表取締役会長である中村紀子氏は、当社グループの創業者であり、長年の経営経験及び多様な人脈から、経営戦略、人材育成、企画立案、新規保育業態の開発等、当社グループの経営に重要な影響を与える事項及び意思決定において重要な役割を担っており、何らかの理由により同氏の業務遂行が不可能あるいは困難になった場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでの対応策としては、2020年４月に当社代表取締役社長として轟麻衣子氏が就任し、同氏の下、各業務担当取締役及び執行役員を配置し、各々が参加する定期的な会議体にて、活発な意見交換を行うとともに情報共有などを積極的に進めております。また、適宜権限の委譲も行い、中村紀子氏に依存しない組織体制・経営体質の強化を進めております。

②人材の確保、育成について

　2022年12月の保育士の有効求人倍率は3.16倍と、2年9か月ぶりに3倍を超え、業界の採用活動は困難を極める状況が続いております。当社グループでは、処遇改善のほか、働き方改革による残業削減や、働き甲斐のある職場づくりに努めてまいりますが、万一、予定した人材の確保に遅れ等が生じた場合、既存施設の運営計画や新規施設の開園計画に遅延等を及ぼす可能性があるため、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社グループでの対応策としては、新たな施策として、2018年10月、保育士に「副業・兼業制度」を導入するとともに、保育士たちが保育施設で働きながら副業としてベビーシッターとしても活躍できる「ベビーシッター付ナーサリー」を開始しております。

　また、当社グループでは、ナニー及びベビーシッターやケアスタッフ、家事支援スタッフ等各事業サービスを運営する人材を確保する事は重要な経営課題であります。人手不足が深刻化する中で、各種人材の採用も年々難しくなる中、共働き世帯の増加による働く女性の拡大に伴い、当社グループが提供する各種サービスの利用ニーズは増える一方となっております。採用活動の強化やナニー検定、ナニースクール等に基づく人材育成を図っておりますが、万一欠員補充や新規人材の確保が計画どおり進まず、サービス提供体制の維持や人員基準を満たせなくなった場合や、ナニーやケアスタッフなどの稼働状況が想定を下回った場合には、サービス提供に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの対応策としては、急激な需要の拡大にも対処できるよう、採用活動の強化やナニー検定、ナニースクール等に基づく人材育成プログラムの充実を図るとともに、集合・対面研修だけでなく、動画配信や双方向型のオンライン研修を組み合わせたハイブリッド型の教育研修の仕組みを拡充することで、質の高い人材の確保、育成に努めてまいります。

③内部管理態勢について

　当社グループでは、業務上の人為的ミスや社員による不正行為等が発生することのないよう、教育研修強化及び内部牽制機能の強化に努めております。しかしながら、将来的に内部管理上の問題が発生した場合、ステークホルダーからの信頼性の低下が生じ、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの対応策として、法務コンプライアンス部が中心となり、マニュアルの作成や研修の実施、内部通報制度の運用など、予防対策の徹底、当社グループ内の遵守に努めております。

④個人情報の流出について

　当社グループでは、園児や児童から高齢者まで様々な年代のお客様及びその保護者・家族の氏名や住所に加えて人材派遣・紹介サービス登録者など多くの個人情報を保持しているため、個人情報を厳重に管理のうえ、慎重に取り扱う体制を整えております。万が一漏洩するようなことがあった場合には、利用者を含め広く社会的な信用を失うこととなります。その結果、ナニーサービス及びベビーシッターサービスやシルバーケアサービス利用者の退会、園児の退園、人材派遣・紹介登録者の減少、保育施設等の新規開設等に影響が出ることにより、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、2017年には、情報セキュリティマネジメントに関する国際品質規格ISO27001(品質マネジメントシステム)の認証を取得いたしました。事業の全ての領域において、積極的に情報セキュリティに取り組み、お客様の情報資産を安全に管理することが、経営課題であると自覚し、情報セキュリティを確保することで安全・信頼・最高水準のサービスという創業以来、当社グループが積み重ねてきたブランドイメージをさらに高め、顧客満足度を向上させてまいります。

　また、具体的な対応策として、本支社担当役職員、ISO内部監査員が参加する品質管理会議（月１回）において、ISO27001ISMSによる情報インシデントについて報告と改善状況を監視しており、原因究明と再発防止に努めております。

⑤多様な人材の活用（外国人材、アクティブシニア等）について

　当社グループでは、少子高齢化による人材不足の解消のため、女性とシニア、そして外国人材の活用に取り組んでおります。しかしながら、これらの多様な人材が十分確保できなかった場合は、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(3)外部環境に関するリスク

①法的規制等について

　エデュケア事業では、各保育所の多くが認可保育所、東京都認証保育所、事業所内保育所など運営上、様々な法的規制のもとで運営されております。また、高齢者在宅ケア事業では介護保険対象外のVIPケアを主力としているものの、介護保険法等諸制度に基づいたサービスの提供も行っております。したがって、今後、法的規制が何らかの形で強化あるいは変更された場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの対応策としては、このような制度変更リスクから受ける影響をできる限り緩和するべく、保育所の運営形態を多様化するとともに、制度上の影響を受けないチャイルドケアサービス事業の強化育成など、事業ポートフォリオのバランスをとるべく努力しております。

　なお、当社グループの事業に関連する主な法的規制等は以下のとおりであります。当社グループにとって主要な関連法令である児童福祉法においては、万一、関係法令の規定水準に達しない場合や、給付費の請求に関し不正があったとき、また、改善命令や事業の停止命令に従わず違反したときには、許認可が取り消される場合があり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

ⅰ)チャイルドケアサービス事業

　児童福祉法

ⅱ)シルバーケアサービス事業

　介護保険法、食品衛生法

ⅲ)エデュケア事業

　児童福祉法、児童福祉施設最低基準、食品衛生法

ⅳ)人材派遣・紹介事業

　職業安定法

　有料職業紹介事業の許可要件労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(労働者派遣法)

②雇用情勢の変化等について

　人材派遣・紹介業界は、産業構造の変化、社会情勢、景気変動、法改正に伴う雇用情勢の変化等に影響を受けます。現状の需要は堅調に推移しておりますが、今後、様々な要因により雇用情勢もしくは市場環境が悪化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。景気後退に伴う新規人材需要の減少や既存の顧客企業における業務縮小・経費削減等により人材需要が大きく減退した場合、人材派遣における労働者派遣契約数の急激な減少、転職市場における求人需要の大幅減少に伴う人材紹介事業の事業規模縮小など、当社グループの事業運営に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4)その他のリスク

①感染症について

　当社グループでは、施設や居宅において子育てや介護支援のサービスを提供しており、顧客や従業員が新型コロナウイルスをはじめとする感染症に罹患する可能性があります。当社グループでは、安全・安心なサービス環境を確保するため、感染症対策を徹底しております。

　しかしながら、新型インフルエンザやコロナウイルス等、人類が免疫を持たない未知の感染症が流行した場合、従事する保育士や指導員、ベビーシッター、ケアスタッフ等が多数欠勤することで施設の運営が困難となりうる他、感染症蔓延地域におけるベビーシッターのキャンセルなど、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、特に新型コロナウイルス感染症にかかるリスク管理に万全を期すため、危機管理委員会を開催し、感染症の流行に対する予防対策の徹底、予兆の発見と対処、感染者発生時の対処と原因究明、再発防止策の指示を行っており、引き続き対応を図ってまいります。

②事故・安全管理について

　当社グループのチャイルドケアサービス事業やエデュケア事業では０歳から学童までを対象としております。そのため、サービス提供の際に不測の事故等が発生する可能性を完全に排除することは困難であると考えております。また、昨今、小学校等において外部侵入者に対する危機管理の徹底が行われつつあります。保育施設でも同様な管理体制が不可欠ですが、保育事業は学童よりさらに低年齢の園児が対象であり、かつスタッフもまだまだ男性が少ないことからも、さらに徹底した対策が必要になります。万一これらの事故が発生して当社グループの責任が問われるような事態が発生した場合には、当社グループへの信頼の低下、ブランド価値の毀損及び訴訟等の費用により、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、定期的に行う全体会議や施設長ミーティング等で、起こりうる事故や起きてしまった事故の情報共有や対策検討を徹底しており、ISO9001による従業員への定期的教育及び業務マニュアルの遵守、また保険への加入等対応には万全を期しております。さらに、保育施設では、施錠の徹底や外部セキュリティ管理機関との契約等により、施設入出管理には徹底した配慮を行っており、当社グループは、施設の運営において園児や児童の安全に配慮し、万全の体制で臨んでおり、これまでに経営成績に大きな影響を与えるような事故等は発生しておりません。

　シルバーケアサービス（高齢者在宅ケア）事業では、介護保険適用サービス対象の顧客は主に要介護認定を受けた高齢者を対象としていることから、サービス提供時には身体に負担を与えることも考えられ、その結果、顧客の体調悪化等が生じる可能性があるほか、介護サービス提供時における事故の可能性も否定できないと考えております。万一これらの事故が発生して当社グループの責任が問われるような事態が発生した場合には、当社グループへの信頼の低下、ブランド価値の毀損及び訴訟等の費用により、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、定期的に行う全体会議等で、起こりうる事故や起きてしまった事故の情報共有や対策検討を徹底しており、ISO9001による従業員への定期的教育及び業務マニュアルの遵守、また保険への加入等対応には万全を期しております。

　さらに、当社グループでは、本支社担当役職員、ISO内部監査員が参加する品質管理会議（月１回）において、ISO9001QMSの品質管理目標の進捗とケガ・事故・クレームなどのトラブルについて報告と改善状況を監視するとともに、前述のとおり、本支社役職員及び各施設の施設長が参加する全体会議において、通達事項の共有及びISO9001QMSのトラブルを共有し、原因究明と再発防止に努めております。

③自然災害について

　当社グループでは、全国において保育施設、学童施設等運営のサービスを展開しております。地震や津波等の大規模な自然災害が発生した場合、当該エリアにおいて、スタッフ等の安全への懸念及び当社グループの事業所が稼動できない状況になると考えられます。当社グループでは、事業所機能の早期復旧や支援スタッフの派遣等、サービス提供態勢の維持に努めてまいりますが、サービス提供ができなくなる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　本社・各支社・事業所において、緊急時における事業継続に係るリスク対策を総点検し、顧客の安全を最優先とした危機管理態勢の強化を図ってまいります。

　当社グループでは、危機管理委員会において、災害発生時に備えた備蓄や訓練、想定される被害を最小限に抑制するための対策の徹底、災害発生時の対処と事後復旧策の指示を行っており、引き続き対応を強化してまいります。

④競合他社の参入について

　女性の社会進出拡大により実際に保育所への入所を希望する児童数（待機児童）は、首都圏においても減少傾向にあります。このような状況下、エデュケア事業における保育所の受託競争は激化しており、一部の地域では価格競争になるケースもあります。また、既存の保育所においても、待機児童解消のため近隣に新たな認可保育所が開設された結果、園児の獲得競争になるケースも発生しております。当社グループでは、価格競争の受託案件には参加せず、自治体や委託法人から「高品質の保育」の維持に対する理解を得ることにより、高付加価値サービスの提供に努めておりますが、今後多様な業種からの参入が相次ぎ、競合他社との競争がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　チャイルドケアサービス事業のナニーサービスにおいては、当社グループの自社開発システムであるポピンズシステムを活用した顧客情報の管理とスタッフによる適切な登録ナニーのマッチング体制を整えております。当社グループは、ベビーシッター事業者最大手として長年蓄積してきた実績とブランド力に加えて、顧客に最高水準のサービスを提供できるナニーを育成する充実した教育体制を備えており、これは一朝一夕でできるものではないため、高付加価値を求める顧客層向けのナニーサービスにおける参入障壁は高いと考えております。また、ベビーシッターサービスについても、お客様がオンライン上で自らベビーシッターを選ぶことができるサービスの利便性・自由度に加えて、ナニーサービスで培ったノウハウや、それらを基盤とした基礎研修や事故・お怪我・クレーム対応の共通化を掛け合わせることや、ポピンズブランドへの厚い信頼等により、他社が提供するオンラインマッチング型のサービスとは、高いレベルで差別化がなされていると考えております。一方で、他業界から大手企業が新規参入した場合もしくは価格競争が激化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　シルバーケアサービス（高齢者在宅ケア）事業においては、当社グループは介護保険適用外のVIPケアサービスを事業の主力としており、現状では同様のニーズを満たしたサービスを提供する事業者には限りがありますが、今後同様のサービスを提供する競合他社が参入し、競合他社との競争がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの対応策としては、競合他社の動向や新規参入などを緊密にモニタリングすることで、かかる事業の顕在化リスクの早期把握に努めており、競争環境の変化に対応した「働く女性の支援」に資する事業の在り方を継続して検討してまいります。

⑤減損会計が適用されるリスクについて

　当社グループの保育施設は、土地及び建物を賃借しておりますが、一部の保育施設については内装設備等を資産計上しております。今後、固定資産を保有する保育施設の収益性が低下する等、固定資産の減損に係る会計基準及び固定資産の減損に係る会計基準の適用指針により減損損失を認識する事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社グループの対応策としては、各業態単位で施設の収益管理PDCA（人員配置、定員管理、コスト管理）を徹底し、必要に応じて施設ごとの改善対策を明確化することで、損失処理の発生を未然に予防するとともに、発生した場合の最小化に努めてまいります。

⑥季節変動について

　当社グループにおける保育施設等は４月に新規開設されるものが多くなります。また自治体より受託している保育士研修事業等は６月以降に開始され翌年２月頃まで実施されることが多い傾向があります。そのため、第２四半期連結会計期間（４月～６月）において、備品等の新規開設費用が計上されることや一部事業で売上が減少することにより利益が一時的に低下する傾向にあります。

⑦グローバル展開について

　今後は海外の事業者との戦略的提携によるグローバル展開や、海外での保育施設運営を目指してまいりたいと考えておりますが、海外特有の法的規制やカントリーリスク、為替リスクなど様々なリスクがあり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

⑧新規事業への取組みについて

　当社グループでは、有望な新規事業として、全国の保育施設を運営する事業者等に向けた経営支援コンサルティング業務や、不妊予防事業、ペットケアサービス等を展開しております。しかしながら、新規事業の取組みには不確実な要素が多く、市場環境の大きな変化や競合他社の動向など様々な要因により、計画通り新規事業を拡大することが困難な可能性があります。

　当社グループの対応策としては、新規事業の成長性と収益性について、経営会議においてフォローアップと検証を行ってまいります。

⑨案件を厳選したM&Aの推進について

　当社グループでは案件を厳選したM&Aにより事業の拡大を図る場合がありますが、それに見合った収益が得られない場合や、資金の回収が滞る可能性があります。

⑩デジタルトランスフォーメーション（ICT、AIの活用による生産性向上とビジネスの拡大）について

　当社グループでは、デジタルトランスフォーメーション部（DX部）を設置し、情報のデジタル化とデータの有効活用に取り組んでおりますが、ICTやAIを活用したビジネス拡大や生産性向上が計画通り進展しない場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社グループの対応策としては、DX部が中心となり、検討と推進を行ってまいります。

⑪資金調達について

　当社グループにおきましては、保育施設の新規開設に関する設備資金、新規事業もしくはM&Aに関する投資資金は、金融機関からの借入等により調達しております。総資産に対する有利子負債合計の割合は、2020年12月期29.6％、2021年12月期17.4％、2022年12月期11.7％と、比率が減少しておりますが、今後、新規開設やM&A等に伴い借入が増加する可能性があり、金利の急激な変動や金融情勢の変化によって計画どおり資金調達ができなかった場合には、設備投資や新規事業が制約されるなど当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

⑫レピュテーションリスクについて

　従業員による不正・不祥事や、個人情報等の業務上の機密情報の不適切な取り扱い・流出により、当社グループの信頼性・企業イメージが低下し、経営成績に悪影響を与える可能性があります。

　当社グループの対応策として、法務コンプライアンス部が中心となり、予防対策の検討、当社グループ内の実施徹底を図るとともに、本支社担当役職員、ISO内部監査員が参加する品質管理会議（月１回）において、ISO27001ISMSによる情報インシデントについて報告と改善状況を監視しており、原因究明と再発防止に努めております。

⑬大株主について

　当社の代表取締役会長である中村紀子及び代表取締役社長である轟麻衣子は、両氏の資産管理会社である株式会社スピネカの所有株式数を含めると、本書提出日現在で発行済株式総数（自己株式を除く。）の56.7％を所有しております。

　両氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、両氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である両氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度（2022年１月１日～2022年12月31日）においてわが国では、新型コロナウイルス感染症の影響により、第１四半期（１月－３月）において、感染力が極めて強いオミクロン株が過去の感染ペースを上回るスピードで拡大し、第２四半期（４月－６月）においても、東京都を中心とした保育所において前年を上回る水準の「預け控え」が全般的に生じました。第３四半期（７月－９月）においては、７月以降の感染者数が再拡大し過去最高を記録しましたが、社会経済へのマイナス影響は限定的なものとなり、第４四半期（10月－12月）には、オミクロン株に対応した新たなワクチンの接種が始まるなど、コロナ禍からの正常化を見据えた、感染拡大の抑制と社会経済活動を両立させるための政策や社会的な動きが広がりました。一方で、急激な円安の進行や、ロシアによるウクライナ軍事侵攻の影響で、原油価格や物価の高騰等がわが国の経済に多大な影響を及ぼしました。

　当社は、このような状況のもと、ウィズコロナ時代というニューノーマルの状況を受け入れながら、「働く女性を支援するどのような時代においても必要とされる会社・組織・人材になる」という信念のもと、徹底した感染対策を講じたうえでのサービスの提供やオンラインサービスを取り入れ、事業を推進いたしました。

（単位：百万円）

　当連結会計年度においては、前期比で増収減益となりました。

　売上高につきましては、26,258百万円（前期比6.1%増）となりました。その主な要因は、ファミリーケア事業において、ベビーシッターサービスの業績拡大がけん引したこと、及びエデュケア事業において、当連結会計年度の新たな保育施設12箇所の開設により、順調に業績が拡大したこと等によるものであります。

　売上総利益につきましては、ベビーシッターサービスの業績拡大及びナニー・ベビーシッターサービスで消費税非課税事業者認定を取得したことが増加要因となったものの（注）、以下の減少要因により、売上高の増加率に対して売上総利益の増加率が低くなっており、当連結会計年度の売上総利益は5,601百万円（前期比4.8%増）となりました。

　エデュケア事業：

・当連結会計年度に８園が閉園となったこと

・認可保育所等直営施設の新規開設が前期比で４園増加したことにより初期開設コストが増加したこと

・保育職員の新型コロナウイルス感染者増加に伴い非常勤職員の加配置を行ったこと

プロフェッショナル事業：

・2020年に予定された研修の一部が後ろ倒しで翌年実施されたために前連結会計年度の売上高が増加した一方で、当連結会計年度においては通常通りの進捗であること等

　販売費及び一般管理費につきましては、4,295百万円（前期比12.3%増）となりました。その主な要因は以下のとおりです。

・ナニー及びベビーシッターサービスで消費税非課税事業者認定を取得したこと、並びにエデュケア事業において新規直営保育施設の設備投資額が増加したこと等に伴い、租税公課（控除対象外消費税等）が増加したこと（注）

・各事業で事業拡大を図るために営業及び運営人員を増強したことにより人件費並びに採用費が増加したこと

・ベビーシッターサービスの会員数拡大を図るため広告出稿を増やすと同時に、高まる需要に対応するベビーシッターの採用活動を活発に行ったため採用費が拡大したこと

　以上の結果、営業利益は、1,305百万円（前期比14.1%減）となりました。

　経常利益につきましては、前連結会計年度において認可外保育所における賃貸人都合の合意退去に伴う補償金受領額69百万円を営業外収益に計上しておりますが、当連結会計年度においては、金額の大きい臨時的な営業外収益が生じなかったことから、1,357百万円（前期比15.8%減）となりました。

　また、間接共通費を配賦した後に営業収支が赤字となる一部保育所の設備について減損損失159百万円を計上いたしました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は824百万円（前期比14.7%減）となりました。

（注）ナニー及びベビーシッターサービスで消費税非課税事業者認定を取得したことにより、売上高、売上総利益、販売費及び一般管理費（租税公課）が増加しておりますが、営業利益への影響は軽微です。

　セグメント別の経営成績は次のとおりです。なお、各セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額です。

　当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しました。以下の前期比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で行っております。

（単位：百万円）

（注）調整額は、各報告セグメント間の内部売上高又は振替高、報告セグメントに配分していない全社費用で、主に経営管理に係る一般管理費用及び事業セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費です。

（ファミリーケア事業　：　ナニーサービス、ベビーシッターサービス、シルバーケアサービス）

　ナニーサービスにつきましては、第１四半期において、感染力が極めて強いオミクロン株が過去の感染ペースを上回るスピードで拡大したため予約のキャンセルや利用控えが生じたことにより、第１四半期売上高は前年同期比微増で推移しました。一方で第３四半期においては、７月以降の感染者数が再拡大し過去最高を記録した中でも、売上が順調に増加いたしました。自治体向けサービスにつきましては在宅勤務の継続や待機児童数の減少による影響が見られますが、個人向けサービス売上の伸長により、当連結会計年度の売上高は2,175百万円（前期比8.7%増）となりました。

　ベビーシッターサービスにつきましては引き続き需要が拡大しており、その需要を取り込むべくインターネット広告出稿やSEO対策等を行うとともに、ベビーシッターの採用を強化することで市場シェアの拡大を図っております。その結果、新型コロナウイルス感染症の拡大時においても継続的に成長し、当連結会計年度の売上高は1,436百万円（前期比108.8%増）と２倍以上に増加しております。

　シルバーケアサービス（高齢者在宅ケアサービス）につきましては、オミクロン株の感染拡大による影響は限定的で、当連結会計年度の売上高は822百万円（前期比16.3%増）となっております。

　なお、ファミリーケア事業全体の売上高の増加率に対して営業利益の増加率が低い理由は、主に拡大期であるため利益創出より市場シェアの拡大を目指しているベビーシッターサービスの売上拡大によるセールスミックスの変動によるものです。

　以上の結果、売上高は4,434百万円（前期比30.5%増）、セグメント利益は1,027百万円（同13.4%増）となりました。

（エデュケア事業　：　保育施設、学童児童館等の運営）

　当連結会計年度には保育施設12箇所（認可保育所５施設、事業所内保育所２施設、学童クラブ・児童館４施設、その他施設１施設）を新規開設する一方で、保育施設８箇所（認証保育所１施設（認可化による閉園）、自治体委託２施設、事業所内保育所４施設、その他施設１施設）が閉園となりました。その結果、当連結会計年度末時点で運営する施設は、認可保育所74施設、認定こども園１施設、認証保育所35施設、事業所内保育所84施設、学童クラブ・児童館95施設、その他施設42施設の計331施設となっております。

　第２四半期開始月の４月時点において、東京都を中心とした保育所においては前年を上回る水準の預け控えが全般的に生じました。このような中、当社グループの認可保育所においては、預け控えの中心となっている低年齢児の４月時点の入所率が前期比で微増となるとともに、５月以降は前年同月を上回るペースで新規入園者が増加いたしました。当社グループの認可保育所における預け控えは、10月１日時点においてほぼ解消しております。しかしながら東京都を中心に認可保育所における預け控えが長引いたことで認証保育所の園児数が2022年12月時点で前年同月比2.7%の減少となりました。また、事業所内保育所でも同様に園児数が微減となっております。

　前連結会計年度に開設した保育所が当連結会計年度において順調に利益を確保している一方、８園が閉園となったこと、新規直営施設の開設コストや設備投資に対する租税公課（控除対象外消費税等）が増加したこと、保育職員の新型コロナウイルス感染者増加に伴い職員の加配置を行ったこと、一部の認証保育所や事業所内保育所等で園児数が前期比で減少したこと等により、セグメント利益が前期比で減少することとなりました。

　以上の結果、売上高は20,911百万円（前期比2.6%増）、セグメント利益は1,591百万円（同14.2%減）となりました。

（プロフェッショナル事業　：　国内・海外研修）

　前連結会計年度の売上高においては、新型コロナウイルス感染症の影響で2020年に予定されていた研修の一部が後ろ倒しで実施されたことによる売上高が含まれており、当連結会計年度の前期比較において、その影響が発生しております。

　前述のような前連結会計年度におけるイレギュラーな売上高の発生・計上により、売上高・セグメント利益ともに前期比較で大きく減少しておりますが、これらの特殊要因を除いた概算では、売上高は前期比で微増、営業利益はeラーニングサービス拡大のため人件費及び採用費が増加したことにより１割程度の減少となりました。

　以上の結果、売上高は564百万円（前期比9.5%減）、セグメント利益は169百万円（同33.6%減）となりました。

（その他　：　人材派遣・紹介、交流館、新規事業等）

　売上高につきましては、505百万円（前期比9.5%減）となりました。その主な要因は、保育士紹介事業を縮小させたことによるものです。

　セグメント損失につきましては、保育士紹介事業の売上高の減少、新規事業の立ち上げ等の影響により、19百万円（前年は35百万円のセグメント利益）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は12,549百万円（前期比584百万円の減少）となりました。

　流動資産につきましては7,914百万円（前期比1,458百万円の減少）となりました。その主な要因は、借入金の返済及び配当金の支払いにより現金及び預金が減少したことであります。

　固定資産につきましては4,634百万円（前期比874百万円の増加）となりました。その主な要因は、新規施設の増加に伴い建物及び構築物、建設仮勘定、敷金及び保証金が増加したこと、及び減損損失の計上に伴い繰延税金資産が増加したことであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は4,726百万円（前期比1,021百万円の減少）となりました。

　流動負債につきましては、2,999百万円（前期比584百万円の減少）となりました。その主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の返済による減少であります。

　固定負債につきましては、1,726百万円（前期比437百万円の減少）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済による減少であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、7,823百万円（前期比436百万円の増加）となりました。その主な要因は、配当の支払いが発生したものの、親会社株主に帰属する当期純利益824百万円を計上したことにより利益剰余金が増加したためであります。

　この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は、62.3%（前期比6.1ポイントの増加）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、4,240百万円（前期比2,109百万円の減少）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、304百万円（前期比971百万円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,197百万円、減価償却費240百万円、減損損失159百万円等の増加要因があったものの、法人税等の支払額709百万円、売上債権の増加額368百万円等の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、1,208百万円（前期比517百万円の増加）となりました。これは主に、助成金の受取額688百万円等があったものの、認可保育所等の新規開設に関する有形固定資産の取得による支出1,641百万円、基幹システム開発等に関する無形固定資産の取得による支出125百万円、並びに敷金及び保証金の差し入れによる支出74百万円等の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、1,204百万円（前期比1,153百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出809百万円、配当金の支払額387百万円等の減少要因があったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社グループは、受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

  当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

  （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、100分の10以上を占める相手先がないため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績等の分析

　経営成績等の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）　経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

b．経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c．資本の財源及び資金の流動性について

（キャッシュ・フローの状況の分析）

　当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（財政政策）

　当社グループは、運転資金、設備資金及びシステム開発資金につきましては、内部資金（新株発行による増資を含む。）又は借入により資金調達することとしております。このうち借入による資金調達に関しましては、短期運転資金については金融機関からの短期借入金によって、長期運転資金及び保育所の新規開設に伴う設備投資、システム開発資金については、新株発行による増資及び長期借入金によって調達しております。

d．経営者の問題認識と今後の方針について

　2019年10月から幼児教育・保育の無償化が始まり、また、政府は希望しても認可保育所などに入れない待機児童の解消へ向けた「新子育て安心プラン」を閣議決定して、2021～24年度の４年間で新たに約14万人の保育の受け皿を整備するとしていることから、都市部における保育ニーズは当面継続するものと見込まれます。

　しかしながら、2023年12月期につきましては、新型コロナウイルス感染症はいまだ完全には収束せず、先行き不透明な状況が続いております。また、コロナ禍により少子化が加速しており、2022年の出生数は初めて80万人を割り込みました。

　政府は強い危機感を背景に、2022年６月に「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」、2022年11月に「出産・子育て応援交付金」の実施を閣議決定し、岸田総理大臣の2023年年頭記者会見において「異次元の少子化対策に挑戦する」と強調しました。さらに小倉少子化対策担当大臣は、過去に課題とされていた「Ｍ字カーブ」は解消に向かいつつある半面、女性の正規雇用率が出産を機に低下する「Ｌ字カーブ」の是正が不可欠としており、産後ケアや学童保育など子育て家庭向けサービスの拡充が重要テーマのひとつとなっております。

　女性の社会進出に対する意識の変化や政府による女性の活躍推進などにより、共働き世帯数や女性の就業率は引き続き高い水準で推移しており、子育て支援事業者の社会的役割は一段と重要性を増しております。

　エデュケア事業においては、保育所における待機児童の解消が進みつつあるものの、学童保育の待機児童（いわゆる「待機学童」）は１万人超と増加傾向にあり、保育環境の整備、保育の質向上が引き続き大きな課題となっています。

　加えて、ファミリーケア事業のチャイルドケア領域においては、保育園とともに「車の両輪」となり、女性の活躍・就労支援策を支える社会インフラとしてのベビーシッターの存在感が高まっております。2021年４月より内閣府ベビーシッター割引券の１日当たりの利用限度額が倍増したことなどの政策強化も背景として、ナニーサービス及びベビーシッターサービスを中心として引き続き力強い需要の拡大が続くことが見込まれます。

　さらに、シルバーケア領域においては、年間240万人が生まれていた団塊の世代が70代半ばとなりターゲット層が膨らむこと、わが国の社会保障制度改革において示されている「医療から介護へ、施設から在宅へ」の方向性を踏まえ、シルバーケアサービスの需要拡大が加速するものと想定しております。

　当社グループは、これらの環境変化を好機と捉え、高付加価値を求める顧客層向けのサービスを推進してまいります。

　「最高水準」のサービス提供に向け、乳幼児教育におきましては、ハーバード大学、スタンフォード大学、ノーランドカレッジ、東京大学、お茶の水女子大学など国内外の教育機関やその研究者との共同研究や研修を実施して、世界最先端の教育科学を取入れるとともに、当社グループの保育理論を深化・体系化させております。

　また、保育士、ナニー、ベビーシッター、ケアスタッフなどのサービスの担い手に対して、各種様々な研修制度による人財育成を行っており、研修によるクオリティ維持強化の仕組みを確立しております。内閣府ベビーシッター割引券などの国の助成に対応するベビーシッターは、保育士または看護師の資格保有、または指定研修の修了が必須ですが、2021年８月には、上記の当社グループの自社研修制度の充実が認められ、民間事業者として初めて自社のベビーシッター育成研修が当該指定研修と認定されました。さらに、2022年９月には、東京都ベビーシッター利用支援事業の指定研修としても追加認定されたことにより、当社グループの自社研修がナニー・ベビーシッター関連の二大助成金事業の指定研修として国及び東京都に認められることとなりました。これにより、当社グループのナニーやベビーシッターは、自社研修を受講することで、認定ナニー／ベビーシッターとして働くことができ、より需要が拡大すると見込まれる認定ナニー／ベビーシッターの安定的な供給が可能となっております。今後も研修制度の一層の充実を図り、最高水準のサービスを継続的に提供してまいります。

　また、これまでの子育て支援・乳幼児教育・介護支援・家事支援・人材派遣・紹介・研修・調査研究・コンサルティング事業に加え、2021年６月には不妊予防に関するポータルサイトと企業研修サービスを新規事業として立ち上げました。さらに、2022年９月には、新規事業としてペットケアサービスを開始しております。当社グループが展開するファミリーケア領域（ベビーシッター、家事代行、介護）において、安心のポピンズブランドで「家族の一員」であるペットの健康と幸せをサポートするペットシッターを派遣し、ペットもご家族の一員としたワンストップのサービス提供を目指します。これによりライフステージで変化する、働く・働きたい女性の課題に切れ目なく対応する当社グループの事業形態の一層の充実を図り、他社のサービススコープには見られないユニークなビジネスモデルを追及してまいります。今後も「働く女性」という顧客基盤を活用して、顧客のライフステージに応じたサービスラインナップの展開・拡張により、既存事業の拡大とともに、新たな市場機会・成長機会を捉えてまいります。

e．経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、創業以来、利益成長と同時に社会課題の解決を意識した経営を行っております。

　高付加価値・高収益であるファミリーケア事業の全社事業ポートフォリオにおける構成比を高めていく事、及び現状において、エデュケア事業において中長期的な保育・学童ニーズが見込まれる東京・大阪・名古屋という三大都市圏を中心としたエリアに展開している事等の戦略を進めております。また、新型コロナウイルス感染症の影響下、オンライン化が急速に進展した、プロフェッショナル事業における国内研修（厚生労働省や各自治体から受託する研修）、eラーニング等の事業成長をさらに加速してまいります。

　これらの基本方針に基づき、当社は、2023年12月期～2027年12月期に係る中期経営計画を策定しております。利益率の高いファミリーケア事業が成長ドライバーとなって、全社の売上高及び利益成長をけん引し、オーガニック成長で2027年12月期の業績目標を売上高350億円・営業利益率10％としております。また、厳選したＭ＆Ａを含め売上高500億円以上を目指してまいります。今後も継続してこれらの戦略を進め、利益成長を実現してまいります。

　また、当社グループの事業領域は、解決が進みつつある「待機児童の解消」、ならびにその先に顕在化しつつある「待機学童の解消」といった短期的な社会課題及び「女性の職場復帰・再就職の支援」「介護離職ゼロ」といった中長期的な社会課題に対応しており、事業を通して、これらの課題解決による社会的貢献が可能であると考えております。

　当社グループは、日本初のSDGs-IPO企業として、利益成長の実現と同時に社会課題の解決に資することで、当社グループのさらなる発展と企業価値の向上を目指してまいります。

　さらに将来、保育所が淘汰される時代の到来に向けて、収益性とシナジー効果を考慮し、案件を厳選したM&Aや戦略的提携を推進するとともに、新規事業開発に取り組むことで日本のSDGsをリードする企業として一層の発展を遂げる方針であります。

　新型コロナウイルス感染の不安がいまだ続く環境下ではありますが、当社グループの基本スタンスとして、保育施設・学童施設及び、ナニーサービス・ベビーシッターサービス・シルバーケアサービスなどファミリーケアサービスにおいて、「安全に、強く、優しく支える」という方針をモットーに、引き続きサービスの安定的な継続と利益成長を図ってまいります。

②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４ 会計方針に関する事項」に記載しております。
　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

(繰延税金資産)

　繰延税金資産については、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

(固定資産の減損)

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失が発生する可能性があります。

(資産除去債務)

　当社グループは、本支社及び保育施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関し、有形固定資産の除去に要する将来キャッシュ・フローを見積り、使用見込期間に対応した割引率で割引いた金額を資産除去債務として計上しております。しかしながら、新たな事実の発生等に伴い、資産除去債務の計上額が変動する可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

（共通支配下の取引等）

（連結子会社間の吸収分割）

　当社の連結子会社である株式会社ポピンズエデュケア及び株式会社ウィッシュは、2021年11月11日開催の各社の取締役会で、株式会社ウィッシュを分割会社とし、株式会社ポピンズエデュケアを承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、2022年４月１日付けで吸収分割を実施いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　⑴　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度においては、認可保育所を中心とする481百万円（補助金等の圧縮記帳額766百万円控除後）の設備投資を行いました。

　セグメント別の設備投資については、以下のとおりであります。

(1)ファミリーケア事業

　当連結会計年度においては、44百万円の設備投資を行いました。主な内容としては、ソフトウエア投資43百万円であります。

　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却又は売却等はありません。

(2)エデュケア事業

　当連結会計年度においては、354百万円の設備投資（補助金等の圧縮記帳額766百万円控除後）を行いました。主な内容としては、認可保育所を中心とする新設施設の内装設備等302百万円及びソフトウエア投資37百万円であります。

　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却又は売却等はありません。

(3)プロフェッショナル事業

　当連結会計年度においては、7百万円の設備投資を行いました。主な内容としては、コンテンツ制作７百万円であります。

　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却又は売却等はありません。

(4)全社（共通）

　当連結会計年度においては、73百万円の設備投資を行いました。主な内容としては、ソフトウエア投資61百万円であります。

　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却又は売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年12月31日現在

  （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、ソフトウエアであります。

２．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．上記本社の建物は全て賃借により使用しており、年間賃借料は71百万円であります。

(2）国内子会社

2022年12月31日現在

  （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品、ソフトウエア、リース資産であります。

２．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．事務所及び保育設備の建物は全て賃借により使用しており、年間賃借料は1,846百万円であります。

(3）在外子会社

在外子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　当社グループの主な設備投資は、エデュケア事業における保育設備であり、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、増床計画は次のとおりであります。なお、保育施設について自治体より認可等が必要な場合には、現時点で内定を得られた施設のみを記載しております。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却に該当する計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

    ※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

  （注）１．(1) 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個当たり１株とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2) 上記のほか、２に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(3) 新株予約権割当日以降、当社が他社を吸収合併もしくは他社と新設合併を行う場合、又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとする。

(4) 新株予約権割当日以降、当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株数を合理的な範囲内で調整する。

(5) 新株予約権割当日以降、当社が資本減少又はこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要が生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。

２.(1) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、金120円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(2) 本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 上記の他、当社の発行済株式総数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額の調整を適切に行うものとする。

３.(1) 新株予約権発行時において当社及び当社の関係会社の取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社の取締役会が承認したときはこの限りでない。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が証券取引所に上場している場合に限り権利行使することができるものとする。

(3) 本新株予約権の行使は、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号の個数を上限に行使することができる。ただし、計算の結果１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。

(ⅰ) 2023年７月１日から2024年６月30日まで

新株予約権者に割り当てられた個数の100分の30

(ⅱ) 2024年７月１日から2025年６月30日まで

新株予約権者に割り当てられた個数の100分の50

(ⅲ) 2025年７月１日から2026年６月30日まで

新株予約権者に割り当てられた個数の100分の70

(ⅳ) 2026年７月１日から2029年11月30日まで

新株予約権者に割り当てられた個数の全て

(4) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(5) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(6) その他の条件については、当社の取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４.(1) 新株予約権者が、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合には、当社の取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 次に定める議案が当社の株主総会で決議された場合（株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会で決議された場合）、当社は、当社が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の株式を証券取引所に上場する準備を取りやめる議案

(3) 当社は、新株予約権者が割当契約書に定める権利喪失事由に該当した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５.　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.(1)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得

４.に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式併合（50：１）によるものであります。

２．株式分割（１：40,000）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,850円

引受価額　　　　2,679円

資本組入額　　　1,339.5円

払込金総額　　　2,946百万円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　2,679円

資本組入額　　　1,339.5円

割当先　　　　大和証券株式会社

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式480,000株は「個人その他」に4,800単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。また、内部留保金は、将来の企業価値を高めるための既存事業拡大や新規事業・M&A、DX及びグローバル戦略の展開等に備えて充実を図り、SDGsの考えに準拠して持続的な成長に向けた投資等に活用いたします。

　当社の剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本的な方針としております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。期末配当については、連結配当性向40％前後を基本とし、利益や剰余金の水準を勘案のうえ、配当額を決定しております（ただし、特別な損益等の特殊要因により親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業年度についてはその影響を考慮し配当額を決定いたします。）。なお、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　上記の基本方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、2023年２月21日開催の取締役会で１株当たり40円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は47.0％となりました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「働く女性を　最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」をミッションとし、保育業界のリーディングカンパニーであるという認識のもと、創業以来35年以上にわたり「企業や家庭内で“働く女性”」を支援してまいりました。今後も株主・従業員をはじめとして、お子様、保護者、お年寄り、介護者、取引先、自治体、地域社会といった全てのステークホルダーに満足していただける新しいサービス、新しい事業領域を創造して、日本社会の発展に貢献し続けていきたいと考えております。

　将来にわたって継続的に理念を実現していくためには、透明・公正かつ迅速な経営の意思決定を迅速に行い、社会の変化に対応して持続的な企業価値の向上を実現していくコーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠です。

　当社は、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役及び社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能を強化するとともに、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化して、経営の透明性と機動性の両立を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

　当社は、取締役会における議決権を有する５名の社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、経営の効率化を図ることが可能であると判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

・取締役会

　取締役会は、本書提出日現在、社内取締役６名、社外取締役５名（うち監査等委員である取締役３名）の計11名で構成されており、原則として月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を実施し、株主総会での決定内容に基づく経営の意思決定と取締役の業務執行を監督しております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社経営経験者等であり、当社のコーポレート・ガバナンスに対して助言・指導をいただくとともに経営の透明性・客観性を高めております。なお、取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しております。

・監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役）で構成されており、うち１名を常勤の監査等委員である社外取締役として選定しております。各監査等委員は、人事、経理等の専門知識又は業界経験を有しております。監査等委員会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、各監査等委員相互の意思疎通を図っております。監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席、重要書類等の閲覧等により、取締役の業務執行を監視するとともに、子会社の監査役を兼任し、業務や財政状態等の調査を行う等、取締役の業務執行を監査しております。また、監査等委員会では、内部統制・監査部が実施する内部監査及び会計監査人が実施する会計監査とも連携を図り、効率的かつ効果的な監査を実施しております。なお、監査等委員である取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しております。

・執行役員会

　当社では会社法に基づく機関の他、取締役の職務執行を効率的に進めるため、取締役会において執行役員を選任しております。取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員で構成される執行役員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催を実施し、個別業務に関する重要事項を実務的な観点より協議し、迅速な業務執行を推進しております。

・その他

　取締役の職務執行を補完すること及び経営の意思決定事項を全社に共有するために以下の会議体を設置しております。

１）経営会議

　執行役員会メンバーの他経営幹部（子会社を含む。）が参加して、毎月の業績報告、業務執行状況を把握（月１回開催）。

２）全体会議

　本支社役職員及び各施設の施設長が参加し、通達事項の共有及びISO9001QMSのトラブルを共有（月１回開催）。

３）品質管理会議

　本支社担当役職員、ISO内部監査員が参加し、ISO9001QMSの品質管理目標の進捗とケガ・事故・クレームなどのトラブル、及びISO27001ISMSによる情報インシデントについて報告と改善状況を監視（月１回）。

４）危機管理委員会

　危機管理担当取締役を委員長とし、社内委員（代表取締役会長、代表取締役社長、取締役、執行役員）及び社外委員（監査等委員である社外取締役）が参加し、リスクの把握や対策の検討を行う（原則３か月に１回開催、リスク発生時には随時開催）。

５）コンプライアンス委員会

　代表取締役会長を委員長とし、社外委員（社外取締役（監査等委員である取締役を含む。））及び社内委員（代表取締役社長、取締役）が参加し、コンプライアンスの啓蒙や法令違反の発生防止策の検討等を行う（原則３か月に１回の開催、コンプライアンス違反事項の調査事項の調査等必要に応じて随時開催）。

６）サステナビリティ委員会

　経営企画担当取締役を委員長とし、社内委員（当社グループ各社執行役員）が参加し、気候変動を含むサステナビリティ課題についての全社横断的な対応の推進、並びに、気候変動関連リスクについての抽出・評価・管理を行う（原則３か月に１回の開催）。

７）ダイバーシティ＆インクルージョン推進委員会

　管理部門担当取締役を委員長とし、社内委員（当社グループ各社執行役員）が参加し、様々な属性の社員の力が発揮できるよう、社内制度における課題の把握や対策、風土醸成のための取り組みについて、全社横断的な検討を行う（原則６か月に１回の開催）。

　なお、これらの体制の他、代表取締役社長の直轄組織として内部統制・監査部を設置し、当社グループ全体の内部監査を実施しております。内部統制・監査部は職務執行の適正性を監査し、結果を代表取締役社長に報告するとともに監査等委員会と情報を共有し、担当部署及びその責任者に対し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、助言を行っております。

コーポレート・ガバナンス体系図

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社では、現在の経営管理体制において十分な協議を行い、迅速な意思決定と業務執行が実施できており、経営に関する高い見識を持つ社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と、高い独立性を持った監査等委員である社外取締役で構成される監査等委員会による監査・監督体制が有効に機能していると判断し、現在の統治体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、職務執行状況を取締役会に報告することにより、他の取締役の職務執行の状況を相互に監督しております。取締役の職務執行については、監査等委員会の監査を受けております。

・社外取締役は取締役会及び執行役員会に出席し、各取締役及び執行役員の業務執行状況が法令及び定款に適合しているかの監督を行っております。

・社内規程については、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び使用人が常時閲覧可能な状態に置き、コンプライアンス担当部署は、各部門に対して適正な業務運営にあたるよう指導及び助言を行っております。

・内部通報制度の構築により、法令等違反行為等を速やかに認識し、不祥事の未然防止に努めております。

・内部統制・監査部は、各部門の業務統制状況を監査し、必要に応じて是正及び改善の対策を講じるよう指導しております。

・反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを基本方針とし、警察署や関連団体との連携を通じ、毅然とした態度で対処いたします。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他重要な意思決定に係る文書については、「文書管理規程」により、その取扱方法及び保管基準等を定め、保存媒体に応じ十分な注意をもってこれを管理しております。

・取締役の職務執行に関する文書及び情報については、取締役及び監査等委員の要求があれば、閲覧に供することとしております。

・取締役による情報の管理状況は、監査等委員会の監査を受けるものとしております。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクの顕在化の危機に備えるため、「リスク管理規程」を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小限化に努めております。

・危機管理委員会事務局において全社のリスクを一元的に管理しております。

・不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものいたします。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「職務権限規程」により取締役の職務権限及び意思決定ルールを制定しております。

・取締役会及び執行役員会は、毎月１回定期開催し、必要に応じて臨時に開催して迅速な意思決定を行っております。

・中期経営計画及び年度予算の達成に向けて職務を遂行するとともに、各事業部門の業績と改善策は、取締役会及び執行役員会において報告されるものとしております。

・執行役員制度を採用し、業務執行を担う執行役員と経営方針の決定及び業務執行の監督を行う取締役とに分離し、取締役会の効率化及び意思決定の迅速化を図っております。

５．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、当社への定期的な報告義務を負い、重要事項は事前に協議することなどにより、業務の適正を確保しております。

・当社の取締役等がグループ各社の役員等に就任し、子会社の取締役会等に出席して子会社の業務遂行状況を把握しております。

・当社の内部監査担当は、監査計画に基づき子会社の業務全般に係る統制状況等の監査を実施して業務の適正の確保に努めております。

・当社の監査等委員は、子会社の監査役を兼務することにより当社グループ全般の統制状況を監査するとともに、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。

・連結子会社においては、人事、総務、経理などの管理業務につきシェアードサービスを導入しており、当社が一括して事務作業を代行処理することで、子会社の経営状況を常時管理できる体制を構築しております。

６．当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員の職務を補助する使用人を置くこととしております。

・監査等委員会事務局は、監査等委員の職務を補助するに際しては、監査等委員の指示に従って業務を遂行することとし、監査等委員会事務局の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の同意を得ることとしております。

・監査等委員より命令を受けて監査業務を補助する使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとしております。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実や取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による重大な法令・定款違反等、経営に重大な影響を与える事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報の状況及びその内容について報告を行うものとしております。

・当社の監査等委員会は、必要に応じて子会社の取締役及び使用人に対し、報告及び情報の提供を求めることができるものとしております。

・「内部通報に関する規程」に、当社の監査等委員会を当社グループの内部通報窓口の一つとして定めております。

８．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査等委員会へ報告をした当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底しております。

・「内部通報に関する規程」に、当社監査等委員会に通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行わない旨を定めております。

９．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員会がその職務執行について費用が発生した場合には、当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払又は償還並びに費用の処理を行うものとしております。

10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、「監査等委員会規程」において、同規程に基づき監査を実施すべき旨を定めるとともに、当社内部統制・監査部及び会計監査人との連携を強化することによって、その監査の実効性を確保することとしております。

・代表取締役会長及び社長は監査等委員会との定期的な意見交換の面談を実施することとしております。

・監査等委員会又は監査等委員が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家に対して助言を求める機会を与えるものとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業計画の障害となりうる経営リスクが生じた場合には、毎月開催される定時取締役会及び執行役員会のほか、必要に応じて開催されている臨時取締役会及び臨時執行役員会において協議を行っております。

　また、危機管理委員会を設置しており、原則として３か月に１回の開催により、管理レベルの向上を図っております。

　さらに、内部統制・監査部を代表取締役社長直轄の組織として設置し、内部監査機能の強化を図るとともに、内部通報体制についても、「内部通報に関する規程」を整備し、受付窓口も複数（顧問弁護士、社内相談窓口、監査等委員会）設けることにより、通報しやすい体制づくりを図っております。

　当社は、「内部通報に関する規程」に、通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利な取扱いを行わない旨を定めるとともに、当社グループ会社の役員及び使用人等に対し、当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。

　また取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が生じた場合には、発見次第、直ちに当社の取締役に対して報告を行うこととしております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　また当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の国内子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員及び会計監査人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、株主を含む第三者から損害賠償請求を受けた場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害に対して填補されることとなります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為等の悪質な行為の場合、役員等が納付しなければならない罰金や課徴金は填補の対象としないこととしております。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役を、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区別して株主総会において選任する旨、その選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

１．剰余金の配当等

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

２．自己株式取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３．取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、取締役会の決議をもって、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①  役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27％）

　（注）１．取締役村上臣、小峯力、髙尾剛正、八木康行、及び蒲地正英は、社外取締役であります。小峯力及び蒲地正英は、新任の社外取締役であります。

２．2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．2022年３月30日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．代表取締役社長轟麻衣子は、代表取締役会長中村紀子の子であります。

５．代表取締役会長中村紀子の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．取締役相談役森榮子の所有株式数は、資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在において、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は３名であり、監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成されております。

　社外取締役である村上臣氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり情報関連企業のIT開発責任者として最先端の技術に携わり、豊富な知識・経験を有するとともに、会社経営に関しても経験を有しております。当社においても、その見識などを当社グループのDX戦略強化に活かしつつ、経営全般の監督機能及び当社グループのガバナンス強化のために尽力いただけることを期待し、当社の社外取締役として選任しております。

　社外取締役である小峯力氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、救急救命学・健康学を研究する大学院・大学教授として高い見識と経験及び、ライフセービング競技世界選手権日本代表監督の他、学会や団体の理事、会長等の経験を有しております。これらの知識・経験を踏まえて、当社においても、経営全般の監督機能及び当社グループのガバナンス強化のために尽力いただけることを期待し、当社の社外取締役として選任しております。同氏は、これまで直接会社経営に関与した経験は有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

　監査等委員である社外取締役髙尾剛正氏は、当社の子会社と企業内保育所の受託取引関係にある住友化学株式会社の代表取締役副社長でしたが、その取引額は当社の連結売上高の２％未満と僅少であります。以上のほかに、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり人事部門責任者として活躍し、会社経営及び人事戦略に関する豊富な経験と見識を有していることから、社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役八木康行氏は、当社と取引関係にある三井住友信託銀行株式会社の親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の監査役でありました。当社は三井住友信託銀行株式会社に対して株主名簿管理人に関する業務を委託しておりますが、その取引額は当社の連結販売費及び一般管理費の0.2％未満と僅少であります。以上の他に、当社と人的関係、資本的関係又は特別な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、金融機関において長年にわたり業務執行に携わり、会社経営に関する豊富な知識・経験と、財務、会計及び人事・労務分野についての幅広い見識などを有していることに加え、数社での監査役及び取締役（監査委員）の経験を有していることから、社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役蒲地正英氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士、税理士として企業会計、税務に精通しており、経営の健全性及び透明性の向上に貢献する資質と見識を有していることから、社外取締役として選任しております。

　なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

　監査等委員である社外取締役は、取締役会及び毎月開催される執行役員会に出席するほか、経営会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な代表取締役等との面談等を通じ、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を果たしております。

　また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から四半期毎の監査実施状況及び会計監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しております。

　監査等委員である社外取締役は、各部門、施設及び子会社の資産、会計、業務等の全般に関して定期的に監査を実施し、内部監査計画及び監査実施状況について内部統制・監査部と定期的に共有しております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員会は、それぞれ人事・経営・法務・経理等の分野で豊富な経験を有する監査等委員である社外取締役３名で構成されており、取締役会及び執行役員会に出席して職務の執行を監査するとともに、定時監査等委員会を毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を開催して各監査等委員相互の意思疎通を図っております。また各監査等委員は、取締役会及び執行役員会、その他重要な会議に出席するほか、稟議書等決裁書類の閲覧等により取締役の職務執行を監視するとともに、子会社の監査役を兼務し、業務や財政状態等の調査を行う等、取締役の業務執行を監査しております。また、監査等委員会では、内部統制・監査部が実施する内部監査及び会計監査人が実施する会計監査とも連携を図り、定期的に会合を開催し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

　各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率は、次のとおりであります。

　監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況の監査、稟議書及び重要な契約書の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。常勤監査等委員は、常勤の特性を活かし、当社及び子会社の取締役及び従業員との面談、重要書類の閲覧を通じて監査を実施しております。

②  内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の組織である内部統制・監査部（部長及び職員計４名）が、内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき年間計画を作成し、当社及び各グループ子会社の業務全般にわたって監査を実施して組織横断的なリスクの状況把握、監視を行っております。監査結果は、代表取締役社長に報告しており、問題事項があれば被監査部門に対し指導や是正勧告を行い、内部監査の実効的運用を図っております。

　内部統制・監査部は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を行い、特に内部監査担当者と各監査等委員会は緊密に連携して積極的に意見交換を行っており、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の効率的かつ効果的な運用を図っております。財務報告に係る内部統制では会計監査人と連携し実効性のある内部監査の構築に努めております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

ｂ．継続監査期間

2018年以降。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　　業務執行社員　溝口　俊一

指定社員　　業務執行社員　畑中　数正

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当しないこと及び日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、監査日数、監査期間及び監査実施要領並びに監査費用の合理性及び妥当性を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。また、実務に関わる機会の多い当社財務経理部及び内部統制・監査部からも意見を聴取しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く。）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人から提出される監査計画や監査内容、監査日数及び必要人員等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値の継続的な向上を目指し、業績及び個々の取締役の成果を総合的に勘案し、取締役の報酬等の額を決定することを方針としております。

また、取締役の業績に対する意欲や士気を一層高め、当社の企業価値の向上を図るため、業績等に鑑みて適宜、非金銭報酬等として取締役に対するストック・オプションを付与する場合があります。その際には、取締役会決議及び株主総会決議によって詳細を決定します。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2020年３月30日開催の第４期定時株主総会であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本書提出日現在は８名。）については、全員の年間報酬総額は500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。本書提出日現在は３名。）については、全員の年間報酬総額は年額30百万円以内となっております。

当社の取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、監査等委員でない取締役については取締役会であり、個々の取締役の報酬等の額の決定は、取締役会から委任を受けた代表取締役会長であります。監査等委員である取締役については、報酬等の額の決定権限を有する者は、監査等委員会であります。

当社の取締役の報酬は、役位、職責等を踏まえて決定した基本報酬と、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い、業績への寄与度、貢献度等を勘案して決定する業績連動報酬で構成いたします。代表取締役会長及び取締役相談役はその職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととし、その他の取締役の報酬は、原則として基本報酬及び業績連動報酬により構成し、基本報酬と業績連動報酬の支給割合の決定の方針は、概ね８：２としております。連結営業利益を業績連動の指標とした理由は、当社グループの持続的な成長を図るためには連結営業利益が最も適していると考えており、取締役が果たすべき業績責任を測るうえで、重要な指標となると判断しているためであります。

取締役会において、取締役に対する報酬額の方針を事前に検討する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の改正に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、会計専門誌の購読及び各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

　株式会社ポピンズエデュケア（注２）

　株式会社ポピンズシッター

　株式会社ウィッシュ

　株式会社ポピンズファミリーケア

　株式会社ポピンズプロフェッショナル

（注１）　2022年１月１日付で、前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社保育士GOは、連結子会社の株式会社ウィッシュを存続会社とする吸収合併により消滅しているため、同日付で、連結の範囲から除外しております。

（注２）　2022年４月１日付で、当社は株式会社ポピンズホールディングスから株式会社ポピンズに商号を変更するとともに、連結子会社の株式会社ポピンズは株式会社ポピンズエデュケアに商号を変更しております。

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社

　Poppins U.S.A., Incorporated

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用しない非連結子会社

　Poppins U.S.A., Incorporated

持分法を適用しない理由

　持分法を適用していない非連結子会社(Poppins U.S.A., Incorporated)は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く。）

　定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く。）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物及び構築物      ３～47年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く。）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(2）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えて、連結子会社の一部は役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

（追加情報）

　一部の連結子会社は、2020年５月の取締役会にて役員退職慰労金規程の廃止を決定したため、以降新規の引当金は計上しておりません。

(3）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は、履行義務充足後、概ね１年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。

イ．ファミリーケア事業

　ファミリーケア事業では、主にナニー（教育ベビーシッター）及びベビーシッターを中心とした在宅保育サービスの提供、高齢者向け在宅ケアサービスを提供しております。サービスの提供に応じて履行義務が充足されますが、主に計算期間の単位を１ケ月とし、月単位で収益を認識しております。

ロ．エデュケア事業

　エデュケア事業では、主に認可・認証・事業所内保育所、学童・児童館、インターナショナルスクール等の運営を行っております。　主に自治体、企業等との契約等に基づき契約期間において保育園等の運営を行うことにより、一定の補助金または業務委託料の収入を得ております。当該収入については、契約等により定められた期間において、園児数、保育士数などの一定の要件に応じた保育園等の運営を行うことにより履行義務が充足されることとなりますので、契約期間にわたり収益を認識しております。

　また、一部の売上については保護者との契約により園児等への保育サービスを提供することにより収入を得ております。当該保育サービスについては、一定期間園児等を預かり、その期間内に一定の保育サービスを提供することで履行義務が充足されることとなります。

　サービスの提供に応じて履行義務が充足されますが、主に計算期間の単位を１ケ月とし、月単位で収益を認識しております。

ハ．プロフェッショナル事業

　プロフェッショナル事業では、主に、厚生労働省・各自治体から企業・団体、個人まで、さまざまな目的や職種に応じた人材育成を行っており、教育研修・セミナー・eラーニングを提供しております。履行義務は一定の期間にわたり充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。

　履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに実施したサービスの延べ日数が、予想される延べ日数の合計に占める割合に基づいて行っております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より、「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　なお、収益認識会計基準89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

１　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた46百万円は、「営業外収益」の「為替差益」16百万円、「その他」30百万円として組み替えております。

２　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「貸倒引当金繰入額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた20百万円は、「営業外費用」の「貸倒引当金繰入額」12百万円、「その他」8百万円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響）

　新型コロナウイルス感染症につきましては、2023年５月８日以降、感染症法上の扱いが季節性インフルエンザと同等の５類へ移行される見通しとなっております。

　当社グループにおいても、各事業によって影響は異なりますが、今後については感染の一時的拡大によっても業績への大きな影響は生じないものと想定しており、現時点で繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損等の会計上の見積りに与える影響は限定的であると考えております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期等にはいまだ不確定要素があり、今後当社グループを取り巻く状況に変化が生じた場合には、翌連結会計年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１ 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額

※２ 有形固定資産の減価償却累計額

上記の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※３ 国庫補助金等の受け入れにより固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳累計額

　４ 当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。

　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※５ 前受金及び固定負債のその他のうち、契約負債の金額

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

⑴　減損損失を認識した資産

⑵　減損損失を認識するに至った経緯

　当該保育施設については、直近の業績推移及び今後の事業計画等を勘案し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

⑶　資産のグルーピングの方法

　当社グループでは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、保育施設及び事務所を基本単位としてグルーピングしております。

⑷　回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額は零として算定しております。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

⑴　減損損失を認識した資産

⑵　減損損失を認識するに至った経緯

　当該保育施設については、直近の業績推移及び今後の事業計画等を勘案し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

⑶　資産のグルーピングの方法

　当社グループでは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、保育施設及び事務所を基本単位としてグルーピングしております。

⑷　回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額は零として算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）当社は、上記新株予約権の付与時には未公開企業のため、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）当社は、上記新株予約権の付与時には未公開企業のため、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については積極的に行っておりません。また、資金調達については設備等の長期資金又は短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に施設の賃借に係る敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。また、関係会社に対し長期貸付を行っております。

　営業債務である未払金及び未払法人税等は全て１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産、敷金及び保証金並びに長期貸付金に関しては、「債権管理規程」に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　営業債務である未払金及び未払法人税等並びに借入金は、適時に資金計画を作成・更新することなどにより、流動性のリスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年12月31日）

(*1)現金及び預金、受取手形及び売掛金、未払金、未払法人税等は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)長期貸付金については個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*3)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

当連結会計年度（2022年12月31日）

(*1)現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、未払金、未払法人税等は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)長期貸付金については個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*3)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年12月31日）

長期貸付金158百万円は償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

当連結会計年度（2022年12月31日）

長期貸付金176百万円は償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

（注）２．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年12月31日）

当連結会計年度（2022年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

当連結会計年度（2022年12月31日）

　該当事項はありません。

(2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

当連結会計年度（2022年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期貸付金

　個別に回収可能性を検討し、回収見込額に基づいて算定しているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

　将来キャッシュ・フローを国債の利率等で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、純資産価額方式及び類似業種比準方式により算定された価格に基づき決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　 333百万円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－百万円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

（連結子会社間の吸収分割）

⑴　取引の概要

①　対象となった事業の名称及びその事業の内容

　保育・学童施設の運営事業及び高齢者向けデイサービス施設等の運営事業

②　企業結合日

　2022年４月１日

③　企業結合の法的形式

　株式会社ウィッシュ（当社の連結子会社）を分割会社とし、株式会社ポピンズエデュケア（当社の連結子会社）を承継会社とする吸収分割

④　結合後企業の名称

　株式会社ポピンズエデュケア（当社の連結子会社）

⑵　その他取引の概要に関する事項

　株式会社ウィッシュの保育・学童施設の運営事業及び高齢者向けデイサービス施設等の運営事業を株式会社ポピンズエデュケアに吸収し運営主体を一本化することで、業務効率化を図るとともに、最高水準のサービスを各保育施設で提供することを目的としております。

⑶　実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　施設及び事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を10年～34年と見積り、割引率は0.0%～1.9%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）当連結会計年度の期末残高には流動負債の資産除去債務の残高12百万円を含めて表示しております。

（収益認識関係）

⑴　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

⑵　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 ⑶ 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

⑶　当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益金額を理解するための情報

①　契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は、一定の期間にわたり履行義務が充足される取引において、進捗度に応じて認識した収益にかかる未請求の対価に対する権利に関するものであります。なお、受領する対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振替えられます。

　契約負債は、主に将来の履行義務にかかる対価の一部を顧客から受け取った前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権及び契約資産は、「受取手形、売掛金及び契約資産」に、契約負債は流動負債の「前受金」及び固定負債の「その他」にそれぞれ含まれております。

　当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれているものは、559百万円であります。

②　残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは持株会社制度を採用し、当社がグループ全体の経営戦略策定等の機能を担うととともに各事業会社の経営管理を行い、各事業会社は取り扱うサービスについて機動的に事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは、これら事業会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ファミリーケア事業」、「エデュケア事業」、「プロフェッショナル事業」の３つを報告セグメントとし、報告セグメントに含まれない事業セグメントを「その他」としております。

(2) 報告セグメントに属するサービスの種類

　「ファミリーケア事業」は、主にチャイルドケアサービス、シルバーケアサービス等の居宅訪問による保育及び高齢者向けケアサービスを行っております。「エデュケア事業」は、主に認可保育事業、認可外保育事業等の保育・学童施設の運営を行っております。「プロフェッショナル事業」は、当社グループの乳幼児教育ノウハウを活かした国内研修、海外研修、及び調査・研究サービスを提供しております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度より、従来「在宅サービス事業」としていた報告セグメントの名称を「ファミリーケア事業」に変更しております。この変更は名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

　また、従来「その他」に区分していた「教育研修・調査事業」について、明瞭性を高めるため、報告セグメントとして記載する方法に変更しており、名称を「プロフェッショナル事業」に変更しております。

　なお、前連結会計年度については、変更後の名称及び区分により作成したものを記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

　なお、資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、事業セグメントに配分しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

(注１)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、高齢者向けデイサービス施設等の運営事業、人材派遣・紹介事業等が含まれております。

(注２)　調整額は以下のとおりであります。

１．セグメント利益の調整額△1,530百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に経営管理に係る一般管理費用及び事業セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．減価償却費の調整額56百万円は、主に全社資産等に係る減価償却費であります。

３．のれん償却額の調整額23百万円は、各報告セグメントに配分していないのれん償却額であります。

（注３）　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

（注４）　セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

(注１)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、高齢者向けデイサービス施設等の運営事業、人材派遣・紹介事業等が含まれております。

(注２)　調整額は以下のとおりであります。

１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,462百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に経営管理に係る一般管理費用及び事業セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．減価償却費の調整額54百万円は、主に全社資産等に係る減価償却費であります。

３．のれん償却額の調整額23百万円は、各報告セグメントに配分していないのれん償却額であります。

（注３）　セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

（注４）　セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

【関連情報】

　前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）及び当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（注）１．全社・消去の金額は、報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。

２．「エデュケア事業」において、のれんの減損損失17百万円を計上しております。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）全社・消去の金額は、報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

⑴　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．(1)Poppins U.S.A., Incorporatedへの貸付金については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(2)取引金額については、為替差損益は含めておらず、期末残高には含めております。

⑵　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．サービスの利用については、一般の取引と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式・・・移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く。）

　定率法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物      　　　　　　８～18年

　工具、器具及び備品　　３～10年

(2) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社の収益は、連結子会社からの経営管理手数料、業務委託料及び受取配当金であります。経営管理手数料及び業務委託料は、契約期間にわたり子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、契約期間にわたり収益を認識しております。受取配当金は、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、繰越利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　連結財務諸表　注記事項「（会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準等の適用）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く。）

　２　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。

　事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、金額は全て一般管理費に属するものであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2021年12月31日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式2,098百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、関係会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2022年12月31日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式2,098百万円）は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

（顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針） ５．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

　（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　基幹システム開発費用　　　　141百万円

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

⑴　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度第６期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2022年３月30日関東財務局長に提出

⑵　内部統制報告書及びその添付書類

2022年３月30日関東財務局長に提出

⑶　四半期報告書及び確認書

第７期第１四半期(自2022年１月１日至2022年３月31日)　2022年５月12日関東財務局長に提出

第７期第２四半期(自2022年４月１日至2022年６月30日)　2022年８月12日関東財務局長に提出

第７期第３四半期(自2022年７月１日至2022年９月30日)　2022年11月９日関東財務局長に提出

⑷　臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2022年３月31日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

海南監査法人 東京都新宿区

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ポピンズ（旧会社名　株式会社ポピンズホールディングス）の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ポピンズ（旧会社名　株式会社ポピンズホールディングス）及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

海南監査法人 東京都新宿区

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ポピンズ（旧会社名　株式会社ポピンズホールディングス）の2022年1月1日から2022年12月31日までの第7期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ポピンズ（旧会社名　株式会社ポピンズホールディングス）の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。