6067 インパクトホールディングス 有価証券報告書－第19期(2022/01/01－2022/12/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第16期及び第17期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（  ）内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第16期及び第17期の自己資本利益率、株価収益率については当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．配当性向について、第17期及び第18期は配当を行っていないため、第16期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（  ）内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社11社、持分法適用関連会社２社で構成されており、「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に！」という事業コンセプトのもと、メディアクルー（※注）など、人材を活用した販促ソリューションを提供する「ＨＲソリューション事業」、デジタルサイネージなどのＩｏＴ及びＩＣＴ製品の企画、開発、製造、製造受託、販売、保守を提供する「ＩｏＴソリューション事業」、覆面調査をはじめとしたマーケティングリサーチサービスを提供する「ＭＲソリューション事業」の３セグメント構成で店頭販促事業を推進しております。

※注 メディアクルーとは、覆面調査、ラウンダーとして活動（調査）する登録スタッフの総称。

当社の事業区分及びサービスの内容は以下のとおりであります。

①　ＨＲソリューション事業

ＨＲソリューション事業では、消費財メーカー向けにラウンダー（店頭へのルート営業代行業務）や推奨販売（店頭での試飲・試食販売員の派遣業務）をはじめとしたフィールド（店頭）業務を年間100万件超という国内最大級の規模で展開しております。

また、これまで店頭販促支援事業を通じて当社グループが蓄積してきた売場・販促活動に関するビッグデータ「店舗ＤＢ」を武器として最適な販促対象店舗を選定し、効果的な販促手法のコンサルティングを交えることで、競合他社との差別化を進めております。

ＨＲソリューション事業の主なサービスは以下となります。

②　ＩｏＴソリューション事業

ＩｏＴソリューション事業は、消費財メーカーはじめ、流通小売業向けに小型デジタルサイネージを年間20万台超提供しております。2017年にはＰＩＳＴＡ（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチし、オンラインによるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得という新たな付加価値の提供を加速させております。これにより従来の筐体販売だけでなく、オンライン利用料やＡＳＰサービス利用料などのストック収益を見込めるビジネスモデルの構築に取り組んでおります。

また株式会社impactTVで現在集中的に取り組んでいるオンライン型サイネージの導入拡大に加え、美容室・ネイルサロン等を媒体とする広告事業者向けインフラ型オンラインサイネージや飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末の展開も強化しております。

ＩｏＴソリューション事業の主なサービスは以下となります。

※注 ＯＤＭとは、Original Design Manufacturingの略称で、委託者のブランドで製品を設計・生産することを指します。

③　ＭＲソリューション事業

ＭＲソリューション事業では、日本国内で年間約30万件提供している小売業・飲食業・サービス業向けＣＳ（顧客満足度）、ＥＳ（従業員満足度）向上のための覆面調査や、店頭オペレーション改善等のための研修プログラムを提供しております。また、内部監査代行業務を覆面調査の手法により実施するなどの用途開発や、消費財メーカー向けにホームユーステスト、会場調査、インタビュー調査などのマーケティング・リサーチメニューの拡充にも注力しております。

当社グループの覆面調査を中心とするリサーチメニューの特徴としては、顧客ごとの異なるサービス方法、調査目的に合わせ当社の流通ノウハウを活用し、調査項目等を顧客の要望に合わせ都度設計していることがあげられます。

ＭＲソリューション事業の主なサービスは以下となります。

事業系統図は下記のとおりです。

４【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．インパクトフィールド株式会社、株式会社impactTV、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社及びジェイ・ネクスト株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理等の業務部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

　2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理等の業務部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)　経営の基本方針

当社グループは、「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に！」を事業コンセプトに掲げ、店舗店頭に特化したフィールドマーケティング（※注）領域に軸足をおき、事業を創造していくことを経営の基本方針としております。当社グループのパーパス（経営理念）である「社会性ある事業の創造」のもと企業活動を行い、会社・従業員ともに持続的な成長を行うことで、「従業員の幸せを追求すること（社会貢献を実感し、自己成長を続けつつ、対価としての報酬を得ること）」、「世の中の役に立つ仕事をすること（顧客の期待を超える感動サービスを提供し、社会に活力を与えること）」を実現してまいります。

※注　フィールドマーケティングとは、フィールド（店頭）を重視したマーケティングのことを指します。店頭など消費者の生活により近いところでのマーケティング展開は、商品陳列、ＰＯＰ類、顧客動線などすべての要素が対象となるため販売促進効果も大きく、販売に直結したマーケティング。ラウンダー、推奨販売、デジタルサイネージ、覆面調査など、こうしたソリューションを個別、あるいは組み合わせることでブランドが構築され、その実行中にブランドオーナーに対して明確で実質的な投資回収率(ＲＯＩ)を提示することになります。収益支出の中で特定の利益を上げることが主な目的であり利点でもあります。

当社グループの経営環境としては、ラウンダー事業やセールスプロモーション事業を中心としたＨＲソリューション事業は、前期から本格的に展開をしている店舗ＤＢを軸にした販促施策提案により、サービスとしての付加価値が高まったことで大型案件の新規受注や収益性は着実に向上しており、コロナ禍でも事業基盤を拡大しております。

デジタルサイネージ事業を中心としたＩｏＴソリューション事業は、働き方改革やＤＸの推進を通じた業務変革に取り組む企業の増加等を背景に需要は増加しており、今後大幅な成長が見込まれる巨大なマーケットが存在していると認識しております。

ＭＲソリューション事業は、スマートフォン、タブレットの普及により、インターネット調査を中心にオンライン形式での調査ニーズが高まっており、さらに、新型コロナウイルス感染症の拡大により、対面形式で実施していた調査をオンライン形式へシフトする傾向にあるものの、ワクチンの普及等、医療対策の進捗に伴い、対面式調査ならではの需要も遠からず復調してくるものと見込まれております。

このような環境下において、グループ内で需要が高い事業へ経営資源（人・モノ・資金）を集中させ、グループ全体での販管費圧縮やコロナ禍での事業成長を促進いたしました。

ウィズコロナ時代において、どのような店頭販促施策がスタンダードになるか、という課題への対応を当社グループとして求められる中ではありますが、各店舗のニーズに応じた店頭活性化施策を提案することで、更なる受注の拡大が見込まれます。

(２)　目標とする経営指標

当社グループが重視する経営指標は、①売上高、②営業利益、③営業利益率の３指標であります。当社グループの事業は、ＨＲソリューション事業、ＩｏＴソリューション事業、ＭＲソリューション事業の３セグメントで構成されており、ＨＲソリューション事業を主軸とした売上高拡大、ＩｏＴソリューション事業で高付加価値サービスを提供することで、収益性の向上を目指しております。

(３)　中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、ラウンダー事業やセールスプロモーション事業、デジタルサイネージ事業を中心とした高収益な販促プロモーション支援事業を展開する総合企業となるべく、店舗ＤＢを基軸にしたＳＤＧｓ販促の推進、シナジー営業（既存顧客へのクロスセル）の強化、新規事業の開発・Ｍ＆Ａ等による新たな収益源の創出等により、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

上記の経営の基本方針、中長期的な会社の経営戦略を踏まえて、目標指標を達成するために、次のとおり取り組んでまいります。

①　ＨＲソリューション事業

これまで当社グループがフィールドマーケティング事業を通じて積み重ねてきた売場・販促活動に関するビッグデータ「店舗ＤＢ」を武器として、最適な販促対象店舗を選定し、効果的な販促手法をコンサルティングが出来るようになることで、さらに競合他社との差別化を図ってまいります。

また、店舗店頭以外の領域への人材インフラ提供も拡大しております。2020年にＭ＆Ａで、コールセンターやバックオフィスのＢＰＯセンター事業を展開するジェイエムエス・ユナイテッド株式会社、オフィスやコールセンター、工場向けに人材派遣・人材紹介事業を展開するジェイ・ネクスト株式会社が当社グループへ参画しいたしました。当社グループと経営、業務、意識などの企業統合を推進するともに、さらに当社グループ内での事業シナジーの創出及び利益率の改善を図り、事業を成長させてまいります。

②　ＩｏＴソリューション事業

ＨＲソリューション事業同様、店舗ＤＢを付加価値にし、単なるデジタルサイネージ端末の製造・販売だけでなく、デジタルサイネージの設置店舗の選定も含めたコンサルティングを行うことことにより、単価アップ及び利益率の向上に努めてまいります。

2020年よりオンライン版店頭用デジタルサイネージ（※注）の販売をさらに拡大させております。これにより従来のハード端末の売上に加えて、オンラインＡＳＰサービス利用料によるストック型収益の積上げが可能となり、利益率が伸長し、今後も継続的な成長が見込めます。

また、これまで培った小型デジタルサイネージ事業のノウハウを基に、開発スピード・コスト・低ロット対応等にさらに磨きをかけ、飲食店向けテーブルトップオーダー端末やエレベーター内・美容室座席前・その他施設などを使って広告インフラを敷設する企業向けに業務用オリジナルデジタルサイネージを開発・提供していきます。こちらもオンライン版店頭用デジタルサイネージと同様、オンラインＡＳＰサービス利用料によるストック収益が見込めます。

  ※注 店頭用デジタルサイネージとは、主に売場の棚に設置されている3.5～19インチの小型デジタルサイネージのことを指します。

③　ＭＲソリューション事業

当社の祖業である覆面調査は、リアル店舗が大手ＥＣサービス企業に負けない売場作り・接客を行うための中核を担うサービスと言えます。今後はよりリアルだからこそのきめ細やかな接客サービスが求められます。さらに、接客同様重要視されるのは「オリジナル商品開発」だと認識しております。従来の顧客である飲食・小売・サービス業以外に消費財メーカー等でのマーケティングニーズに対応すべく、今後はホームユーステスト、会場調査、インタビュー調査などの商品開発支援型マーケティングリサーチやコンサルティングが出来る体制強化を重点的に取り組んでまいります。

(４)　会社の対処すべき課題

当社グループが認識する主な対処すべき経営課題は下記のとおりです。

①　店舗ＤＢを活用した販促の効率化・ムダの削減

昨今の日本における流通業界は、新型コロナウイルス感染拡大の影響による客層・客質・客数の変化、オーバーストア（店舗過剰）、ＥＣの台頭、店舗のショールーム化、ＳＤＧs（持続可能な開発目標）の観点から販促の非効率やムダが多い等、店頭販促活動の変革が求められております。

当社グループでは、創業期よりサービスを提供してきたラウンダー・推奨販売・店頭調査による人的支援サービスを活用した「アナログ」ビッグデータに加え、オンライン型店頭用デジタルサイネージＰＩＳＴＡを活用した「デジタル」ビッグデータを店舗店頭から収集し、売場・販促活動に関するデータベース「店舗ＤＢ」として一元管理しております。また、地域経済分析システム「ＲＥＳＡＳ（リーサス）」や政府統計ポータルサイト「ｅ－Ｓｔａｔ（イースタット）」等のオープンデータとの連携、企業のホームページ等に掲載されている店舗情報を自動クローリングすることで最新の店舗情報を整備し、日本全国の主要流通店舗をデータベース化しております。

店舗ＤＢを活用することで、売場の状況や棚前の状況を捕捉でき、消費財メーカーは最適な売場かつ予算で、最適な販促施策を実施することが可能になります。既に多数の店頭販促ソリューションを展開している当社グループが、単なる受託請負ではなく、販促プロモーションの上流工程から関わり、顧客と共創しながら課題に並走する販促プロモーション支援パートナーとして多面的・長期的に支援することで、販促の効率化・ムダの削減を行い、サスティナブルな視点を取り入れたＳＤＧs販促を推進してまいります。

②　シナジー営業（既存顧客へのクロスセル）の強化

当社グループでは、グループ全体での取引口座数が1,500社超、年間フィールド業務数が170万件超と強固な顧客資産を保有しております。しかし、店舗店頭の販促・マーケティング領域では、当社グループが主力サービスとして展開するラウンダー、推奨販売、デジタルサイネージ、販促ツール製作、ノベルティ製作、店頭調査、ＢＰＯ等、様々な企業が様々なソリューションを展開しております。

新規顧客書獲得に加え、さらにグループ会社間の連携を強化し、グループとしての総合力を活かした既存顧客へのクロスセルを推進し、店頭実現ビジネスパートナーとしての地位を確たるものにしてまいります。

③　新規事業の開発・Ｍ＆Ａ等による新たな収益基盤の確立

既存の労働集約型・受託型のビジネス領域に留まらない新規事業の開発に取り組むことで、新たな収益源を確立していくことが「企業のサスティナビリティ」には不可欠であると考えております。

当社グループにおいてはＳＤＧｓに関する様々な社会テーマに向けた多角的な取り組みを行っていく中で、当社グループの成長と社会課題の解決を両立する事業の創出を目指し、新規事業の開発に取り組んでまいります。

また、持株会社体制に移行し、迅速な経営判断及び経営資源（人・モノ・資金）の投下が効率的になったことで、Ｍ＆Ａ、新会社設立、パートナー企業の開拓等による新規事業の開発を積極的に推進してまいります。

④　経営理念のさらなる浸透強化

事業環境に左右されず事業基盤を拡大、成長させていくためには経営理念の浸透を軸とした人材育成・教育が必要であると考えております。

当社グループでは、「経営理念」「インパクトホールディングスメッセージ」、行動指針である「インパクトホールディングスウェイ」「インパクトホールディングスリーダーシップ」等を纏めて解説した冊子「HEART OF Impact HD」を作成・配布しております。また、日々の朝礼ではグループ会社も合同で理念に基づいた経験談の発表を行い、全従業員が参加する会議の場で理念に基づいた講話を代表取締役社長自らが実施する等、徹底した理念の浸透を図っております。これにより、離職率の低下による既存従業員の安定化や、業務ミスの発生を削減し、品質の向上に繋がる等の効果が得られております。

またメディアクルーに対しても、「メディアクルーへの約束」を定め、「理念共有型のフィールドスタッフネットワーク」（※注）の構築に注力しております。今後についても、経営理念浸透を最重要課題ととらえ、全従業員の方向性の統一を図るための経営理念浸透につながる取り組みを実施してまいります。

※注　理念共有型フィールドスタッフネットワークとは、当社グループの理念に基づき、当社グループに蓄積した流通現場の知識、考え方を十分に理解し、現場の重要性を熟知したメディアクルーを増やしていく活動のことを指します。

⑤　経営者人材・メディアクルーの確保と育成

当社グループは、今後さらなる事業拡大を目指す上で、優秀な経営者人材・メディアクルーの確保及び理念浸透を軸とした教育による人材育成が重要な経営課題であると認識しております。人材確保については、新卒採用及び中途採用を積極的に実施し、当社グループの経営理念・方針に共感を持った人材の確保と、様々なＯＪＴ・社内教育等による従業員のレベルアップを進めてまいります。

また、ＨＲソリューション事業及びＭＲソリューション事業の業務を支えるメディアクルーの更なる増加については、当社グループの認知度・信用力・露出度の向上を図ることで登録者数の増加を進めてまいります。メディアクルーの教育方針については、店舗の自社運営や流通チェーン出身従業員による流通業界の経験と知識、店舗販促ノウハウを最大限に活かした教育を行います。加えて、当社グループの理念に基づいた考え方を理解することで流通現場の重要性を十分に理解し、単なる登録者に留まることなく流通現場を熟知した理念共有型フィールドスタッフネットワークを構築してまいります。また全国に約1,200名を超えるフラッグクルー（※注）を配置し、業務に関連性の高い資格保有者や難易度の高い店頭業務の経験者に対し、最優先で業務を案内する制度を運用しております。今後につきましては、フラッグクルーをよりきめ細やかに全国展開し、高付加価値サービス提供による高利益体質を目指し、幅広い属性の方々へ労働機会を提供してまいります。

※注 フラッグクルーとは、全国28万人のメディアクルーの中から一定の審査基準をクリアし、当社グループの理念や考え方に理解・共感頂き、当社グループと共に社会性ある事業の創造を担って頂く特別なクルーのことを指します。

⑥　コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、会社の永続的な発展のために、経営透明性、効率性及び健全性を確保するとともに経営責任の明確化を進めております。グループ会社が増加し、新しいサービス分野も含め、その事業領域を急速に広げながら成長しております。Ｍ＆Ａなども行いながら、積極的に事業体制の強化を進めており、それらの新しい事業リソースを当社グループの経営管理体制に効率的に統合するとともに、その運営においても新しい事業分野や事業領域で法令やルールを遵守するための体制整備が重要であると認識しております。

その実現のために、事業規模拡大に対応した効率的な経営管理の整備を進め、法令及び社内諸規程を遵守した業務執行の定着を推進するとともに、内部監査を継続的に実施し、会社業務の適正な運営ならびに財産の保全を図り、さらにその実効性を高めていくための経営効率化に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる主な事項は、以下のとおりであります。必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容等につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

当社グループにおいては、事業に関連する様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りながら持続的成長による企業価値向上をめざしております。このため、リスク管理規程に基づき、幹部会を中心として、全社的なリスクマネジメントを行っております。事業を遂行していく上で生じる可能性のある様々なリスクへ適切な対応を行うために、現状を正しく評価し、リスク対策の実施等を行い、リスクマネジメントの継続的な改善に努めてまいります。

なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り当連結会計年度末現在の事項であり、将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 事業内容に関するリスクについて

（イ）．市場について

当社グループは現状リアル店舗での店頭販促市場を事業領域としていることから、自然災害や重大な事故等の事情で消費財メーカー及び流通小売業が店頭に掛ける販促費を大幅に絞った場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）．競合について

当社グループの事業全体として競合になる企業は現状ありませんが、各事業における競合が店頭販促全般的な事業展開を進めた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また近年「リアル店舗のショールーム化」と言われるようになり、当社グループもリアル一辺倒の事業モデルではなく、デジタルサイネージのオンライン化やＰＩＳＴＡなどリアルとネットを融合させる商材をラインナップしてきておりますが、仮に消費者のＥＣサイトでの購買がすべての消費活動において主流となった場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）．消費者の購買行動について

ＥＣサイトでの購買の盛り上がりによりドラッグストア・スーパーマーケット・アパレルショップ・家電量販店等の小売業においてはその業績に大きな影響が及んでおり、当社の見立てでは個店レベルの採算で見た場合半数近い店舗が業績不振に苦しんでいるのではと考えております。店頭にしかない商品・体験・接客でいかに店頭活性化を実現するかという観点で当社グループとしましてはＭ＆Ａや新規企業設立により提供可能なソリューションを増やしておりますが、リアル店舗の不振が続き閉店・倒産が著しく増加した場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ニ）．システム障害について

当社グループでは、ＨＲソリューション事業において人材リクルートを管理する「人材くん」、コールセンターシステム「InfiniTalk」、ＩｏＴソリューション事業においてデジタルサイネージのコンテンツ管理や配信プログラムを管理する「ＰＩＳＴＡ ＣＭＳ」、ＭＲソリューション事業において調査レポーティングや自動集計分析などの機能搭載する「Market Watcher」を活用しています。サーバー停止やネットワーク機器の故障及び自然災害や事故火災等によるシステムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散や定期的なバックアップ等の手段を講じることでシステムトラブルの防止及び回避に努めておりますが、大規模地震等の天災や通信会社による大規模通信障害等により社内システムが稼働できない場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ホ）．製品製造について

当社グループでは、現在デジタルサイネージの筐体製造を主に海外で行っており、年間20万台超の仕入を実施しております。また、ノベルティや販促ツールの製造も海外で製造を行っているため、製造拠点に大きな影響を与えかねない地政学・疫病等のリスクが発生し、予定していた質・量・コストで製品が製造できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ヘ）．為替相場の変動について

当社グループでは、海外取引先との間で外貨建てによる製品仕入、業務委託等を行っているため、予想外の為替変動が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ト）．メディアクルーの確保について

当社グループでは、ＨＲソリューション事業・ＭＲソリューション事業ともメディアクルーの活用を前提とした事業モデルを推進しております。短納期・広域・高難易度案件のニーズが高まりつつある中で、メディアクルーを各都道府県において適正人数確保し、さらに新規登録数を増加させていくことが必要となります。各種ＷＥＢ媒体などを通じ、学生や主婦層をターゲットとした募集チャネルを活用した登録募集戦略をとっておりますが、このような取り組みにも拘らず、店頭における調査需要や販促需要の急激な増加や調査対象地域の偏りによりクライアントニーズに適合したメディアクルーが十分に確保できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（チ）．連結子会社の急増に伴う内部管理体制の充実について

当社グループは、連結グループ運営によって国内外での事業拡大を図っております。それに伴い、適正な連結財務諸表の作成、内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、事業拡大を支える内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、体制の整備が事業の拡大に追い付かず、内部管理体制が不十分になり、不祥事等が発生した場合、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（リ）．法的規制について

ａ．事業関連

当社グループは、下請法規制の適用を受けることから全社をあげて法令遵守の徹底と社内教育に努めておりますが、仮に法令に抵触するような事態が発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また将来において下請法その他法規制において解釈・運用の変化、規制の強化、新規制の制定等により、より厳格な対応を求められる可能性は否定できず、当該規制の動向により当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．労務関連

当社グループでは、ＨＲソリューション事業・ＭＲソリューション事業とも原則的にメディアクルーと業務委託契約を締結した上で、各自担当業務の遂行を依頼しています。この仕組みは弁護士及び社会保険労務士による入念なチェックを経て構築しておりますが、仮に労働局等の所轄官庁が当社グループ及びメディアクルーの運用実態に対し労働基準法が適用される形態であると判断した場合には、是正勧告、業務改善命令、事業停止命令等の行政指導が発せられる恐れがあります。このような指導を受けた場合、当社グループの経営、業績にも重大な影響が及ぶ可能性があります。また現行法令の改正やその運用方法の見直し等によりメディアクルーに対する規制強化が図られた場合には、外注元である当社グループに対して、より高度なコンプライアンス体制が求められる可能性があります。

② 会社組織に関するリスク

（イ）．個人情報の管理について

当社はメディアクルーの個人情報を有しており、また業務上においても個人情報に接する機会が生じるため、その取扱いについては2005年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」を踏まえ、経済産業省の外郭団体である財団法人日本情報処理開発協会の発行するプライバシーマークを取得する等、十分な管理体制を構築するよう取り組んでいます。従業員、その他情報に触れる機会のあるメディアクルーに対して、当社作成の個人情報取扱マニュアルに基づき当該情報の取扱いについて教育・研修を実施しております。また社内ネットワーク、基幹システムを含む社内管理体制を適切に利用できる環境を維持しつつ、高いセキュリティレベルの維持・継続に取り組んでおります。ただし、当社の取り組みにも関わらず、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、そのような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ その他

（イ）．疫病発生に係るリスクについて

当社グループでは、お取引先様、パートナー企業様、当社グループ従業員及びその家族の新型コロナウイルス感染症の感染リスク軽減と事業継続性の確保のための取り組みとして、政府の緊急事態宣言等の発令に伴い、テレワーク（在宅勤務）及び時差通勤を推奨すると共に、出張規制、各種イベントの参加自粛、ＷＥＢ会議への切り替えを行っております。

しかしながら、従業員が新型コロナウイルスに感染し、社内での感染が拡大した場合、事業活動の縮小等により円滑な業務遂行に影響が生じる可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合には、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、従前からリスク管理規程等を整備し、リスク対策を実施してまいりましたが、昨今の新型コロナウイルスの全国的な感染拡大状況に鑑み、さらなる感染症対策の強化を図っております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要については次のとおりであります。なお、経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容については、各項目に含めて記載しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度（2022年1月1日から2022年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症の影響による行動制限が緩和され、社会経済活動の正常化に向けた動きが進みました。一方、長期化するウクライナ情勢や円安による物価上昇・原材料価格の高騰など、経済の下振れリスクを残し、依然として不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く市場環境においては、リアル店舗（市中にある小売店舗）が依然としてオーバーストア状態にあり、どこの店でも同じような商品が同じような価格で手に入るため、プロモーション力や接客サービスの質の差により、『売れる店舗』と『売れない店舗』が明確に区別できる状況となっています。そのため、消費財メーカーからは『売れる店舗』に効率良く販促予算を投下したいというニーズが高まっております。

また最近、ＥＣ（インターネット上の仮想店舗）での購入が、耐久消費財やアパレルを中心に以前より盛んになっておりますが、消費者行動としてＥＣは主にリピート購入時に利用し、新商品購入時・ブランドスイッチ時は依然としてリアル店舗で購入というような流れが常態化しつつあります。

このような経済環境の中、当社グループは「社会性ある事業の創造」という経営理念のもと、「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に！」という事業コンセプトを掲げ、ＨＲ（Human Resources）ソリューション・ＩｏＴ（Internet of Things）ソリューション・ＭＲ（Marketing Research）ソリューションの３セグメント構成で店頭販促支援事業を展開しております。

加えて昨今、国連で採択されたＳＤＧs（持続可能な開発目標）への関心の高まりから、地球における有限な環境の中で環境負荷を最小限にとどめ、資源の循環を図り、環境と経済、社会の統合的な向上を目指すための取り組みが求められており、当社グループとしては環境保全と経済活動を両立させるため、当社グループが展開する店頭販促支援事業でも販促の効率化、ムダの削減を追求し、企業のＥＳＧ経営・ＳＤＧsに貢献する「ＳＤＧs販促」を推進しております。

以下、具体的にセグメント別経営状況について説明いたします。

（ＨＲソリューション事業）

ＨＲソリューション事業では、消費財メーカー向けにラウンダー（店頭へのルート営業代行業務）や、それに伴う販促物・ノベルティ・什器製作をはじめとしたフィールド（店頭）業務を年間100万件を超える国内最大級の規模で実施しております。当社グループが創業期よりサービスを提供してきたラウンダー、推奨販売、覆面調査、デジタルサイネージなど、数々のフィールド業務を通じて、独自に蓄積してきたリアル店舗の売場・販促活動に関するデータベース（以下、「店舗ＤＢ」といいます。）を活用し、効率的かつ効果的な店頭販促企画提案による新たな付加価値の提供を加速させております。

当連結会計年度においては、ラウンダーサービスや販促ツール製作は、前期から本格的に展開をしている店舗ＤＢを軸にした販促施策提案により、サービスとしての付加価値が高まったことで大型案件の新規受注や収益性は着実に向上しており、コロナ禍でも事業基盤を拡大しております。

コロナ禍で業績が落ち込んでいた試食・試飲販売は、代替え施策として商品サンプリングや店頭イベントなどの受注増加により、事業単体での営業黒字を継続しております。

また、コールセンターやＢＰＯ、デバッグサービスを展開するジェイエムエス・ユナイテッド株式会社および人材派遣・紹介サービスを展開するジェイ・ネクスト株式会社における買収後の当社グループ内への経営統合・業務統合・意識統合の継続的な取り組みにより、営業面・業務面でのグループ内シナジー効果が更に高まったことで収益性が向上しました。

この結果、売上高は10,205,193千円（前年同期比16.0%増）、セグメント利益は1,346,095千円（同30.2%増）となりました。

（ＩｏＴソリューション事業）

ＩｏＴソリューション事業では、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに年間20万台を超えるデジタルサイネージを提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させております。これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインＡＳＰサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。

次年度以降、大型案件の引き合いが増加しており大幅な成長が見込まれるものの、当連結会計年度においては、消費財メーカー向けサイネージ一体型販促什器の大型案件や特機（顧客のリクエストに応じてオリジナルで製造する端末）の納品が先方都合により次年度にずれ込むこと、更に急速な円安の影響で原価が押し上げられたことから、売上高・営業利益ともに減少しました。

この結果、売上高は3,050,208千円（前年同期比11.1%減）、セグメント利益は558,553千円（同38.6%減）となりました。

（ＭＲソリューション事業）

ＭＲソリューション事業では、消費財メーカーをはじめ学術機関・飲食・小売・サービス業向けに総合マーケティングリサーチサービスを年間約30万件提供しております。主に、現場スタッフのＣＳ（顧客満足度）・ＥＳ（従業員満足度）向上を目的とする覆面調査、店頭オペレーション改善などのための研修プログラム、内部監査代行としてのコンプライアンス調査、商品開発を目的としたホームユーステストなど、顧客の課題抽出から課題解決までを網羅するリサーチメニューの展開を推進しております。

当連結会計年度においては、物販・サービス業向けのコンプライアンス調査、テーマパーク向けのマーケティングリサーチ、世論調査など、年間を通じた定例調査案件が増加しました。また、主要顧客層が入れ替わり収益性も改善したことで、売上高・営業利益とも増加しました。

この結果、売上高は1,483,849千円（前年同期比17.5%増）、セグメント利益は402,767千円（同36.4%増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は14,588,226千円（前年同期比9.4%増）、営業利益は1,750,867千円（同4.3%増）、経常利益は1,731,249千円（同5.0%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,238,977千円（同2.5%増）となりました。

生産、受注及び販売の状況は、次のとおりであります。

① 生産実績

該当事項はありません。

② 商品仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

③ 受注実績

当連結会計年度の受注実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

④ 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) 総販売実績に対する割合が10％以上の主要な取引先が無いため、相手先別の記載を省略しております。

(2) 財政状態

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して411,026千円増加し、9,313,905千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比較して553,508千円増加し、8,084,833千円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が521,970千円、商品及び製品が121,884千円、それぞれ増加したこと、現金及び預金が185,013千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末と比較して142,482千円減少し、1,229,072千円となりました。これは主に繰延税金資産が47,631千円増加したこと、有形固定資産が105,726千円、のれんが32,872千円、それぞれ減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比較して773,395千円減少し、4,058,364千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末と比較して95,922千円増加し、2,450,428千円となりました。これは主に未払金が135,276千円、未払費用が48,309千円、それぞれ増加したこと、未払法人税等が85,851千円、1年内返済予定の長期借入金が37,947千円、それぞれ減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末と比較して869,317千円減少し、1,607,936千円となりました。これは主に長期借入金が841,222千円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して1,184,420千円増加し、5,255,541千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加1,238,977千円によるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は3,863,213千円となり、前連結会計年度と比べ185,013千円減少しました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

当連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は825,793千円であります。これは主に税金等調整前当期純利益1,698,474千円、減価償却費179,726千円、売上債権の増加額522,188千円、棚卸資産の増加額147,746千円、未払金の増加額133,689千円、前渡金の増加額113,205千円、法人税等の支払額573,413千円によるものであります。

当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は82,855千円であります。これは主に有形固定資産の取得による支出28,401千円、無形固定資産の取得による支出101,052千円、保証金の回収による収入66,955千円によるものであります。

当連結会計年度の財務活動の結果減少した資金は927,951千円であります。これは主に長期借入れによる収入500,000千円、長期借入金の返済による支出1,379,167千円によるものであります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの資金需要のうち主なものは、受注案件に係る仕入や人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用およびM＆A投資であります。

当社は、運転資金につきましては自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、投資その他につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入金を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金残高は2,468,480千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は3,863,213千円となっております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は147,639千円で、主なものは次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数の（  ）は、年間の平均臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社事務所は賃借しており、当事業年度における年間賃借料は4,756千円であります。

(2) 国内子会社

主要な子会社の帳簿残高は以下のとおりであります。

(注) １．従業員数の（  ）は、年間の平均臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、レンタル用資産及び建設仮勘定の合計であります。

４．上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　発行価格999,766千円　資本組入額499,883千円

割当先　KAPURI SINGAPORE PTE.LTD.

３．有償第三者割当　発行価格501,082千円　資本組入額250,536千円

割当先　双日株式会社

４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

５．会社法第445条第４項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

（注）自己株式 117,643株は、「個人その他」に 1,176単元及び「単元未満株式の状況」に 43株含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2022年12月31日現在

②【自己株式等】

2022年12月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2022年６月14日の自己株式の取得をもって、2022年５月24日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得はすべて終了いたしました。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益配分につきまして、財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当社の定款には中間配当を行うことができる旨を定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の配当につきましては、2022年３月29日開催の第18期定時株主総会において「資本準備金の額の減少の件」を決議し、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えることで復配できる体制を整え、1株当たり10円（中間配当金10円）としております。

当期の期末および次期の配当につきましては、2023年１月26日付の「株式会社 BCJ-70 によるインパクトホールディングス株式会社（証券コード：6067）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」で公表しましたとおり、公開買付者による本公開買付け及びその後の一連の手続きを実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることから、未定とさせていただきます。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー（説明責任）を強化してコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指してまいります。

経営の透明性を高める点につきましては、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。また、経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率化を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開していく所存であります。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ．会社の機関の基本説明

当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

ロ．取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。

ハ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

ニ．幹部会

当社では、毎月４回、代表取締役、各部門担当役員、常勤監査役、その他主管責任者が必要と判断する者が出席する幹部会を開催しております。幹部会では、取締役会からの委託事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明化の確保を図っております。 

②  内部統制システムの整備の状況

当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査担当を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、主として財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。

③  リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図っており、内部監査担当による業務監査やリスク情報の社内共有などの取組みに努めております。また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、業務執行及び経営に関して、弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。更に、公益通報者保護規程を定め、従業員等からの法令諸規則や不正行為等の通報窓口を設け、経営上のリスクの早期発見のための体制を構築しております。

④  取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑤  取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑥  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社及び子会社は、取締役、監査役、管理職または監督者である従業員、及び相続人等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が職務の執行に起因した責任を負うこと及び当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益・便宜を得たこと、犯罪行為、詐欺行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の一定の免責事由があります。

⑧  中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。

⑨  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

(注) １．取締役石川　剛、松田　公太は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役前原　妙子及び亀井　聡は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年12月期定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年12月期定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の時までであります。

５．代表取締役福井康夫の所有株式数は、同氏の資産管理会社である福井企画（同）が所有する株式数を含んでおります。

６．監査役上田雅彦の所有株式数は、同氏が代表取締役に就任している(株)ＢＯＳパートナーズが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

イ．員数及び当社との関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。人的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会に出席し、業務執行を担う経営陣から独立した立場で客観的視点により経営に対する提言を行い、議決権を行使しております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行に対して客観的な観点から発言し監査しております。

社外取締役及び社外監査役が独立性を維持し、それぞれの有する専門的知識や経験に基づき意見を述べることで公正かつ多様な価値観に基づく意思決定の形成に寄与し、会社にとって有用であると考えております。

ハ．選任するための独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、一般株主との利益相反が生じないように東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。

ニ．選任状況に対する考え方

社外取締役　石川剛氏は、弁護士として培われた知識と経験を生かし、専門的見地から、また、客観的かつ中立な立場から監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。　

社外取締役　松田公太氏は、タリーズコーヒージャパン株式会社の代表取締役社長を務めるなど、長年にわたり経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、業務執行を担う経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。　

社外監査役　前原妙子氏は、企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

社外監査役　亀井聡氏は、企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係　

社外取締役及び社外監査役は内部監査担当から適宜報告及び説明を受けて、内部統制の状況を把握し、客観的かつ中立な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。また、社外監査役は会計監査人及び常勤監査役との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の内部監査及びヒアリングを実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の評価及び再任可否、定時株主総会への付議内容の監査、会計監査人の報酬、決算の監査等であります。

また、常勤監査役の活動は、取締役その他の使用人等との意見交換、取締役会・幹部会などの重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査結果の報告の確認等であります。

②　内部監査の状況

内部監査担当者は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人八雲

b.継続監査期間

2021年12月期以降

c.業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　　安藤　竜彦

指定社員・業務執行社員　　橋川　浩之

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに品質管理体制の整備・運用状況等を考慮して職務の遂行が適正に行われることを確認し監査法人を選定しております。

なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。

また、監査役会は会計監査人の職務の執行の状況等を考慮し、株主総会への会計監査人の解任又は不再任に関する議案の提出の要否を毎期検討いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の再任手続きの過程で、会計監査人から適格事由、会社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、監査報酬予定額等の報告を受けるとともに、担当部門からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても的確であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社グループの規模・業務の特性、監査時間等を勘案し、会計監査人と協議の上、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算出根拠について確認し検討した結果、これらが妥当であると認められたため、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別の報酬等の内容についての基本方針に関して、取締役会において決議をし、決定しております。

・基本方針

当社の取締役の報酬に関する基本方針は、次の通りとする。

1．企業価値の中長期的な拡大につながるものであること

2．個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準であること

・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、株主総会決議によって承認された報酬総額を上限として、月例の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて当社の業績、従業員の給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社は、金銭による基本報酬のみを支給するものとする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

当社の個人別の役員報酬等の決定については、上記方針に基づき決定することを前提に取締役会が代表取締役社長である福井康夫に一任していることから、取締役会は、当該報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

これらの権限を代表取締役社長に一任した理由は、当社全体を俯瞰しつつ各取締役の業務遂行状況を逐一把握していることから、各取締役の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためです。

取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役の報酬額及び監査役の報酬額をそれぞれ決定しております。取締役の報酬額は、2021年３月29日開催の第17期定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役年額10,000千円以内、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない）と決議しております。監査役の報酬額は、2006年３月27日開催の第２期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は発行会社との関係性において、中長期的な関係維持のための取引先への出資など、当該株式を保有する高度の合理性があると判断する場合に限り他社株式を保有します。

保有株式については、株式取得時の投資目的や直近の事業戦略等との整合性、株式保有による便益やリスクといった観点から、取締役会で保有の合理性を検証しています。上記検証の結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合には、株式の売却を検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人八雲により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準への理解を深め、また、新たな会計基準に対応しています。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③  【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2021年１月１日　至 2021年12月31日)

  当連結会計年度(自 2022年１月１日　至 2022年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　　　　11社

主要な連結子会社名

「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、株式会社impact miraiは2022年１月26日に新規設立したことに伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。 (2)非連結子会社の名称

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　2社

持分法適用の関連会社の名称

ＦＰＣ株式会社

Coffee Day Consultancy Services Private Limited （CDCSPL）

(2）持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社の名称等

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

②  棚卸資産

商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

主に定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　３～18年

工具、器具及び備品　　　２～15年

機械装置及び運搬具　　　２～10年

レンタル用資産　　　　　２～４年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

市場販売目的のソフトウエアについては販売可能期間（３年）、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生ずる収益に関する主要な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

主要な事業における主な履行義務の内容

当社及び連結子会社の主な履行義務は、「ＨＲソリューション事業」及び「ＭＲソリューション事業」におけるサービスの提供、「ＩｏＴソリューション事業」における商品及び製品の販売です。

「ＨＲソリューション事業」では、主にメディアクルーなど人材を活用した販促ソリューションサービスを提供しており、「ＭＲソリューション事業」では、主に覆面調査をはじめとしたマーケティングリサーチサービスを提供しております。「ＩｏＴソリューション事業」では、主にデジタルサイネージなどのIoT及びICT製品の企画、開発、製造、製造受託、販売を提供しております。

当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

イ サービスの提供（ＨＲソリューション事業及びＭＲソリューション事業）

サービスの提供については、履行義務が一時点で充足される場合には、サービスの提供を顧客が検収した時点で、当該履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

ロ 商品及び製品の販売（ＩｏＴソリューション事業）

商品及び製品の販売については、主に「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取り扱いを適用し、出荷時から当該商品及び製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合については、出荷基準で収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用しているヘッジ手段及びヘッジ対象は以下の通りです。

ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・原材料輸入による外貨建買入債務及び外貨建予定取引

③ ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規定及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計又は相場変動を四半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

その効果が発現すると見積られる期間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

１.繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の１.に記載の金額と同一であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の認識は、将来の事業計画等に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品の国内販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

当該会計方針の変更による連結財務諸表に与える影響はありません。

また、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(2）適用予定日

2023年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、独立掲記していた「ポイント引当金」は金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より「流動負債」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」の「ポイント引当金」2,294千円、「その他」217,303千円は、「流動負債」の「その他」219,597千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、契約資産及び顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※２　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※３　当社及び連結子会社（株式会社impact connect、インパクトフィールド株式会社、株式会社impactTV、株式会社RJCリサーチ、cabic株式会社、株式会社サツキャリ)（前連結会計年度は株式会社impact connect、株式会社impactTV、株式会社RJCリサーチ、cabic株式会社、株式会社サツキャリ）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行（前連結会計年度は７行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」の１．に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の主なものは、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

固定資産売却益の主なものは、建物及び構築物、土地の売却によるものであります。

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。

※４　固定資産除却損の主なものは、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

固定資産除却損の主なものは、建物付属設備及び工具、器具及び備品の除却によるものであります。

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

固定資産除却損の主なものは、建物付属設備及び工具、器具及び備品の除却によるものであります。

※５　減損損失

前連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

① 減損損失を認識した資産の概要

② 減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

③ 減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

④ 資産のグルーピング方法

当社グループは事業用資産について、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別）を単位としてグルーピングを行っております。

⑤ 回収可能価額の算定方法

各資産グループ及びのれんの回収可能価額は使用価値により算定していますが、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率は算定せず、使用価値を零として減損損失を測定しています。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度 (自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　発行済株式の増加株式数82千株は、ストックオプションの権利行使によるものであります。

　　　自己株式の増加株式数０千株は、単元未満株式の買い取り請求によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

(注)１.目的となる株式の数は新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２.2018年新株予約権の減少は、権利行使及び権利の失効によるものであります。

３.2020年新株予約権の減少は、権利行使及び権利の失効によるものであります。

４.2021年新株予約権の増加は、発行によるものであります。

５.2021年新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金額支払

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　発行済株式の増加株式30千株は、ストックオプションの権利行使によるものであります。

自己株式の増加株式数17千株は、単元未満株式の買い取り請求によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

(注)１.目的となる株式の数は新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２.2018年新株予約権の減少は、権利の失効によるものであります。

３.2020年新株予約権の減少は、権利行使及び権利の失効によるものであります。

４.2021年新株予約権の減少は、権利行使及び権利の失効によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金額支払

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に銀行借入によって調達しており、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。

また、デリバティブ取引は、為替等の変動リスクを回避するために利用しており、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用はそのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、外貨建の営業債務は、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

借入金は、主に事業投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程等に従い、営業債権について営業担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク(為替等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握するとともに市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

外貨建の営業債務については、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約取引を利用してヘッジしております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年12月31日)

（単位：千円）

（※１）市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（（※２）を参照ください。）。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（※２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「投資有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

（単位：千円）

（※１）市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（（※２）を参照ください。）。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（※２）市場価格のない金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

市場価格がないため、「投資有価証券」には含めておりません。

（注）１．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

当連結会計年度(2022年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定

した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

当連結会計年度(2022年12月31日)

（注）投資信託の時価は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日）第26項に定める経過措置を適用し、上記表には含めておりません。なお、投資信託の連結貸借対照表計上額は94,012千円です。

(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

当連結会計年度(2022年12月31日)

(3) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

上場株式は主として相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金(１年内返済予定を含む)

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を元に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2021年12月31日)

注．非上場株式等（連結貸借対照表計上額4,146千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

注．非上場株式等（連結貸借対照表計上額3,146千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

該当事項はありません。

３．保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

当連結会計年度において、投資有価証券について1,000千円（その他有価証券の株式1,000千円）減損処理を行っております。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

(注) １　付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。

２　株式数に換算して記載しております。

３　当連結会計年度末（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2023年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

４　第16回新株予約権は新株予約権１個につき1,000円で有償発行しております。

　　第17回新株予約権は新株予約権１個につき290円で有償発行しております。

　　第18回新株予約権は新株予約権１個につき434円で有償発行しております。

５　① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2018年12月期から2019年12月期のいずれかの事業年度における、有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益が下記（a）または（b）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として行使することができる。

（a） 営業利益が400百万円を超過した場合 行使可能割合：30％

（b） 営業利益が500百万円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の 端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務委託関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

６　付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

７　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）６に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）７で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９　① 本新株予約権の割当日から行使期間の末日までのある歴月において、各取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）が一度でも当該時点における本新株予約権の行使価額に17.5％を乗じた価額を下回った場合、当該時点において残存する本新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の役員又は従業員であることを要する。

10  付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    また、本新株予約権の割当日後、当社取締役会が付与株式数の調整が必要と判断した場合には、当社は、適宜付与株式数を調整することができる。

11　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後行使価額は、株式分割の場合は基準日（基準日を定めないときは効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日の翌日以降、これを適用する。

    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日）の翌日以降、これを適用する。

    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他当社取締役会が行使価額の調整が必要と判断する場合には、当社は、適宜行使価額の調整を行うことができるものとする。

12  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）10に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）11で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

   （注）９に準じて決定する。

⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

13　① 本新株予約権の割当日から行使期間の末日までのある歴月において、各取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）が一度でも当該時点における本新株予約権の行使価額に19％を乗じた価額を下回った場合、当該時点において残存する本新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の役員又は従業員であることを要する。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金736,500千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産75,915千円を計上しております。当該税務上の繰延税金資産は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分について評価性引当額を計上しておりません。

当連結会計年度（2022年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金687,831千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産125,275千円を計上しております。当該税務上の繰延税金資産は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分について評価性引当額を計上しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(2022年12月31日)

（注）売上高には、顧客との契約から生じる収益とそれ以外の収益を含めておりますが、そのほとんどが顧客との契約から生じる収益であり、それ以外の収益に重要性はないため、区分表示しておりません。

２．収益を理解するための基礎となる情報

連結財務諸表「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」の４.に記載の通りです。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービス

「ＨＲソリューション事業」では、メディアクルーなど人材を活用した販促ソリューションを提供しており、「ＩｏＴソリューション事業」では、デジタルサイネージなどのＩｏＴ及びＩＣＴ製品の企画、開発、製造、製造受託、販売、保守を提供しており、「ＭＲソリューション事業」では、覆面調査をはじめとしたマーケティングリサーチサービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度 (自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

(注) １．調整額は以下の通りであります。

(1)セグメント利益の調整額560,256千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額1,308,274千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度 (自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

(注) １．調整額は以下の通りであります。

(1)セグメント利益の調整額556,549千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額1,414,028千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度 (自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度 (自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  前連結会計年度 (自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度 (自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

                                     　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

当連結会計年度 (自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

                                     　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（※）当連結会計年度において、ＨＲソリューション事業に係るのれんの一部（1,009千円）の減損を実施しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度 (自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

  当連結会計年度 (自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

　該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(注) 新株予約権の行使は、2020年１月10日に割り当てられた第17回新株予約権、2021年６月11日に割り当てられた第18回新株予約権の行使によるものであります。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（公開買付けの終了並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動）

当社は、2023年１月26日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注１）の一環として行われる株式会社BCJ-70（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権（注２）に関する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の保有者（以下「新株予約権者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することについて決議致しました。

なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を非公開化とすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

本公開買付けは2023年3月10日をもって終了し、本公開買付けの結果、2023年3月17日（本公開買付けの決済の開始日）に当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じております。

詳細については、2023年3月11日付で公表した「株式会社BCJ-70による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照下さい。

(注) １.「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

　　 ２. 2019年12月６日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2020年１月14日から2030年１月11日まで）及び2021年５月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2021年６月11日から2031年６月10日まで）の総称を意味します。

（会社分割による事業承継）

当社及び当社子会社である株式会社impact mirai（以下、「impact mirai」といいます。）は、2023年1月26日開催の取締役会において、ワールドピーコム株式会社（以下、「ワールドピーコム」といいます。）のセルフオーダートータルシステム事業（以下、「SOTS事業」といいます。）を会社分割によりimpact miraiが承継すること（以下、「本吸収分割」といいます。）に関する吸収分割契約書（以下、「本吸収分割契約」といいます。を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約書を締結致しました。

１．当該吸収分割の相手会社に関する事項

商号、本店の所在地、代表者の氏名及び事業の内容

商号　　　　　：ワールドピーコム株式会社

本店の所在地　：神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

代表者の氏名　：代表取締役社長　佐古田 雅士

事業の内容　　：セルフオーダートータルシステム事業、システムサービス事業、カスタマーサービス事業

２．当該吸収分割の目的

当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しております。

近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。

ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心として、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。

このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考え、本吸収分割契約の締結に至りました。

３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

(1)吸収分割の方法

impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。

(2)吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定です。

なお、当社は公平性・妥当性の観点から、第三者算定機関より本件吸収分割の対価に関する算定書を受領しており、当該算定書の結果を総合的に勘案して分割対価を算定致しました。

(3)その他の吸収分割契約の内容

①承継する権利義務

SOTS事業に関する資産、負債その他の権利義務のうち、本吸収分割契約書に定めるものを承継致します。

②日程

定時株主総会決議日　　2023年３月23日

本吸収分割効力発生日　2023年５月１日（予定）

金銭交付日　　　　　　2023年５月１日（予定）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】