8040 東京ソワール 有価証券報告書－第54期(2022/01/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第50期、第53期及び第54期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第51期及び第52期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率及び配当性向については、第51期は当期純損失であるため記載しておりません。第52期は当期純損失であり、また、無配であるため記載しておりません。第53期は無配であるため記載しておりません。

４．2018年７月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第50期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、第50期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、婦人フォーマルウェアの製造、販売並びにこれに附随するアクセサリー類の販売を主要な業務としております。

製品は主に全国の百貨店及び量販店等に卸売販売をしており、一部はネット販売も含めた直営店舗で直接販売をしております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は、販売員及び臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「ファッションビジネスを通じて日本女性の生活文化向上に寄与する」ことを経営理念とし、創業以来、フォーマルウェア及び関連アクセサリー類の製造・販売業務を通して社会に貢献する企業を目指しております。

そして、経営方針として、以下の３点を定めております。

① 効率的な財務体質の構築 （収益構造の見直し）

② 新たな収益構成の構築   （基礎収益力の回復）

③ 社会環境変化への対応    (デジタル対応・サステナブル経営）

(2) 経営環境

当社を取り巻く事業環境は、従来から続く人口減少と高齢化の加速、流通チャネルや消費行動などの変化に加え、資源価格の高騰や物価上昇による消費マインドの冷え込みなどから、先行き不透明な状況が続くことが想定されます。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の課題は事業継続のための効率的な財務体質の構築と持続的な成長を実現するための新たな収益構成の構築、加えてデジタルシフトや地球環境問題への配慮をはじめとする社会環境変化への対応であると認識し、取り組んでおります。

①　効率的な財務体質の構築

・棚卸資産回転率の改善

生産・仕入では「売上計画達成を優先した見込み生産・売り減らし」から「初期生産量を抑制し、販売実績をもとにした追加生産」方式へ切り替え、店頭在庫についても「市場シェア獲得のための商品展開・売場運用」から「効率を重視した商品展開・売場運用」に切り替えて、人事評価制度と連動させることで商品効率を改善いたします。

・売上総利益率の向上

低採算系列・店舗での取引条件改定、値引き販売の回数削減や負担率の見直し、販路・系列を越えた商品のコントロールによる販売を強化することで在庫処分のスピードを上げ、評価損を削減し、利益率の向上を図ります。

・販管費比率の改善

業務の削減、デジタル化等による業務プロセスの見直し、組織・機能の再編、ハイブリッドワークの促進により生産性を高めるとともに、不採算の系列・店舗からの撤退により、経費効率を改善いたします。

②　新たな収益構成の構築

・コア事業であるレディスフォーマル事業の進化

（オムニチャネル施策の推進）

売場のモノポリー化(※1)、自社主導のショップ運営(※2)への切り替え、ＳＣ(ショッピングセンター)への出店を推進し、オンライン(Ｅコマース)と連携したシームレスな購買体験の実現を図るとともに、ルールとマナーに則した商品に加え、顧客ニーズの変化に対応した商品等を適時・適量展開することにより、既存顧客の購買率向上と新たな顧客の獲得に取り組みます。

※1「モノポリー」とは、当社１社による売場運営の形態(百貨店販路2022年12月末現在50店舗)を指します。

※2「ショップ運営」とは、契約形態やチャネルを限定せず、当社が主導してＭＤ編集・展開及びＶＭＤを行う「ｔｏｋｙｏ ｓｏｉｒ ショップ」を指します。

（デジタルマーケティングの強化）

コーポレートサイト等による企業価値の発信やＳＮＳの活用を通じて、オンライン・リアル店舗と直結した販売促進、顧客情報の収集・セグメント化、デジタルマーケティング等を活用した顧客との関係性構築によりＬＴＶ(顧客生涯価値)の最大化に取り組みます。

・事業領域の拡大

（レンタルビジネスの拡大）

ネットを主軸として、直営レンタルショップなどのリアル店舗との連携により売上の拡大を図ります。

（ライフスタイル提案型業態の開発）

「“黒に魅せられて”黒の持つ無限の可能性とエネルギーを自分らしく生きるすべての方へ届けたい」をコンセプトに、キッチン＆ダイニング、フード＆ドリンク、リビング、ファッション雑貨を提案するライフスタイル提案型ブランド「ｋｕｒｏｓ’」（クロス）を、新規事業として育てて参ります。

③　社会環境変化への対応

　（サステナブル経営への取り組み）

・リサイクル・エコ素材を使用した商品の開発

持続可能な循環型社会の実現に向けて服作りで貢献するため、繊維メーカー・商社と連携し、サステナブルな素材開発や植物由来の原料を使用した商品開発に取り組みます。

・商品等の回収・再利用の推進

株式会社ＪＥＰＬＡＮが行うリサイクルプロジェクト「ＢＲＩＮＧ」を通じて、着用しなくなったブラックフォーマルの再資源化を推進いたします。また、製造時に発生する端切れを使用して、コサージュ等を作成するワークショップを、ＣＳＲ活動の一環として引き続き実施いたします。

・商品廃棄の縮減

商品生産のコントロールと消化促進、レンタルサービスの提供により、商品廃棄の縮減や適切なリユース・リサイクルに取り組みます。更に、デジタル技術 (取り置き・取り寄せサービス等)を活用した欠品防止対策に取り組むことで、供給量の増加を抑制いたします。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は売上高、売上高営業利益率、ＲＯＥであります。売上高営業利益率とＲＯＥを重視することで経営の効率性を高め、財務体質の健全性を堅持しながら安定的な成長を確保し、資本効率を高め「企業価値」の向上を図ることを、株主重視の経営と認識しております。

2022年２月に開示いたしました「2022～2024年度　中期経営計画」において、最終年度の2024年度は売上高155億円、営業利益2億5千万円、売上高営業利益率1.6％以上の達成を数値目標として掲げております。さらに、効率的な財務体質の構築のため、棚卸資産回転率3.75回転、売上総利益率51.4％、販管費比率49.8％を数値目標として掲げております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 感染症の影響

新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社の業績に重大な影響を及ぼしました。卒入学式等の各種イベントが徐々に再開され、店舗への来店頻度も回復しておりますが、売上高はコロナ禍前の水準には戻っておりません。

「2022～2024年度　中期経営計画」において課題といたしました、棚卸資産回転率の改善、売上総利益率の向上、販管費比率の改善により、効率的な財務体質の構築で収益構造の見直しを図ります。さらに、コア（レディスフォーマル）事業の進化、事業領域の拡大により、新たな収益構成の構築で基礎収益力の回復を図ります。

今後も新型コロナウイルス感染症が再拡大し、冠婚葬祭等のイベントの見送りや縮小により、需要・販売機会の減少が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼすこととなります。

(2) 景気変動に伴う取引先動向による影響

当社の売上高の多くは、百貨店及び量販店への売上によるものであります。また、当社はフォーマルウェアの専業メーカーとして、アクセサリー等の服飾雑貨品を含めた製造卸売りを主に、事業を展開しております。

近年は百貨店及び量販店の売上高が減少傾向となり、不採算店舗の閉店を加速させていましたが、これは、当社商品の売場の減少につながり、売上高に影響を与えることとなります。

また、大型小売店の経営統合の増加など取引先の交渉力強化に伴う、納入掛率等、取引条件の悪化、取引先物流機能の再編に伴う当社の物流コスト負担、また当社との取引継続を一方的に解除された場合などは、当社の業績等に悪影響を与える可能性があります。

また、売上高の計上時期変更（消化取引への変更）は、一時的ではありますが 当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

対応策として、ＳＣ(ショッピングセンター)の個店売上の拡大やＥＣ事業の強化等の小売事業の売上構成比の向上に取り組んでおります。さらに、当社がＭＤ主導可能な新業態「ｔｏｋｙｏ ｓｏｉｒ ショップ」の展開を行い、収益拡大を図ります。

(3) ブランドのサブライセンス契約

海外の有力ブランドとのサブライセンス契約において、契約期間の満了に伴い契約の継続を一方的に打ち切られた場合は、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(4) 海外生産に関するリスク

現在、当社は製品の一部を自社または商社を通してベトナム及び中国などで生産しておりますが、為替相場の変動、予期せぬ法律や規制の変更、縫製工賃の上昇、不測の疾病等による技術指導や輸入への影響などのリスクが発生する可能性があります。

対応策として、ASEAN諸国での生産国の分散や一定量を国内で生産する等の取り組みを行っております。

(5) 商品の品質に関するリスク

当社は、様々な検査を受け、厳しい基準に合格した高い品質の商品をお届けしております。ＱＴＥＣ[一般財団法人　日本繊維製品品質技術センター]からは検品技術者の認定を受け、またＳＩＦマーク使用の認定も受け、技術力に裏付けされた品質維持には特に配慮しております。しかしながら製造物責任に関する事故が発生した場合には、企業イメージのダウンなどで、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応策として、原材料・商品仕入に関しても各基準に合格したものを使用し、店頭に陳列する段階で当社販売員による商品確認を行っております。

(6) 新規事業開発に関するリスク

当社は、今後の新たな収益構成の構築が重要な課題と認識して、新規事業の開発に取り組んでおります。新分野への出店等にあたっては、市場調査等を行ってはおりますが、市況の変化などによっては当初計画が達成できず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応策として、事業計画の立案と遂行及び定期的な進捗モニタリングを行っております。

(7) 天候不順の影響

当社の業績は、従来、季節の天候不順による影響は寡少でありましたが、最近の大規模な気候変動による天候不順により、一般婦人服と同様に業績に影響を受ける状況にあります。また、販売先では婦人服全体の不振が在庫増を招く結果となり、その影響でフォーマルの在高に対して予想以上に規制を受ける場合があり、そのときの気候変動次第で、量販店ではシーズン商品の立上り時期が決算月をまたがる場合もあります。

(8) 地震など自然災害の影響

当社の物流拠点である商品センターは神奈川県川崎市にあり、大規模な自然災害により当施設が損傷した場合、事業活動が中断するなど、経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、直接の影響がない場合でも、流通網の混乱の状況によっては重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

対応策として、一部商品の物流機能を外部倉庫に委託するなど物流拠点の分散を行っております。

(9) 情報セキュリティ

当社は、個人情報の取扱いについて情報管理責任者を選任し、社内規程に基づく運用管理をしておりますが、不測の事故による情報流出が発生した場合は、当社の社会的信用の低下や損害賠償など費用負担を招くおそれがあるため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応策として、ファイアウォールの構築やウイルス対策ソフトの導入を行うとともに、社員向けにセキュリティリテラシー向上のための注意喚起を随時行っております。

(10) 財務制限条項に関するリスク

当社は、取引銀行４行との間で、賃貸マンションの建設費用として8億円のタームローン契約を結んでおります。これらには純資産の減少や経常損失の計上等に関する財務制限条項が付されております。これに抵触することとなり借入金の返済を求められた場合には、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことで景気は持ち直しの動きが見られておりますが、一方で、資源価格の高騰や急激な円安進行などから、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当アパレル業界におきましては、ウィズコロナの新たな段階への移行が進み、個人消費の回復傾向が見られたものの、物価上昇による消費マインドの冷え込み、さらには原材料の高騰もあり、今後も厳しい状況が続くものと想定されます。

このような経営環境の中、当社は当事業年度を初年度とする中期経営計画に基づき、事業継続のための「効率的な財務体質の構築」と持続的な成長を実現するための「新たな収益構成の構築」、加えてデジタルシフトや地球環境問題への配慮をはじめとする「社会環境変化への対応」に取り組んでおります。

卸売事業におきましては、継続して取引条件の改善や不採算店舗からの撤退を進めるとともに、一部店舗を「ｔｏｋｙｏ ｓｏｉｒ ショップ」へ転換し、新たなお客様の開拓に向けて取り組んでおります。また、新サービスとして正礼装・お受験のカスタムオーダーサービスも開始しております。小売事業におきましては、直営店「フォルムフォルマ」は、商業施設における集客の回復やデジタル活用によるプロモーションが奏功したことから堅調に推移しており、新規出店の再開をいたしました。また、Ｅコマース販売は、自社ＥＣサイトにおけるお客様の利便性向上への取り組みを継続することで売上を拡大しており、「応援購入サービス　Ｍａｋｕａｋｅ(マクアケ)」に第２弾となる商品を出品し、お客様から引き続き好評を得ております。新規事業におきましては、ライフスタイル提案型ブランド「ｋｕｒｏｓ’」は、リアル店舗とＥコマース販売の両軸で、各種イベントの開催による認知度向上を図るなど、事業拡大に向けて取り組んでおります。レンタル事業は、フォーマルに対するお客様ニーズの多様化に対応し、リアル店舗と自社ＥＣサイトの連携や商品バリエーションを拡充することで堅調に売上を伸ばしております。

この結果、当事業年度末の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

イ. 財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ50百万円減少し、140億73百万円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ6億59百万円減少し、55億85百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ6億9百万円増加し、84億87百万円となりました。

ロ. 経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高は142億41百万円（前事業年度は118億22百万円）、売上総利益は72億18百万円（前事業年度は56億15百万円）、営業利益は3億39百万円（前事業年度は営業損失11億85百万円）、経常利益は4億49百万円（前事業年度は経常損失9億11百万円）、当期純利益は5億19百万円（前事業年度は2億99百万円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による資金増16億21百万円、投資活動による資金増2億79百万円、財務活動による資金減11億4百万円により、前事業年度末に比べ7億95百万円増加し、23億51百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、16億21百万円となりました。これは主に事業構造改善費用の支払額3億15百万円がありましたが、仕入債務の増加8億47百万円や、棚卸資産の減少5億94百万円、税引前当期純利益4億90百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、2億79百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出84百万円や、資産除去債務の履行による支出84百万円がありましたが、投資有価証券の売却による収入2億27百万円や、敷金及び保証金の回収による収入2億9百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、11億4百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増減額の減少9億円や、リース債務の返済による支出1億63百万円によるものであります。

イ. 生産実績

当事業年度における生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は製造原価であります。

ロ. 外注実績

当社の製品生産にあたっての縫製加工は外注に依存しております。外注加工費は次のとおりであります。

ハ. 商品仕入実績

当事業年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。

(注)　金額は仕入価額であります。

ニ. 製品仕入実績

当事業年度における製品仕入実績は、次のとおりであります。

(注)　金額は仕入価額であります。

ホ. 受注実績

当社は原則として受注生産ではなく見込み生産を行っております。

ヘ. 販売実績

当事業年度における販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しております。このため、前年同期比は記載しておりません。

２. 輸出については、該当事項はありません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ. 財政状態

（資産の部）

流動資産は、棚卸資産の減少5億94百万円がありましたが、現金及び預金の増加7億95百万円により、前事業年度末に比べ82百万円増加しました。

固定資産は、建物の増加60百万円がありましたが、無形固定資産のリース資産の減少1億48百万円や、投資有価証券の減少65百万円により、前事業年度末に比べ1億32百万円減少しました。

（負債の部）

流動負債は、仕入債務の増加8億47百万円がありましたが、短期借入金の減少9億円や、未払金の減少3億36百万円により、前事業年度末に比べ3億79百万円減少しました。

固定負債は、リース債務の減少1億24百万円や、繰延税金負債の減少74百万円により、前事業年度末に比べ2億80百万円減少しました。

（純資産の部）

純資産は、当期純利益5億19百万円や、その他有価証券評価差額金の増加71百万円により、前事業年度末に比べ6億9百万円増加しました。

ロ. 経営成績

（売上高）

売上高は、取引条件の改善や不採算店舗からの撤退、商業施設における集客の回復やデジタル活用によるプロモーションが奏功したことから、142億41百万円（前事業年度は118億22百万円）となりました。

商品面では、ブラックフォーマルが92億45百万円（同78億95百万円）、カラーフォーマルが26億45百万円（同20億64百万円）、アクセサリー類が23億50百万円（同18億62百万円）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は、70億22百万円（前事業年度は62億20百万円）となりました。

販売費及び一般管理費は、人件費の減少はありましたが、販売促進費や店舗賃借料の増加により、68億79百万円（同68億円）となりました。

（営業外損益、特別損益）

営業外収益は、助成金収入の減少により、1億76百万円（前事業年度は3億86百万円）となりました。営業外費用は、支払利息の減少や、賃貸費用の減少により、66百万円（同1億12百万円）となりました。

特別利益は、賃貸不動産売却益の減少により、82百万円（同17億72百万円）となりました。特別損失は、事業構造改善費用の減少により、41百万円（同4億11百万円）となりました。

（当期純利益）

当期純利益は、税引前当期純利益の増加や、法人税等調整額の減少により、5億19百万円（前事業年度は2億99百万円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検証内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

資本の財源及び資金の流動性については、主として営業活動によるキャッシュ・フローである自己資金より充当し、必要に応じて金融機関から借入れを実施することにより、必要な資金を調達しております。なお、当事業年度末における有利子負債の残高は11億43百万円となり、現金及び現金同等物の残高は23億51百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況  １ 財務諸表等  (1) 財務諸表  注記事項  (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５  経理の状況  １ 財務諸表等  (1) 財務諸表  注記事項  (追加情報)」に記載しております。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2022年２月に開示いたしました「2022～2024年度　中期経営計画」において、最終年度の2024年度は売上高155億円、営業利益2億5千万円、売上高営業利益率1.6％以上の達成を数値目標として掲げております。さらに、効率的な財務体質の構築のため、棚卸資産回転率3.75回転、売上総利益率51.4％、販管費比率49.8％を数値目標として掲げております。

当事業年度は、小売事業を中心に店舗の集客が回復したこともあり、売上高142億41百万円となりました。売上原価において一部に製造コストの上昇はありましたものの、販売費及び一般管理費は人件費を削減したこともあり、営業利益3億39百万円となりました。賃貸料収益や投資有価証券売却益により、当期純利益5億19百万円となりました。その結果、ＲＯＥ6.1％となりました。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2022年12月31日現在

(注)　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  2018年３月28日開催の第49回定時株主総会決議により、2018年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

(注) １．自己株式450,868株は、「個人その他」に4,508単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

２．自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式43,100株を含めております。

３．単元未満株式のみを所有する株主数は576人であり、合計株主数は1,763人であります。

４．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

(注) １．上記のほか、当社が所有している自己株式450,868株があります。

２．自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式43,100株を含めて計算しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

(注) １．単元未満株式には、当社所有の自己株式68株を含めて記載しております。

２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式43,100株（議決権の数431個）を含めております。

② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

(注)　自己保有株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が一定の要件を満たした場合に当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、一定の要件を満たした場合に獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

＜株式給付信託の概要＞

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて、従業員に対し勤続や成果に応じて「ポイント」を付与します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員は、一定の要件を満たした場合に信託銀行から、獲得した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

2012年６月５日付けで資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式295,000株（59,295千円）を取得しております。2018年７月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。そのため、取得させる予定の株式の総数は59,000株になっております。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社「株式給付規程」の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．当事業年度の保有自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式43,100株を含めておりません。

３．当期間の保有自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式43,000株を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付けております。

利益配分につきましては、財務状況や期間損益などを総合的に勘案して決定いたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針とし、剰余金の配当の決定機関は取締役会としておりますが、特別な事情がない限り、期末配当については株主総会へ付議することとしています。

内部留保資金につきましては、継続的な配当を維持しつつ、市場動向に留意のうえ、将来の事業展開と企業体質強化に向けて活用していく方針であります。

以上の方針に基づき、当事業年度は期末配当を１株につき20円、中間期については無配とさせていただきましたことから、１株当たり年間配当金は20円となりました。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の保有する自社に対する配当金が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令及び社会的規範の遵守を基本とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、効率化、迅速化の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営してまいりたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2021年３月30日開催の第52回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、同日付けにて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の監督機能を強化するとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行により、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図る目的としたものです。

取締役会は、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役４名により構成され、うち４名は経営体制の強化と監督機能の充実のため社外取締役を選任しております。取締役会は、会社の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議・決議すると共に、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。監査等委員は取締役に対して適宜意見表明を行ない、内部統制の実効性の確保を図っております。なお、当社は、執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。

・取締役会

取締役会は、原則として月１回開催し、迅速な意思決定と業務執行ができる体制としております。また、緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっております。

議長  ：代表取締役社長 小泉純一

構成員：取締役 大島和俊、取締役 小林義和、取締役 齊藤兼文、社外取締役 牧武彦、

　　　　取締役常勤監査等委員 山田倫司、社外取締役監査等委員 野村浩子、

　　　　社外取締役監査等委員 岡本雅弘、社外取締役監査等委員 瀧村竜介

・経営会議

経営会議は、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)を中心に、経営に関する方針や全社的重要事項を審議する機関で、取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月２回開催しておりますが、必要に応じ臨時経営会議も随時開催しております。

議長  ：代表取締役社長 小泉純一

構成員：取締役 大島和俊、取締役 小林義和、取締役 齊藤兼文、取締役常勤監査等委員 山田倫司

・執行役員会

執行役員会は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員を中心に、全社的な関連事項の調整や執行に係る情報交換・伝達を行う機関で、取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月２回開催しておりますが、必要に応じて臨時執行役員会も随時開催しております。

議長  ：代表取締役社長 小泉純一

構成員：取締役 大島和俊、取締役 小林義和、取締役 齊藤兼文、取締役常勤監査等委員 山田倫司、

　　　　執行役員 吉村暢晃、執行役員 十代田正、執行役員 髙木浩一朗、執行役員 島村聡

・監査等委員会

監査等委員会は、客観的な監査機能を持つ社外取締役監査等委員３名を含む取締役監査等委員４名により構成され、原則として月１回開催し、所要の決議、協議を行うほか、職務の執行状況の報告、意見交換を行っております。

議長  ：取締役常勤監査等委員 山田倫司

構成員：社外取締役監査等委員 野村浩子、社外取締役監査等委員 岡本雅弘、

　　　　社外取締役監査等委員 瀧村竜介

・代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会

代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会は、コンプライアンスの観点から経営上の問題点がないか、代表取締役、社外取締役、監査等委員に管理本部長が加わり意見交換を行っていく会議体で、年３回開催しております。

・指名・報酬委員会

経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名、並びに、経営陣幹部・役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、定期的に委員会を開催しております。

・執行役員制度

当社では執行役員制度を取り入れ、取締役は長期的な観点による経営の意思決定と監督機能を担い、執行役員はその決定に基づく業務執行を担うことで、経営の効率化と意思決定の迅速化を図り、環境の変化に対応できる体制を構築しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性向上と監視機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの有効性確保に向けた取組みを経営上の最重要政策として位置づけております。その実現にあたり、当社の事業規模を勘案して、上記の体制のもとで迅速な意思決定と業務の執行が行われており、監視機能も充分に機能しているものと考えております。

ハ．コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりであります。

（有価証券報告書提出日現在）

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針である「業務の適正を確保するための体制」の各項目について、取締役会で確認を行っております。内容は下記のとおりです。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」を定め、役員はこれを率先垂範の上、社内に周知徹底する。

・当社グループの役員及び従業員にコンプライアンス研修を実施し、自らのコンプライアンスの知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。

・コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、通報者の保護を織り込んだ内部通報制度の運用の徹底を図る。

・コンプライアンスの観点から経営上の問題を監督するために「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、年４回委員会を開催するとともに、重要性の判断に応じて取締役会に報告する。また、代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会を年３回実施し、コンプライアンス経営を強化する。

・当社グループの役員及び従業員は、反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、反社会的勢力に対する対応を統括する部署を人事総務部と定めるとともに、警察等関連機関とも連携し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を拒絶・排除する。

・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び情報管理規程に基づき保存管理し、必要に応じて運用状況の検証を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、リスク管理規程、関連する個別規程、マニュアル等の整備を各部署に求めてリスク管理体制の構築を図り、定期的に運用状況を確認・評価する。

・各部署は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、各々のリスクに対する未然防止に努めるとともに、定期的にリスク管理の状況を「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の意思決定並びに取締役会の業務執行状況の監督等を行う。この他、効率的な意思決定を図り、重要事項に係る議論を深めるため毎月各２回の執行役員会及び経営会議を開催する。

・業務の運営については、毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、各業務執行ラインは目標達成のために活動するものとする。また、目標の進捗状況は業務報告において定期的に確認する。

・取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守する。その際、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとる。

・日常の職務執行に際しては、決裁権限規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り、効率的に業務を遂行する体制をとる。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役及び使用人（以下、「子会社の取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

  子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社担当取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。)に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関して当社担当取締役に定期的に報告させる。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  子会社の事業運営に係るリスクに関し、当社の取締役会において当社担当取締役から報告する。

・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  事業年度ごとに、子会社の経営目標及び予算配分等につき、当社担当取締役と当該子会社の取締役が協議し決定する。

・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(a) 当社の取締役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務して監督し、当社 取締役会へ業務状況を定期的に報告する。

　(b) 当社の内部統制に準拠し、コンプライアンス経営やリスク管理を徹底する。

　(c) 会計監査人、監査等委員会及び内部監査室は、子会社の会計処理状況、法令・社内規則の順守状況等を監査する。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員会の職務は内部監査室の使用人がこれを補助する。

ｇ．前号の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。

  また、当該使用人に対し監査等委員会の職務の補助に必要な権限を確保するほか、監査等委員会の職務の補助に関する当該使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指示命令は受けないものとする。

ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

・監査等委員は、重要な会議に出席または議事録を受領し、これらを通じて監査等委員会が報告を受ける体制をとっている。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に重大な影響を及ぼす事項など、コンプライアンスやリスクマネジメントなどに係る事項について、速やかに報告する。

ｉ．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止している。

・当社の内部通報制度において、当社監査等委員会に対して直接通報することができること、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを禁止していることなど、その旨を当社使用人に通知徹底する。

ｊ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務を執行（監査等委員会の職務の執行に限る）するうえで必要な費用については、監査等委員と協議のうえ毎年度予算措置を行う。また、その他に監査等委員の業務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用及び債務を処理する。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査等委員会と定期的に意見交換会を開催する。

・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い内部監査結果の報告を受ける。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」や「リスク管理規程」など、規程の整備を進めるとともに、社内教育を推進しております。

当社では、経営会議においてリスク発生時の迅速かつ適切な対応を図っております。重要な情報については、経営企画本部長が情報取扱責任者である管理本部長と連携し、情報を報告・集中する仕組みとなっております。経営会議は原則として月２回開催しておりますが、必要に応じて臨時経営会議を随時招集できる体制を整えております。

管理本部は取締役会の事務局として、各部門の業務執行状況について適宜報告を受けるとともに、代表取締役及び監査等委員と連携してコンプライアンスの監視、リスク管理の強化に取り組んでおります。

また、当社は社外の弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象について随時アドバイスを仰ぐなど、相談を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ホ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当事業年度において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めております。その内容は次のとおりであります。

ａ．基本方針の内容の概要

当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。

しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、例えば、当社のステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないものもありえます。

かかる認識の下、当社は、Ⅰ大規模買付者に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供いただいた上で、株主の皆様が大規模買付行為等に応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、Ⅱ大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、Ⅲ当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、Ⅳ必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場（意思確認のための株主総会の開催）を提供差し上げることが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時かつ適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み

(a) 企業価値向上に向けた取り組み

当社は、事業継続のための収益性の改善を最優先課題と認識して、取引条件やコスト構造の見直し及び在庫効率向上に努めるとともに、デジタルシフトへの対応による競争力の強化を進めております。

また、持続的な成長を実現するため、卸売・小売事業においては購買行動の変化に対応したリアルとデジタルの融合による顧客接点の強化と多様化するニーズに対応した商品・サービスの開発が不可欠であり、加えて新たな収益の柱となる事業の創出、事業基盤を支えるインフラの整備と効率化に中長期的に取り組んでおります。

当社は、この取り組みを着実に遂行していくことで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図ります。

(b) コーポレート・ガバナンスの強化

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令等及び社会的規範の遵守を基本とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、効率化、迅速化の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営しております。

上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(a) 大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の内容

・本プランに係る手続

本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、以下のとおり、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を目的と掲げつつも、当社に事前連絡のないまま当社株式の買増しを進める特定株主グループに対して、当社株式の大規模買付行為を行おうとする場合に遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、特定株主グループが本プランを遵守しない場合、及び、特定株主グループによる大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めるものです。

・独立委員会の設置

当社は、本プランの運用に関して、当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置しております。当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの運用の公正性・客観性を一層高めるため、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって、調査・検討及び評価等について諮問するものとし、独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。

当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。

・対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用

上記「・本プランに係る手続」で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。

・当社による本新株予約権の取得

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。

ｄ．上記ｂ．及びｃ．の取組みに対する取締役会の判断及びその理由

上記ｂ．及びｃ．の取組みは、企業価値向上に向けた取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化と、本プランが平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであり、株主の皆様の意思を直接的に反映する仕組みであること等から、基本方針に沿うものであり、株主の皆様共同の利益を損なうものではないと考えております。また、本プランが取締役会の恣意的判断を排除するものであり、デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと等から、会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

④　取締役に関する事項

イ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

イ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ｂ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条１項の取締役（取締役であったもの者を含む。）の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

(注) １．取締役　牧武彦は、社外取締役であります。

２．取締役　野村浩子、岡本雅弘、瀧村竜介は、監査等委員である社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ５．当社は、執行役員制度を導入しております。

なお、取締役兼務者以外の執行役員は以下のとおりであります。

イ．員数ならびに提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係

当社は社外取締役の牧武彦、監査等委員である社外取締役の野村浩子、岡本雅弘、瀧村竜介の３名を選任しております。

なお、当社と４氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

牧武彦氏は、業界における豊富な経験と幅広い知識を有しており、これまでの経営者としての経験から業務執行に対する適切な監督や的確な助言が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。

野村浩子氏は、複数の大学における教授としての高い見識及び他企業における社外役員としての経験を有しており、独立した立場からの助言が、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

岡本雅弘氏は、これまで金融機関及び他社におけるビジネスで培ってきた豊富な実務経験と法務・監査に関する知識を有しており、独立した立場からの助言が、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

瀧村竜介氏は、これまで金融機関及び他社におけるビジネスで培ってきた豊富な実務経験と経済全般にわたる知見を有しており、独立した立場からの助言が、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

ハ．選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役の独立性については、当社は、取締役会にて次のとおり「社外役員の独立性基準」を定めており、社外取締役の牧武彦ならびに監査等委員である社外取締役の野村浩子、岡本雅弘、瀧村竜介４氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていると判断しており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものとみなす。

1.当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」とする。）の業務執行者

2.当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者

3.当社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業等の業務執行者

4.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

5.当社グループを主要とする取引先またはその業務執行者

6.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

7.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

8.当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の業務執行者

9.当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

10.上記２～９に過去３年間において該当していた者

11.上記１～10に該当する者が重要な地位にある者において、その者の配偶者または二親等内の親族

ニ．社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、月１回定時に開催される取締役会に出席し、また、必要に応じて適宜に法務、財務経理、ICT等の内部統制部門を統括する執行役員から情報の提供を受け、現状を把握することにより、コンプライアンスの推進、リスク管理等の内部統制について、その監督を行っております。

監査等委員である社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携は、「(3)監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりです。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2021年３月30日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会は、監査等委員４名で構成されており、うち３名は社外取締役であり、監査方針、監査計画に基づき、業務執行の監査を行っております。また、内部監査室及び監査法人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

当事業年度において、監査等委員会が15回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．宮本幸三氏は、2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

２．山田倫司氏は、2022年３月29日開催の定時株主総会において新たに選任されたため、開催回数が他の監査等委員と異なります。なお、同氏の就任後の開催回数は10回であります。

監査等委員会では、取締役の職務の執行状況、監査方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性、常勤監査等委員からの活動状況報告等について、検討を行っております。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会や執行役員会等の重要な会議への出席及び意見表明、決裁書類等重要書類の閲覧、各種社内情報の収集、本社及び事業所の往査、社外取締役、監査法人及び内部監査室と意見交換や情報共有を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査機能としては、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室（２名）を設置し、業務プロセスの適正性、効率性を目的に、諸法令及び社内諸規程を遵守しながら、業務活動、会社財産の状況に対する内部監査を内部監査計画に基づいて実施しております。また、内部監査室は監査等委員及び管理本部と必要な調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めるとともに、内部監査の状況を月１回、代表取締役に報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　木村直人

指定社員　業務執行社員　戸城秀樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、公正妥当な監査の実施を目的とし、監査の結果や方法が相当であること、独立性及び専門性を有していること、当社業務内容に精通していること等としております。当社は、会計監査人の職務の遂行に支障がある等の場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の合意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえ行っており、「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリストを作成し、この結果を「会計監査人監査報告監査」調書にまとめ、監査等委員会において監査等委員全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は適切であると判断しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第53期　東陽監査法人

第54期　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(a) 異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

退任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

(b) 異動の年月日

2022年３月29日

(c) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2020年３月27日

(d) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(e) 異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東陽監査法人は、2022年３月29日開催予定の第53回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査契約の更新について同監査法人からは、監査法人をめぐる環境が厳しい中、当社の経営環境の変化に伴い監査工数も更に増大するため監査費用の増加が見込まれる旨の説明を受けたことから、当社は、新たな会計監査人の選定も視野に入れた検討を開始いたしました。

複数の監査法人について比較検討を行った結果、上記のような状況下においても、監査品質及び報酬の両面から、適正な水準の監査を提供できる体制を有するものと判断し、新たに監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任するものであります。

(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度の監査証明業務に基づく報酬は、東陽監査法人に対する報酬であります。

当事業年度の監査証明業務に基づく報酬は、監査法人アヴァンティアに対する報酬であります。非監査業務に基づく報酬は、東陽監査法人に対する報酬であり、その内容は後任監査人への監査業務引継ぎに関するものであります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークの者に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社では監査報酬の決定について明確な方針は設けておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに、前期の監査実績、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て監査報酬額を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【取締役の報酬等】

①　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等（全社業績連動報酬及び調整給）ならびに株式報酬で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会が取締役会からの諮問を受け報酬制度及び報酬水準を答申し、取締役会は答申内容を尊重し、株主総会で決議された報酬枠内及び決定方針に則り個人別の報酬を決定しております。

また、このような手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記には、2022年3月29日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査等委員である取締役１名を含めております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し支給するものとし、前期の全社業績をベースに定める全社業績連動報酬及び個々の取締役の業績評価を織り込んだ調整給とで構成しております。

全社業績連動報酬は事業の収益性を表す財務数値である営業利益を指標とし、前期の特殊要因による影響額を除外するとともに、従業員への賞与支払い月数等を考慮して算出しており、調整給は前期における個々の取締役の業務執行状況などを参考に、指名・報酬委員会からの答申を受けて取締役会において決定することとしております。

④　非金銭報酬等に関する事項

非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しており、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、役位別に定めた株式数に基づき毎年一定時期に支給しております。

⑤　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役報酬額については、2021年３月30日開催の第52回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）は、年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）、監査等委員である取締役は、年額36百万円以内と決議いただいております。

当有価証券報告書提出日現在において対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、５名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は、４名（うち社外取締役は３名）です。

譲渡制限付株式報酬については、当該株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して、上記取締役報酬額の範囲内にて年額40百万円以内（株式総数は年30,000株以内）と決議いただいており、当有価証券報告書提出日現在において対象となる取締役の員数は、４名です。

⑥　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する内容

当社は、個別の政策保有株式について、中長期的な経済合理性等を検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。

経済合理性の検証にあたっては、個別銘柄ごとに保有目的の定性面に加えて、取引先からの受注実績や保有に伴う便益および受取配当金などのリターンが、リスクや資本コストに見合っているか等を、適時必要に応じ経営会議や取締役会で確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．当社の株式の保有の有無については、各銘柄株式の発行会社の主なグループ会社による保有も含めて記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。
　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　第53期事業年度　東陽監査法人
　第54期事業年度　監査法人アヴァンティア

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
①　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、
　監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。
②　将来の指定国際会計基準の適用に備えるため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の
　定期購読を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)　※１主な内訳は、次のとおりであります。

　　　（原価計算の方法）

原価計算の方法はロット別の個別原価計算を採用しております。なお原価差額は、仕掛品の原価の一部を予定価格をもって計算した原価と実際発生額との差額、並びに製品の予定原価と実際発生額との差額として把握しており、期末に製品売上原価、製品及び仕掛品残高等に配賦する方法を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2021年１月１日　至 2021年12月31日)

  当事業年度(自 2022年１月１日　至 2022年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

イ．市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ロ．市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

①　商品及び原材料

先入先出法による原価法

②　製品

総平均法による原価法

③　仕掛品

ロット別の個別原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、建物の主な耐用年数は22～44年であります。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）　　５年（社内における利用可能期間）

(3) 賃貸不動産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、建物の主な耐用年数は47年であります。

(4) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

４．収益及び費用の計上基準

主に婦人フォーマルウェアの製造、販売並びにこれに付随するアクセサリー類の販売を行っております。このような製品及び商品の販売については、顧客に製品及び商品それぞれを引き渡した時点で収益を認識しております。

５．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップのみであり、特例処理の要件を満たしているため、特例処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

(3) ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い資金であります。

(重要な会計上の見積り)

１．棚卸資産の評価

(1) 財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

棚卸資産のうち、商品及び製品は、婦人フォーマルウェア及びアクセサリー類であります。全国の百貨店及び量販店等に卸売販売をしており、一部はネット販売も含めた直営店舗で直接販売をしております。

商品及び製品ともに、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によって評価しております。

商品及び製品については、事業年度末において、過去の販売実績をもとに正味売却価額を算出し、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合には、正味売却価額を貸借対照表価額としております。さらに、一定の期間経過後の商品及び製品については、同様のブランドの過去の評価減実績を加味して算出した正味売却価額まで、簿価切下げを行っております。

また、基準とする販売消化率の達成状況や経過年数などをもとに、販売可能性が低下していると判断した商品及び製品については、随時、処分見込額まで簿価切下げを行っております。

商品及び製品の評価においては、過去の販売実績や評価減実績といったデータをもとに、経過年数などを加味し、どのように正味売却価額を見積もるかという点に主要な仮定を置いております。

なお、当該見積りは将来の不確実な経済状況の変動や新型コロナウイルス感染症の感染拡大などによって影響を受ける可能性があり、実際の販売実績が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、簿価切下げによる商品及び製品の評価減の金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．有形固定資産・無形固定資産の減損

(1) 財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

有形固定資産に含まれる直営店事業資産については、店舗ごとによるグルーピングで、減損の判定・測定を行っております。翌事業年度以降の予算及び計画に基づき算定した将来キャッシュ・フローや回収可能価額から判定・測定を行い、減損損失を計上しております。

有形固定資産・無形固定資産からなる共用資産については、将来キャッシュ・フローにより減損の判定を行っております。将来キャッシュ・フローは翌事業年度の予算及び中期経営計画の将来業績予想に基づき算定しておりますが、当事業年度末における減損損失認識の判定では、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響が、軽微ではあるものの当事業年度以降も継続するという仮定のもと、固定資産の減損の見積りを行っております。当該見積りは将来の不確実な経済状況の変動や新型コロナウイルス感染症の感染拡大などによって影響を受ける可能性があり、実際の回収可能価額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、返品権付きの販売について、従来は、売上総利益相当額に基づき返品調整引当金を計上しておりましたが、返品されると見込まれる商品又は製品については、変動対価に関する定めに従って、販売時に収益を認識せず、当該商品又は製品について受け取った又は受け取る対価の額で返金負債を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、前事業年度の貸借対照表において、流動負債に計上していた「返品調整引当金」は、当事業年度より流動資産の「契約資産」及び流動負債の「契約負債」に計上しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、当事業年度の売上高は102,654千円減少し、売上原価は36,370千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(追加情報)

・従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引

当社は、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」という。）を導入しております。

(1) 取引の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が一定の要件を満たした場合に当該従業員に対し自社の株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、一定の要件を満たした場合に獲得したポイントに相当する自社の株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

(2) 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項

①　信託における帳簿価額は前事業年度45,928千円、当事業年度43,315千円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。

②　期末株式数は前事業年度45,700株、当事業年度43,100株であり、期中平均株式数は、前事業年度46,243株、当事業年度44,078株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

・新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症の影響は、軽微ではあるものの当事業年度以降も継続するという仮定のもと、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いため、状況に変化が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　固定資産の減価償却累計額

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※４　財務制限条項

前事業年度（2021年12月31日）

賃貸マンションの建設費用のタームローン契約には、次の財務制限条項が付されています（契約ごとに条項がことなるため、主なものを記載しております）。

①　当事業年度末における貸借対照表の純資産の部の金額が、前事業年度末の金額の80％以上を維持すること。

②　当事業年度末における貸借対照表の自己資本比率を50％以上に維持すること。

③　当事業年度末における損益計算書の経常損益が２期連続して損失とならないこと。

これらの条項に抵触しておりますが、取引銀行と緊密な関係を維持し、協議を継続していることから、今後も取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。

当事業年度（2022年12月31日）

賃貸マンションの建設費用のタームローン契約には、次の財務制限条項が付されています（契約ごとに条項がことなるため、主なものを記載しております）。

①　当事業年度末における貸借対照表の純資産の部の金額が、前事業年度末の金額の80％以上を維持すること。

②　当事業年度末における貸借対照表の自己資本比率を50％以上に維持すること。

③　当事業年度末における損益計算書の経常損益が２期連続して損失とならないこと。

(損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれる商品及び製品の評価減の金額は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。見本品の製品仕入高と販売費及び一般管理費への振替高を相殺表示しております。

※３　減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当社は、直営事業用資産については店舗ごとにグルーピングを行い、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

直営店舗については、継続して当初の事業計画より収益性が著しく低下する可能性が高まった８店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、建物3,351千円、工具器具備品34,317千円であります。

移転計画のある本社については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

所有している電話回線のうち、将来の用途が定まっていない電話加入権については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は、直営店舗については使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。本社については使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。電話加入権については正味売却価額により測定しておりますが、売却可能性が見込めないため回収可能価額を零として評価しております。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当社は、直営事業用資産については店舗ごとにグルーピングを行い、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

直営店舗については、継続して当初の事業計画より収益性が著しく低下する可能性が高まった２店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、建物310千円、工具器具備品8,996千円であります。

所有している電話回線のうち、将来の用途が定まっていない電話加入権については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は、直営店舗については使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。電話加入権については正味売却価額により測定しておりますが、売却可能性が見込めないため回収可能価額を零として評価しております。

※４　事業構造改善費用

当社は、抜本的な事業構造の改革を行うため、事業構造改善費用を計上しております。その内訳は次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　515株

株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）給付による減少　1,000株

譲渡制限付株式報酬としての処分による減少　22,000株

(注)　自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式を含めております。当事業年度期首は46,700株、当事業年度期末は45,700株であります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　394株

株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）給付による減少　2,600株

譲渡制限付株式報酬としての処分による減少　18,600株

(注)　自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式を含めております。当事業年度期首は45,700株、当事業年度期末は43,100株であります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)　配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が、基準日現在に保有する自社の株式43,100株に対する配当金862千円が含まれております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主として、全社ネットワークサーバ（工具器具及び備品）であります。

・無形固定資産　主として、店頭情報システムのソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

所有権移転ファイナンス・リース取引

リース資産の内容

・無形固定資産　基幹システムのソフトウエアであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社の資金調達については、事業計画に基づき必要な運転資金を主として自己資金で賄っており、必要に応じて銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である電子記録債権及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に当社が入居している事務所、直営店舗及び社宅の不動産賃貸契約に係るものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。

営業債務である電子記録債務及び未払金は、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、短期的な運転資金と、賃貸不動産の取得に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で18年後であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクのヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。有効性の評価については、特例処理の要件を満たしているため、省略しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、経理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主要な取引先に関しては定期的に売上債権残高と滞留月数をモニタリングすることによりリスクの低減を図っております。

敷金及び保証金については、賃貸借契約に際し差入れ先の信用状況を把握するとともに、適宜差入れ先の信用状況の把握に努めております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。

デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクのヘッジを目的とした金利スワップ取引であり、取締役会の承認を得て行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社では、管理本部において定期的に資金繰り計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持することにより流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2021年12月31日）

(注１) 「現金及び預金」「売掛金」「電子記録債務」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

※　非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(１) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 1年内返済予定の長期借入金も長期借入金に含めております。

(注４) 短期借入金、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

当事業年度（2022年12月31日）

(注１) 「現金及び預金」「売掛金」「電子記録債務」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注２) 市場価格のない株式等は、「その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注３) 1年内返済予定の長期借入金も長期借入金に含めております。

(注４) 長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

(注５) 「未払金」については、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度についても記載を省略しております。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格より算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

① 時価で貸借対照表に計上している金融商品

② 時価をもって貸借対照表計上額としない金融商品

(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は取引所の価格によっており、市場の活発性に基づきレベル１に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を用いて算定しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度（2021年12月31日）

当事業年度（2022年12月31日）

２．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

当事業年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前事業年度において、その他有価証券について25,192千円の減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度（2021年12月31日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度（2022年12月31日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、規約型確定給付企業年金制度及び確定拠出制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（千円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

(5) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度26,486千円、当事業年度22,792千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が202,654千円減少しております。この増加の主な内容は、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額の減少によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　前事業年度（2021年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　当事業年度（2022年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務及び建設リサイクル法の分別解体等の義務による除去費用であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から5～38年と見積り、割引率は△0.3～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

前事業年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、見積額を大幅に超過する見込みであると明らかになったことから、見積りの変更による増加額を、変更前の資産除去債務残高に55,630千円加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都において、賃貸用マンション（土地を含む。）を有しております。

2021年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は56,432千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。さらに、賃貸用オフィスビル（土地を含む。）の売却により、賃貸不動産売却益1,684,191千円を計上しております。

2022年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は59,250千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な減少は、賃貸用オフィスビルの売却（1,320,595千円）であります。

当事業年度の主な減少は、減価償却費（32,579千円）であります。

３．期末時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づきます。

ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

２．収益を理解するための基礎となる情報

主に婦人フォーマルウェアの製造、販売並びにこれに付随するアクセサリー類の販売を行っております。このような製品及び商品の販売については、顧客に製品及び商品それぞれを引き渡した時点で収益を認識しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、顧客から返品されると見込まれた商品及び製品を回収する権利に関するものであります。

契約負債は、返品されると見込まれた商品及び製品について、顧客から受け取る対価を返金すると見込む部分に関するものであります。収益の認識に伴い、契約負債は取り崩され、顧客との契約から生じた債権が減額されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、303,915千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

履行義務の当初に予想される契約期間が１年以内であるため、残存履行義務の情報の注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、婦人フォーマルウェアの製造、販売並びにこれに付随するアクセサリー類の販売のみの単一事業であり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、婦人フォーマルウェアの製造、販売並びにこれに付随するアクセサリー類の販売事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前事業年度46,243株、当事業年度44,078株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前事業年度45,700株、当事業年度43,100株であります。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当事業年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、それぞれ19円44銭及び19円48銭減少しております。

(重要な後発事象)

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、保有する投資有価証券（非上場株式）の一部売却を決議し、2023年２月15日に売却いたしました。これにより、2023年12月期第１四半期会計期間において投資有価証券売却益466,000千円を特別利益として計上する見込みであります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

有形固定資産

建物　　　　本社　　　102,966千円

２．当期減少額の主な内訳

有形固定資産

建設仮勘定　本社（建物・工具、器具及び備品）への振替　　 84,239千円

３．当期減少額のうち ( ) 内は内書きで減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．借入金等の平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているものは含めておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替によるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、返品調整引当金を計上しておりません。

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

資産の部

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

④　商品及び製品

⑤　原材料

⑥　仕掛品

⑦　投資有価証券

負債の部

①　支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

②　電子記録債務

相手先別内訳

③　買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
できない。

　　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」
（平成16年法律第88号）が2009年１月５日に施行されたことに伴い、株券が電子化されております。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第53期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2022年３月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年３月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第54期第１四半期(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)　2022年５月13日関東財務局長に提出。

第54期第２四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)　2022年８月10日関東財務局長に提出。

第54期第３四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)　2022年11月11日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(2022年３月29日開催の第53回定時株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2022年３月31日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書(上記(4) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(2022年３月29日開催の第53回定時株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書)

2022年７月４日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年３月30日

株式会社東京ソワール

取締役会 御中

監査法人アヴァンティア 東京都千代田区

指定社員 公認会計士 木 村 直 人 業務執行社員

指定社員 公認会計士 戸 城 秀 樹 業務執行社員

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京ソワールの2022年１月１日から2022年12月31日までの第54期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京ソワールの2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の事項

会社の2021年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2022年３月30日付けで無限定適正意見を表明している。  その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社東京ソワールの2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社東京ソワールが2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上　

※１ 上記の監査報告書の原本は、当社(有価証券報告書提出会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。