4192 スパイダープラス 有価証券報告書－第24期(2022/01/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第20期、第23期及び第24期は、事業規模拡大に伴う先行投資による人件費の増加等により経常損失及び当期純損失となりました。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第20期、第23期及び第24期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第20期から第22期までの株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。また、第23期及び第24期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第20期、第23期及び第24期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第21期及び第22期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

９．2020年12月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

10．当社株式は2021年３月30日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第20期から第23期までの株主総利回り及び比較指標については記載していません。第24期の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月末を基準として算出しています。

11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価であり、2022年４月４日以降は同取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、当社株式は2021年３月30日付で同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第24期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の沿革は、創業者である伊藤謙自(現当社代表取締役社長)が、1997年９月に埼玉県戸田市において、個人事業として熱絶縁工事を営む、伊藤工業を創業したことに始まります。創業以降の経緯は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

(1) ミッション

当社は、「私たちは、“働く”にもっと「楽しい」を創造する。」をミッションとし、お客様の課題を解決していく喜びや楽しさを通じて仕事にもっと夢中になれる世の中を作り続けていくことを目標にしています。

私たちは、“働く”を心底楽しいと思えることが最も生産性を向上させると信じています。

(2) 事業概要

当社は、熱絶縁工事事業にて創業し、自社の生産性改善に真摯に向き合った結果、ITを活用する必要性を感じ、自社のみならず建設業界全体の生産性改善に貢献すべく2010年にICT事業（ICT：Information and Communicationの略称で、情報通信技術を表します。）を開始いたしました。

ICT事業では、建設現場の現場業務をDX（デジタルトランスフォーメーション）によって生産性向上に寄与する建設DXサービス「SPIDERPLUS」を開発・販売しております。

「SPIDERPLUS」は、タブレットやスマートフォンで施工図面のペーパーレス化や、検査業務のデジタライゼーションにより業務効率化を実現するサービスです。ビルやマンションなど大規模な建設現場で施工管理を行う、総合建設業及び電気・空調設備業の現場監督が主な利用者です。

建設業界は、一般財団法人建設経済研究所「建設投資の中長期予測(2035年度までの見通し)」によると、都市部の再開発や老朽インフラの修繕等により、建設投資額が2021年の62.7兆円から2035年には71.3兆円まで拡大すると考えられる一方で、高齢化などによる人手不足により働き手は減少の一途を辿っています。

また、2024年４月には、建設業界への適用開始が５年間猶予されていた「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律（以下、「働き方改革関連法案」といいます。）」が適用開始となり、建設業界においても残業時間の罰則付き上限規制が設けられます。

これらを背景として、建設業界各社のDXニーズは高まっており、その中で、当社の「SPIDERPLUS」は、建設現場の生産性向上に資するサービスとして、2022年12月末時点では大手企業を中心として1,500社超、約58,000人のユーザーに利用されております。

なお、創業事業である熱絶縁工事事業は、ICT事業への選択と集中の考え方により、2022年１月に事業譲渡を行い、当社は現在、ICT事業の単一セグメントとなっております。

ICT事業の各指標は、上記のような建設業界の環境下で、以下のとおり順調に推移しております。

　「SPIDERPLUS」は、１ID毎に月額利用料をお支払いいただくサブスクリプションモデルとなっており、利用開始後は継続的な売上高となります。

当社は、建設業界でのDXサービス浸透にはフォローアップ体制の充実が特に重要であると考えております。そのため、営業が直接建設現場に赴いて現場説明会を実施、更に建設現場のニーズをヒアリングし、開発チームと連携して「SPIDERPLUS」の機能に反映するとともに、カスタマーサポートが顧客の困りごとをメール並びに電話で対応するなど、フォローアップ体制を強化しております。その結果として、導入初期及び日々の問合せ対応について顧客満足度が高く、契約社数に対する2022年12月期の月次平均解約率(注３)は0.5％と低い水準となっております。

(注) １．MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。月末時点における顧客との契約において定められたID単位で毎月課金される月額利用料の合計額(一時収益は含まない)。

２．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各年12月のMRRを12倍して算出。

３．月次平均解約率：「(n月の解約社数)÷(n-１月末時点の契約社数)」により算出した月次解約率の年平均。

(3) 「SPIDERPLUS」の特徴

当社が提供する建設DXサービス「SPIDERPLUS」は、建設現場で「SPIDERPLUS」があれば完結できるオールインワンソリューションを目指したサービスを提供しており、下記の特徴がユーザーに支持されています。

①　図面管理機能

これまで、紙ベースで行っていた図面を用いた施工管理並びに検査は、「SPIDERPLUS」の図面管理機能を使うことで、便利に、かつ効率的に行うことができるようになります。タブレットに図面を取り込み、「SPIDERPLUS」を用いて閲覧することで、今まで紙で持ち運んだり、ファイルで管理していた大量のデータがタブレット１つで持ち運びできるという最大のメリットがあります。更に、図面管理機能自体の特徴として図面の拡大、縮小が簡単に行え、図面自体に直接書き込みや、検査が必要な箇所にアイコンを設置し、設置したアイコンにメモや写真を貼り付けることで検査内容の記録ができます。

②　写真管理機能

これまでは、現場管理者がデジタルカメラで各種検査箇所を撮影、保存し、作業完了後オフィスに戻り、写真の突き合わせや、検査場所への貼り付けなどを行い、作業時間としても非常に負担がかかり残業時間も増加しておりました。「SPIDERPLUS」を使うことで、タブレットに付属しているカメラから撮影した画像を直接図面に貼り付けることができます。更に、「SPIDERPLUS」は写真撮影時に黒板を添付する電子小黒板機能にも対応しており、国土交通省が推奨している電子納品の指定フォーマットにも対応しています。また、「SPIDERPLUS」は撮影した方向を矢印で表示できる点にも特徴があります。本機能により、どこから、どういう視点で撮られたのかが一目瞭然となります。写真管理機能は外部のカメラとも機能連携しており、高所での撮影や360度の写真を撮ることもできます。

③　オプション機能

「SPIDERPLUS」は、総合建設業及び電気・空調設備業の現場で検査を行う際のオプション機能が充実しています。標準機能で最低限必要な機能は網羅しておりますが、以下のオプション機能を追加することにより、更に現場の効率化、省力化が図られます。現時点では14種類のオプション機能があり、それぞれ個別での提供と各業種向けに機能をまとめたパッケージでの提供もしております。数あるオプション機能の中で、特徴的である総合建設業向けの「杭施工記録機能」「工事進捗管理機能」「指摘管理機能」を下記で紹介いたします。

a．杭施工記録機能

杭施工は、新しく建物を建築する際に、杭を地中に打ち込むことで、安定をさせる重要な工事です。「SPIDERPLUS」では杭施工の記録が残せるだけでなく、施工前、進行中、未完了などで検査項目の進捗によって色分けされて表示されます。更に各検査項目も未完了の項目が表示されることで、紙で行っていた際に頻繁にあった検査種目漏れ、検査漏れが未然に防げるようになりました。また、本機能もエクセルで簡単に出力できるため、労働時間の削減、業務効率化に貢献できます。

 b．工事進捗管理機能

工事進捗管理機能は、現状の工事進捗状況を記録することができ、工事進捗の見える化及びリアルタイムな情報共有が可能になり、現場管理者は、工種間の調整や次工程の計画、取引先への連絡や翌日の材料手配タイミング等のマネジメントをスムーズに行うことができ、管理業務の効率化による働き方改革に貢献できます。現場で記録した進捗情報は、情報共有だけでなく簡単に帳票出力ができるので、事務所に戻ってからの事務作業の時間削減につながります。また、現場で記録した指摘コメントや写真も出力ができるので、的確に指摘事項の共有、記録が行えます。

 c．指摘管理機能

指摘管理機能は、図面上の是正工事が必要な指摘箇所をタップ、指摘内容や業者を選択するだけで、指摘事項別や業者別に指摘事項一覧の書類出力が可能です。

是正前・是正後の現場写真を複数登録できるので、是正進捗の確認や再指摘、再是正工事などの写真を指摘箇所毎に記録できます。また、是正後の現場写真撮影時に「是正前に撮影した写真」を「参考写真」として「是正後の工事写真」内に表示させて、是正前同様のアングルで写真が撮影できるので、指摘箇所の是正工事前・是正工事後の比較が容易にできます。

その他、風量測定器、絶縁抵抗器など各種検査機器との連携した検査機能や、建設現場で現場監督と協力会社との情報共有が「SPIDERPLUS」で完結するパートナー機能など、豊富な機能群を備えております。

なお「SPIDERPLUS」は、利用者数の増加に伴い、顧客内や現場内での情報共有が促進されるなど、より利用価値が高まっていく特徴もあります。

また、当社は現在「SPIDERPLUS」のリニューアル開発を行っております。

現行版「SPIDERPLUS」は、紙図面のペーパーレス化から始まり建設業界のIT化の進展に応じて、様々な機能を実装してまいりました。

その結果、2022年12月末時点では1,500社を超える企業、約58,000人の現場監督をはじめとするユーザー様にご利用いただいており、その顧客基盤は拡大中です。

また、2024年４月に迫る建設業界への「働き方改革関連法案」の施行を控えた建設業界の生産性向上に対するニーズは高まっており、建設業界のDXニーズは多様化・高度化しながら急速に拡大しております。

一方で、現行版「SPIDERPLUS」は10年以上改修を続けてきたことからそのシステムが複雑化し、機能開発や機能改善に多くの開発工数を要しておりました。建設業界の多岐にわたる開発要望の早期実現と、今後も拡大するDXニーズに対応可能なプロダクトへと進化すべく、リニューアル開発に着手し、開発を進めてきました。

「リニューアル版SPIDERPLUS」は、現行版「SPIDERPLUS」に寄せられている約600件の開発要望に対して1,500超の機能実装を予定しております。

「SPIDERPLUS」は、リニューアル版のリリースにより、現行版「SPIDERPLUS」をご利用中のお客様には更なる利便性の向上を、未導入のお客様には導入に値する価値を提供できるものと考えております。

そして「SPIDERPLUS」は、今後も高度化・多様化するDXニーズに対応可能なプロダクトとして、建設現場のあらゆる課題を解決する「プロダクト・プラットフォーム」に進化してまいります。

(4) 事業系統図

　　当社事業を、事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．当社は、「ICT事業」の単一セグメントであります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．直近１年間において、従業員数が44名増加しております。これは主に事業の拡大等による採用の増加によるものです。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社は、「私たちは、“働く”にもっと「楽しい」を創造する。」をミッションに、建設業の現場業務をDX(デジタルトランスフォーメーション)することで、建設業界の課題解決に貢献する施工管理SaaS(注)「SPIDERPLUS」の開発・販売を主力とするICT事業を展開しております。また、2022年８月にリニューアル版「SPIDERPLUS」の販売を開始しており、他社とも連携しながら建設業界の課題を解決する「プロダクト・プラットフォーム」を目指し開発を継続しております。

(注)SaaS：Software as a Serviceの略称。IDを発行されたユーザー側のコンピュータにソフトウエアをインスト ールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウエアを閲覧する形態のサービス。

(2) 中長期的な経営戦略

当社を取り巻く経営環境は、「働き方改革関連法案」の時間外労働に関する上限規制の建設業への適用が2024年４月に迫っており、生産性向上への関心とそれに対応するサービスへの需要は引き続き旺盛に推移しております。また、建設業は高齢化と就業者数減少の傾向にあり、建設現場では深刻な人手不足が続いております。そのような環境において当社は、中期経営計画に基づき、以下のとおり基本方針を掲げ、更なる企業価値の向上を目指します。

ICT事業は、国内外問わず建設業界の課題解決を担うために、営業組織の強化や販売ネットワークの拡大を図ることなどによって重点顧客の開拓と浸透の早期化を実現し、また、建設業界の施工管理に関するノウハウをプロダクトに取り込んだ充実した機能の開発を更に進めていくこと、アライアンス及びM&Aを積極的に活用し非連続的な成長を生み出すこで、建築分野や土木分野のあらゆる建設現場で使用できるプラットフォームとなるシステムを構築し、業務をより一層効率化できるサービスを開発します。また、ビル管理や製造工場、プラントなど建設現場以外でも利用できる機能開発を継続していきます。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、「SPIDERPLUS」をサブスクリプションモデルで提供しているため、毎月経常的に得られる「SPIDERPLUS」の月額利用料の積み上がり状況の指標である、ARRの拡大を経営上の目標としております。その達成状況を判断する上で、MRR、ID数、導入社数を重要な指標としております。MRRは、毎月経常的に得られる「SPIDERPLUS」の月額利用料の合計額であり、経営上の目標の達成状況を把握するものです。MRRを高めていくためには、ID数及び導入社数の増加、ARPU(１契約ID当たりの契約単価)を上昇させていくこと及び解約率を低水準で維持することが重要であると考えております。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

建設業界は、人手不足と働き方改革という喫緊の課題を抱えており、DXによる業務効率化を推進する企業が増加するなど、建設業界のIT投資への意欲は引き続き旺盛に推移しております。厚生労働省「毎月勤労統計調査」によると、2022年の建設業の年間労働時間は1,961時間と調査対象全産業の年間労働時間1,634時間に比べ高い水準にあり、年間出勤日数は239日と調査対象全産業の211日に比べ多くなっております。また、高齢化などを背景とした人手不足により、建設業界では今後の建設需要に対して100万人の労働者が不足すると言われております。

このような経営環境において、当社が対処すべき主な課題は、以下のとおりです。

①　優秀な人材の確保と育成

当社は、更なる事業拡大と建設業界への先進技術の提供を実現していく上で、優秀な人材を継続的に雇用し、定着させることが重要であると認識しております。人的基盤を強化するために、採用体制の強化、教育及び育成、研修制度及び人事評価制度の充実等の施策を進めてまいります。

②　技術力、製品力の向上

当社プロダクトにおいては、建設業界のIT化が進む中で事業機会を確実に成長につなげるためには、技術面、サービス面において一層の差別化が要求されます。技術の最新動向をキャッチアップし、効果的に反映することで技術的優位性の強化を実現してまいります。併せて、AI(人工知能)や各種検査における測定機器との連携による検査記録の自動入力を取り入れた新機能開発にも着手し、開発体制の強化に努めてまいります。

③　営業力の強化

当社は、Web広告等を通じたオンラインマーケティングや展示会への出展に加え、販売取次店等のパートナー企業との取引関係の強化により、リード(見込み客)獲得の強化を図ってまいります。また、建設DXに特化したセールス部門を構築、強化するとともに、セールス部門とカスタマーサポート部門との連携により、顧客ニーズを現場から吸い上げる体制をより強固にし、効率的かつ高品質なサービスを提供し、業界シェアを獲得してまいります。

④　内部管理体制の強化

当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせ、バックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性、透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。また、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。

⑤　認知度の向上、ブランドの確立

当社が市場での存在感を高めていくためには、一層の認知度や信頼感の向上が必要となってまいります。顧客からの信頼が得られるよう、サービスの品質向上、既存顧客の満足度の向上、パブリシティ強化を通じ当社ブランドの確立及び普及に努めてまいります。

⑥　知的財産権の保護

　当社が建設DXにおいて培ってきた知的財産権は、当社の競争優位の源泉であると認識しております。また、「コーポレートガバナンス・コード」にも知的財産権の重要性が明記されるなど、その重要性は近年高まりを見せております。そのため当社は、知的財産権の保護を重要度の高い経営事項と認識し、執行役員に知的財産権に関する責任者を配置した知的財産管理体制のもと、知財戦略を策定する等、知的財産権の保護に対する取り組みを強化しております。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは言えない内容についても、投資家の判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な開示の観点から開示いたします。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に務める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関する事項

①　建設業界の動向について

当社は、建設業に特化したソリューションを提供する「SPIDERPLUS」を主力製品としておりますが、当社事業の発展のためには、建設市場の拡大が重要であると考えております。

しかしながら、建設市場の収縮傾向が急激、長期的に発生した場合には、業況悪化や倒産等の発生懸念先が出現する可能性が高く、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社では、与信管理を徹底するとともに、市場シェア拡大による特定顧客に依存しない顧客基盤づくりに努めることでリスクの低減を図ってまいります。

②　特定のサービス「SPIDERPLUS」への依存について

当社は、エンジニアリング事業を2022年１月４日に譲渡しており、当期よりICT事業の単一セグメントとなっております。また、売上高の大部分を「SPIDERPLUS」が占めております。

「SPIDERPLUS」は、直ちに契約が解約される性質のサービスでなく、現場説明会の実施や、カスタマーサポート及びカスタマーサクセス体制の強化によって顧客満足度を高める施策を実施しているため、安定的な収益を見込んでおりますが、当該サービスに何らかの深刻な問題が生じた場合や、競合企業や新規参入企業との競争激化等が生じた場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競争環境について

当社は、顧客のニーズに合ったシステム・アプリケーションを開発し、建設業に特化したSaaSソリューションを提供しております。第三者が新たに建設業界の業務ノウハウに精通した技術者、営業担当者を集め、当社と同様の事業モデルを構築するには時間的、資金的な障壁があるものと考えておりますが、資金力やブランド力を有する有力な競合企業が、そのリソースを現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組み、当社の想定している以上に競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社では、引き続き顧客のニーズを汲んだ製品やサービスの開発及び提供を進めるとともに、積極的なマーケティング活動と営業力強化による「SPIDERPLUS」の導入社数及び利用者数の増加と、カスタマーサポート及びカスタマーサクセス体制の強化による高い顧客満足度を実現することにより、競争力を高めていく方針であります。また当社は、知財戦略を重要度の高い経営事項と認識し、当社の競争優位を更に高めています。

④　技術革新への対応について

当社の主力製品である「SPIDERPLUS」は、顧客ニーズに対応したサービスの拡充、開発を適時かつ継続的に行うことが重要です。とりわけ、クラウドサービスを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、先端的なニーズに合致するサービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを獲得し、当社の開発プロセス・組織に取り入れていく必要があります。

このため当社は、エンジニアの採用や教育、創造的な職場環境や開発環境の整備を進めるとともに、技術的な知見やノウハウの取得に注力しております。

しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、又は競合他社がより優れたサービスを展開した場合には、当社の競争力が低下し、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして業界での地位の低下を招き、また、対応のための支出の増大により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムリスクについて

当社は、PC、スマートフォン、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は影響を受けます。

また、当社のサービスは、外部クラウドサーバーを活用し提供しており、外部クラウドサーバーの安定的な稼働が当社の事業運営上重要な事項となっております。当社では、外部クラウドサーバーが継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。

しかしながら、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社の想定していない事象の発生により外部クラウドサーバーが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が生じた場合、又は外部クラウドサーバーとの契約が解除される等により既存のクラウドサーバーの利用が継続できなくなった場合には、顧客への損害の発生、当社の追加費用負担、又は当社のブランドの毀損などにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システムリニューアルについて

当社のサービスは、販売開始から10年以上稼働しており、改修を重ねたことでシステムが複雑化しています。その結果必要以上にシステム改修や障害対応、社員のオンボーディングに時間を要していたことから、システムリニューアルに着手してまいりました。今後機能を拡充していくとともに、順次リニューアル版への移行を進めてまいります。これにより、改修や障害対応への高速化を予定しております。

システムリニューアルにかかる障害や、不具合の発生リスクに対しては、十分なテストを行ったうえでのリリースだけでなく、部門横断的なプロジェクトチームにより多方面からの検討を行って備えております。またリリース後、何らかの理由で大きな障害が発生し、すぐに復旧ができない際には、改めて既存のシステムでの利用ができる体制となっております。

しかしながら、想定しえない理由により、システムリニューアルの障害や不具合が発生しリニューアル版への移行が遅れた場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　Apple Inc.の動向について

「SPIDERPLUS」アプリは、Apple Inc.が提供するアプリマーケット上においてのみ提供しております。当社顧客が「SPIDERPLUS」サービスをiPadデバイス上で利用する場合、当該iOSアプリが必要です。

Apple Inc.によるiOSの利用規約変更などプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換、又はデバイスの陳腐化、競合デバイスのシェア拡大等によってiOS自体の競争力が低下した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、iOSデバイスの市場シェアは一定期間持続するものと想定しておりますが、上記リスクが顕在化した場合に備え、Androidデバイス対応も含めた取組みを進めております。

⑧　自然災害等について

大地震や台風等の自然災害や事故などにより、当社の事業活動に必要な設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害を被った設備等の修復や、被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生する可能性があります。当社では、事業継続計画に基づきバックアップサーバーの整備などの事業継続に関する取り組みを実施しており、被災時における従業員の安全の確保や確認、迅速なサービス復旧が行えるように備えております。

なお、新型コロナウイルス等の感染症がまん延した場合には、当社及び取引先の事業活動が休止するなどの影響が発生する可能性があります。その場合には、当社のサービスの提供等に支障をきたし、多額の費用や機会損失が発生するなど、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対して、当社は従業員の在宅勤務や時差出勤等の感染防止対策を引き続き講じてまいります。

(2) 事業体制に関する事項

①　顧客から預かる情報の管理について

当社は、サービス利用者の登録情報等を利用していることから、「個人情報保護法」が定める個人情報取扱事業者に該当しております。

当社は、個人情報の外部漏洩や改竄等の防止のため、個人情報の厳正な管理を事業運営上の重要課題と位置付けており、個人情報取扱管理規程、秘密情報管理規程など、重要な情報資産の保護に関する規程等を整備運用するとともに、個人情報、機密事項を格納するファイルサーバーへの適切なアクセス権限の付与や、パソコンと外部記憶媒体の接続を物理的に不可とするなど、重要な情報資産の管理について組織的かつ技術的、物理的な安全管理措置を講じております。

また、すべての役員、従業員を対象に情報セキュリティ教育を実施するとともに「機密保持及び個人情報管理に関する誓約書」を徴求するなど、個人情報を含む重要な情報資産の保護並びに外部漏洩の未然防止に努めております。加えて、当社では情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)のISO27001認証を取得しています。

 しかしながら、万が一、外部からの不正アクセス等を防止できず、個人情報等を含む重要な情報が社外に漏洩した場合、風評被害や社会的信用の失墜により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、当社が損害賠償請求の対象となる可能性もあります。

②　既存ユーザ企業の継続率及び単価向上について

当社のSaaSサービスのビジネスモデルは、サブスクリプション型のリカーリングモデルであることから、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持及び単価向上が重要と考えております。

既存顧客の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、機能の追加開発やサポートの充実により、継続率の維持と向上を図っております。予算及び中期経営計画には、実績を基に一定の解約率を踏まえた継続率を見込んでおりますが、当社のサービスの魅力の低下、競合会社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに対する満足度の低下等により、当社の想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。

また単価向上については、当社は、ユーザ企業当たりのユーザID数の増加によるARPU（１契約ID当たりの契約単価）上昇、既存顧客へのアップセルやクロスセルを促進する戦略をとっております。しかしながら、既存顧客への浸透や中堅以上の規模の顧客の新規獲得が想定通り進行しない、または当社のサービスが顧客のニーズに合致しないこと等により、想定した顧客単価の向上が実現しない可能性があります。

これらの結果、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　オプション開発を含む機能の充実が想定どおりに進まないことによるリスクについて

「SPIDERPLUS」のオプション開発を含む機能の充実について、何らかの理由で開発が想定どおりに進まなかった場合には、当社の想定する事業展開ができない、または遅延することにより、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社では、最新の技術動向に関する情報収集、優秀な人材の確保や教育によるノウハウの蓄積などに積極的に取組んでおります。

④　販売取次パートナー企業との関係について

当社は、「SPIDERPLUS」の事業拡大を図るにあたって、国内のパートナー企業と販売取次契約を締結し、販売の取次及び債権回収などを委託しています。当社は、パートナー企業に対して、営業・技術支援の強化を推進しており、各パートナー企業との契約に基づき、安定的かつ長期的な取引関係の構築に努めております。なお、現状では大口取引先などを含め、全体売上の過半数の債権回収をジャパンギャランティサービス株式会社に依頼しており、当事業年度末の貸借対照表における営業債権のうち64.0％が同社に対するものであります。

今後、主要取次パートナー企業との取引関係継続が困難となった場合、各パートナー企業の事業戦略に変化が生じた場合または信用リスクが生じた場合、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社では、パートナー企業に対して、毎月定例の情報交換の場を設けるなど、営業・技術支援の強化を推進しており、各パートナー企業との契約に基づき、安定的かつ長期的な取引関係の構築に努めております。

⑤　特定の人物への依存に係るリスクについて

当社創業者である伊藤謙自は、当社の代表取締役社長かつ大株主(本書提出日の前月末現在において議決権保有割合54.6％)であり、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として、重要な役割を果たしております。同氏は、業界内での知名度も高く、総合的に当社の経営に多大な影響力を有しております。

当社では、取締役会やその他会議体において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進める組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　人材の確保及び育成について

当社において、優秀な人材の確保、育成及び定着は最重要課題であり、将来に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、社内リーダー層への幹部教育、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。

しかしながら、必要な人材が十分に確保、育成できなかった場合、または採用後の人材流出が進んだ場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　内部管理体制について

当社では、企業価値の持続的な増大を図るにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　継続的な先行投資と赤字計上について

建設業界は、長時間労働や就業者数の減少による人手不足という深刻な課題を抱えております。加えて、「働き方改革関連法案」の適用による労働時間の上限規制を2024年４月に控え、建設業界各社は生産性向上への取り組みを強化しており、業界各社の生産性向上に資するDXサービスへの需要、ひいては当社主力サービスである「SPIDERPLUS」に対する需要は今後、一層強くなると想定しております。

「SPIDERPLUS」は、サブスクリプションモデルであり、顧客のサービス導入後から数年かけて顧客内の導入ID数増加及びオプション浸透率上昇を推進するビジネスモデルでもあります。これらの特長を踏まえ、新規顧客の導入後から一定年数は継続的な営業の他、カスタマーサクセスを中心とした重点的なサポートによって、顧客のDXを建設現場から推進することが重要です。

これらの需要を当社が確実に獲得し事業成長につなげていくためには、顕在化した建設現場の施工管理に関する課題を解決するプロダクトが必要です。加えて、今後も高度化・多様化しながら拡大する顧客のDXニーズに応えるためのプロダクト開発力や、顧客接点となる部門や人員の強化の他、建設業界大手が取り組む海外展開への対応も必要です。

これらを踏まえ、売上高成長率を重視した戦略的な先行投資は引き続き継続するとともに、早期の黒字化も見据えたコストコントロールも計画的に進め、収益性を伴った事業成長を進めてまいります。

しかしながら、経営環境の急激な変化、その他本「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、これらの先行投資が想定どおりの成果に繋がらなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制に関する事項

①　知的財産権について

当社が建設DXにおいて培ってきた知的財産は、当社の競争優位の源泉であると認識しております。また、「コーポレートガバナンス・コード」にも知的財産の重要性が明記されるなど、その重要性は近年高まりを見せております。

当社では、執行役員に知的財産責任者を配置した知的財産管理体制のもと、運営するサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っております。

しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要性が発生する可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する知的財産の権利化ができてない場合もあります。こうした場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟について

当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。

しかしながら、事業を展開するなかで、当社が提供するサービスの不備、情報漏洩等により、何かしらの問題が生じた場合、これらに起因した損害賠償の請求や訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対する防御のために費用と時間を要すほか、訴訟内容及び結果によっては損害賠償が生じる、当社の社会的信用が毀損されるなどにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他の事項

①　調達資金の使途について

株式上場時における公募増資及び自己株式の処分による調達資金の使途については、主に既存事業の拡大に係る人件費、その採用費、広告宣伝費及びシステム開発費、システムリニューアル費に充当しており、今後も引き続きこれらの使途に充当していく想定です。

しかしながら、当社が属する業界においては事業環境の変化が著しく、環境変化に柔軟に対応するため、調達資金を現時点の計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性もあります。このような場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

当社では、株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を目的として、役員、従業員、社外協力者等に対するストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しており、今後も当該制度を活用する可能性があります。

これらの新株予約権について行使が行われた場合や譲渡制限付株式報酬制度に基づき新株式が発行された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。

なお、本書提出日の前月末現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は2,675,900株であり、発行済株式総数34,426,600株の7.8％に相当しております。

③　税務上の繰越欠損金について

当社は、当事業年度末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が中期経営計画どおりに順調に推移しない場合には、繰越欠損金を使用できなくなることによって当社のタックス・プランニングに影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、熱絶縁工事を中心に行うエンジニアリング事業を創業期から運営しておりましたが、当該事業については2022年１月４日にArmacell Japan株式会社に譲渡しております。そのため、当事業年度より当社はICT事業のみの単一セグメントとなっております。

(1) 経営成績の状況

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

a 経営成績

当社は、「私たちは、“働く”にもっと「楽しい」を創造する。」をミッションに、建設業の現場業務をDX(デジタルトランスフォーメーション)することで、建設業界の課題解決に貢献する施工管理SaaS「SPIDERPLUS」の開発・販売を主力とするICT事業を展開しております。また、2022年８月にリニューアル版「SPIDERPLUS」の販売を開始しており、他社とも連携しながら建設業界の課題を解決する「プロダクト・プラットフォーム」を目指し開発を継続しております。

当事業年度においては、ロシア・ウクライナ情勢や新型コロナウイルス感染症、また対米ドルを中心とする円相場の変動が、サプライチェーンを始め顧客市場の経済活動に混乱を与えておりました。一方で、当社が事業を提供する建設業界においては、資材価格上昇等によるコストの増加、慢性的な人手不足や長時間労働が常態化している構造的な課題に加え、「働き方改革関連法案」の時間外労働に関する上限規制の適用が2024年４月に迫っており、生産性向上への関心とそれに対応するサービスへの需要は引き続き旺盛に推移しました。

このような事業環境のもと、建設業界のDXを推進し生産性の向上とコスト削減に貢献するサービスである「SPIDERPLUS」は、建設業界のIT投資需要を取り込み、ID数及び契約社数が順調に増加しました。また、各種検査オプション機能の販売などアップセルにも注力し、ARPU(１契約ID当たりの契約単価)も順調に向上しました。

なお、当社は、「働き方改革関連法案」の上限規制が適用される2024年度までを市場シェア獲得のための先行投資期間として、黒字化よりも売上高成長率を重視する方針としており、当事業年度は、2024年度以降の需要拡大も見据えた組織とプロダクトづくり、顧客基盤拡大のための営業力強化の他、オンラインとオフラインのチャネルを組合せたマーケティング投資を重点的に進めてまいりました。

その結果、「SPIDERPLUS」の2022年12月末における契約ID数は58,690(前年同期比20.3％増)、契約社数は1,524社(前年同期比26.6％増)、ARPUは3,908円(前年同月比4.9%増)と堅調に推移し、当事業年度の売上高は2,479,404千円(前年同期比12.3%増)、営業損失は1,142,318千円(前年同期は433,020千円の営業損失)、経常損失は1,161,815千円(前年同期は503,929千円の経常損失)、当期純損失は1,036,610千円(前年同期は511,669千円の当期純損失)となりました。なお、2022年１月４日のエンジニアリング事業の譲渡による事業譲渡益131,586千円を特別利益に計上しております。

b 財政状態

(資産)

当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べ1,166,689千円減少し、3,542,040千円となりました。これは主に、先行投資に伴う営業損失等により現金及び預金が1,151,901千円減少したことによるものです。

固定資産は、前事業年度末に比べ534,875千円増加し、1,252,461千円となりました。これは主に、リニューアル版「SPIDERPLUS」の開発費の計上により無形固定資産が358,060千円増加したこと、本社移転に伴う工事や設備投資等により建物が151,099千円増加したことなどによるものです。

この結果、総資産は、前事業年度末比で631,813千円減少し、4,794,501千円となりました。

(負債)

当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べ83,724千円増加し、854,655千円となりました。また、固定負債は、前事業年度末に比べ221,701千円増加し、254,981千円となりました。これらは主に、本社移転に関する借入の実行によるものです。

この結果、負債合計は、前事業年度末比で305,426千円増加し、1,109,637千円となりました。

(純資産)

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ937,240千円減少し、3,684,864千円となりました。これは、ストック・オプションの行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ49,694千円増加した一方、当期純損失の計上により繰越利益剰余金が1,036,610千円減少したことによるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ1,146,401千円減少し、3,044,793千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、1,000,775千円(前事業年度は493,475千円の使用)となりました。これは主に、人的投資を中心とした先行投資等に起因した税引前当期純損失1,030,651千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、508,676千円(前事業年度は610,355千円の使用)となりました。これは主に、事業譲渡により200,000千円の収入があった一方、本社移転等に伴う有形固定資産の取得による支出257,598千円の他、システムリニューアル等に伴う無形固定資産の取得による支出450,240千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は、363,049千円(前事業年度は4,830,050千円の獲得)となりました。これは主に、本社移転に関する借入の実行による収入330,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入99,388千円が計上された一方、長期借入金の返済による支出が64,643千円計上されたことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

a 生産実績

当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

b 受注実績

当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

c 販売実績

当事業年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が
100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社は、ICT事業の単一セグメントのためセグメント別の記載はしておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積りを必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に会計上の見積りを行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計方針)」に記載しております。
　なお、新型コロナウイルスの影響については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 追加情報」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社の当事業年度における経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。また、持続的な成長を図るため既存事業の拡大と新規開発を行っており、これらに必要な資金については必要に応じて多様な資金調達を実施しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載しております。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

５ 【研究開発活動】

当社では、研究開発活動として新機能及び新サービスの開発等を行っております。

当事業年度における当社が支出した研究開発の総額は、133,610千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資等の総額は、689,704千円であります。主な内容は、システムリニューアルに係る開発費用418,925千円や、東京本社移転に伴う内装工事、器具備品等の購入270,778千円によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

2022年12月31日現在における主要な設備の状況は、次のとおりであります。

(注) １．当社は、ICT事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員であります。

４．本社は、2022年５月に東京都豊島区から東京都港区に移転しております。

５．上記の他、主要な賃借物件は以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

第５回新株予約権

当社の代表取締役社長は、現在及び将来の当社及びその子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役(委託者とその親族を除く。)、監査役及び従業員(以下「役職員」)に対する中期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年12月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月24日付で安藤龍平を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第５回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第５回新株予約権)に基づき、安藤龍平に対して、第５回新株予約権(2019年12月23日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託は、複合金融商品であるためストック・オプション制度には該当しないものの、中期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的としており、ストック・オプション制度に準ずるものであります。

本信託(第５回新株予約権)の内容は次のとおりであります。

(注) １．本信託（第５回新株予約権）のうちA01については、信託期間満了日の到来に伴って、当社の役員・従業員・社外協力者18名に対して第５回新株予約権を交付することにより既に終了しております。

第５回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。

２．本新株予約権は、安藤龍平を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、当該受益者に交付されます。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

４．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．主な行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第５回新株予約権発行要領に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、2,400百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要する。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、第５回新株予約権発行要領に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５回新株予約権発行要領で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第５回新株予約権発行要領に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第５回新株予約権発行要領に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第５回新株予約権発行要領に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第５回新株予約権発行要領に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

第５回新株予約権発行要領に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

第５回新株予約権発行要領に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第６回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　16,500円

資本組入額　 8,250円

割当先　　　DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合

２．資本金の減少は減資(減資割合67.4％)によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補(減資割合38.2％)によるものであります。なお、その他資本剰余金320,512千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。

３．株式分割(１：100)によるものであります。

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　1,160円

引受価額　　1,067.20円

資本組入額　533.60円

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資

発行価格　　1,067.20円

資本組入額　533.60円

割当先　　　野村證券株式会社

７．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が399,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,262千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式92株は、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

(注) １．2021年９月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2021年８月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２．2022年５月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書（特例対象株券等）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者２名が2022年４月29日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及び共同保有者１名が2022年10月14日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、

　　Ｊоｈо　Ｃａｐｉｔａｌ，　Ｌ．Ｌ．Ｃ．が2022年12月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式92株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備をしつつ、内部留保の充実状況を及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に向上させ、経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。

具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 a．企業統治の体制の概要

当社における、企業統治の体制は、株主総会、監査役会、内部監査担当による内部監査機能を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関係法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっており、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、経営の意思決定及び管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、執行役員制度と執行役員会議を導入しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長伊藤謙自が議長を務め、鈴木雅人、川合弘毅、藤原悠、藤田智之、吉田淳也の取締役６名(うち社外取締役は吉田淳也の１名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、監査役の出席のもと、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ロ．監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役麻生修平、非常勤監査役戸澤晃広及び佐々木義孝の計３名(うち社外監査役は戸澤晃広及び佐々木義孝の２名)で構成されております。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

ハ．執行役員会議

当社では、執行役員会議を設置しております。執行役員会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、取締役会決議事項の事前共有、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。

二．内部監査

当社は、内部監査の専門部署として内部監査室を設置しております。当社の内部監査は、内部監査室長を内部監査責任者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告すると共に、被監査部門の改善指導・改善状況を確認することで内部監査の実効性の向上に努めております。

ホ．リスク・コンプライアンス委員会

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役及び執行役員以上の役職員を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。

 b．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制について、2018年10月19日付の取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「ValueWay」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

(2) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。

(3) 取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

(4) 監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査規程」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

(5) 内部監査人は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

(6) コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保管、保存する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

(2) 取締役及び監査役は、その職務上必要があるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に効果的かつ総合的に実施する。

(2) リスク情報等については、各部門責任者によりリスク・コンプライアンス委員会にて報告を行う。

(3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(2) 取締役会規則に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

(3) 経営目標、中期経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

(4) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

(5) 職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性に関する事項

(1) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については、監査役間で協議する。

(2) 監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については、監査役の同意を得る。

(3) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

(2) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査人は内部監査の結果を報告する。

(3) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

７．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

８．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や弁護士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

(2) 監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

(3) 監査役は、内部監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査人に調査を依頼することができる。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制整備

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

11．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。

２．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑧　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任は填補対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　会社の支配に関する基本方針について

当社は、会社法施行規則第118条第３号の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役 吉田 淳也は、社外取締役であります。

２．監査役 戸澤 晃広、佐々木 義孝は、社外監査役であります。

３．2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年12月21日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　執行役員 CTO 兼 プロダクトグループ　品質管理部 GM　 増田 寛雄

　執行役員 VPoE プロダクトグループ長 兼 HR室長　　　　石井 功一

　執行役員 セールスグループ パートナーサクセス部長　　野田 隆正

  執行役員 セールスグループ 営業企画部長            　三浦 慶介

　執行役員 法務責任者 兼 海外事業グループ長 　　　　　高橋 俊輔

　執行役員 知財責任者                               　谷口 将仁

②　社外役員の状況

イ. 社外取締役

当社の取締役６名のうち、吉田淳也は社外取締役であります。

　吉田淳也は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏は当社株式を450,000株、新株予約権を234,400株相当保有しております。それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ. 社外監査役

当社の監査役３名のうち、戸澤晃広、佐々木義孝は社外監査役であります。

戸澤晃広は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコンプライアンスの観点から監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

佐々木義孝は、上場企業でのCFO経験や、上場準備責任者として３度のIPO経験、多数の社外監査役経験を有しており、その経歴を通じて培った、経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を参考にしており、現時点の社外監査役は十分な独立性を確保していると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役２名)により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回、取締役会前に定時監査役会を開催し、当事業年度において各監査役の出席率は100％となっております。監査役会では近況の情報共有を図り、取締役会議案の事前確認及びコーポレートガバナンスの状況等を主な検討事項としております。

監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

なお、常勤監査役麻生修平は、税理士として税務全般・企業会計に精通しており、その専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。

②　内部監査の状況

当社は、独立した内部監査室を設置しております。当社の内部監査は、専任の内部監査室長が実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。内部監査室、監査役監査及び会計監査人の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会うなどして連携強化に努めております。

③　会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員・業務執行社員 伊藤 恭治

　指定有限責任社員・業務執行社員 櫛田 達也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は監査法人を選定するにあたり、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査の実施体制等、当社の業務内容に対応して効率的かつ合理的な監査業務が行えること、品質管理の水準、監査実績等から、総合的に評価しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定をしております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。当社監査役会において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。

g．監査法人の異動

当社は2023年３月29日開催の第24期定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議しました。

第24期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　EY新日本有限責任監査法人

第25期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　太陽有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　EY新日本有限責任監査法人

(2) 異動の年月日

　　2023年３月29日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2018年４月25日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年３月29日開催予定の第24期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の監査公認会計士等につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査役会は、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性等について、複数の監査法人を対象として検討いたしました。

その結果、太陽有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点の監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、適切性、品質管理体制及び監査報酬の水準等について総合的に検討を行った結果、適任であると判断いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

　　　監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務等であります。

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワーク(EYのメンバーファーム)に対する報酬(aは除く)

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

　該当事項はありません。

(当事業年度)

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるか、適切な監査時間、報酬単価であるかに基づき決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の監査計画及び会計監査の職務執行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項及び２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

イ．決定方針の決定の方法及び内容の概要

当社は、取締役会決議において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、職責、在任年数、他社水準、当社業績並びに当社業績に対する貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

ロ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が、当社の定める一定の基準に基づいて決定しているため、決定方針との整合性は客観的に確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

b．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員の報酬等については、2019年３月29日開催の第20期定時株主総会において、取締役は年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、監査役は年額40百万円以内とする決議を、それぞれ行っております。本書提出日現在の役員の員数は、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名であります。

 c．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長伊藤謙自がその具体的な内容について委任を受けるものとしています。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額です。

この権限を委任した理由は、当社の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の業績貢献度も勘案して評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、その決定において社外取締役及び監査役に諮問することとしております。

 d．監査役の報酬等に関する事項

なお、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(2022年12月期)

(注) 取締役(社外取締役を除く。)及び社外役員の人員には、2022年３月29日開催の第23期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名、社外取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加するなど積極的な情報収集に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

①　ICT事業

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

②　エンジニアリング事業

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 仕掛品・未成工事支出金

個別法に基づく原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 原材料及び貯蔵品

先入先出法に基づく原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く。)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～15年

車両運搬具　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)　５年(社内における利用可能期間)

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の主たる事業であるICT事業において、建築図面・現場管理アプリ「SPIDERPLUS」を提供しております。顧客との契約から生じる収益に関して、主に建築図面・現場管理アプリ「SPIDERPLUS」の月額基本利用料等のサービスを継続的に提供することによるストック収益と、「SPIDERPLUS」の提供に伴って付随するスポット作業等から生じるフロー収益に区分しております。これらの区分における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　ストック収益については、顧客との契約期間にわたり履行義務を充足する取引であると判断し、サービスの契約期間にわたり収益を認識しております。

②　フロー収益については、当該スポット作業等を完了し顧客に提供することで履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足時に一時点で収益を認識しております。

いずれの収益に係る対価も、契約条件に従い、サービス提供後概ね１か月以内に受領しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

(固定資産の減損)

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

無形固定資産は、前事業年度はソフトウエア2,257千円、ソフトウエア仮勘定381,245千円、当事業年度はソフトウエア558,491千円、ソフトウエア仮勘定183,071千円をそれぞれ計上しております。

(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

①　当事業年度の財務諸表に計上した算出方法

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業セグメントごとに資産グルーピングを行っています。減損の兆候の判定は、資産グループを使用した営業活動から生じた損益状況や中期経営計画、経営環境や市場動向など当社が利用可能な情報に基づいており、兆候があると判定された資産グループは、中期経営計画に基づいて算定される割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しています。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された資産グループは、帳簿価額を回収可能価額(正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額)まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上することとしています。

建設業界は、長時間労働や就業者数の減少による人手不足という深刻な課題を抱えており、「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」の適用による労働時間の上限規制を2024年４月に控え、建設業各社のDXニーズは今後、一層の拡大が見込まれています。

当社は、これらの需要を確実に獲得し事業成長につなげていくため、一定期間において黒字化よりも売上高成長率を重視した戦略的な先行投資を実施しております。

そのため、当事業年度及び翌事業年度の営業損益がマイナスと予測されていることから、減損の兆候があると判断しましたが、減損損失の認識の判定において、中期経営計画に基づいて算定される割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから減損損失を認識しておりません。

②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローを算出するうえで用いた主要な仮定は、中期経営計画の売上高の基礎となる「SPIDERPLUS」のID数及びARPU(ID単位の契約単価)、並びにそれらの成長率であります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定には見積りの不確実性を伴うため、経営環境や市場動向などの変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響は軽微であります。また、繰越利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定
める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日)第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会)

(1）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号)の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(2）適用予定日

2023年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響)

新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済社会や事業活動に広範な影響を与えている事象であり、収束時期を予測することは困難であります。

しかし、当社の主力製品である「SPIDERPLUS」の月額利用料における収入は高い安定性を維持しているため、現時点での固定資産の減損などの会計上の見積りに重要な影響を及ぼす事象は生じていないと判断しております。

なお、当該見積りは現時点での入手可能な情報などを踏まえたものであり、不確実性は高く、新型コロナウイルスの収束時期やその他の状況の経過により影響が変化した場合には、上記の見積りの結果に影響し、翌期以降の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。

　事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

なお、上記の貸出コミットメント契約については、財務制限条項が付されており、当該条項に定める遵守義務に抵触した場合、同行からの請求により期限の利益を失い、直ちにこれを支払う義務を負っております。

(1) 2022年３月を初回とする毎年３月、６月、９月及び12月の各月末日の貸借対照表において、純資産の部の合計金額を10億円以上に維持すること。

(2) 2022年３月を初回とする毎年３月、６月、９月及び12月の各月末日の貸借対照表において、現金及び預金並びに正常運転資金の合計金額から、有利子負債の合計金額を差し引いた金額を０円以下としないこと。

(損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度30.6％、当事業年度19.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度69.4％、当事業年度80.7％であります。販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４ 有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５ 有形固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の発行済株式総数の増加事由は以下のとおりです。

普通株式の発行済株式総数の増加4,146,700株は、公募増資及び第三者割当増資による新株発行によるものであります。

普通株式の発行済株式総数の増加456,100株は、新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものであります。

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

自己株式の株式数の増加71株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

自己株式の株式数の減少220,000 株は、処分によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の発行済株式総数の増加616,700株は、新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものであります。

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

自己株式の株式数の増加21株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

(注) 第５回新株予約権は、権利行使期間の初日は到来しておりますが、権利確定条件を満たしておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２ 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

エンジニアリング事業の譲渡に伴う資産及び負債並びに事業の譲渡益と事業譲渡による収入は次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

　(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

なお、オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃借によるものであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については金融機関からの借入及び第三者割当により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客及び取次店の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

未払金、工事未払金、未払費用及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

短期借入金、預り保証金、長期借入金及びリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程及び債権管理規程に従い、営業債権について管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

③　市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

変動金利の借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち64.0％が特定の大口取次店に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年12月31日)

※ １．現金及び預金、受取手形、売掛金、工事未払金、未払金、短期借入金、未払費用、未払法人税等、預り保証金は短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似することから注記を省略しております。

２．敷金及び保証金の貸借対照表計上額は、資産除去債務の金額を控除した金額を計上しております。

当事業年度(2022年12月31日)

※ １．現金及び預金、売掛金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り保証金は短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似することから注記を省略しております。

２．敷金及び保証金の貸借対照表計上額は、資産除去債務の金額を控除した金額を計上しております。

(注) １．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年12月31日)

当事業年度(2022年12月31日)

２．短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2021年12月31日)

当事業年度(2022年12月31日)

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度(2022年12月31日)

該当事項はありません。

②　時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

※時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

①　敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、敷金及び保証金の金額を当該賃貸借見込期間に見合った国債の利率を基にした一定の割引率により現在価値に割引計算した金額をもって時価としており、レベル２の時価に分類しております。

②　長期借入金及びリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、新規に同様の借入又はリースを行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

ただし、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出金制度への要拠出額は前事業年度12,021千円、当事業年度18,113千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．第５回新株予約権は、社会保険労務士　安藤龍平を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社取締役及び従業員等に交付されます。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月８日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の数値を記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　         1,476,278千円

当事業年度末において権利行使されたストック・オプション

の権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　         349,150千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額の増加の主な理由は、繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2021年12月31日)

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2022年12月31日)

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

(事業分離)

当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、エンジニアリング事業をArmacell Japan株式会社に事業譲渡(以下、「本事業譲渡」といいます。)することを決議し、2022年１月４日に事業譲渡を完了いたしました。

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

Armacell Japan株式会社

(2) 分離した事業の内容

エンジニアリング事業(断熱材「アーマフレックス」等を使用した熱絶縁工事を行う事業)

(3) 譲渡を行った主な理由

当社は、建設業及びメンテナンス業の現場業務をDX(デジタルトランスフォーメーション)する建築図面・現場管理アプリ「SPIDERPLUS」の開発・販売を主力サービスとするICT事業の他、断熱材である「アーマフレックス」等を使用した熱絶縁工事を中心に行うエンジニアリング事業を展開しております。当社は、ICT事業を主力事業とする一方、創業期よりエンジニアリング事業を継続運営してまいりました。

エンジニアリング事業は、建設現場における「SPIDERPLUS」の活用事例を直接収集し、活用事例や発見された課題をICT事業にタイムリーに共有することで、「SPIDERPLUS」の開発に貢献してきました。

昨今の建設業界における人手不足と働き方改革等の課題を背景としたIT投資需要の高まりを受け、当社の主力サービスである「SPIDERPLUS」のID数及び契約社数は順調に増加しております。その結果、当社のICT事業は、建設現場における活用事例や課題を、多種多様な顧客企業から直接収集することが可能となりました。

一方で、熱絶縁工事を中心に行うエンジニアリング事業での建設現場における活用事例等の情報は、あらゆる建設現場で活用される「SPIDERPLUS」にとって、限定的な情報提供となってきておりました。これらの経営環境を踏まえ、当社は、高い成長率が見込めるICT事業に先行投資を積極的に行い、エンジニアリング事業に対しては積極的な事業拡大を行わない方針としておりました。

このような中、熱絶縁工事で使用する断熱材「アーマフレックス」を製造販売するArmacell Japan株式会社より、当社のエンジニアリング事業の譲渡について打診を受け、社内並びに取締役会にて慎重に検討を行ってまいりました。

その結果、今後当社において、高い成長率が見込まれるICT事業に経営資源をより一層集中し、「SPIDERPLUS」を中心とした建設業及びメンテナンス業のDXサービスの拡大に注力することが、中長期的に当社の企業価値向上に資するものと判断し、同社にエンジニアリング事業を譲渡することを決定いたしました。

(4) 事業分離日

2022年１月４日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

譲渡対価を現金等の財産のみとする簡易事業譲渡(会社法第467条第１項第２号)

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

事業譲渡益　　　131,586千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号　2013年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日)に基づき処理を行っております。

(4) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

エンジニアリング事業

(5) 当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

当事業年度の損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物賃貸借に基づき使用する建物等の退去時における原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(4) 当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当事業年度において、オフィスの移転を行ったため、原状回復費用について見積りの変更を行いました。これに伴う資産除去債務の増加額は9,765千円であります。当該見直しとなった資産除去債務については履行済です。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

収益認識の時期別に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。なお、その他の収益はありません。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日　）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「(重要な会計方針) ４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上の「売掛金」になります。

契約負債は、顧客から受領した対価のうち既に収益として認識した額を上回る部分であります。これらのサービスの提供に伴って履行義務は充足され、契約負債は収益へと振替えられます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債の残高に含まれていた額は、25,954千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

「Ⅱ　当事業年度(報告セグメントの変更等に関する事項)」に記載のとおりであります。

Ⅱ　当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(報告セグメントの変更等に関する事項)

当社の報告セグメントは、従来「ICT事業」と「エンジニアリング事業」の２つに区分して報告しておりましたが、「エンジニアリング事業」を2022年１月４日に事業譲渡したため、当事業年度より「ICT事業」の単一セグメントに変更しております。

この変更により、当社の報告セグメントは単一セグメントとなることから、前事業年度及び当事業年度のセグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

(注)　2017年11月20日の取締役会決議に基づき発行した新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、一株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

当事業年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

(注) １．2019年11月15日の取締役会決議及び2020年２月14日の取締役会決議に基づき発行した新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、一株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．2020年２月14日の取締役会決議に基づき発行した新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、一株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース資産を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③  敷金及び保証金

④  未払金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第23期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)2022年３月29日関東財務局長に提出。

(2) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第24期第１四半期(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)2022年５月13日関東財務局長に提出。

事業年度　第24期第２四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)2022年８月９日関東財務局長に提出。

事業年度　第24期第３四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)2022年11月10日関東財務局長に提出。

(3) 臨時報告書

2022年３月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号(事業の譲渡又は譲受けの決定)の規定に基づく臨時報告書

2022年３月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書

2022年３月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2023年２月24日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2023年３月29日

スパイダープラス株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスパイダープラス株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スパイダープラス株式会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。  

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

 ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

 ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。