4712 ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ 有価証券報告書－第56期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．国際財務報告基準に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．第52期～第53期及び第55期～第56期において、希薄化後１株当たり当期利益又は希薄化後１株当たり当期損失（△）については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため、基本的１株当たり当期利益又は基本的１株当たり当期損失（△）と同額であります。

３．第52期、53期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

４．第53期は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。

５．第54期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第53期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

６．第54期において、連結子会社であったキーノート㈱（現：㈱グローベルス）の全株式を㈱プロスペクト（現：Ｊトラスト㈱）の株式との株式交換を実施したことに伴い、同社の不動産事業及び商業施設建築事業を非継続事業に分類しております。これに伴い、第53期の売上収益及び営業利益の金額について、非継続事業を除いた継続事業の金額に組替を行っております。

７．当社は、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第53期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益又は基本的１株当たり当期損失（△）及び希薄化後１株当たり当期利益又は希薄化後１株当たり当期損失（△）を算定しております。

（注）１．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第52期～第53期及び第56期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第52期～第53期及び第55期～第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第53期は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。

４．当社は、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、発行済株式総数は149,182,049株減少しております。

５．当社は、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第53期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

６．当社は、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第51期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して株主総利回りを算出しております。

７．株主総利回りの比較指標は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、「JASDAQ スタンダード」から「配当込みTOPIX」に変更いたしました。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場JASDAQ スタンダード）におけるものであります。

９．当社は、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第54期の株価に
ついては株式併合後の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記
載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社８社（株式会社ａｌｌｆｕｚ、株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ、株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ、株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔ、株式会社ゼスト、株式会社ノース・リバー、その他連結子会社２社）、持分法適用会社２社により構成され、各部門における主な事業の内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは以下のとおりであります。

　なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社の企業集団につきまして図示しますと、次のとおりであります。

　（注）なお、関係各社との取引条件につきましては、一般取引先と同様の条件にて取引を行っております。

４【関係会社の状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年12月31日現在

　（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４.株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔについては、売上収益(連結会社相互間の内部取引高を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

　 主要な損益情報等　　　（1）売上収益　　　5,282百万円

（2）税引前利益　　　161百万円

（3）当期利益　　　　136百万円

（4）資本合計　　　 △45百万円

（5）資産合計　　　1,650百万円

５.㈱ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳについては、売上収益(連結会社相互間の内部取引高を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

　 主要な損益情報等　　　（1）売上収益　　　5,327百万円

（2）税引前利益　　　327百万円

（3）当期利益　　　　248百万円

（4）資本合計　　　　432百万円

（5）資産合計　　　2,659百万円

６.㈱ノース・リバーについては、売上収益(連結会社相互間の内部取引高を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

　 主要な損益情報等　　　（1）売上収益　　　7,061百万円

（2）税引前利益　　1,142百万円

（3）当期利益　　　　774百万円

（4）資本合計　　　4,323百万円

（5）資産合計　　  5,546百万円

なお、主要な損益情報等に関しましては、IFRS調整後の数値を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの

　　　　　　出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２．全社（共通）として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に属しているもので

　　　　　あります。

(2）提出会社の状況

　セグメントの名称の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向

　　　　者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（注）１．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

　　　２．満60才定年制を採用しております。ただし、社員が定年退職日後も、継続勤務を希望し、当社が定める退職事由または解雇事由に該当しない者については、新たに１年以内の期間を定めた上で嘱託社員として再雇用しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、総合エンターテインメント事業、映像制作事業、広告代理店事業を展開するＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループを形成し、「世の中の常識にとらわれない独創性と誠実さを通じて幸せで豊かな未来をつくります」というグループ企業理念のもと、グループ間の連携とシナジーを発揮し、グループ全体として発展していくことを通じて社会への貢献を目指してまいります。

また、当社は上場企業として、コンプライアンス（法令遵守）・内部統制の徹底は当然のこと、地域に密着した事業グループとして地域社会への貢献活動などの社会的責任も重視し、継続的な企業価値の向上を図ってまいります。

　(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの次期連結業績の見通しとして、売上収益24,000百万円、営業利益2,200百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益2,000百万円と計画しており、目標の達成に向けた経営を行っております。

　(3) 経営戦略及び対処すべき課題

現在の国内環境におきましては、海外の政情不安による原材料の物価高騰や金融市場の不安定感がある一方で、様々な社会経済活動への制限や制約を受ける可能性や、国内における経済活動に対する不安感等は依然として燻っている状況にあるものの、国及び地方行政が行う消費喚起策の「全国旅行支援」等の実施により、市況環境は改善の方向に向いつつあることに加え、各種大型イベントやスポーツ等の開催による声出しが可能になったことにより、当社グループにおきましても積極的かつ精力的な活動が可能であり、当社グループの業績にプラスに働くものと見込んでおります。

また、映像制作事業では、2022年12月期にレギュラー化した番組が通期寄与するほか、新たにレギュラー化が決定している特番があるなど、引き続き成長を見込んでおります。広告代理店事業におけるインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する事業の開始に伴いまして、当社グループイン後の通期寄与が期待されるほか、新規クライアントの獲得により、業容の拡大を見込んでおります。

当社グループにおきましては、企業としての社会的責任を全うするべく、国内外の動向に対しては最大限の配慮をしつつ、政府・自治体からの要請等に対しては引き続き適切な措置を講じていく一方、機動的に必要かつ十分な対策を行いながら積極的な事業活動を展開してまいります。

　〔総合エンターテインメント事業〕

ライブ・エンターテインメント部門につきましては、所属アーティスト・モデル・俳優・タレント・スポーツ選手等の様々な活動を通して、多くのファンの皆様にご支援いただけるプロダクション運営を行ってまいります。

また、業務提携や所属契約等により新たなタレント等を迎えているほか、養成や育成を行っている自社スクール生からのデビューや、各種オーディションを通してアーティスト・タレント等新人の発掘を行っており、事業規模の拡大及び更なる収益化に向けて、引き続き取り組みを強化してまいります。

2023年12月期の大型イベントの開催予定等につきましては、乃木坂46が２月22日から「11th YEAR BIRTHDAY LIVE」を、横浜アリーナにおいて５日間の開催を予定しているほか、大型のイベントやコンサートも計画いたしており、ご期待にお応えできるよう鋭意準備を進めております。ＳＫＥ48はチームＳ及びチームＫⅡによるオリジナル新公演の公演を引き続き行っていく事に加え、ご期待いただいておりますチームＥのオリジナル新公演の実現に向けましても、良いご案内ができるよう積極的に取り組みを強化してまいります。Ｎｏｖｅｌｂｒｉｇｈｔにつきましても、「FUKUOKA MUSIC FES.2023」などの大型の音楽イベントへの出演に加え、４月からは全国19都市を廻る全国ツアーを予定しているほか、「弱虫ペダル ＬＩＭＩＴ ＢＲＥＡＫ」の第２クールでのオープニング主題歌を担当してタイアップするなど、引き続き、積極的な活動を展開しております。

また、俳優としての評価が上がっている若月佑美に関しましても、１月以降からのドラマ等の出演が複数決定しているなど活躍の幅を拡げておりますので、その他の所属アーティストやタレントにつきましても、ドラマやアニメ等とのタイアップを含めまして、更に積極的な活動を展開してまいります。

なお、当該部門におきましては、政府から出されている感染症対策の「基本的対処方針」やガイドラインに基づく要請に則したイベント実施等の協力を行ってまいりますが、各種イベント開催における声出しが可能になっている背景を受けまして、当社グループの所属アーティストにおきましても、順次、声出しが可能なイベントの開催を実施してまいります。

デジタル・コンテンツ部門につきましては、「乃木恋」や「ひなこい」等人気の高いスマートフォン向けのゲームアプリに関わる支援を継続する一方で、当社グループの自社ＩＰコンテンツを含めた新たなアプリ開発や支援にも積極的に取り組むほか、様々なアプリ関連の案件においてプロモーションや企画制作の面で携わることで、更なる事業規模の拡大に努めてまいります。

　〔映像制作事業〕

現在の制作案件の主流である、各テレビ局からの依頼に基づく制作案件を積極的に継続してきたことで、バラエティ番組では、企画力を活かして、数年前から特番制作しておりました「千鳥の鬼レンチャン（フジテレビ）」や「イタズラジャーニー（フジテレビ）」、「～通しか知らない究極の１日～熱狂！1/365のマニアさん（ＴＢＳ）」などがレギュラー化を果たしました。既に、当該レギュラー化に成功した番組以外にも、昨年等から仕込んでまいりました特番が幾つか実を結びつつあり、レギュラー化に向けて動きだしている案件があるほか、ドラマ制作等の案件が通期を通して獲得できております。

その他、先述したとおり、人気コミック作品「君は放課後インソムニア」の、株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ（以下「ＵＰ」という。）の企画・製作による実写映画化作品が2023年６月公開予定になったほか、全世界190ヵ国以上で同時配信されていた「トークサバイバー！～トークが面白いと生き残れるドラマ～（Ｎｅｔｆｌｉｘ）」のシーズン２の制作が決定しており、引き続き制作プロダクションとして当該番組に携わるなど、更なる業容の拡大に向けまして、多くの制作案件に携わってまいります。

今後も業況に合わせた社内体制や予算管理体制の更なる強化を図り、ＵＰの映像制作におけるノウハウと人材派遣で培った多くの制作会社や各放送局、各種放送プラットフォーム等とのリレーションを活かして、安定的かつ高品質の制作案件を継続的に手掛けることで、レギュラー化や大型制作案件によって、収益構造の更なる強化を目指します。新たに展開している短尺動画制作事業につきましても、国内需要の変化に合せたインターネット上の動画広告の需要もあり、タレントのＹｏｕＴｕｂｅｒデビューに伴うチャンネル運営や、大手航空会社の機内チャンネルの運営等、大手クライアントからの受注も獲得しており、今後の更なる業容の拡大を推進しております。

また、派遣事業につきましては、安定的に映像制作会社への派遣を行う一方で、引き続き優秀な人材の確保と養成・育成を積み上げつつ、今後も当該新規事業を含めた積極的な展開を図ってまいります。

　〔広告代理店事業〕

株式会社ａｌｌｆｕｚ（以下「ＡＦ」という。）における広告代理店事業につきましては、イベントの企画・提案・開発のほか、企画に基づく商品企画のマネタイズもできる等、クライアントの要望を一手に引き受けられるノウハウを背景に、大手企業やスポーツチーム、有名アーティスト等とのタイアップを行っております。また、今般「乃木坂46」の公式ライバルグループ立ち上げプロジェクトに資本参画をする等、今後もグループの強みを生かした積極的な営業戦略によって、事業規模の拡大に努めてまいります。

株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔ（以下「ＦＡＰ」という。）につきましては、デジタル広告分野におけますインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する事業を引き続き展開してまいります。具体的には、企業が商品やサービスを販売する際に行うマーケティング活動の手法の一つである、アフィリエイトと言われる「成果報酬型広告」事業に加え、これらアフィリエイト等のインターネット広告の投稿メディアである、ＹｏｕＴｕｂｅ等の動画配信プラットフォーム向けの広告案件を引き続き手掛けることにより、ＴｉｋＴｏｋやＩｎｓｔａｇｒａｍ、Ｆａｃｅｂｏｏｋ、ＬＩＮＥ　Ａｄｓ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ等、広告媒体としての活用度に拡がりをみせているデジタル広告プラットフォームに対しても、積極的な展開を図ることで、更なる業容の拡大を図ってまいります。

また、ＡＦやＵＰにおける映像制作のノウハウや広告代理店事業で培ったリレーションを活かしたグループシナジーによる広告案件の受注戦略をとることで、運用実績のない新たな事業分野への販路拡大を図り、ＡＦやＦＡＰにおける広告代理店事業全体の業容拡大にも努めてまいります。

　〔その他事業〕

不動産賃貸事業につきましては、引き続き安定した運用を行ってまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業展開、経営成績などに関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクと考えていない事項についても、投資家の投資判断、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家への積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力を行なう所存であります。

当該リスクが顕在化する可能性の程度につきましては、以下に記載した対応を行うことにより、合理的に予見している限りにおいて、低いものと考えられることから、顕在化の時期等も含めて具体的な言及は行っておりません。

なお、文中における将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

　Ａ．総合エンターテインメント事業について

　（ライブ・エンターテインメント部門）

ア 興行場法などの規制に関する影響について

当社グループの運営する劇場等の施設運営は「興行場法」及び関連法令による規制を受けております。その内容は、興行場の営業者は、施設を各都道府県などの条例で定める構造設備基準及び衛生管理基準に適合させることが義務付けられており、施設の構造・換気、照明、防湿及び清潔その他入場者の衛生に必要な措置を講ずる必要があるほか、同法に基づく所轄保健所長などの許可が必要となっております。当社グループは、同法及び関連法令の規制を遵守しつつ運営を行っておりますが、新たな法令の制定、同法及び関連法令の規制内容の変更などがなされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

イ 出店政策について

当社グループは、現在、運営施設として新宿アルタ店で「ＫｅｙＳｔｕｄｉｏ」、名古屋市の栄で「ＳＫＥ48劇場」と「ＺＥＳＴ　ＭＵＳＩＣ　ＳＣＨＯＯＬ」、同スクールの福岡校の４施設を運営しております。規模の拡大を急がず、運営力を高めて収益力・マーケットシェアの確保を重視する方針でありますが、ライブやイベントなどの業界では、同業他社のみならず他の余暇産業業種との競合もあり、来店客数の低下、売上単価の低下などにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当該施設は賃借しております。個々の契約は原則として賃貸借期間の定めがあり、その期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人の方針変更により、業績が好調であっても閉店を余儀なくされることがあります。さらに、賃貸人の倒産などの事由によっては、出店時に預託した敷金・保証金のうち全部又は一部が回収できなくなるリスクがあります。

ウ 社会情勢及び自然災害などによる影響について

当社グループは、一般消費者を対象とした劇場・スクール運営をしておりますが、顧客層の広がりから国内の景況感や消費者心理と、市場の活況との間には相応の相関を有する状況にあります。消費税の増税はもとより、所得税率の引上げや社会保険料の負担増や、地震などの大規模な災害及び感染症等の発生による個人消費への抑制心理が働いた場合、また、国内市場における景気後退や自然災害などの発生に伴う需要の縮小は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

エ ライブ・イベントの企画、制作業務に関する業界の慣行について

ライブやイベントの制作は、企画、制作、運営及び管理など各工程によって構成されております。企画を立案し関係者との打合せを経て、制作から本番となる運営工程に進みますが、制作及び運営工程(開催期間中含む)において、ライブ・イベントの主催者からの追加発注や仕様変更の要請があるなど、直前に実施内容の変更などが行われることがあります。このように当初の基本計画からの内容変更などにより、予算金額からの変動が生じる場合があります。

また、イベント主催者側の広告費の削減や広告代理店の変更などにより、ライブ・イベント自体の受注がなくなることもあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　オ 出店地域での大規模災害等の発生について

劇場・スクール施設の出店地域を中心とした大規模な災害や、感染症等の発生により、当社グループの保有する店舗や施設等への物理的な損害、役職員への人的被害又は顧客への被害があった場合や、災害及び感染症等に起因する社会的要請等があった場合には、一時閉鎖又は営業継続が難しい状況に陥る可能性があります。

当社グループではＢＣＰ（事業継続計画：Business Continuity Plan）に基づく災害対策本部の設置や緊急連絡体制の訓練を実施するなど、社員啓蒙を含めて迅速かつ円滑に対処ができる体制を強化しておりますが、想定を大きく超える災害が発生した場合、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

また、直接的な被災地でなかった場合においても、想定を大幅に超える派生的な影響を地域全体が受ける場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　（タレント・アイドル等）

　ア アーティスト及びタレントについて

当社グループは、コンテンツホルダーとして保有するアーティストやタレントなどの権利を様々な事業へ活用しているほか、他社が保有するアーティストやタレントなどをクライアントへ紹介、仲介するキャスティング業務を行っておりますが、当社グループ所属のアーティストやタレントは勿論のこと、他の芸能事務所に所属するアーティストやタレントに関しても、当社グループがマネージメント業務を行う場合は基本的に「専属契約」を締結しております。

当社グループでは、長期的なマネージメントを行うことを前提としておりますが、アーティストやタレントとの専属契約が更新に至らなかった場合や取引先との契約違反等によるトラブルが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　イ アーティスト及びタレントビジネスについて

当社グループで行うプロダクション事業は、基本的に人気の上昇や低迷のほか、ヒット商品の有無により、その影響を受け易いビジネスモデルです。消費者の趣味、嗜好、流行などのニーズの多様化が進む中で、市場環境の変化も相まって、必ずしもヒットコンテンツが生み出される訳ではないため、消費者ニーズの変化などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、継続的にコンテンツを創出するべく様々な企画・提案を行うなど、新人アーティストやタレントの発掘、育成、マネージメントの体制を構築しておりますが、長期あるいは多額の投資をしても、当該本人の怪我や不祥事等による引退・活動休止等が発生する可能性や、当社及びコンテンツホルダーの事業戦略上の都合により、出演や活動を抑制した場合のほか、取引先との間で既に締結した契約を解除される可能性もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ウ 著作権等の知的財産について

当社グループで行うプロダクション事業は、アーティストの楽曲などに紐づく著作権や当該本人等の肖像権のほか、契約等によって取り決めのある各種知的財産権の権利物を扱っております。こうした権利物を扱う場合には、権利関係の事前調査や顧問弁護士等への相談を徹底し、第三者の知的財産権等の権利侵害が発生しないように努めておりますが、第三者の権利を侵害してしまう可能性や、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性があります。

このような場合、損害賠償等に係る訴訟に発展する可能性もあり、当社グループの業績及び社会的信頼に影響を及ぼす可能性があります。

　エ コンサートなどのイベント及び出演作品による業績について

当社グループで行うプロダクション事業の主な収入源は、所属アーティストによるライブ・コンサートや各種イベントの実施によるチケット収入、楽曲ＣＤ及びＤＶＤや公式グッズの販売による収入のほか、テレビ番組、ドラマ、映画、ラジオ、ＣＭなどへの出演料によって構成されております。

コンサート等の実施は、会場の空き状況や実施時期、規模や出演者などによって観客動員数が変動するほか、行政機関や地方自治体からの要請に基づく入場規制等があった場合には、チケット収入等についてもその影響を受け易くなります。また、販売されたＣＤやＤＶＤ、グッズなどは、発売直後の短期間には収入が集中する傾向にありますが、引き続き同様の売上が続くとは限りません。そのほか、各種メディアへの出演に関しても、当社グループの意思に反して、各種メディアの都合によって出演契約の取り止めがあった場合や放送などの延期、中止などがあった場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　オ ソーシャルメディアポリシーについて

当社グループは、「Twitter」「Facebook」「Instagram」等の、所謂ソーシャルネットワーキングサービス（以下「ＳＮＳ」という。）を通じて、当社グループと関わり合うあらゆるステークホルダーと適切に情報共有を行い、マーケティングコミュニケーションを促進し、事業活動の活性化を目的として、ＳＮＳを活用しております。また、所属するアーティストやタレントについても、ＳＮＳのほか、「YouTube」や「TikTok」などの所謂動画共有プラットフォームを活用して、その活動及び各個人の私的活動においても、ファンとの交流やコミュニケーション等の一環として、ＳＮＳの利用を推進しております。

このような中、当社グループでは、ファンやお客さまを始めとする社会からの信頼を、その事業基盤としていることを踏まえ、職務上はもちろん、会社を離れた私的活動においても、この信頼を傷つけないよう、ＳＮＳに情報発信をすることによる、当社グループならびに個々人の責任と影響を十分に認識したうえで、情報発信や対応を行うために、ＳＮＳの取り扱いに関するガイドラインを作成し、所属するアーティストやタレント、従業員への社内啓蒙を行っております。

しかしながらＳＮＳ上では、発信した情報や当社の情報等が、本来の趣旨とは異なる形や受け取り方次第でネガティブな情報として拡散する可能性があり、その場合当社グループの業績及び社会的信頼に影響を及ぼす可能性があります。

　（デジタルコンテンツ）

　ア インターネット・モバイルコンテンツ関連市場の動向

当社グループでは、多種多様な分野でのインターネットサービスが日々生み出されている中、スマートフォンやモバイル端末等の高性能端末の定着に伴って、今後も関連市場においては持続的な成長を続けていくものと予想しております。しかしながらこれらに伴って、当社グループが提供するサービスに関連した市場に大手企業などによる新規参入が相次いだ場合、シェアの急変や新たなビジネスモデルの登場等による市場の構造変化が起こることで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　イ インターネット関連の技術革新について

当社グループでは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。そのため、当社グループではエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備のほか、特にスマートフォンなどのモバイルコンテンツに関する技術・知見・ノウハウの取得に注力しておりますが、エンジニアの人材確保ができない、または人材育成が図れない等により新技術に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術に対応するためのシステム開発費、人件費などの多大な支出が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ウ 他社との競合について

当社グループでは、ＩＰコンテンツを利用したモバイルコンテンツゲームアプリを展開し、特色あるサービスの提供や最適なユーザビリティを追求したサービスの構築のほか、カスタマーサポートの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社グループと類似のサービスを提供している企業や新規参入による競争が激化することにより、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、何らかの要因によりユーザーニーズの的確な把握ができない場合や、ニーズに対応するコンテンツの提供ができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　エ システムに関するリスクについて

当社グループの事業は、スマートフォン等のモバイル端末やＰＣ等のコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

また、トラフィックの急激な過負担等によって当社グループ又は通信ネットワークのコンピュータシステムが動作不能な状態に陥った場合、あるいは、ハードウエアやプログラム、ソフトウエア等に不良箇所があった場合、正常にコンテンツ提供が行われない可能性があります。

さらに、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウイルスの感染やハッカーの侵入等によるシステム障害、不正アクセス等による情報漏洩等が生じた場合、当社グループの業績及び社会的信頼に影響を及ぼす可能性があります。

　オ モバイル端末のＯＳ提供者及びプラットフォーム提供者に関して

当社グループは、ＡｎｄｒｏｉｄやｉＯＳといったＯＳ（オペレーティングシステム）を搭載したスマートフォン等のモバイル端末向けのデジタルコンテンツを、Ａｐｐｌｅ Ｉｎｃ．及びＧｏｏｇｌｅ Ｉｎｃ．が提供しているプラットフォームを用いて展開しております。当該ＯＳ及びプラットフォームに関する事故等によってサービスが提供できなくなった場合、当該ＯＳ及びプラットフォーム上でサービスを提供する際に提供事業者より課される条件・ルール等の大幅な変更により従来どおりのサービスが提供できなくなった場合又は当該条件・ルール等の変更に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

（カラーコンタクトレンズ）

　ア 法的規制について

当社グループが企画・開発・販売するコンタクトレンズは、医薬品医療機器等法において「高度管理医療機器」に指定され、医療機器製造販売業や高度管理医療機器販売業のほか、医療機器製造業の分類によって行政機関への届出により、許認可及び登録が必要となります。

当社グループでは同法に基づく規制に従い、高度管理医療機器販売業の許可を取得して各種規制に抵触しないよう事業を展開しておりますが、法令に抵触するような事態が発生した場合、許可を取り消される可能性があります。

また、関連法令の改正や規制強化により、当社グループの対応が遅れた場合や、既製品を回収せざるをえない事態が発生した場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　イ コンタクトレンズの販売について

当社グループが取り扱う、高度管理医療機器であるコンタクトレンズの販売については、法律上、医師による処方箋の発行は必要とされておりませんが、顧客の眼に直接触れるという製品の性質上、何らかの品質上の問題や、誤った用法によって装着された場合など、眼に障害が発生する可能性があります。当社グループでは、自社運営のＥＣサイトによるインターネット販売のほか、ディスカウントストアやドラッグストア等の幅広い小売事業主も顧客としており、厳しい品質管理基準を設けているほか、販売を行う各小売事業主に対しても様々な安全基準に準拠するよう要請した上で、企画、開発、販売を行っております。

しかしながら、将来に亘って製品の品質が保証されているものではないため、何らかの不備が原因で訴訟等の事態に発展した場合、損害賠償や社会的信頼の喪失等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　Ｂ．映像制作事業について

 （映像制作）

ア テレビ広告収入への依存による影響について

当社グループが運営する映像制作事業の収入源は、主に地上波放送事業及びＢＳ放送事業を展開する在京キー局の番組制作費から支出されるもので構成されております。在京キー局の売上高の大半は、広告収入で構成されておりますが、広告の出稿金額及びサイクルは、広告主である企業の業績やその背景となる国内景気の影響を受け易く、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　イ メディアの多様化による影響について

テレビ放送事業においては近年、情報技術革新とデジタル化の波を受け、多くの家庭で高速通信回線の普及が進み、ケーブルテレビやインターネットを通じた映像視聴環境が整ってきたほか、スマートフォン及びタブレットといった新たな携帯型高機能端末が定着し、通信機能を通じた動画配信など、映像コンテンツへの接触機会は、ますます拡大しております。こうしたメディアの多様化により、若年層を中心にテレビ放送の視聴時間が減少傾向にあるなど、テレビ放送の媒体価値が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、この点、当社グループにおいては、昨今若年層を中心に拡大が顕著であるインターネットを通じたメディアプラットフォームへの映像コンテンツの供給を確立すべく、事業体制の構築を図っておりますが、当該プラットフォームを提供している企業の約半数は外資系企業が担っていることから、当該国の政治・経済状況の変化又は法律の改正などの様々な国内外の情勢の変化によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ウ 放送法などの規制に関する影響について

当社グループが運営する映像制作事業は、在京キー局複数社と取引を行っておりますが、取引先である在京キー局においては、放送事業を行うにあたって放送法・電波法などの法令による規制を受けております。また、在京キー局は認定放送持株会社制を採用されておりますが、認定放送持株会社は、総務大臣の認定を受けることが必要であります。当該認定を受けるためには、認定放送持株会社の資産に関する基準など、放送法で定める要件に適合する必要があり、これらの要件を満たさない場合、総務大臣から免許や認定の取り消しを受けるリスクがあり、また、新たな法令の制定、同法及び関連法令の規制内容の変更などがなされた場合、在京キー局の業績や動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 （人材派遣）

ア 労働者派遣法

当社グループで展開している人材派遣事業は、国内においては「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けて行っている事業であります。労働者派遣法は、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う者が、派遣元事業主としての欠格事由に該当し法令に違反した場合には、事業許可の取り消し又は事業停止等を命ぜられる可能性があります。

当社グループでは、法令はもとより、社内諸規程の制定やガバナンス体制の構築、内部統制やグループ監査による体制を整備し、徹底した社内啓蒙に努めることで、法令違反等の防止に努めております。しかしながら、今後何らかの理由により当社グループ及び役職員による法令違反が発覚した場合等、事業許可の取り消し又は事業停止等の処分により、当該事業活動ができなくなる可能性があり、その場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　イ 取引先との関係

人材派遣事業は取引先の要望に応じて、最適な人材を派遣する必要がありますが、当社グループでは主に、民放各局で放送されている番組やドラマ、映画の製作等、所謂映像制作スタッフ（アシスタントディレクター、ディレクター、プロデューサー、監督等）の人材を有しており、取引先との労働者派遣契約に基づいて人材派遣を行っております。現時点におきましては、各取引先とは良好な関係を構築し、継続的な取引関係を有しておりますが、放送局（派遣先）や番組制作会社（派遣先）においては、映像制作のクライアントからの追加発注や仕様変更の要請があるなど、直前に実施内容の変更などが行われることがあります。このように、当初の制作計画からの内容変更などにより、予算金額の変動が生じる場合や、クライアント側の広告費の削減や制作会社の変更などにより、派遣自体が不要になるなどの影響を受ける可能性があり、労働者派遣契約の内容の見直しや派遣の停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

この点、当社グループでは映像制作会社自体を有する企業グループとして、リソースの有効活用ができる体制を整備しており、且つ、映像制作スタッフの教育・育成を行うなど競合他社との差別化を図っており、取引先や放送局の情勢に左右されない組織体制により、収益体質の最適化を図っております。

　Ｃ．広告代理店事業について

　ア 景気動向・市場環境の変動によるリスクについて

当社グループが運営する広告代理店事業の収入源は、主に広告主である国内企業からの支出によるもので構成されております。国内企業の広告費の支出は、広告主である企業の業績やその背景となる国内景気の影響を受け易く、広告支出を増減させる広告主があった場合などには、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　イ 広告媒体の構造変化によるリスクについて

当社グループは、様々なメディアを活用した広告事業を展開しており、いわゆるマス４媒体広告と言われる新聞・雑誌・ラジオ・テレビのほか、近年ではインターネット広告が、このマス４媒体を超える規模になってきておりますが、インターネットを活用した広告媒体は、新たな広告手法として、様々な媒体との親和性、相乗効果が高まるものと考えられ、当社グループとして、昨年よりYouTube等のＳＮＳを媒体としたインターネットを活用した広告事業を開始しております。しかしながら、当社グループを取り巻く環境は常に変化しており、急速な技術革新による様々な構造変化が起きております。このような状況のもと、当社グループで適切な対応ができない場合や新技術に対応するための新たな支出などが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ウ 広告主との取引慣行について

当社グループは、国内企業における広告主との間で、広告主からの要望にブランディングから、広告制作、メディアプランニング（バイイング）、イベントなどの各専門分野において様々な価値を見出すことで、継続的な取引関係を有しております。しかしながら、広告主の業績や市場動向などによって、広告計画の変更やそれに伴う広告費の削減に加え、取引関係の合理化など、取引関係による合意内容にかかわらず、広告主の都合によって変更が生じる可能性があります。当然、広告主との契約においては、最大限のリスク回避のための措置を講じておりますが、その水準が今後も保証されているものではなく、また、不測の事態が発生した場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　エ 広告会社との競合について

当社グループが運営している広告代理店事業においては、様々なメディアに対するノウハウを有する広告会社が様々な手法によって広告展開を行っております。大手広告代理店を中心とした競争に加え、海外広告代理店の日本市場への参入など、市場環境は常に変化しております。

当社グループでは、当社グループ独自のノウハウや各取引先の協力によって、専門的な広告手法を得意としており、市場内における他社との差別化を図っておりますが、同様の広告手法を行う新規参入企業の台頭や、市場のさらなる競争の激化などに晒された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　オ インターネット広告について

　　当社グループでは、「イ」で触れたとおり、マス４媒体への広告展開のほか、インターネット広告といわれる「リスティング広告」「ディスプレイ広告」「アフィリエイト広告」「動画広告」「ＳＮＳ広告」などを駆使したインターネット広告事業及びインターネットメディア事業を展開しております。マス広告と異なり、表示回数やクリック数でカウントされる成果報酬型の広告出稿が多く、広告効果を最適化することで、リーチ率が高いことがインターネット広告の魅力とされています。

しかしながら、近年、広告の表示回数やクリック数を不正に水増しする「アドフラウド（広告詐欺）」をはじめとして、違法サイト等に広告が掲載、配信されてしまうことで、違法な業者へ広告費が流出する事例や、広告主のブランド価値が毀損されたりすることで発生する「ブランドセーフティ」に関する懸念、また、配信された広告が、「ユーザーが見られる状態にあるかどうか」を示す「ビューアビリティ」といった課題意識が注目を集めております。当社グループでは、このような問題、課題に対して、特に上記のような懸念のあるサイト等への広告が掲載されることのないように、広告主、広告関連事業者と課題意識を持って取り組んでおりますが、急速な技術革新による様々な構造変化等によって、当社グループで適切な対応ができない場合や新技術に対応するための新たな支出などが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　カ 広告メディア（媒体）との関係について

当社グループの広告代理店事業は、マスメディア各社が運営するメディア（新聞・雑誌・ラジオ・テレビ及びインターネット）や各種ＳＮＳ媒体、インターネット広告掲載事業者等の広告協力によって、支えられております。当社グループが利用するメディア各社とは強い協力関係を構築しておりますが、メディア各社の広告ニーズなどの変化や業績及び市場動向によっては、継続的な取引が保証されているものではないため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　Ｄ．新規事業について

　ア 特定の取引先・協力先との関係

当社グループの新規事業においては、その事業安定の早期化や確実性の向上、協業によるシナジー創出による独自性の確立のため、特定の取引先とのリレーションを軸にして、その事業を推進するものがあります。こうした関係においては、単純な収益メリットのみならず、双方の事業メリットを図るＷｉｎ－Ｗｉｎとなることを前提としたスキームを構築するよう努めるほか、相手方の経営方針の変更などのリスクを保全した契約を締結するよう努めております。

　Ｅ．その他のリスク

ア のれんの減損リスクについて

当社グループは、連結財務諸表について国際財務報告基準（以下「ＩＦＲＳ」という。）を適用しております。ＩＦＲＳについては、日本において一般に公正妥当と認められる会計基準とは異なり、のれんの定額償却は不要となりますが、一方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。また、日本基準ではのれんの償却が規則的に行われるため、時の経過に伴いのれんの残高は減少し減損リスクも小さくなりますが、ＩＦＲＳではのれんの償却が行われないため、減損リスクは将来にわたり残り続けることになることから、減損処理を行った際の損益に与える影響は大きなものとなる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

イ 金利変動リスク

当社グループの銀行などからの借入金につきましては、変動金利の借入金も含まれております。今後の金融情勢次第ではありますが、金利の上昇変動によって支払利息の負担が上昇した場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ウ 人材の育成及び確保について

当社グループが強みとしているエンターテインメント運営ノウハウを活かすためには、全社員が当社グループ理念を共有するだけでなく、顧客満足度の追求や効率的な運営手法に対する深い理解を身につける必要があります。そのため、新入社員及び中途採用社員への教育・研修制度の充実、従来の年功序列型賃金体系の見直しや昇給昇格などの制度の見直しを図るほか、女性に向けた勤務体系やキャリアパスなど、優秀な人材の確保・育成に尽力しております。

しかしながらサービス業界全体を通して見ても、企業間の人材獲得競争は激しさを増しており、当社グループにとって重要な人材を十分に確保できない場合、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

エ　感染症等に関するリスク

昨今の感染症による影響については、国民生活及び国内外経済においては市場環境の規制や制限等にあって、収束時期や感染拡大の懸念についていまだに不透明感の強い状況にあるため、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしましては、このような状況下においても企業としての社会的責任を全うするべく、従業員及び顧客企業の安心・安全と健康確保及び感染拡大防止の観点を重視しながら、事業を継続させるべく様々な対策を講じております。所謂テレワークを推奨するべく「在宅勤務規程」を新設し、自主勤務管理によるスーパーフレックス制度の推進を始め、「オフピーク通勤制度」やリモートによるＷｅｂ会議、Ｗｅｂ営業の実施など、考え得る対策に取組みながら、影響を最小限に抑える活動を行っております。

しかしながら、感染症を取り巻く状況は常に変化しており、それに併せて国内外の社会経済活動への影響が世界経済を下振れさせるリスクがあり、また、金融資本市場の変動等の影響によって、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　　　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以

　　下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、感染対策に万全を期し、社会経済活動が正常化に向かう中で、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、景気が持ち直していくことが期待されております。しかしながら、全世界的な情勢への不安感や不透明感がみられる中で、物価の上昇や金融資本市場の変動、供給面での制約等による景気の下振れリスクに十分注意する必要があり、先行きは予断を許さない状況であります。

当社グループにおける、各事業を取り巻く環境も日々変化しており、一般消費動向の影響を受け易い事業も一部あるものの、機動的に必要かつ十分な対策を行うこととし、政府・自治体からの要請等に対しては、積極的な措置を講じております。

業績動向におきましては、期中、業績予想の上方修正を２回公表するなど事業環境の改善に伴って上向く中、更なる企業価値の向上を企図し、様々な取り組みを実践してまいりました。

2022年１月11日付けで経営統合した株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ（以下「ＵＰ」という。）による収益構造の強化のほか、映像制作において内製していた撮影機材の貸出やポストプロダクションの事業化を目的として株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ（以下「ＴＣ」という。）が事業を行っております。

また、今後の経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行並びに組織再編等を見込み、2022年５月16日～同６月６日の期間におきまして、当社普通株式400,000株（取得総額：280,271,767円）を取得いたしました。当該自己株式の取得後、自己株式の一部を対価として交付することによりまして、インターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を取得し、更なる事業基盤の強化が図れたものと考えております。

その他の動きといたしましては、ＳＤＧｓに係る課題解決に向けた取り組みの一環として、ウエルネス事業を展開しているオイテル株式会社との間で、資本参加を含む業務提携契約を締結し、企業価値向上のためにも重要な経営課題のひとつであると認識しているＳＤＧｓへの取り組みも強化いたしました。

総合エンターテインメント事業では、既存アーティストによる新曲のリリースやツアー、大型の周年イベント等の開催、劇場公演におけるオリジナル新公演を開始したことや、ドラマやアニメ等とのタイアップを複数実現したことに加え、大型アーティストとのマネジメント契約を締結するなど、積極的な活動を展開いたしました。

映像制作事業につきましては、既存の番組制作の進捗のほか、特番放送されていた番組がレギュラー化された事に加え、ドラマ制作や参画した映画製作案件の公開、海外を含めた動画配信プラットフォーム向けの映像制作を行いました。

広告代理店事業につきましても、前述したＭ＆Ａを含めた積極的な展開を図っており、各種継続案件を着実に積み上げることで売上強化に努めました。

なお、各セグメントに含まれない業績への影響としましては、当連結会計年度におきまして、保有投資有価証券の売却に伴う売却益211百万円を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上収益22,062百万円（前期比＋31.4％）、営業利益2,024百万円（前期比＋172.5％）、税引前利益2,175百万円（前期比＋215.6％）、親会社の所有者に帰属する当期利益1,877百万円（前期比＋306.9％）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

＜セグメント別概況＞

〔総合エンターテインメント事業〕

（ライブ・エンターテインメント部門）

同部門につきましては、株式会社ゼスト及び株式会社ノース・リバー（以下「ＮＲ」という。）並びに株式会社Ａ.Ｍ.Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔが、アーティストやタレント、スポーツ選手などのマネジメントを行っております。当社グループの主要アーティストの主な活動内容は以下のとおりであります。

また、上記以外の「et-アンド-」や「小栗有以」、「まるり」などの所属アーティストにつきましては、ドラマやアニメ、情報番組等とのタイアップ、メジャーレーベルからのデビューなどを果たしたほか、「宮脇咲良」との新規のマネジメント契約を増やすなど、当社グループ所属アーティストが様々な場面において、活躍の場を増やしております。

（デジタル・コンテンツ部門）

同部門につきましては、アイドルとの恋愛疑似体験ができる恋愛シミュレーションアプリとして、2022年４月でリリースから６周年を迎え、1,000万ダウンロード数を突破した乃木坂46公式の「乃木恋」や、2020年11月の発表より順調にダウンロード数を伸ばしている日向坂46公式の「ひなこい」など、スマートフォン向けのゲームアプリの企画・管理・運営やプロモーションに関わる支援を継続して行っております。

以上の結果、総合エンターテインメント事業の業績は、売上収益10,541百万円（前期比＋4.4％）、セグメント利益2,205百万円（前期比＋93.7％）となりました。

〔映像制作事業〕

同事業につきましては、ＵＰが既存の人気バラエティ番組や、所属アーティストのＭＶの制作案件のほか、ドラマ制作、映画製作委員会への出資及び製作を行っております。映像制作における、主な成果（レギュラー化やドラマ、映画製作等）は以下のとおりであります。

その他にも、既存のバラエティ番組をはじめ、継続的に特番を多数制作しており、来期以降に向けた動きも積極的に実践いたしまして、着実に実績を積み上げております。

今期よりＴＣで展開しております、番組制作等でプロの技術者が使用する機材レンタル事業や編集作業を行うポスプロ事業につきましては、事業規模の拡大に必要な機材について、引き続き世界的な半導体不足の影響による供給不足等に伴って入手が困難な状況になっておりましたが、一定の商材確保が完了し、来期以降に向けた体制整備が整いました。

制作スタッフの派遣事業につきましては、派遣先である映像制作会社の状況に伴って、派遣の受け入れの変動はあるものの、引き続き順調に推移しております。

以上の結果、映像制作事業の業績は、売上収益5,321百万円（前期比＋20.4％）、セグメント利益312百万円（前期比＋141.0％）となりました。

〔広告代理店事業〕

同事業につきましては、主に株式会社ａｌｌｆｕｚにおきまして、特に株式会社セブン‐イレブン・ジャパンが展開しているセブンネットショッピングにおいて、年間を通して様々な取り組みを実施いたしました。広告代理店における、同社との主な実施内容は以下のとおりであります。

上記のほか、有名スポーツ選手を起用したテレビＣＭに関する案件、大型のスポーツイベントにおける案件、スポーツ競技における協賛協力に関わる業務、行政機関や各企業、学校法人等からの依頼案件において実績を積み上げております。

株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔにて展開するデジタル広告事業では、2022年８月よりインターネットを介した広告事業及びメディア事業を展開しており、クライアントの要望に基づく広告案件を、ＹｏｕＴｕｂｅ等の動画配信プラットフォームを中心としたＳＮＳ媒体向けに制作するほか、グループシナジーを活かした案件を多数受注することによりまして、実績のなかった他業種への販路拡大やアフィリエイト広告等の戦略的な広告展開を図ることで、大幅な実績の積み上げを達成いたしました。

なお、同事業における業績の取り込みは2022年７月１日付けから取り込んでおります。

以上の結果、広告代理店事業の業績は、売上収益5,897百万円（前期比＋211.1％）、セグメント利益29百万円（前期比△85.7％）となりました。

〔その他事業〕

同事業につきましては、株式会社ｖｉｃｔ（以下「ｖｉｃｔ」という。）において運送事業を、当社において不動産賃貸事業を展開しております。

なお、ｖｉｃｔにつきましては、2022年９月30日付けで全株式を譲渡しております。

以上の結果、その他事業の業績は、売上収益300百万円（前期比△19.2％）、セグメント利益68百万円（前期はセグメント損失45百万円）となりました。

　② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ930百万円増加し4,538百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,649百万円の資金の増加（前期比＋143.6％）となりました。これは主として持分法による投資利益の計上及び配当源泉税の未払いの減少により資金が減少した一方で、税引前利益に加え、法人所得税等の還付により資金が増加したことによるものであります。

　 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,523百万円の資金の増加（前期は57百万円の資金の増加）となりました。これは主として投資有価証券の売却による収入によるものであります。

　 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,241百万円の資金の減少（前期は521百万円の資金の減少）となりました。これは主として借入金及びリース負債の返済、社債の償還、自己株式の取得によるものであります。

　③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．商品等仕入実績

　　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

　該当事項はありません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ

　　ります。

　　（注）前連結会計年度において、㈱クリアの販売実績の総販売実績に対する割合は100分の10未満であるため、記載

　　　　　を省略しております。

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　　　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第

　　28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により国際財務

　　報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　　　当社グループでは、連結財務諸表の作成にあたって、決算日における様々な事項に関し、見積り及び仮定の設定を

　　行い判断しなければなりません。そのため、過去の実績や状況に応じて合理的だと考えられる様々な要因に基づき、

　　見積りや判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能

　　性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により当社の業績に影響を及ぼしており、当連結会計年度において、当社グループでは新型コロナウイルス感染症による影響が今後も一定期間継続するとの仮定のもと会計上の見積りを行っております。新型コロナウイルス感染症の拡大による事業への影響により見積り及びその基礎となる仮定に関する不確実性が高まった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　以下の事項について、連結財務諸表に与える重要性が高いと判断しております。

　　のれん及び無形資産の減損

　　　のれん及び無形資産については、事業環境や将来の業績見通しの悪化、事業戦略の変化、リスク調整後割引率の変

　　動等、減損の判定が必要となる兆候が発生した場合に減損の判定を行っております。のれんについては、減損の兆候

　　の有無にかかわらず回収可能額を毎年同じ時期に見積っております。のれん及び無形資産を含む報告単位の将来キャ

　　ッシュ・フローや使用価値等を評価し、その価値等が報告単位の帳簿価額を下回っていると判断される場合には、そ

　　の下回る額について減損損失として計上することになります。

　　　減損兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化に

　　より、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。

　　　当連結会計年度における減損の検討を行った結果、総合エンターテインメント事業における一部ののれんにおい

　　て、16,129千円減損損失を計上いたしました。減損損失の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)

　　連結財務諸表　連結財務諸表注記　17.非金融資産の減損」をご参照ください。なお、無形資産の減損損失について

　　は、認識することはありませんでした。

　 ② 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における売上収益は、事業環境の改善に伴い、大幅な増収となりました。

各事業セグメントにおける売上収益は次のとおりであります。

総合エンターテインメント事業につきましては、10,541百万円（前期の売上収益は10,096百万円）となりました。既存アーティストによる全国ツアーやイベント等の開催及びドラマやアニメ等とのタイアップが複数実現したこと、また、イベント等が開催できたことに伴い、グッズやデジタルコンテンツにおいても高収益を生み出すことができたため、増収となりました。

映像制作事業につきましては、売上収益5,321百万円（前期の売上収益は4,421百万円）となりました。特番放送されていた番組がレギュラー化されたことに加え、新規制作案件を多数獲得したことに伴い、大幅な増収となりました。

広告代理店事業につきましては、売上収益5,897百万円（前期の売上収益は1,895百万円）となりました。インターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を取得したことに伴う業容の拡大が大きく貢献し、大幅な増収となりました。

売上原価につきましては、17,820百万円（前期の売上原価は13,087百万円）となりました。総合エンターテインメント事業におきまして、売上収益は増加したものの、事業の見直し等により売上原価が圧縮されました。映像制作事業におきましては、売上収益の増加に伴い売上原価も増加したものの、これまでのコロナ禍による活動制限の影響に伴うコストの増加は減少し、増収増益となりました。広告代理店事業におきましては、デジタル広告事業の譲受に伴い売上収益が大幅に増加し、売上原価についても大幅に増加しました。

以上の結果、売上総利益につきましては、4,241百万円（前期の売上総利益は3,699百万円）となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、人件費等の見直しにより減少し3,658百万円（前期の販売費及び一般管理費は3,943百万円）となりました。また、ＮＲが持分の50％を保有する乃木坂46合同会社の業績が大きく寄与し、「持分法による投資利益」に1,340百万円計上されました。

以上の結果、営業利益につきましては、2,024百万円（前期は営業利益743百万円）となりました。

金融収益につきましては、保有投資有価証券を売却したことにより211百万円の売却益を計上し235百万円（前期の金融収益は255百万円）となりました。

金融費用につきましては、前期は株式交換により取得した株式の時価が大幅に下落したことに伴う評価損172百万円を計上しておりましたが、当期は当該株式を売却したため、85百万円（前期の金融費用は308百万円）となりました。

以上の結果、税引前利益につきましては、2,175百万円（前期は税引前利益689百万円）となりました。

法人所得税費用につきましては、法人税等の計上が317百万円（前期は法人所得税費用314百万円）となりました。

以上の結果、当期利益につきましては、1,857百万円（前期は当期利益375百万円）となりました。

　 ③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

　　　「２　事業等のリスク」をご参照ください。

　 ④ 当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べて1,277百万円減の26,422百万円となりました。これは主として現金及び現金同等物、持分法で会計処理している投資が増加した一方、営業債権及びその他の債権、その他の金融資産及び有形固定資産が減少したことによるものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べて2,878百万円減の8,427百万円となりました。これは主として営業債務及びその他の債務、社債及び借入金、その他の金融負債が減少したことによるものであります。

資本につきましては、前連結会計年度末に比べて1,600百万円増の17,994百万円となりました。これは主として親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

その結果、親会社所有者帰属持分比率は69.6％（前連結会計年度末は60.5％）となりました。

　 ⑤ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要のうち主なものは、Ｍ＆Ａに伴う株式取得や事業譲受に係る支出であります。

また、営業費用の主なものは、総合エンターテインメント事業及び映像制作事業の制作費及び人件費の支出であります。

当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資資金は、営業活動によるキャッシュ・フローの他に別途必要に応じて財務活動による資金調達を基本としております。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は期初に連結業績の計画を作成し、目標達成に向けた経営を行っております。

当連結会計年度の達成状況は、売上収益につきましては、計画比6,062百万円増加の22,062百万円（計画比＋37.9％）となりました。これは主に、総合エンターテインメント事業において、コロナ禍による活動制限が徐々に緩和されてきており各種イベントの開催が概ね予定通り実施できたことなどから、主に株式会社ノース・リバーの業績が好調に推移したことにより計画比883百万円の増加、映像制作事業においては、既存の番組制作の進捗のほか、新規案件の獲得や特番放送されていた番組がレギュラー化されたことに加え、海外を含めた動画配信プラットフォーム向けの映像制作が好調に推移したことにより計画比886百万円の増加、広告代理店事業では、株式会社フォースリーからインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を取得したことに伴い、更なる事業基盤の強化が図られたことにより計画比4,149百万円の増加となり、その他の事業では、計画比142百万円の増加となりました。

営業利益につきましては、計画比1,174百万円増加の2,024百万円（計画比＋138.2％）となりました。これは主に、総合エンターテインメント事業において、各種イベントの開催が概ね予定通り実施できたこと、また、持分法による投資利益についても同様に計画比増加する結果となり計画比961百万円の増加、映像制作事業では、これまでのコロナ禍による活動制限の影響を受けた撮影期間の長期化による制作費の増加なども減少し、既存の番組制作の進捗のほか、新規案件の獲得や特番放送されていた番組がレギュラー化されたことに加え、海外を含めた動画配信プラットフォーム向けの映像制作が好調に推移したことにより計画比155百万円の増加となりました。広告代理店事業では、株式会社フォースリーからの事業譲受に伴うデジタル広告事業が好調に推移した一方で、広告出稿及び広告制作に係る粗利率の高い広告案件が減少したことに加え、未回収債権に対し引当金を計上したことにより計画比120百万円減少する結果となりました。

金融収益及び金融費用につきましては、概ね計画通りとなり、法人所得税費用につきましては、計画を大幅に上回る利益が計上できたことから課税所得が増加し計画対比56百万円の増加となりました。

親会社の所有者に帰属する当期利益につきましては、計画比1,127百万円増加の1,877百万円（計画比＋150.3％）となりました。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年６月17日開催の取締役会において、株式会社フォースリー（以下「フォースリー」という。）が営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を、会社分割（吸収分割）の方法により、承継する吸収分割契約を締結すること（以下「本件吸収分割」という。）を決議し、同日付で吸収分割契約書を締結いたしました。

なお、本件吸収分割は、2022年７月31日に完了しております。

１．当該吸収分割の相手会社に関する事項

　　商号、本店の所在地、代表者の氏名及び事業の内容

　　商号　　　　：株式会社フォースリー

　　本店の所在地：東京都目黒区青葉台４－７－７　住友不動産青葉台ヒルズ８階

　　代表者の氏名：代表取締役ＣＥＯ　林　勇輝

　　事業の内容　：インターネット広告事業、インターネットメディア事業、ウェブサイト制作事業（企画、マーケ

　　　　　　　　　ティング、デザイン制作）、飲食店の企画及び経営

２．当該吸収分割の目的

当社子会社の株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔ（以下「ＦＡＰ」という。）では、YouTube等の動画配信プラットフォームを中心としたＳＮＳ媒体向けに制作し、戦略的な広告展開を図るデジタル広告事業において着実に実績を積み上げております。昨今のデジタル広告プラットフォームでは、YouTubeに加えてTikTokやInstagram、Facebook、LINE広告等、広告媒体としての活用度に拡がりをみせており、当社グループでは、これらプラットフォームへの一層の注力と発展に向けて、フォースリーが運営するインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を譲り受けることにつき検討・交渉を重ねてまいりました。

同事業におきましては、インターネット広告業界の最前線で活躍する若いスタッフを抱え、マーケティングにおける広告運用や顧客サイトのアフィリエイト広告を中心としたインターネット広告の運用を行うほか、エージェントとして、各案件に係る「ＡＳＰ」や「メディア」「インフルエンサー」のような数ある取引先とのディレクションなど、幅広い広告事業の実績を有しております。

フォースリーが営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部はＦＡＰをはじめ、当社グループにおいて展開する他の事業とも親和性が高く、同事業におけるノウハウを掛け合わせることが、今後の機動的な組織再編による事業基盤の構築に向けて寄与していくものとの考えから、本件吸収分割契約を締結することといたしました。

３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

　(1)吸収分割の方法

　　 フォースリーを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

　(2)吸収分割に係る割当ての内容

　　 当社は、本件吸収分割の対価として、フォースリーに対して当社普通株式299,850株を交付しております。また、

　 本件吸収分割による金銭の交付は行っておりません。

　　 なお、当社は公平性・妥当性の観点から、第三者算定機関より本件吸収分割の対価に関する算定書を受領してお

　 り、当該算定書の結果を総合的に勘案して割当株式数を算定いたしました。

　(3)その他の吸収分割契約の内容

　 ①承継する権利義務

　　 本件吸収分割により、効力発生日において、フォースリーのインターネット広告事業及びインターネットメディ

　 ア事業のうち、吸収分割契約に定める権利義務をフォースリーから承継しております。

　 ②日程

　 承継効力発生日　　　2022年７月31日

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資は77百万円であり、映像制作事業における建物３百万円、総合エンターテインメント事業における建物３百万円、映像制作事業における器具備品39百万円、総合エンターテインメント事業における器具備品17百万円等であります。

　なお、当連結会計年度における重要な設備の売却として、その他事業で投資不動産388百万円及び報告セグメントに帰属しない全社分で建物及び土地336百万円の売却を行いました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年12月31日現在

 （注）全社（共通）は、各報告セグメントに配分しない全社資産であります。

(2）国内子会社

2022年12月31日現在

 （注）全社（共通）は、各報告セグメントに配分しない全社資産であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設

 　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画はありません。

(2)重要な設備の除却

 　当連結会計年度末現在における重要な設備の除却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」の欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

　　　行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 （株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第３回新株予約権）

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）

　　　において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

　　　を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とす

　　　　　る。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

 同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株

 予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の

 結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

          に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

          る。

　　　３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）

　　　　  に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、金970円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

 し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

 処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式

 の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

 かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

 発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

　　　　  れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

　　　　  行うことができるものとする。

　　　４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　　　に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

　　　　　　は、その端数を切り上げるものとする。

　　　（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の

　　　　　　資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　６．新株予約権の行使の条件

　　　（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所にお

　　　　　　ける当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度でも下記①乃至③に掲げる条件を満

　　　　　　たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。

① 連続する５取引日の株価終値が行使価額に120％を乗じた価額を上回った場合：30％

② 株価終値が行使価額に150％を乗じた価額を上回った場合：60％

③ 株価終値が2,600円（ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記３．に準じて適切に調整されるものとする。）を上回った場合：100％

　　　（２）上記６．（１）に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株価終値が一度で

　　　　　　も行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額

　　　　　　で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときは

　　　　　　この限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判

　 明した場合

③ 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他

   これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とさ

   れていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　　　（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

　　　　　　となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　７．新株予約権の取得に関する事項

　 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は

   当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

   ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新

   株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

　　　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権

　　　　　者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編

　　　　　対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件

　　　　　に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割

　　　　　計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

　 上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定され

　 る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　（５）新株予約権を行使することができる期間

　 「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅

　 い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 上記４．に準じて決定する。

　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの

　 とする。

　　　（８）その他新株予約権の行使の条件

　 上記６．に準じて決定する。

　　　（９）新株予約権の取得事由及び条件

　 上記７．に準じて決定する。

　　　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　　　９．2020年７月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併

　　　　　合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権

　　　　　の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組

　　　　　入額（円）」が調整されております。

 （株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第４回新株予約権）

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）

　　　において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

　　　を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とす

　　　　　る。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

 同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株

 予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の

 結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

          に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

          る。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）

　　　　　に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、金970円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

 し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

 処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式

 の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

 かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

 発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

　　　　  れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

　　　　  行うことができるものとする。

　　　３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　　　に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

　　　　　　は、その端数を切り上げるものとする。

　　　（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（１）記載の

　　　　　　資本金等増加限度額から、上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　５．新株予約権の行使の条件

　　　（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式

　　　　　　及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人

　　　　　　のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職その他正当な理

　　　　　　由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

　　　（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

　　　　　　となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　６．新株予約権の取得に関する事項

　　　（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又

　　　　　　は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を

　　　　　　要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

　　　　　　て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

　　　　　　合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

　　　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権

　　　　　者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編

　　　　　対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件

　　　　　に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割

　　　　　計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

　 上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定され

　 る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　（５）新株予約権を行使することができる期間

　 「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅

　 い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 上記３．に準じて決定する。

　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの

　 とする。

　　　（８）その他新株予約権の行使の条件

　 上記５．に準じて決定する。

　　　（９）新株予約権の取得事由及び条件

　 上記６．に準じて決定する。

　　　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　　　８．2020年７月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併

　　　　　合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権

　　　　　の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組

　　　　　入額（円）」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

（株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第２回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）に

　　おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省

　　略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とす

　　る。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同

　　じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予

　　約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果

　　生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

　　合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

　　る。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい

　　う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年６月15日の株式会社東京証

　　券取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下、「株価終値」という。）である金1,250円とする。

　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調

　　整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（または併合）の比率

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の

　　　　　処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の

　　　　　移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか

　　　　　かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行

　　　　　株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

　　　　　れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

　　　　　行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17

　　　条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ

　　　たときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所にお

　　　ける株価終値が一度でも下記①乃至③に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予

　　　約権を行使することができる。

　　 ① 連続する５取引日の株価終値が行使価額に120％を乗じた価額を上回った場合：30％

　　 ② 株価終値が2,000円（ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記３．に準

　　　　じて適切に調整されるものとする。）を上回った場合：60％

　　 ③ 株価終値が2,600円（ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記３．に準

　　　　じて適切に調整されるものとする。）を上回った場合：100％

（２）上記（１）に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株価終値が一度でも行

　　　使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行

　　　使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの

　　　限りではない。

　　 ① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　　 ② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判

　　　　明した場合

　　 ③ 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他

　　　　これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とさ

　　　　れていた事情に大きな変更が生じた場合

　　 ④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる

　　　ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額

　　 ① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、（ａ）金銭又は（ｂ）当社に対する金銭債権の全部若しくは一部とする。

　　 ② 上記①（ｂ）の場合、本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当社に対する金銭債権の全部又は一部とし、本新株予約権１個につき出資される財産の価額は、行使価額に、付与株式数を乗じた金額と同額とする。ただし、行使価額は、上記３．所定の場合には、その定めるところにより調整される。本新株予約権の行使に際して出資された当社に対する金銭債権は、当該出資の時点で弁済期が到来するものとし、かつ混同により消滅する。

８．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま

　　　たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認

　　　を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

　　　て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権が権利行使をする前に、上記６．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合

　　　は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

　　（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株

　　予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以

　　下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、

　　以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契

　　約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上

　　　　　　記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．（３）に従って決定される当

　　　　　　該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い

　　　　　　日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　上記４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

　　　　　　する。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　　　　　上記６．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　　　　　上記８．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．2020年７月22日の臨時株主総会決議により、2020年8月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を

　　行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行

　　使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　　（円）」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年４月１日を効力発生日とする当社と㈱allfuzとの簡易株式交換により、同日をもって発行済株式数は

　　14,998,740株増加し154,257,832株となっております。また、資本準備金の増加は、株式交換に伴う新株発行

　　による増加であります。

２．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

３．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

４．2020年７月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併

　　合を行っております。

５．第三者割当による新株式発行であり、払込金額は総額299,999千円（１株につき1,017円）となり、発行済株式

　　数が294,985株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,999千円増加しております。

６．第三者割当による新株式発行であり、払込金額は総額499,999千円（１株につき1,017円）となり、発行済株式

　　数が491,642株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,999千円増加しております。

７．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

８．資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の金額をその他資本剰余金に振り替えております。

９．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式131,644株は、「個人その他」に 1,316単元及び「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

なお、自己株式131,644株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年12月31日現在の実質的な所有株式数は130,909株であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、62単元及び31株含まれております。

３. 株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,200株および自己株式の失念株式700株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数62個および失念株式に係る議決権の数７個が含まれております。

　　　　２.「単元未満株式」の中には、当社名義となっておりますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が35株あります。

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が 700株(議決権の数７個)あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

　　　　　取及び売渡による株式は含まれておりません。

　　　２．単元未満株式の買増請求による減少　90株　57,330円

３【配当政策】

　当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上と適正な利益還元を経営の重要課題と認識し、経営環境や業績の状況を勘案しながら、利益還元の充実を図ってまいります。

　　また、期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

2022年12月期につきましては、上記の方針に基づき総合的に勘案した結果、１株当たり10円の期末配当を実施致します。

　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）はコーポレート・ガバナンスについて、企業が長期に存続・繁栄していくために必要不可欠な仕組みであり、また企業が社会的責任を果たしていくための根幹をなすものと考えております。経営の重要課題である「長期的かつ総合的な株主価値の極大化」の基本方針のもと、迅速かつ効率的な経営を行いながら、コンプライアンス（法令遵守）の徹底、内部統制の徹底など企業の社会的責任を重視し、これらの活動を通じて継続的な企業価値・株主価値の向上を図っております。
　当社グループにおきましては経営の透明性を高めるために、監査役会を設置して監査役による取締役の業務執行に対する監視機能の充実に努めていることに加え、内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備を推進しているほか、正確かつ公正なディスクロージャーによるステークホルダーへの誠実な対応に努めております。
　更に、当社グループの行動規範として、「グループ企業理念」「グループ行動理念」「ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループコンプライアンス基本方針」を定め、当社グループ全社一丸となった法令遵守の徹底を図り、企業としての健全性の向上を図っております。

　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　　ア．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　当社は６名の取締役（うち社外取締役１名）、３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されておりま

　す。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害

　賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の損害賠償責任の限度額は、法令

　が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任

　の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　　また、当社は現状の会社規模であれば、社外取締役の選任、監査役（監査役会）の充実等によりコーポレ

　ート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、社外取締役を選任し、監査役会設置会

　社制度を採用しております。

　　　　　　　なお、会社の機関として取締役会、監査役会、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しておりま

　　　　　　す。

・取締役会

取締役会は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、月１回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて、経営の重要事項及び個別案件につき、その必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点及び上場会社としての独立性の観点から審議し、意思決定を行っております。

・監査役会

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社グループ各社の取締役会の他、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、常時必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を受けております。

監査役会は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の監査役全員で構成されており、議長は監査役会規程に則り選任された監査役が務めております。監査役会は、月１回の定時監査役会及び随時開催される臨時監査役会にて、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長に指名された役職員（柴野光平氏、高田裕充氏、加藤修英氏、坂田幹雄氏、栗岡利明氏、荒井徹氏他）で構成されており、委員長は当社取締役の金谷晃氏が務めております。当該委員会は、原則２か月に１回開催され、当社グループの経営及び業務における、コンプライアンス及びリスク管理に関する方針・施策の決定、法令及び社内規程等の違反案件発生時における是正・改善勧告を行うことで、コンプライアンス・リスク管理の徹底に努めております。

イ．内部統制システム、リスク管理体制の整備状況

　　当社では社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位

　が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、内部統制・監査部の内部統制部門によるリスク状況の評

　価、監査部門によるモニタリングが実施されております。

　　内部統制システム及びリスク管理体制については内部統制部門が整備を強化しております。

  　法務リスクの管理については、各種契約を始めとした法務案件全般について、専任の法務部門が一元管理

　しております。重要な契約書等については、原則として、すべて顧問弁護士による確認を受けることとして

　おり、不測のリスクをできる限り回避するよう努めております。

  　株主や投資家等の皆さまに対しては、適時適切に会社情報の開示を進めるとともに、決算説明会等積極的

　なＩＲ活動を通じて、経営の透明性を確保しております。

　③　企業統治に関するその他の事項

　当社では、会社法に基づき「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム)」構築の基本方針につきまして、取締役会で以下のとおり決定し、監査・監督機能の強化に努めております。

　また、内部統制部門主導により、内部統制システム及びリスク管理体制の構築・整備・運用の強化を図っております。

１．業務の適正を確保するための体制

　ア．当社グループにおける取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体

　　制

ａ．当社グループにおける行動規範として「グループ企業理念」「グループ行動理念」「ＫｅｙＨｏｌｄｅ

　ｒグループコンプライアンス基本方針」を定め、グループウェアに掲示のうえ、情報発信等を行い、周知

　徹底を図る。

　　　　　　ｂ．コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当該委員会において、コンプライアンス・リスク管理

　　　　　　　部門が立案したコンプライアンス及びリスク対応に関する重要な方針を審議し、その後の進捗状況を監視

　　　　　　　する。

　　　　　　ｃ．法令及び定款に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることにつき、当社グループにおける

　　　　　　　使用人等が直接通報を行うための手段として内部通報制度を確立する。

　　　　　　ｄ．コンプライアンスに関する啓蒙活動を行うことでコンプライアンス意識の向上を図る。

　イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　　　　　　文書管理規程に従い、取締役会議事録をはじめとする重要な会議の意思決定に関する記録や、職務権限規

　　　　　　程に基づき決裁を受けた稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、保存及び管理を行う。

　ウ．当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社グループを統括するリスク管理規程を定め、当社グループ各社に原則としてコンプライアンス・リ

　　　　　　　スク管理責任者を設置する。

　　　　　　ｂ．コンプライアンス・リスク管理責任者及びそれぞれの担当部署は、事業環境、災害、サービスの品質並

　　　　　　　びに情報セキュリティに係るリスクについて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作

　　　　　　　成・配布などリスク低減の施策に取り組む。

　　　　　　ｃ．当社グループ各社の部門を横断するリスク状況の監視は当社の内部統制部門が行い、各種契約をはじめ

　　　　　　　とした法務案件全般については、当社の法務部門がその対応を行う。

　　　　　　ｄ．リスク対応のうち重要なものについてはコンプライアンス・リスク管理委員会で審議を行い、職務権限

　　　　　　　規程に基づき決裁を受けたのち、対応にあたる。

　　　　　　ｅ．今後新たに生じるリスクについては、当社グループ各社における取締役会は速やかに担当取締役又は担

　　　　　　　当部署を定め、迅速な対応を行う。

　エ．当社グループ各社における、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社の取締役会は月１回の定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別

　案件の決議を適時行うものとする。また、子会社の取締役会においても定例取締役会及び随時開催される

　臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。さらに、電子稟議システム

　の導入により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、経営の意思決定の迅速化及び経営効率の向上を

　図る。

　　　　　　ｂ．当社グループ各社は、取締役、各関連部門の責任者などで適宜開催される各会議体の開催を通じ、各事

　　　　　　　業部門の業務執行状況につき検討を行い、適切な対応を実施する。

　　　　　　ｃ．各会議体においてはＩＴ、電子媒体などを活用し、業務執行状況、審議資料を当該会議体の構成員全

　　　　　　　員が共有することにより、効率的な情報伝達を行う体制を構築する。

　オ．当社並びにその他関係会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社グループ各社は、会社として法令遵守体制、リスク管理体制、経営の透明性を確保し独立性を維持

　しつつその他関係会社の内部統制との連携体制を構築する。

　　　　　　ｂ．子会社に関する重要且つ基本的な経営に関する決定については、当社の職務権限規程並びに関係会社管

　　　　　　　理規程に基づき、当社の承認のもと実施する。また法令遵守体制について適切な管理及び指導を行うこと

　　　　　　　により、その業務の適正を確保する。

　　　　　　ｃ．子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他こ

　　　　　　　れらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告その他情報共有に関する体制を定める。

　　　　　　ｄ．当社の監査部門は、当社グループの業務監査を適宜実施する。

　　　　　　ｅ．当社グループにおける法令遵守の厳格化、リスク管理の強化、情報管理の徹底並びに業務の適正運用

　　　　　　　体制を確立するため、グループ規程管理規程を定める。

　カ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並

　　びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体

　　制

ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査

　役を補助すべき使用人を設置すること又は、監査部員を監査役の職務を補助すべき使用人として従事させ

　ることができる。

　　　　　　ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人については、その人事、及び考課にあたり事前に監査役と協議し、そ

　　　　　　　の意見を尊重したうえでこれを実施する。

　　　　　　ｃ．監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役の指揮命令系統から独立させ、監査役の指揮命令

　　　　　　　に従うものとする。

　キ．当社グループにおける取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関す

　　る体制及び報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社グループ各社において重大な法令違反及び事業活動に伴う事故などが発生した場合は、各社の取締

　役及び使用人は、その内容を各社監査役に遅滞なく報告する。なお、各社監査役が当該報告を受けた場合

　には、遅滞なく当社監査役にその旨を報告するものとする。

　　　　　　ｂ．当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求めら

　　　　　　　れたときは、速やかに当社監査役に報告するものとする。

　　　　　　ｃ．前号ａ、ｂの報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するた

　　　　　　　めの仕組みを定める。

　　　　　　ｄ．当社の常勤監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するも

　　　　　　　のとし、当該会議において、取締役、各事業部門及び各関連部門の責任者又は、当社グループ各社のコン

　　　　　　　プライアンス・リスク管理責任者は、経営に関する重要な決定、各部門の業務執行状況、コンプライアン

　　　　　　　ス・リスクに関する重要な案件に係る具体的施策及び内部監査の実施状況などにつき定期的に報告を行

　　　　　　　う。また、重要な稟議書類の被報告者となり経営に関する重要な決裁事項を把握する。

　ク．当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　　　　　　当社監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い又は償還等を請求した時は、当該請求

　　　　　　に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことが明らかに認められる場合を除き、当社は所定

　　　　　　の手続に従い、速やかにこれに応じるものとする。

　ケ．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．内部監査規程において、監査部門を監査役の行う監査の円滑な遂行に協力させ、もって監査効率の向上

　に努める。

　　　　　　ｂ．監査役が意見の形成などのため、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士を活用できる体制を確保す

　　　　　　　る。

　コ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

ａ．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力、団体には断固たる態度を取り、このよう

　な勢力、団体とは一切の関係を持たないことを基本方針としており、その旨をグループ規程である反社会

　的勢力排除規程に明文化し、周知徹底を図っている。

　　　　　　　　また、平素から当社総務部門が統括部署となり、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、万

　　　　　　　一、反社会的勢力からの接触を受けた場合は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に

　　　　　　　対処する。

　　　　　　ｂ．新規取引先に対する与信申請及び契約締結に係る稟議申請の際に、新規取引先と反社会的勢力との関わ

　　　　　　　りに関する事前審査を実施する。

　　　　２．当該体制の運用状況

　ア．取締役の職務の執行を確保するための体制

ａ．取締役３名、社外取締役１名、監査役３名を構成員とする取締役会を開催し、経営の重要事項及び個別

　案件の決議を行っております。今期は毎月１回の定例取締役会と３回の臨時取締役会を開催しておりま

　す。

　　　　　　ｂ．社外取締役は、専門知識と経験を有する人を選任し、適宜取締役会において意見を述べていただくこと

　　　　　　　で、意思決定の妥当性を担保しております。

　イ．コンプライアンス・リスクマネジメントのための体制

ａ．グループ企業理念、グループ行動理念、ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループコンプライアンス基本方針を定

　め、社内に周知しております。

　　　　　　ｂ．リスク管理規程を定め、当社が対応すべきリスクの種類、リスク管理の体制等を記載しております。

　　　　　　ｃ．当社取締役であるコンプライアンス・リスク管理統括責任者のもと、当社グループ各社に原則として

　　　　　　　コンプライアンス・リスク管理責任者を設置しております。

　　　　　　ｄ．コンプライアンス規程を定め、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底と社会的信用の向上を図

　　　　　　　っております。

　　　　　　ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会規程を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリス

　　　　　　　ク対応及びコンプライアンスの推進についての審議をしております。今期は５回開催しております。

　　　　　　ｆ．社外弁護士を含む複数の窓口を設置し、通報者の保護を定めた「内部通報者保護規程」を定め適切に運

　　　　　　　営しております。なお、内部通報窓口に対する通報内容等はコンプライアンス・リスク管理委員会や取締

　　　　　　　役会に報告しております。

　　　　　　ｇ．コンプライアンスに関する社内研修等の活動を行っております。

　ウ．監査役の職務の執行を確保するための体制

ａ．監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等に出席しております。また、稟議書等を

　閲覧することにより、監査の実効性を向上しております。

　　　　　　ｂ．監査役会は常勤監査役２名（うち、社外監査役１名）、非常勤社外監査役１名で構成されています。今

　　　　　　　期は14回開催し、当社の監査について協議を行っております。

　　　　　　ｃ．監査部門は監査役と密接な連携を取っております。今期は12回の定例会議を開催しております。

　エ．責任限定契約の内容の概要

　　　　　　　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠

　　　　　　償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の損害賠償責任の限度額は、法令が

　　　　　　定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の

　　　　　　原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　オ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社である株式会社ａｌｌｆｕｚ、株式会社ＦＡ　Ｐｒｏｊｅｃｔ、株式会社ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ、株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ、株式会社ノース・リバー、株式会社ゼスト、株式会社Ａ．Ｍ．Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ、株式会社エーカンパニーの取締役、監査役及び執行役員となります。

　被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための処置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

　なお、保険料は全額会社負担としております。

　カ．取締役の定数

　　　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

　キ．取締役の選任及び解任の議決要件

　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す

　　る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　　　また解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、そ

　　の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　ク．剰余金の配当等の決定機関

　　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に

　　よって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　ケ．自己株式の取得

　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場等により自己株式を取得する

　　ことができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施するこ

　　とを目的とするものであります。

　コ．株主総会の特別決議

　　　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ

　　　　る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定

　　　　めております。これは株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ

　　　　とを目的とするものであります。

　　　サ．取締役及び監査役会の責任免除

　　　　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関す

　　　　る取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度にお

　　　　いて免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあた

　　　　り、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり

　　　　ます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

　（注）１．取締役　鷲尾　誠は社外取締役であります。

　　　　２．監査役　栗岡　利明、杉野　光信は社外監査役であります。

　　　　３. 2020年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　４. 2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　５. 2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　６．2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役

　　　　　１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。

②　社外役員の状況

　　社会での豊富な経験や、幅広い見識に基づき、経営全般にわたり公正かつ客観的なご意見・ご提案をいただけ

　ることを基準に社外取締役１名・社外監査役２名を選任しております。

　　なお、当社との間に特別な利害関係はありません。

　＜社外取締役＞

　・鷲尾　誠氏

　　　弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的な見識に加え、会社経営に携われていることから、その

　　経験やそれによって得られた高い知見を、当社の経営体制やコーポレートガバナンスにおける経営監督に活かし

　　ていただき、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し招聘しました。

　　　　＜社外監査役＞

　　　　・栗岡　利明氏

　　　　　長年金融機関で培った財務経理関連を中心とした豊富な経験と高度な専門知識を有しており、その幅広い見識

　　　　を経営に反映いただくことを目的に招聘しました。

　　　　　また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株式会社東京

　　　　証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

　　　　・杉野　光信氏

　　　　　長年金融機関で培った豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営に関しての監視機能の強化や様々な助言を

　　　　いただくことを目的に招聘しました。

　　なお、当社は１名の社外取締役、２名の社外監査役共に証券取引所の定める独立性要件を充足しており、コー

　ポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

　　　　　当該社外役員がそれぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見を述べられる体制を整えており、また内部監

　　　　査部門との連携も密に行っていることから、取締役会内部における内部統制は十分機能しているものと考えてお

　　　　ります。

　　　　　また、当社の監査役監査は、会計監査人との緊密な連携により、監査の充実を図っており、会計監査人との関

　　　　係においては、監査の独立性と適正性を監視し、会計監査における四半期・通期の結果報告の受領と随時協議を

　　　　行っております。

（３）【監査の状況】

　　　①監査役監査の状況

　　　　常勤監査役（２名）及び非常勤監査役（１名）で実施しております。常勤監査役の栗岡利明氏は銀行での支店長

　　　を歴任するなど、金融機関における豊富な経験と幅広い知識を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有

　　　しております。また、荒井徹氏は、長年総合エンターテインメント事業に従事し、豊富な業務経験と知識を有して

　　　おります。監査役は取締役会に常時出席している他、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主

　　　利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。非常勤監査役の杉野光信氏は、長年金融機

　　　関で培った豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営に関する相当程度の知見を有しております。

　　　　監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役が出席し、相互に意見交換が図られており、問題点の

　　　共有を図る等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

　　　　当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり

　　　ます。

　　　②内部監査の状況等

　　　　代表取締役が主管する監査部門（３名）が担当しております。監査部門は期初に策定した内部監査計画に基づ

　　　き、本社及び子会社、事業所の間接部門等における業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は社長へ文書で

　　　報告しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告

　　　させることにより、内部監査の実効性を担保しております。

　　　　監査部門におきましては、法令遵守・内部統制の有効性に加え、社内規程に則り、適時監査を行い、その報告は

　　　代表取締役及び担当取締役に報告されると共に、監査役にも常に情報提供されております。

　　　　また、監査部門は監査役の行う監査の円滑な遂行に協力しており、必要に応じて随時会合を開催するなど、相互

　　　の意見交換・情報交換を積極的に行うことで密接な連携を保っております。

　③会計監査の状況

　　　a.監査法人の名称

　　　　太陽有限責任監査法人

　　　b.継続監査期間

　　　　2016年７月以降

　　　c.業務を執行した公認会計士

　　　　岩﨑　剛

　　　　今川　義弘

　　　d.監査業務に係る補助者の構成

　　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他18名であります。

　　　e.監査法人の選定方針と理由

　　　　太陽有限責任監査法人が、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理を保有しており当社財

　　　務情報のさらなる信頼性の向上が期待できると判断したためであります。

　　　　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解

　　　任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　　　　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役

　　　全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集

　　　される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

　　　f.監査役会による監査法人の評価

　　　　監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監

　　　査業務を実施できる相応の規模とネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査ス

　　　ケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたう

　　　えで、会計監査人を総合的に評価し、選定については会計監査人の評価及び選定基準に基づき判断しております。

　　　④監査報酬の内容等

　　　a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の監査報酬には、上記のほか、前々連結会計年度の監査に係る追加の報酬が8,900千円ありま

　　　す。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　　　d.監査報酬の決定方針

　　　　当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報

      酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレ

　　　ビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間

　　　の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

　　　　なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得てお

　　　ります。

　　　e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　　会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかにつ

　　　いて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、当社の取締役の報酬は、短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進するため、持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬制度とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び経営環境を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬のみにより構成するものと定めております。また、当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものと定めております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された個人別の報酬一覧の内容が当該決定方針と整合していることを全取締役が確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、1990年４月18日開催の臨時株主総会において取締役の報酬額を年額500百万円以内、1998年６月26日開催の株主総会において監査役の報酬額を年額50百万円以内とする旨をそれぞれ決議しております。

有価証券報告書提出日現在（2023年３月29日）の対象となる役員の員数は、取締役６名、監査役３名、定款で定める員数は、取締役10名以内、監査役５名以内となります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額につきましては、取締役会において代表取締役社長である大出悠史氏に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を一任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。代表取締役社長に一任した理由は、当社を取り巻く経営環境及び経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。また、監査役の報酬額につきましては監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬の範囲内において決定権限を有しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査役会において決議されております。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 使用人兼務取締役はおりません。

 　 ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 　 ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　①投資株式の区分の基準及び考え方

　　　　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として

　　　保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分してお

　　　ります。

　　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

　 内容

　　　　該当事項はありません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　　該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　該当事項はありません。

　　　③保有目的が純投資目的である投資株式

(注)　非上場株式については、市場価格がない株式等のため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

　　　④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

　　　⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に準拠して作成し、記載しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお

　ります。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社住所は当社のウェブサイト（https://www.keyholder.co.jp/）で開示しております。当社の連結財務諸表は、2022年12月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）並びに、当社グループの関連会社により構成されております。

　当社グループの事業内容は、総合エンターテインメント事業、映像制作事業、広告代理店事業であります。各事業の内容については、注記「６．事業セグメント」に記載しております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　本連結財務諸表は、2023年３月28日に当社取締役会によって承認されております。

(2）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示しております。

(4）会計方針の変更

　　　　当社グループは、当連結会計年度より、以下の基準を適用しております。

　　　　　上記基準書の適用による連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

３．重要な会計方針

(1）連結の基礎

①　子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

　子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

　子会社の決算日が当社の決算日と異なる場合には、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく子会社の財務数値を用いております。

②　関連会社及び共同支配企業

　関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響を有していると推定されます。

　共同支配企業とは、当社グループを含む複数の当事者が共同支配の取決めに基づき、それぞれの当事者が投資先の純資産に対する権利を有している場合の当該投資先をいいます。共同支配は、契約上合意された支配の共有であり、関連性のある活動に関する意思決定に、支配を共有している当事者全員の一致した合意を必要とする場合にのみ存在します。

　関連会社及び共同支配企業に対する投資は、投資先が関連会社または共同支配企業に該当すると判定された日から該当しないと判定された日まで、持分法で会計処理しております。持分法では、投資を当初認識時に取得原価で認識し、それ以降に投資先が認識した純損益及びその他の包括利益に対する当社及び連結子会社の持分に応じて投資額を変動させております。持分法の適用に際し、持分法適用会社となる関連会社または共同支配企業が適用する会計方針が当社の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社または共同支配企業の財務諸表を調整しております。関係会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれん（減損損失累計額控除後）が含まれております。

　関連会社または共同支配企業に該当しなくなり、持分法の適用を中止した場合には、連結子会社に該当することになる場合を除き、残存する持分を公正価値で測定したうえで、持分法の適用を中止したことから生じた利得または損失を純損益として認識しております。

　関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。

　関連会社の決算日が当社の決算日と異なる場合には、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく関連会社の財務数値を用いております。

(2）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。

　非支配持分を公正価値で測定するか、又は被取得企業の識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについては、企業結合ごとに選択しております。

　企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。測定期間は最長で１年間であります。

　なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは識別しておりません。

　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

　段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益で認識しております。

(3）外貨換算

①　外貨建取引

　外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

　期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。

　公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。

(4）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(5）棚卸資産

　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。取得原価は、主として個別法に基づいて算定されており、取得費、外注費及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに要したすべての費用を含んでおります。

(6）有形固定資産（使用権資産を除く）

　有形固定資産の認識後の測定については原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去、原状回復費用及び借入コストが含まれております。

　土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　６年～38年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(7）のれん及び無形資産（使用権資産を除く）

①　のれん

　当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として当初測定しております。

　のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

　のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入は行っておりません。

　また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

②　無形資産

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

　無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・ソフトウエア　　５年

・契約関係　　　　５年～７年

・権利関係　　　　10年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

　耐用年数を確定できない無形資産は以下のとおりであります。

　・借地権

　借地権は、事業を継続する限り基本的に存続するため、耐用年数を確定できないと判断しております。

　また、耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除した額で表示しております。

　耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産については、償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、個別に又は資金生成単位で減損テストを実施しております。

(8）投資不動産（使用権資産を除く）

　投資不動産は、賃料収入又はキャピタル・ゲイン、もしくはその両方を得ることを目的として保有する不動産であります。通常の営業過程で販売するものや、その他の管理目的で使用する不動産は含まれておりません。

　当社グループは投資不動産の当初認識後の測定について原価モデルを採用しており、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額をもって表示しております。

　土地以外の各資産については、見積耐用年数にわたり、主として定額法により減価償却を行っており、見積耐用年数は10年から47年であります。

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(9）リース

①　借手側

　　当社グループは、一定の有形固定資産及び投資不動産のリースを受けております。リース開始時に、当該契

　約にリースが含まれているか否かを判断しております。リース取引におけるリース負債は、リース開始日にお

　けるリース料総額の未決済分を借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で測定しております。

　　使用権資産については、リース負債の当初測定額から当初直接コスト、リース・インセンティブ、前払リー

　ス料、未払リース料などを調整した額で当初測定しております。

　　使用権資産は、リース期間にわたり定額法により減価償却を行っております。なお、リース負債の測定に際

　しては、リース要素とこれに関連する非リース要素は分離せず、単一のリース要素として認識することを選択

　しております。リース料の支払いは、リース負債に係る金利を控除した金額をリース負債の減少として処理し

　ております。

　　ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリー

　ス負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎により費用認識しており

　ます。

　　連結財政状態計算書においては、使用権資産を「有形固定資産」及び「投資不動産」に、リース負債を「そ

　の他の金融負債（流動）」及び「その他の金融負債（非流動）」に、それぞれ含めて表示しております。

②　貸手側

　　ファイナンス・リース取引においては、リース開始日に正味リース投資未回収額を債権として計上しており

　ます。受取リース料はリース期間にわたり正味リース投資未回収額に対して一定率で配分し、その帰属する年

　度に認識しております。

　　オペレーティング・リース取引においては、対象となる資産を連結財政状態計算書に計上しており、受取リ

　ース料は連結損益計算書においてリース期間にわたって定額法により収益として認識しております。

(10）非金融資産の減損

　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

　のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日に損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。

　持分法適用会社に対する投資の帳簿価額の一部を構成するのれんは区分して認識しないため、個別に減損テストを実施しておりません。持分法適用会社に対する投資が減損している可能性が示唆されている場合には、投資全体の帳簿価額を回収可能価額と比較することにより単一の資産として減損テストを行っております。

(11）金融商品

①　金融資産

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

　すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。

（ⅱ）事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）償却原価により測定する金融資産

　償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

　実効金利は、当該金融資産の予想残存期間を通じての、将来の現金受取額の見積額を、正味帳簿価額まで正確に割り引く利率です。実効金利法による利息収益は純損益に認識しております。償却原価で測定する金融資産の認識を中止した場合、資産の帳簿価額と受け取った対価又は受取可能な対価との差額は純損益として認識しております。

(b）公正価値により測定する金融資産

　公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については純損益に認識しております。

（ⅲ）金融資産の認識の中止

　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。

　なお、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定した資本性金融資産に対する投資の認識を中止した場合は、当該投資に係るその他の資本の構成要素の残高を直接利益剰余金に振り替えております。

（ⅳ）金融資産の減損

　償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

　当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

　いずれの金融資産においても、履行強制活動を行ってもなお返済期日を大幅に経過している場合、債務者が破産、会社更生、民事再生、特別清算といった法的手続きを申立てる場合など、債務不履行と判断される場合には、信用減損金融資産として取り扱っております。

　評価時点において契約上の支払期日を経過している場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。

　なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

　ただし、重大な金融要素を含んでいない債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。

　当社グループは、ある金融資産について契約上のキャッシュ・フローの全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

　金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。

②　金融負債

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　すべての金融負債は公正価値で当初測定していますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

（ⅱ）事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）償却原価で測定する金融負債

　償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

　実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

(b）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後は公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

（ⅲ）金融負債の認識の中止

　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

　金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

④　デリバティブ

　デリバティブは、デリバティブ契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は公正価値で再測定しております。

　なお、上記デリバティブについて、ヘッジ会計の適用となるものはありません。

(12）従業員給付

①　短期従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。

　賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

②　その他の長期従業員給付

　退職後給付以外の長期従業員給付に対する債務は、過年度及び当年度において提供したサービスの対価として獲得した将来給付額を現在価値に割引いて算定しております。

(13）株式に基づく報酬

　当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。

(14）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

(15）収益

　当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当金等を除き、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

　収益は、受領する対価の公正価値から、値引、割戻及び売上関連の税金を控除した金額で測定しております。

　なお、変動対価に該当する値引き及び割戻取引は該当ございません。

　収益の主要な区分ごとの収益認識基準、収益の総額表示と純額表示に関する基準は以下のとおりであります。

①　収益の主要な区分ごとの収益認識基準

(a）役務収益

　当社グループは、テレビ番組やドラマ、映画製作、劇場運営及びライブ・イベント公演等のサービス、広告代理業務を提供しております。役務収益は、関連する契約の実質に従い、約束した財又はサービスを顧客に移転することによって履行義務を充足した時に収益を認識しております。

　映像制作事業のテレビ番組制作については、番組放送された時点で制作物に対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足したと判断しております。ドラマ制作については、ドラマ全話が番組放送された時点で制作物に対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足したと判断しております。動画配信サービスに関する制作については、全話の制作物の顧客の検収又は配信開始をもって制作物に対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足したと判断しております。映画製作については、製作物の顧客の検収をもって製作物に対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足したと判断しております。

　総合エンターテインメント事業の劇場運営及びライブ・イベント公演については、チケット収入を売上収益として認識しております。当該サービスにおいては、顧客である入場者がライブ・イベント公演の観覧を行うことにより履行義務を充足したと判断しております。また、劇場運営に関連した会員向け配信収入については、主に会員向けのデジタルコンテンツの提供を行っており、期間にわたって充足する履行義務として、履行義務が充足（又は部分的に充足）するにつれて収益を認識しております。

　広告代理店事業については、主に各種メディアへの広告出稿及び広告制作や各種コンテンツ制作等のサービス提供を行っております。広告出稿に関しては、主にメディアに広告出稿がなされた時点で当該サービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足したと判断しております。広告制作や各種コンテンツ制作等のサービス提供については、主に制作物の顧客の検収又は役務提供により当該財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足したと判断しております。デジタル広告については、インターネットを介した広告事業を展開しており、顧客の依頼に基づき広告を制作し、ＹｏｕＴｕｂｅ等の媒体へ配信するなどの広告運用業務を行っております。広告運用業務については、顧客から依頼された広告運用業務の成果を報告した時点で当該サービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足したと判断しております。

　なお、各種役務収益の対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払いを受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。

(b）販売収益

　当社グループは、物品の販売を行っております。物品の販売については、顧客へ引き渡した時点で、物品の支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから当該時点で収益を認識しております。なお、物品の販売契約における対価は、顧客へ物品を引き渡した時点から１ヶ月以内に支払いを受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。

(c）ロイヤリティ収入

　当社グループは、主に会員向けデジタルコンテンツ利用に関する使用許諾契約を締結しており、ロイヤリティ収入を得ております。当該ロイヤリティのライセンス契約の性質は、顧客がライセンス期間に当社グループの知的財産にアクセスすることを許諾するものであり、期間にわたって充足する履行義務として契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、履行義務が充足（又は部分的に充足）するにつれて収益を認識しております。また、グッズ制作等に関する物品販売におけるロイヤリティ収入を得ております。当該ロイヤリティにおいては、販売元から販売した時点で履行義務を充足したと判断しております。

　ただし、上記にかかわらず、売上高ベース又は使用量ベースのロイヤリティに係る収益は、以下の事象のうち遅い方が発生する時点又は発生するにつれて認識しております。

・知的財産のライセンスに関連して顧客が売上高を計上する時又は顧客が知的財産のライセンスを使用する

　時

・売上高ベース又は使用量ベースのロイヤリティの一部又は全部が配分されている履行義務が充足（又は部

　分的に充足）される時

　なお、ロイヤリティ収入については、概ね１ヶ月以内に支払いを受けており、重大な金融要素はありませ

　ん。

(d）その他の収益

　当社グループは、総合エンターテインメント事業において主にモバイルゲームの管理・運営支援を行っております。課金型アプリゲームの収益分配については、契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、履行義務が充足（又は部分的に充足）するにつれて収益を認識しております。

　なお、収益分配については、概ね１ヶ月以内に支払いを受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。

②　収益の本人代理人の判定

　当社グループが当事者として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額で収益を表示しております。当社グループが第三者のために代理人として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収した金額を差し引いた手数料の額で収益を表示しております。

　当社グループが当事者として取引を行っているか、代理人として取引を行っているかの判定にあたっては、次の指標を考慮しております。

・特定された財又はサービスを提供する約束の履行に対する主たる責任を有している。

・特定された財又はサービスが顧客に移転される前、又は顧客への支配の移転の後に、在庫リスクを有している。

・特定された財又はサービスの価格の設定において裁量権がある。

(16）金融収益及び金融費用

　金融収益は、主として受取利息、受取配当金等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、当社グループの受領権が確定した日に認識しております。

　一方、金融費用は、主として支払利息から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

(17）法人所得税

　法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しております。

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものであります。

　繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が獲得される可能性が低い場合

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールすることができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識しております。

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しております。

　当社及び国内の100％出資子会社は、連結納税グループとして法人税の申告・納付を行う連結納税制度を適用しております。

(18）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。当社グループの潜在的普通株式は、ストック・オプション制度に係るものであります。

(19）事業セグメント

　事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレビューしております。

(20）売却目的で保有する資産及び非継続事業

　非流動資産（又は処分グループ）の帳簿価額が、継続的使用ではなく主に売却取引により回収される場合には、当該非流動資産（又は処分グループ）を売却目的保有に分類しております。売却目的保有へ分類するためには、売却の可能性が非常に高く、現状で直ちに売却が可能なことを条件としており、当社グループの経営者が当該資産の売却計画の実行を確約し、１年以内で売却が完了する予定である場合に限られております。

　売却目的保有に分類された非流動資産（又は処分グループ）は、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、売却目的保有に分類された後は減価償却又は償却を行っておりません。

　当社グループは、すでに処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成単位で、次のいずれかに該当するものは非継続事業として認識しております。

・独立の主要な事業分野又は営業地域を表す。

・独立の主要な事業分野又は営業地域を処分する統一された計画の一部である。

・転売のみを目的に取得した子会社である。

　非継続事業の税引後損益及び非継続事業を構成する処分グループを処分したことにより認識した税引後の利得又は損失は、連結損益計算書において、継続事業とは区分して非継続事業からの当期損益として表示し、過去の期間に係る開示もこれに従って再表示しております。

(21）自己株式

　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は、資本として認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　現状、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により当社の業績に影響を及ぼしており、当連結会計年度において、当社グループでは新型コロナウイルス感染症による影響が今後も一定期間継続するとの仮定のもと会計上の見積りを行っております。新型コロナウイルス感染症の拡大による事業への影響により見積り及びその基礎となる仮定に関する不確実性が高まった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針の適用に関する判断は以下のとおりであります。

・のれんの減損（注記「３．重要な会計方針」(7)及び注記「14.のれん及び無形資産」）

当連結会計年度の連結財政状態計算書において計上されているのれんは、取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として当初測定しております。のれんには、子会社の取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力を反映しており、のれんの資産性については、当該子会社の業績や事業計画等を基に検討し、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

５．未適用の新基準

　　連結財務諸表の承認日までに主に以下の基準書及び解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当社グル

　ープはこれらを早期適用しておりません。

　　なお、これらの適用による影響は軽微であります。

６．事業セグメント

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、「総合エンターテインメント事業」、「映像制作事業」、「広告代理店事業」の３つの事業セグメントを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントの概要は以下のとおりであります。

「総合エンターテインメント事業」：タレント及びアイドル等の芸能プロダクション運営・管理

イベントの企画・運営及びイベントスペースの運営・管理など

「映像制作事業」　　　　　　　　：各種映像コンテンツの企画・制作

映像制作スタッフの養成及び派遣など

「広告代理店事業」　　　　　　　：タレント・アーティスト等のキャスティング

デジタル広告及びプロモーションの企画・開発

インターネット広告事業及びインターネットメディア事業など

(2）セグメント収益及び業績

　当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

　報告セグメントの会計方針は、注記「３．重要な会計方針」で記載している当社グループの会計方針と同一であります。なお、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に不動産事業及び運送事業で

　　　　　　あります。

　　　　２．調整額は以下のとおりであります。

　　　　　(1) セグメント損益の調整額△687,466千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　(2) セグメント資産及びセグメント負債並びにその他項目の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社

　　　分等であります。

　　３．セグメント損益は、連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に不動産事業及び運送事業で

　　　　　　あります。

　　　　２．調整額は以下のとおりであります。

　　　　　(1) セグメント損益の調整額△591,869千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　(2) セグメント資産及びセグメント負債並びにその他項目の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社

　　　分等であります。

　　３．セグメント損益は、連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。

(3）製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

(4）地域別に関する情報

外部顧客への売上収益

　本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

非流動資産

　本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、記載を省略しております。

(5）主要な顧客に関する情報

　外部顧客に対する売上収益のうち連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める顧客グループは、前連結会計年度においては、１グループあり、当該顧客グループから生じた売上高は3,400,241千円（総合エンターテインメント事業）であります。当連結会計年度においては、２グループあり、当該顧客グループから生じた売上高は4,352,279千円（主に広告代理店事業）及び3,547,076千円（総合エンターテインメント事業）であります。

７．企業結合等

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

８．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書の現金及び現金同等物の残高と連結キャッシュ・

　　　フロー計算書上の現金及び現金同等物の期末残高は一致しております。

財務活動による負債の調整表

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）