8508 Ｊトラスト 有価証券報告書－第47期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．国際財務報告基準に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．第43期、第44期及び第45期における希薄化後１株当たり当期損失については、ストック・オプションの行使が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

３．第43期、第44期及び第45期における親会社所有者帰属持分当期利益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載しておりません。

４．第43期、第44期及び第45期における株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

５．第44期は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。

６．第44期において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が第45期に確定しております。そのため、第44期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

７．第45期において、キーノート㈱（現　㈱グローベルス）、Ｊトラストカード㈱（現　Nexus Card㈱）、ＪＴ親愛貯蓄銀行㈱、ＪＴ貯蓄銀行㈱、㈱ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ及び同社子会社並びに同社関連会社を非継続事業に分類しております。そのため、第44期の関連する数値については、組替えて表示しております。

８．第45期において、非継続事業に分類しておりましたＪＴ貯蓄銀行㈱は、第46期において、当該分類を中止し継続事業に分類しております。そのため、第45期の関連する数値については、組替えて表示しております。

９．第46期において、ＪＴキャピタル㈱（現　Ａキャピタル㈱）を非継続事業に分類しております。そのため、第45期の関連する数値については、組替えて表示しております。

10．当連結会計年度において、Ｊトラストグローバル証券㈱及びＪＴ親愛貯蓄銀行㈱を当社の連結子会社としたこと等により、総資産額が増加しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第43期及び第45期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、当事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第43期及び第45期における自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第43期における株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第45期における株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため、配当性向については、無配であるため記載しておりません。

４．第43期において、関係会社株式評価損を計上したこと等により、当期純損失となっております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

６．第44期は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。

７．第45期において、関係会社株式評価損及び関係会社事業損失引当金繰入額を計上したこと等により、当期純損失が増加し、純資産額が減少しております。

８．第46期における資本金の減少は、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）2023年３月28日付けで、本店を東京都渋谷区に移転しております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（Ｊトラスト株式会社）がグループ各社の事業戦略を包括的に立案し、業務のサポートを行うホールディング体制を敷き事業活動を展開しており、日本金融事業、韓国及びモンゴル金融事業、東南アジア金融事業、投資事業及びその他の事業を営んでおります。

当社グループが営んでいる主な事業内容と当該事業に係るグループ各社の位置付けは、次のとおりであり、次の５事業部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、上記のほか、主に総合エンターテインメント事業を営む株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ及び同社連結子会社である㈱ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ、株式会社ノース・リバーほか６社を持分法適用関連会社としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注）１．「主な構成会社」欄に記載の会社は全て連結子会社であります。

２．当連結会計年度において、「エイチ・エス証券㈱」の商号を「Ｊトラストグローバル証券㈱」に、「Robotシステム㈱」の商号を「Ｊ Ｓync㈱」に、「日本ファンディング㈱」の商号を「Ｊグランド㈱」にそれぞれ変更しております。

以上の企業グループについて図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。なお、その他連結子会社に含まれる会社のうち、Ｊトラストシステム㈱（2022年３月31日付けで解散）、ＮＬバリューキャピタル㈱、ジャパンギャランティー㈱（2023年３月23日付けで解散）、PT JTRUST CONSULTING INDONESIA、Nexus Bank㈱も特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．㈱ＫｅｙＨｏｌｄｅｒは、有価証券報告書提出会社であります。

５．債務超過会社で債務超過の額は、2022年12月末時点で20,501百万円となっております。

６．PT Bank JTrust Indonesia Tbk.は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の継続事業に係る連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

７．ＪＴ貯蓄銀行㈱は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の継続事業に係る連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

８．J Trust Royal Bank Plc.は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の継続事業に係る連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

９．ＪＴ親愛貯蓄銀行㈱は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の継続事業に係る連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

なお、2022年４月１日付けで連結の範囲に含めたため、９ヶ月間の損益情報等を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．日本金融事業、韓国及びモンゴル金融事業において連結子会社を取得したこと等により、従業員数が573名増加しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与（税込）は、基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は、国内において、エイチ・エス証券株式会社従業員組合が、韓国において、全国事務金融サービス労働組合に加盟しているＪＴ貯蓄銀行支会及びＪＴ親愛貯蓄銀行支会が、インドネシアにおいて、Labor Union PT Bank JTrust Indonesia Tbk.があります。なお、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社をめぐる環境は、ロシアのウクライナ侵攻の影響などによる資源・エネルギー価格の高騰に加え、ポストコロナ時代を迎えて、市場における需給のひっ迫による世界的なインフレ圧力の高まりや、それに対抗する欧米諸国での政策金利の引き上げに伴う大幅な為替変動など、大きな変化を遂げつつあります。そのような経営環境の下で、当社グループは、事業ポートフォリオの価値や将来性を徹底的に見直し、株主価値を最大化し、株主の皆様に報いる株価となるよう最大限の努力を行ってまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在（2023年３月29日）において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

「既成概念にとらわれないファイナンシャルサービスを提供する企業体を目指す」のビジョンのもと、景気動向に業績が左右されることが無いように、銀行業、債権買取回収事業を中核とする総合金融サービスを目指してまいります。収益モデルにつきましては、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性を徹底的に見直すことにより収益構造の改善を図ってまいります。今後はこの方針をさらに加速させ、聖域を設けることなく、事業ポートフォリオの価値を見直し、新たな成長戦略を構築することにより、株主価値の最大化に努めてまいります。さらには、コンプライアンスやガバナンスを第一に考えた経営を機軸におき、お客様に付加価値の高い金融サービスを提供するなど地域とともに共存共栄で発展していく企業体を目指してまいります。

(2）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

（日本金融事業）

信用保証業務では、既存の債務保証残高からの安定的な保証料収入をベースとして、アパートローン保証を中心とした収益構造から、不動産担保ローンやリバースモーゲージ型商品、有価証券担保ローンに対する保証事業等へと軸足を移すべく、新商品の開発（多角化）を推進しております。アパートローンの保証につきましては、スルガショック以降、暫く横這いで推移しておりましたが、2022年12月末で164,539百万円（前年同期比6.4％増）と直近では中古アパートローンを中心に増加に転じており、今後も保証料収入は安定的に計上される見込みです。

日本金融事業における主要な課題、対策は以下のとおりです。

債権回収業務では、全体の市場規模が縮小する中、債権購入価格の高騰が続いておりますが、金融機関等が実施するバルクセールにおいては、当社の過去の回収実績等により、高い利益率が見込まれるため、積極的に買取を進めてまいります。また、特に大型のカード債権は利益率が高く収益貢献に大きく寄与することから、今後も当社グループの高い回収力を背景として安定的・継続的な仕入れを実現し事業拡大を図ってまいります。

また、クレジット・信販業務では、2022年４月に取得したNexus Card株式会社（以下、「Nexus Card」という。）が男性脱毛業界最大手のメンズクリアをはじめとする提携先とエステ、ジム、ゴルフ、クリニックを通じて行っている割賦事業が好調に推移しております。今後も提携先の割賦をNexus Cardが担い、割賦立替金に対して株式会社日本保証（以下、「日本保証」という。）が保証するスキームで収益拡大を図ってまいります。

さらに、証券業務では、2022年３月に取得したＪトラストグローバル証券株式会社（旧　エイチ・エス証券株式会社、以下、「Ｊトラストグローバル証券」という。）が有する機能や顧客層での強みを生かしつつ、投資銀行部門、IPO審査業務の強化を図ってまいります。海外投資のＪトラストグローバル証券として、外国株式・外国債券を幅広く取り扱いサービスの差別化を進めており、その戦略を継続してまいります。また、TOKYO PRO Marketや地方証券取引所など大手の参入しない規模感の新規上場を中心に取り組み、差別化をより一層すすめてまいります。さらに、証券会社のツールを取得したことにより、地域金融機関と連携した当社グループの保証事業や海外金融事業とのシナジー効果が発揮され、新たな商品の提供やサービスの拡充を通じて、より一層の事業拡大が図れるものと期待しております。2022年11月に、日本保証において、株式会社西京銀行がＪトラストグローバル証券の顧客が保有する預り資産を担保として実行する融資商品（有価証券担保ローン）に対する保証を開始したことを手始めに、今後も当社グループ内でのシナジー効果を高めてまいります。また、ベンチャー起業層のニーズに応えられるプライベートバンキング事業への進出も検討してまいります。

（韓国及びモンゴル金融事業）

韓国においては、総合金融サービスを展開する上でのインフラが整っており、ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社、ＪＴ貯蓄銀行株式会社において安定的な収益計上を見込んでおります。しかしながら、韓国経済における景気の悪化、ウォン安、新型コロナウイルス感染症の影響を受けて、韓国銀行は物価の高騰を抑えるため2021年８月以降数回にわたって基準金利の引上げを実行しており、これにより貯蓄銀行全体の調達金利が上昇しています。また、韓国全体で延滞増加、個人回生・信用回復増加の傾向があり、金融当局からの任意の引当金積み増しの要請もあります。

このような中で、韓国各社は、翌連結会計年度につきましても、引き続き目標として緩やかな成長をかかげ「量の成長」から「質の成長」を目指し、バランスの取れたRisk-Returnを目標に一定の資産規模を維持し、資産内容の質的な向上を追求してまいります。また、基準金利の引上げに対抗するために、調達金利について他社動向及び当社満期構造など様々な状況を考慮して検討し、貸出金利についても最大限引き上げて取り扱うものの、延滞率を鑑みた収益性で判断して算定するなど収益確保に努めてまいります。貸付資産の収益性を改善するためには、資産健全性の強化（質の改善）が最も重要であり、これに向けて個人信用貸付の貸付審査システムの高度化及び延滞率改善、企業向け貸付の強化を最重要課題として認識し実行してまいりましたが、今後もこの方針を継続するとともに、徹底した延滞管理を通じて貸倒償却費の抑制に向け最大限努力してまいります。

債権回収業務におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年２月以降に延滞発生した債権を売却禁止としていた売却制限が2023年12月末まで１年間延長されたことにより、不良債権買取市場の急激な回復には今しばらく時間を要することとなりますが、今後は、コロナ禍以前に徐々に落ち着きを取り戻すことが期待されるため、従前同様、これまでに培った高い回収力と遵法性を背景に事業拡大を図ってまいります。

（東南アジア金融事業）

インドネシアにおいては、新型コロナウイルスの感染状況が比較的落ち着いた状況で推移しており、新型コロナ対策の活動制限が緩和されたことにより、内需を中心に経済活動が回復し人流も戻りつつあります。インドネシア統計局の発表によると、インドネシア経済はコロナ禍からの経済活動の再開によりプラス成長が続いており、2022年前半は成長率５％台で推移、そして７-９月期はプラス5.72％と加速し、堅調な拡大が続いていることが明らかとなりました。市中金利の引上げによる調達金利の上昇が収益の押し下げ要因となっておりますが、このような中でも、PT Bank JTrust Indonesia Tbk.（以下、「Ｊトラスト銀行インドネシア」という。）及びJ Trust Royal Bank Plc.（以下、「Ｊトラストロイヤル銀行」という。）では、積極的な残高増強策により貸出金残高が増加しており、また、各種キャンペーンの効果により預金残高も増加、流動性が改善され、ＣＯＦ（預金コスト）も低下しております。特にＪトラスト銀行インドネシアにつきましては、長く営業損失が続いておりましたが、優良な貸出債権の積み上がりにより営業収益が増加するなど業績も上向きとなり、営業損益についても通期で黒字を確保するなど利益を牽引していくステージに入ったものと考えております。

東南アジア金融事業における主要な課題、対策は以下のとおりです。

また、PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIAでは、買取りを行った不良債権について、回収人員や法的回収人員の増員、法的回収の強化等による回収金額の最大化を図っておりますが、競売手続の長期化や担保不動産の売却鈍化により、債権回収がやや低調に推移しております。しかしながら、今後コロナ禍から経済活動が再開されるにつれ、不動産売却市場の活性化が図られ債権回収も増加し好転していくものと考えております。

カンボジアにおいては、アメリカ金融政策の影響（政策金利の段階的利上げ）により市中預金金利が上昇しているうえ、競合銀行も増加していることから、預金獲得競争の激しさが当面継続する見込みであります。また、新型コロナウイルス感染症の拡大によるカンボジア国立銀行（ＮＢＣ）からの返済猶予等条件緩和の要請が終了し、返済猶予済顧客への追加引当をＮＢＣが要請してきているなど、今後、不良債権が顕在化してくることが懸念されます。しかしながら、世界銀行発表のカンボジア国内経済成長率は2020年マイナス3.1％、2021年3.0％、2022年予測4.5％と経済成長率は上昇が続くと見込んでおり、銀行業界においても同様に成長が見込まれております。カンボジアの資金需要は堅調であり、Ｊトラストロイヤル銀行につきましては、預金残高の増加にあわせて貸出金残高もビジネスバンキング部門を中心に堅調に推移しており、既に成長モードに移行しているものと認識しております。足元では、市中預金金利の上昇によりＣＯＦが上昇中のため、新規融資顧客や再貸顧客へ貸出レートの引上げによる収益確保が課題となっておりますが、今後も、業容拡大方針を維持し、ＣＯＦの低下を意識した金利の設定・管理や、低金利預金の獲得強化、新規顧客層の開拓強化、大企業取引との取引拡大、富裕層向け商品や各種普通預金商品のラインアップの充実、モバイルアプリ、ネットバンキングのサービス拡充等を通じて安定収益の確保を目指してまいります。

（投資事業）

投資事業においては、Group Lease PCL（以下、「ＧＬ」という。）に対する債権回収に努めてまいります。今後も裁判費用等の回収コストを抑制しつつ、回収強化を図ってまいります。なお、ＧＬに対する債権につきましては、すでに全額引当を行っていることから、回収がなされる都度収益計上されます。

（その他）

不動産事業において、Ｊグランド株式会社（旧　日本ファンディング株式会社、以下、「Ｊグランド」という。）では、不動産と金融のノウハウで築く投資用一棟マンション「J-ARC」シリーズ、税金対策を検討されている方向けの収益不動産、IoTを標準搭載した最新の収益不動産「ROBOT HOUSE」、海外（ハワイ）の収益不動産等を展開しており、今後も富裕者向けビジネスの拡大を図ってまいります。また、2023年２月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社ミライノベートを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、株式会社グローベルスを取得したことにより不動産事業の業容が拡大いたしました。そこに日本保証の保証業務が加わることにより債務保証残高の増加が期待されるなどシナジー効果が発揮され、更なる業績拡大が図れるものと考えております。Ｊグランドにおいては、富裕層を対象とした投資用物件をメインの事業に据えることで、事業規模が順調に拡大することが見込まれており、今後の信用力の向上を目指して上場に向けた準備を開始していきたいと考えております。

当社グループは、利益還元について近年は東南アジア金融事業への資本増強を含めた資本政策と株主還元とのバランスをとりながら決定してまいりましたが、業績も安定してきたことから、配当については、通期14円（中間１円、期末13円）とし、増配とさせていただく予定であります。また、より一層の株主還元の充実を図るため、極めて高い優待利回りとなる株主優待を再開させていただくことで、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ただし、業績に影響を及ぼしうる要因の全てを網羅するものではありません。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努めてまいる所存であります。

本項におきましては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、有価証券報告書提出日現在（2023年３月29日）において判断したものであります。

当社グループの中長期的な成長を図るための経営方針・経営戦略との関連性を示し、主要なリスクが顕在化した場合に、当社グループの中長期的な成長に与える影響範囲とその程度を記載し、さらに、その対応策を記載しております。当該リスクが顕在化する可能性の程度につきましては、以下に記載した対応を行うことにより、合理的に予見している限りにおいて、低いものと考えられることから、顕在化の時期等も含めて具体的な言及は行っておりません。

＜経営方針＞

①総合金融サービスグループとして事業基盤の強化

②事業ポートフォリオの価値の見直しによる収益構造の改善

③株主価値の最大化

④コンプライアンスやガバナンスを経営の基軸とし、地域とともに共存共栄で発展

＜経営戦略＞

①日本金融事業

②韓国及びモンゴル金融事業

③東南アジア金融事業

④その他

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当社グループは、事業基盤拡大に向けて取り組んでおり、当連結会計年度においては、総資産が1,115,927百万円（対前期末比82.7％増）となり、初めて１兆円を超えることになりました。その結果、営業収益は82,419百万円（前年同期比94.7％増）、営業利益は14,399百万円（前年同期比173.7％増）とこれまでで最大の結果となりました。親会社の所有者に帰属する当期利益は12,632百万円（前年同期比11,508百万円の増加）となり、2018年３月期に国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）に移行してからでは、最高となりました。

このように営業成績が著しく向上したのは、PT Bank JTrust Indonesia Tbk.(以下、「Ｊトラスト銀行インドネシア」という。)の黒字転換を始めとする収益向上に向けた経営努力や、Nexus Bank株式会社（以下、「Nexus Bank」という。）、Ｊトラストグローバル証券株式会社（旧　エイチ・エス証券株式会社、以下、「Ｊトラストグローバル証券」という。）の取得など積極的なＭ＆Ａ戦略による成果であると考えております。

詳細は以下のとおりです。

ａ．日本での事業展開について

当社は、2022年３月にＨＳホールディングス株式会社（旧　澤田ホールディングス株式会社、東証スタンダード市場、証券コード：8699、以下、「ＨＳホールディングス」という。）より、Ｊトラストグローバル証券を取得して連結子会社とし、金融商品取引法に基づく金融商品取引業（以下、「証券業務」という。）を新たな事業として開始いたしました。Ｊトラストグローバル証券は、2022年７月より、Ｊグランド株式会社（旧　日本ファンディング株式会社、以下、「Ｊグランド」という。）とビジネスマッチング（顧客紹介）契約書を締結し、Ｊグランドが企画・販売をしている投資用不動産のＪトラストグローバル証券の顧客への紹介を開始しております。また、2022年11月より、株式会社西京銀行、株式会社日本保証（以下、「日本保証」という。）及びＪトラストグローバル証券が提携し、日本保証において「有価証券担保ローン」に対する保証を開始しております。

日本保証では、保証商品の多角化の一環として不動産担保ローンに対する保証を強化しており、2022年６月に、川崎信用金庫が取り扱うローン商品「不動産担保ビジネスローン」に係る保証業務の取扱いを、2022年７月に、株式会社東和銀行が取り扱う「賃貸住宅ローン」及び「リバースモーゲージ」に係る保証業務の取扱いを開始いたしました。また、Ｊグランドでは、2022年８月に投資物件ブランド「J-ARC（ジェイアーク）シリーズ」の販売を開始しております。

また、当社は、Nexus Bankを2022年４月に株式交換により取得し連結子会社としており、その子会社であったNexus Card株式会社（以下、「Nexus Card」という。）を連結子会社としております。

持分法適用関連会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒでは、2022年７月に、今後のデジタル広告関連分野におけるリレーションの強化を図ることを目的とし、株式会社フォースリーからインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を承継いたしました。また、2022年９月に、SDGsに係る課題解決に向けた取り組みの一環として、ウエルネス事業を展開しているオイテル株式会社との間で、資本参加を含む業務提携契約を締結いたしました。

ｂ．海外での事業展開について

インドネシアでは、Ｊトラスト銀行インドネシアが、日系大手デベロッパーの現地法人やインドネシアのデベロッパーとの間で住宅販売に係る業務提携を拡大しております。引き続き、インドネシアの皆様の豊かな社会づくり及び生活に貢献できるよう、SDGs目標の一つである「住み続けられるまちづくりを」に取り組み、企業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していきたいと考えております。

主な業務提携先は以下のとおりです。

（住宅販売）

また、当社グループでは、建設業、鉱業、農林事業分野において益々の成長が見込まれると期待しており、業務提携契約を締結しております。これからもこのような取り組みを通して、インドネシアの産業発展、経済成長に積極的な寄与を続けてまいります。

主な業務提携先は以下のとおりです。

（重機販売）

韓国では、Nexus Cardの連結子会社化に伴い、子会社のＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ親愛貯蓄銀行」という。）を連結子会社としております。また、昨今の景気状況の急変や新型コロナウイルス感染症による影響により、個人回生の件数が徐々に増加傾向にあるため、現状況では貸付残高を維持する戦略と正常的な返済が行われるよう管理することが長期的に会社の発展に役に立つものと判断し、徹底した延滞管理を通じて貸倒償却費の抑制に向けて最大限努力しております。

カンボジアでは、流動性預金獲得のため、①口座維持手数料が無料（Debitカード無料発行）の普通預金商品「The One」、②貯蓄、積立目的専用の貯蓄型普通預金商品「Goal Saving」、③預金額に応じ優遇金利が適用され、専用ラウンジでの接客応対等、他普通預金商品と差別化を図った富裕層向け普通預金商品「Premier Saving Plus」などによる普通預金商品獲得を目指しております。また、資金調達につきましても、通常預金とは別枠で資金調達を検討しており、さらに、FaceBook、SNS等各種メディアを中心にマーケティング施策強化を継続しております。

以上の結果、当連結会計年度における営業収益は、Ｊトラストグローバル証券やＪＴ親愛貯蓄銀行が第２四半期連結会計期間から損益上連結対象となったことに加えて、韓国や東南アジアの金融事業において銀行業における貸出金残高の増加により、利息収益が好調に推移したことから過去最高となる82,419百万円（前年同期比94.7％増）となりました。

営業利益につきましても、日本金融事業、韓国及びモンゴル金融事業、東南アジア金融事業の金融３事業のセグメント利益の合計が18,428百万円（前年同期は1,425百万円のセグメント利益）と増加したことや、韓国及びモンゴル金融事業において、Nexus Bankとの株式交換により発生した負ののれん発生益を計上したこと等により14,399百万円（前年同期比173.7％増）となりました。第２四半期連結累計期間以降、四半期毎の過去最高益が続いており、会計年度としても、過去最高益となりました。

また、親会社の所有者に帰属する当期利益につきましても、12,632百万円（前年同期は1,123百万円の親会社の所有者に帰属する当期利益）となり、2018年３月期のIFRSに移行後、現行の会計基準における利益としては過去最高益となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

なお、文中の営業債権の残高につきましては、貸倒引当金（損失評価引当金）控除前の残高で記載しております。

（日本金融事業）

信用保証業務につきましては日本保証が、国内の債権回収業務につきましては主に日本保証、パルティール債権回収株式会社が、その他の金融業務につきましては日本保証が行っております。また、2022年４月１日付けで取得したNexus Cardが、クレジット・信販業務を行っております。さらに、2022年３月31日付けで取得したＪトラストグローバル証券が証券業務を行っております。

営業債権の残高は以下のとおりです。

（単位：百万円）

営業収益は、債権回収業務における回収が好調に推移しているものの実効金利法に基づく簿価修正益が減少し買取債権における利息収益が減少した一方で、Ｊトラストグローバル証券及びNexus Cardが当連結会計年度から連結対象となりそれぞれの営業収益が加算されたことから11,774百万円（前年同期比20.4％増）、セグメント利益は3,931百万円（前年同期比14.3％減）となりました。なお、このセグメント利益には、Ｊトラストグローバル証券の取得に伴う148百万円の負ののれん発生益が含まれております。

（韓国及びモンゴル金融事業）

韓国において、ＪＴ貯蓄銀行株式会社が貯蓄銀行業務を、主にＴＡ資産管理貸付株式会社が不良債権の買取及び回収業務を行っております。また、2022年４月１日付けで取得したＪＴ親愛貯蓄銀行も貯蓄銀行業務を行っております。さらに、モンゴルにおいて、J Trust Credit NBFIが金融業務を行っております。

営業債権の残高は以下のとおりです。

（単位：百万円）

営業収益はＪＴ親愛貯蓄銀行が当連結会計年度から連結対象となり営業収益が加算されたことに加えて、銀行業における貸出金残高の増加に伴い貯蓄銀行業務における利息収益が増加したことから38,451百万円（前年同期比159.7％増）となりました。また、セグメント利益は、ＪＴ親愛貯蓄銀行が連結対象となったことにより貯蓄銀行預金業務における利息費用や販売費及び一般管理費が増加した一方で、Nexus Bankとの株式交換により発生した9,719百万円の負ののれん発生益を計上したこと等により14,437百万円（前年同期比349.9％増）となりました。

（東南アジア金融事業）

インドネシアにおいて、主にＪトラスト銀行インドネシアが銀行業務を、PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA（以下、「ＪＴＩＩ」という。）及びPT TURNAROUND ASSET INDONESIAが債権回収業務を、PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE（以下、「ＪＴＯ」という。）が農機具ローン等のファイナンス業務を行っております。また、カンボジアにおいて、J Trust Royal Bank Plc.（以下、「Ｊトラストロイヤル銀行」という。）が銀行業務を行っております。

営業債権の残高は以下のとおりです。

（単位：百万円）

営業収益は、Ｊトラスト銀行インドネシア及びＪトラストロイヤル銀行において、銀行業における貸出金及び社債の残高増加に伴い利息収益が増加したことにより29,173百万円（前年同期比73.7％増）となりました。また、セグメント損益については、ＪＴＯにおいて、のれんの減損損失を884百万円計上したことや、前連結会計年度に、インドネシアにおける訴訟の進展を踏まえ訴訟損失引当金を取り崩したことに比べ減少した一方で、Ｊトラスト銀行インドネシアにおいて黒字化を実現したことが大きく貢献し58百万円のセグメント利益（前年同期は6,372百万円のセグメント損失）と大幅な改善が図れました。

（投資事業）

投資事業につきましては、主にJTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「Ｊトラストアジア」という。）が投資事業及び投資先の経営支援を行っております。

営業収益は226百万円（前年同期比64.8％減）、セグメント損益は、前連結会計年度に、シンガポールにおける訴訟に係る勝訴判決の履行を受けたことに比べ減少し、2,205百万円のセグメント損失（前年同期は5,445百万円のセグメント利益）となりました。

（その他の事業）

その他の事業につきましては、主にJ Sync株式会社（旧　Robotシステム株式会社）が当社グループのシステム開発、コンピュータの運用及び管理業務、Ｊグランドが不動産業務を行っております。

営業収益はＪグランドの不動産販売実績の拡大に伴い3,463百万円（前年同期比294.3％増）、セグメント利益は202百万円（前年同期比52.9％減）となりました。

②　資産・負債及び純資産の状況

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ505,296百万円増加し1,115,927百万円となり、第２四半期連結会計期間末以降１兆円を超える規模で推移しております。これは主に、ＪＴ親愛貯蓄銀行やＪトラストグローバル証券を連結子会社としたこと等に加えて、銀行業における貸出金が順調に増加したことから、銀行業における貸出金が342,356百万円、現金及び現金同等物が57,312百万円、証券業に関連する資産が27,432百万円増加したこと等により増加したものです。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ480,893百万円増加し983,578百万円となりました。これは主に、ＪＴ親愛貯蓄銀行やＪトラストグローバル証券を連結子会社としたことにより、銀行業における預金が426,792百万円、証券業に関連する負債が25,187百万円増加したこと等により増加したものです。

資本につきましては、前連結会計年度末に比べ24,402百万円増加し132,348百万円となりました。これは主に、親会社の所有者に帰属する当期利益を計上したことにより利益剰余金が12,614百万円、Nexus Bankとの株式交換等により資本剰余金が4,832百万円、海外子会社等の換算差額の増加等によりその他の資本の構成要素が4,153百万円増加したこと等により増加したものです。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ57,312百万円増加し、131,960百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、49,518百万円（前年同期比221.4％増）となりました。これは主に、銀行業における貸出金の増加額が89,032百万円と資金が減少した一方で、税引前利益を16,995百万円計上したうえに、銀行業における預金の増加額が136,491百万円と資金が増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、9,121百万円（前年同期は10,002百万円の資金の減少）となりました。これは主に、銀行業における有価証券の売却及び償還による収入が24,166百万円、株式交換における子会社の支配獲得による収入が20,519百万円とそれぞれ資金が増加した一方で、銀行業における有価証券の取得による支出が54,501百万円と資金が減少したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、7,289百万円（前年同期は6,129百万円の資金の減少）となりました。これは主に、長期借入金の純増額が8,560百万円と資金が増加したことによるものです。

(2）営業実績

　貸付金残高の内訳

（注）貸倒引当金（損失評価引当金）控除前の貸付金残高であります。

(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中に将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、有価証券報告書提出日現在（2023年３月29日）において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針及び４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ505,296百万円増加し1,115,927百万円となり、第２四半期連結会計期間末以降１兆円を超える規模で推移しております。これは主に、当連結会計年度においてＪトラストグローバル証券やNexus Card、及びＪＴ親愛貯蓄銀行等を連結子会社としたこと（以下、「新規連結」という。）や、特にＪトラスト銀行インドネシアにおいて、審査部門との連携強化により不良債権リスクの低減を図りつつ積極的に貸出金残高の増強に努めた結果、前連結会計年度末に比べ倍増したことなどを要因として、銀行業における貸出金が342,356百万円、現金及び現金同等物が57,312百万円、銀行業における有価証券が54,269百万円、証券業に関連する資産が27,432百万円とそれぞれ増加したこと等により増加したものです。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ480,893百万円増加し983,578百万円となりました。これは主に、新規連結による増加のほか、特にＪトラスト銀行インドネシアにおいて、市中金利の高騰への対応や収益基盤の強化に向けて、流動性預金の獲得による調達金利の低下を企図し、各種イベントやキャンペーン、SNS活用などマーケティング活動による新規預金獲得に努めたことなどを要因として、銀行業における預金が426,792百万円、証券業に関連する負債が25,187百万円とそれぞれ増加したこと等により増加したものです。

資本につきましては、前連結会計年度末に比べ24,402百万円増加し132,348百万円となりました。これは主に、親会社の所有者に帰属する当期利益を計上したこと等により利益剰余金が12,614百万円、Nexus Bankとの株式交換等により資本剰余金が4,832百万円、海外子会社等の換算差額の増加等によりその他の資本の構成要素が4,153百万円増加したこと等により増加したものです。

ｂ．経営成績

営業収益は、新規連結や、韓国や東南アジアの金融事業において積極的に銀行業における貸出金や保有有価証券の残高増強に努めたことにより、利息収益が好調に推移したことや、証券業務やクレジット・信販業務における手数料収益やトレーディング利益が増加したことに加えて、Ｊグランドが当連結会計年度から実質的に不動産事業の稼働を開始し販売収益を計上したこと等により、過去最高となる82,419百万円（前年同期比94.7％増）となりました。

営業費用につきましては、市中金利の高騰に伴い預金コストが増加している状況に加えて、新規連結や、韓国や東南アジアの金融事業において、調達金利の低下を企図し、各種マーケティング活動による新規預金獲得を積極的に行なった結果、銀行業における預金が増加したこと等により銀行業預金利息費用が増加したことや、貸倒引当金（損失評価引当金）が増加したこと、さらにＪグランドの販売原価を計上したこと等により46,099百万円（前年同期比100.3％増）となりました。また、当連結会計年度の営業収益に対する営業費用比率は55.9％となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、新規連結等により増加し31,075百万円（前年同期比44.1％増）となりました。

その他の収益につきましては、前連結会計年度に、Ｊトラストアジアが提起していた訴訟に係る勝訴判決の履行を受けたことや、インドネシアにおいて現地にて提起されている訴訟における進展を踏まえて訴訟損失引当金を取り崩したこと等に比べ減少した一方で、Nexus Bankとの株式交換やＪトラストグローバル証券の株式取得により発生した負ののれん発生益を計上したことにより10,488百万円（前年同期比20.1％増）となりました。

その他の費用につきましては、ＪＴＯにおいてポストコロナ時代における事業実態の変化を踏まえ、のれんの減損損失を計上したこと等により1,332百万円（前年同期比9.4％増）となりました。

以上の結果、営業利益につきましては14,399百万円（前年同期比173.7％増）となりました。

金融収益につきましては、為替差益が減少したことや、前連結会計年度に、Nexus Bankの株式売却に伴い投資有価証券売却益を計上したことや、ＨＳホールディングスの投資有価証券評価益を計上したことに対し、当連結会計年度は、Nexus Bankの上場廃止に伴い株式を公正価値で再測定した結果、投資有価証券評価益が発生したこと等により2,663百万円（前年同期比11.8％減）となりました。

金融費用につきましては、前連結会計年度に、Nexus Bankの投資有価証券評価損を計上したことに対し、当連結会計年度は、ＨＳホールディングスの株式売却に伴う投資有価証券売却損を計上したこと等により611百万円（前年同期比77.6％減）となりました。

持分法による投資利益は544百万円（前年同期比56.8％増）となりました。

主な内訳につきましては以下のとおりです。

（単位：百万円）

以上の結果、税引前利益につきましては16,995百万円の税引前利益（前年同期比188.1％増）となりました。

法人所得税費用につきましては、前連結会計年度に、ＨＳホールディングスの投資有価証券評価益に係る繰延税金負債を計上した一方で、Nexus Bankの株式の評価益に対する繰延税金負債の戻入れを行ったこと等に対し、当連結会計年度は、ＨＳホールディングスの全株式を売却したことにより前期計上した繰延税金負債を戻入れした一方で、Nexus Bankの株式の評価益に対する繰延税金負債の計上や、ＪＴ親愛貯蓄銀行の留保利益に係る繰延税金負債の計上を行ったこと等により3,553百万円（前年同期比53.7％増）となりました。

主な内訳につきましては以下のとおりです。

（単位：百万円）

以上の結果、継続事業からの当期利益は13,441百万円（前年同期比274.6％増）となりました。

また、非継続事業からの当期損失は、前連結会計年度に、ＪＴキャピタル株式会社（現　Ａキャピタル株式会社）の株式売却損等を計上したことに対し、当連結会計年度は、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社の株式売却損等の計上により18百万円（前年同期は2,646百万円の非継続事業からの当期損失）となりました。

非支配持分に帰属する当期損益につきましては、東南アジア金融事業の収益改善等により790百万円の非支配持分に帰属する当期利益（前年同期は181百万円の非支配持分に帰属する当期損失）となりました。

以上の結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は12,632百万円の親会社の所有者に帰属する当期利益（前年同期は1,123百万円の親会社の所有者に帰属する当期利益）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

（日本金融事業）

営業収益は、債権回収業務における回収が好調に推移しているものの実効金利法に基づく簿価修正益が減少し買取債権における利息収益が減少した一方で、Ｊトラストグローバル証券及びNexus Cardが当連結会計年度から連結対象となりそれぞれの営業収益が加算されたことから11,774百万円（前年同期比20.4％増）、セグメント利益はＪトラストグローバル証券の取得に伴い発生した負ののれん発生益148百万円を含め3,931百万円（前年同期比14.3％減）となりました。債権回収業務におきましては、債権購入時のキャッシュ・フロー計画（回収計画）に対する回収実績の増減が収益・利益に大きく影響するため、高い利益率が見込まれる債権について積極的に買取を進めていくことにより収益の確保に努めてまいります。

（韓国及びモンゴル金融事業）

営業収益はＪＴ親愛貯蓄銀行が当連結会計年度から連結対象となり営業収益が加算されたことに加えて、銀行業における貸出金残高の増加に伴い貯蓄銀行業務における利息収益が増加したことから38,451百万円（前年同期比159.7％増）となりました。また、セグメント利益は、ＪＴ親愛貯蓄銀行が連結対象となったことに加えて、Nexus Bankとの株式交換により発生した9,719百万円の負ののれん発生益を計上したこと等により14,437百万円（前年同期比349.9％増）となりました。なお、市中金利の高騰による調達金利の上昇の影響を受けて、貯蓄銀行では預金コストの増加により営業利益の伸びが鈍化しており今後も厳しい収益環境にあるものと認識しております。また、韓国全体での延滞増加、個人回生・信用回復の増加傾向など懸念材料もあり、調達金利の上昇に対応するべく、預金金利の検討、貸出金利の引上げ等影響額の縮小に努めるとともに、徹底した延滞管理を通じて貸倒償却費の抑制に向けて最大限努力してまいります。

（東南アジア金融事業）

営業収益は、Ｊトラスト銀行インドネシア及びＪトラストロイヤル銀行において、銀行業における貸出金や社債の大幅な増加に伴い利息収益が増加したことにより29,173百万円（前年同期比73.7％増）となりました。また、セグメント損益については、コロナ禍において不動産市況が低迷し、競売手続の長期化や担保不動産の売却鈍化により債権回収が低調に推移したことや、Ｊトラストロイヤル銀行において当期発生した不良債権の法的手続き移行に伴い貸倒引当金（損失評価引当金）繰入額を積み増したこと、ＪＴＯにおいて、のれんの減損損失を計上したこと等により減少した一方で、市中金利の引き上げにより調達金利が上昇している中でも、Ｊトラスト銀行インドネシアにおいて、銀行業において優良な貸出金の積み上げによる営業収益の増加に加えて、審査体制の見直し等により貸出債権のリスク低下が図れたことや、各種キャンペーンによる新規口座の獲得や、高金利定期預金金利の引き下げ等により資金調達コストの低下に努めたこと、経費の削減が進んだこと等により、黒字化を実現したことが大きく貢献し58百万円のセグメント利益（前年同期は6,372百万円のセグメント損失）と大幅な改善が図れました。今後は、Ｊトラスト銀行インドネシア及びＪトラストロイヤル銀行が両輪として利益を牽引していくステージに入ったものと考えており、当連結会計年度に大幅な赤字を計上したＪＴＩＩにおいても、今後コロナ禍から経済活動が再開されるにつれ、不動産売却市場の活性化が図られ、買取債権増加による収益機会の拡大や回収の最大化に向け好転していくものと考えております。

（投資事業）

営業収益は226百万円（前年同期比64.8％減）、セグメント損益は、前連結会計年度に、シンガポールにおける訴訟に係る勝訴判決の履行を受けたことに比べ減少し、2,205百万円のセグメント損失（前年同期は5,445百万円のセグメント利益）となりました。

（その他の事業）

営業収益はＪグランドの不動産販売実績の拡大に伴い3,463百万円（前年同期比294.3％増）、セグメント利益は不動産販売原価の計上により202百万円（前年同期比52.9％減）となりました。Ｊグランドにおいては、実質的に稼働を開始したばかりであり、今後、富裕層を対象とした投資用物件をメインの事業に据えることで、事業規模が順調に拡大することが見込まれており、今後の信用力の向上を目指して上場に向けた準備を開始していきたいと考えております。

ｃ．キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、銀行業における貸出金の増加等により資金が減少した一方で、銀行業における預金の増加等により資金が増加した結果、前連結会計年度末に比べ57,312百万円増加し、131,960百万円となりました。

なお、キャッシュ・フローの詳細は、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

「２　事業等のリスク」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性

・財務政策

当社グループの資金需要の主なものは、当社グループ各社の経常的な運転資金のほか、当社グループの長期的な成長に資する企業のＭ＆Ａに要する資金であります。

資金需要に対しては、原則としてグループ各社の営業活動により生ずる手元流動資金を充当する方針としており、グループ全体の効率的な資金活用に努めておりますが、必要に応じて外部からの資金調達を検討することとしております。

外部からの資金調達の手法としては、金融機関からの借入や社債、コマーシャルペーパーの発行、貸付債権の流動化（証券化）等であり、今後も資金調達環境や条件等を総合的に勘案して対応してまいります。

なお、当連結会計年度末においての社債及び借入金の残高は39,749百万円となっており、前連結会計年度末と比較し12,809百万円増加しております。

４【経営上の重要な契約等】

１．当社は、2022年１月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、Nexus Bank株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　７．企業結合及び非支配持分の取得」に記載のとおりであります。

２．当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、ＨＳホールディングス株式会社の子会社であるエイチ・エス証券株式会社（現　Ｊトラストグローバル証券株式会社）の発行済株式の全てを取得し子会社化すること、及びそれに伴い新たな事業を開始することについて決議するとともに同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　７．企業結合及び非支配持分の取得」に記載のとおりであります。

３．当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、当社及び株式会社ミライノベートの経営を統合することを決議し、同日付けで当社を吸収合併存続会社、株式会社ミライノベートを吸収合併消滅会社とする吸収合併に係る合併契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　58．後発事象　１．」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループは、各事業における事業拡大を目的として、20,524百万円（有形固定資産のほか、無形資産を含む。）の設備投資を実施しました。

主な内訳としては、日本金融事業において2,507百万円、韓国及びモンゴル金融事業において14,716百万円、東南アジア金融事業において2,122百万円、全社（共通）において858百万円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。なお、国際財務報告基準（IFRS）に基づく帳簿価額で記載しております。

(1）提出会社

2022年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．賃借している事務所等の年間賃借料は60百万円であり、連結会社から賃借しているものを含んでおります。

(2）国内子会社

2022年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．賃借している事務所等の年間賃借料は214百万円であり、連結会社から賃借しているものを含んでおります。

(3）在外子会社

2022年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．賃借している事務所等（システム関連含む）の年間賃借料は1,336百万円であり、連結会社から賃借しているものを含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）2023年２月１日付けで、当社を吸収合併存続会社、㈱ミライノベートを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施したことにより、発行済株式総数が20,700,545株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．当社を株式交換完全親会社、Nexus Bank㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことによる増加であります。

４．2019年４月１日から2022年12月31日までの間に、（注）２．３を除き、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

５．2023年２月１日付けで、当社を吸収合併存続会社、㈱ミライノベートを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施したことにより、発行済株式総数が20,700,545株増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式9,608,942株は、「個人その他」の欄に96,089単元及び「単元未満株式の状況」の欄に42株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．ＮＬＨＤ㈱は、当社の代表取締役社長である藤澤信義氏が100％出資しております。また、ジャパンポケット㈱は、同氏が議決権の100％を実質的に所有しております。

２．前事業年度末において主要株主であった藤澤信義氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．㈱ミライノベートは、2023年２月１日を効力発生日とする当社との吸収合併により消滅会社となっておりますが、効力発生日において当社普通株式を保有しておりません。

４．2022年12月２日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＯＫ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．及びその共同保有者が2022年11月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）１．当社は、2022年12月12日付けで、本店所在地を「東京都港区虎ノ門一丁目７番12号」から「所有者の住所」欄に記載の住所に移転しております。

２．当社は、2023年３月28日付けで本店所在地を「東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号」に移転しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（注）Nexus Bank㈱との株式交換により生じた端株について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づき取得したものであります。

会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（注）㈱ミライノベートとの吸収合併により生じた端株について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づき取得したものであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数は、2023年２月末日時点の保有自己株式9,612,256株に、2023年３月28日に取得した自己株式1,978株を加えた株式数であります。

３【配当政策】

当社は、株主各位に対する適正な利益還元を経営の最重要施策のひとつとして認識し、将来の経営環境や業界動向を総合的に勘案しながら、積極的な利益還元を図ることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実現するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定め、剰余金の配当の決定機関は、取締役会としております。

当事業年度の配当につきましては、最近の業績の動向等を勘案し、１株当たり10円（中間配当無配）の普通配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は228.31％となりました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用したいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、倫理憲章として、以下の５原則を制定しております。

１．企業の持つ社会的責任と公共的使命を認識し、上場企業として健全な業務運営を行うとともに、企業活動の透明性を確保し、信頼される企業を目指します。

２．法令の文言は勿論、その精神まで遵守し、未来世代のため、より豊かで公正な社会の実現に努めます。

３．全ての関係者の人権を尊重し、社会・経済の健全な発展に貢献すると同時に、異なる文化的伝統や風習を尊重します。

４．利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択します。また、反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨みます。

５．難解な倫理問題に直面したとき、誰もが満足できるような解決策を積極的に創造していきます。

また、当社は、「お客様のため、株主様のため、私たち自身のため、いかなるときも迅速に、誠実にチャレンジし続け、皆様とともに世界の未来を創造します。」を企業理念とし、以下のことを推進してまいります。

１．お客様、株主の皆様、お取引先等、全てのステークホルダーをお客様と考え、その期待に応えるため、「お客様第一」の行動を実行してまいります。

２．様々な事象に対し「迅速」に対応するとともに、現状に満足することなく「創意工夫・改善」を実行してまいります。

３．「適時且つ正確な情報開示」を実行するとともに、業務執行にあたっては「高い倫理観」を持って取り組んでまいります。

４．「新たなサービスや価値観を創造・提供」し、経済の発展に貢献してまいります。

さらに、倫理憲章に基づき、「企業理念」を実践するため「行動理念」である『Ｊ・Ｔ・Ｒ・Ｕ・Ｓ・Ｔ』を別途定めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、機動的なコーポレート・ガバナンスを維持するため、有価証券報告書提出日現在（2023年３月29日）で、以下の企業統治の体制を採用しております。

ａ．当社は監査役制度を採用しております。

ｂ．当社の取締役は10名、監査役は４名であります。取締役は男性10名で構成されており、うち社外取締役は４名であります。また、監査役は男性４名で構成されており、全員社外監査役であり、監査役会を設置しております。

ｃ．社外役員の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会などの日程調整及び案内等につきましては総務部が担当し、状況により総務部が事前説明を行い、趣意の徹底を図っております。

ｄ．会社の機関として取締役会、監査役・監査役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会を置いております。

・取締役会

取締役会は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、月１回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて、経営の重要事項及び個別案件につき、その必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点及び上場会社としての独立性の観点から審議し、意思決定を行っております。

・監査役・監査役会

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社グループ各社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を求めることができます。

監査役会は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の監査役全員で構成されており、議長は常勤監査役の山根秀樹氏が務めております。監査役会は、原則として定時取締役会の前に開催し、必要に応じて適宜開催することとしており、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。

・経営会議

経営会議は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の当社役員（常勤取締役及び常勤監査役）、当社グループ各社の役員（丸山剛伸氏、藤原治氏、朝倉英雄氏、松本英樹氏、小林昇太郎氏、飯森義英氏、明珍徹氏、楠生佳彦氏、深代律雄氏、玉木匡氏、藤田賢一氏、他）及び関係役職員で構成されており、議長は当社代表取締役社長が務めております。経営会議は、月１回の定時経営会議及び随時開催される臨時経営会議（グループウェアによる電子開催含む）にて、当社グループの経営方針、各業務運営管理における重要事項並びに執行方針に係る審議・報告を行うことで適切な対応に努めております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長に指名された役職員（藤澤信義氏、千葉信育氏、金丸眞明氏、畑谷剛氏、他）で構成されており、委員長は当社代表取締役社長が務めております。当該委員会は、原則四半期に１回開催され、当社グループの経営及び業務における、コンプライアンス及びリスク管理に関する方針・施策の決定、法令及び社内規定等の違反案件発生時における是正・改善勧告を行うことで、コンプライアンス・リスク管理の徹底に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況につきましては、取締役会の意思決定のもと、各担当役員を中心に業務を執行する体制となっております。取締役会につきましては、「取締役会規程」に基づき毎月開催されており、経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うとともに、業績及び業務の進捗管理を行っております。定時取締役会に先立ち監査役には事前に議案が示され、当該会議の直前に開催される社外監査役を含む監査役会においてその必要性、適法性等が審議され、取締役会において逐次質問、確認を通して取締役会の透明性を確保しております。

また、当社及び子会社役員で構成される「経営会議」を毎月開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施しております。

さらに、電子稟議システムの活用により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、コンプライアンスが全てのリスク管理の前提であると位置づけており、コンプライアンスの社内体制の拡充のため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。当該委員会においてコンプライアンスに関する社内規程を制定し、コンプライアンス意識の向上と徹底を図るとともに、日常業務において認識しているリスク情報の収集及び結果の分析を実施し、重要なリスク情報につきましては対応策を検討・討議しております。また、従業員から社長へ意見、提案を行うことができる「月報制度」の導入や、役員及び従業員から企業倫理に関する相談、通報等を受け付ける窓口として「企業倫理相談窓口」を設置し、運用することでリスクの防止・軽減に努めております。

さらに、「個人情報の保護に関する法律」への対応として、個人情報取扱い及び情報管理等に関する「個人情報保護方針」等を定め、個人情報漏洩を未然に防ぐための社内体制の整備を図っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、原則として当社の役職員、若しくは当社の役職員相当で業務の適正性を監視できると認められる者が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制としております。また、子会社に対して当社の内部監査部門が直接監査し得る体制、及び監査役・監査役会が直接調査し得る体制とし、その報告は直接当社の代表取締役社長に報告される体制としております。

さらに、当社及び子会社役員で構成される「経営会議」を毎月開催し、子会社の業務執行状況等について検討を行い、適切な対応を実施しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役（常勤監査役である山根秀樹氏を除く）と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、損害賠償責任の限度額はいずれも法令が定める最低責任限度額であります。

ｅ．補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等として行った行為に起因する第三者からの損害賠償請求による損害賠償金や訴訟費用を当該保険契約により定められた限度額の範囲において填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た事実がある場合等、当該保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除きます。

当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社（J Trust Royal Bank Plc.を除く）の取締役、監査役、執行役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ｈ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

なお、取締役の解任決議については、定款に会社法と異なる別段の定めはしておりません。

ｉ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｌ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｍ．株式会社の支配に関する基本方針について

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役畑谷剛氏、名取俊也氏、福田進氏及び干場謹二氏は、社外取締役であります。また、監査役山根秀樹氏、小島高明氏、植田統氏及び猪狩稔氏は、社外監査役であります。

３．2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．藤澤信義氏が100％出資するＮＬＨＤ㈱及び㈱表参道キャピタルがそれぞれ所有している35,434千株及び1,026千株、同氏が議決権の100％を実質的に所有するジャパンポケット㈱が所有している3,055千株を含めた場合の同氏の所有株式数は50,994千株となります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役４名と社外監査役４名を選任しております。

社外取締役畑谷剛氏は、株式会社西京銀行の取締役であり、当社グループと同行との間に資金の借入れ及び融資保証業務等の取引関係があります。

社外取締役名取俊也氏、福田進氏及び干場謹二氏は、当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役山根秀樹氏は、株式会社西京銀行の出身者であり、当社グループと同行との間に資金の借入れ及び融資保証業務等の取引関係があります。また、同氏が当社の普通株式10千株を所有する資本関係があります。

社外監査役小島高明氏と当社との間には、同氏が当社の普通株式30千株を所有する資本関係があります。

社外監査役植田統氏及び猪狩稔氏は、当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

それぞれ専門的な知識を活かして、社外の客観的な視点から当社の経営について有用な指摘・意見をしております。その他、定例及び臨時に開催される取締役会、監査役会へ出席し、必要に応じ取締役並びに使用人に対し直接説明を求めております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役である畑谷剛氏、名取俊也氏、福田進氏及び干場謹二氏の４氏につきましては、一般株主とは利益相反のおそれが生じない独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役、会計監査人及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。

社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、社外監査役は、監査役と会計監査人との定期的な会合に出席する他、監査役と会計監査人、内部監査部門、内部統制部門等との意見交換等により必要な情報を収集するなど連携を図っております。社外監査役は、内部監査の結果について内部監査部門より報告を受けており、会計監査人とも適宜意見交換を行っております。また、社外監査役は、内部統制部門より内部統制の整備・運用状況等に関して、適宜報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社では、監査役制度を採用しております。監査役は４名（全員社外監査役）で構成されております。

監査役会は原則として定時取締役会の前に開催し、必要に応じて適宜開催することとしております。監査役会の主な検討事項として、取締役会議案についての協議検討や、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）、会計監査人の選任、解任又は不再任、会計監査人の報酬等があります。

監査役の活動として、取締役会の出席のほか、常勤監査役を中心に経営会議等の重要会議に出席し、各取締役の業務執行について法令、定款に基づき行われているかの適法性監査を行い、内部監査部門との緊密な連携により、適法かつ規定どおりに業務が執り行われているか否かの監査も行っております。また、監査役は内部監査の結果について内部監査部門より報告を受けており、会計監査人とも適宜意見交換を行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況及び知見、経験等は以下のとおりであります。