6141 ＤＭＧ森精機 有価証券報告書－第75期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．百万円未満を切り捨てております。

２．１株当たり親会社所有者帰属持分は、親会社の所有者に帰属する持分（ハイブリッド資本を含む）を普通株式の期末発行済株式数から期末自己株式数を控除した株式数で除して算定しております。なお、期末自己株式数については、自己名義所有株式の他、野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式を含めております。

３．第74期及び第75期の希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため基本的１株当たり当期利益と同額であります。

４．基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益よりハイブリッド資本所有者の持分相当額を控除した金額を、普通株式の期中平均発行済株式数から期中平均自己株式数を控除した株式数で除して算定しております。なお、期中平均自己株式数については、自己名義所有株式の他、野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式を含めております。

５．上記連結経営指標等は、国際会計基準（IFRS）により作成された連結財務諸表に基づいております。

６．従業員数は、パートタイマー、アルバイト及び労働契約の従業員を含めた人数を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．百万円未満を切り捨てております。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第72期の期首から適用しており、第71期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．１株当たり純資産額の算定に用いられた当事業年度末の普通株式及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式数を控除する他、野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式を控除して算定しております。

４．第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第74期及び第75期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第73期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

７．従業員数は、パートタイマー、アルバイト及び労働契約の従業員を含めた人数を記載しております。

２【沿革】

※は連結子会社であります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社129社並びに持分法適用関連会社11社で構成され、工作機械（マシニングセンタ、ターニングセンタ、複合加工機、５軸加工機及びその他の製品）、ソフトウエア（ユーザーインタフェース、テクノロジーサイクル、組込ソフトウエア等）、計測装置、修理復旧サポート、アプリケーション、エンジニアリングを包括したトータルソリューションの提供を行っております。当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

連結子会社及び持分法適用関連会社の事業内容は次のとおりであります。

なお、次の２部門は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

１．マシンツール（工作機械の製造及び販売）

連結子会社

工作機械の製造及び販売

DECKEL MAHO Pfronten GmbH、DECKEL MAHO Seebach GmbH、GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH、

GRAZIANO Tortona S.r.l.、DMG MORI Ultrasonic Lasertec GmbH、DMG MORI Additive GmbH、

FAMOT Pleszew Sp.z o.o.、Gildemeister Italiana S.r.l.、DMG MORI MANUFACTURING USA, INC.、

DMG森精機（天津）機床有限公司、株式会社太陽工機、他４社

関係会社の統括等

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT、他１社

その他

７社

持分法適用関連会社

１社

２．インダストリアル・サービス（工作機械に関連するサービスやソリューションの提供）

連結子会社

工作機械等の販売及びサービス

DMG MORI Italia S.R.L.、DMG MORI FRANCE SAS、DMG MORI Stuttgart GmbH、DMG MORI USA, INC.、

DMG MORI EMEA GmbH、ＤＭＧ森精機セールスアンドサービス株式会社、他56社

関係会社の統括等

DMG MORI Europe Holding GmbH、他６社

計測装置の製造及び販売

株式会社マグネスケール、他２社

ソフトウエア、画像処理等ハードウエアの開発及び販売

ビー・ユー・ジーＤＭＧ森精機株式会社（現DMG MORI Digital株式会社）

その他

32社

持分法適用関連会社

10社

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。その他の特定子会社として欧州における関係会社の統括会社が４社あります。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．「議決権の所有割合」の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．「関係内容」の当社役員には執行役員を含めております。

５．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員の増減は、海外における社員数増加等により、前期末と比べ367名増加しております。

２．従業員の中には、アプレンティス（見習工）237名、パートタイマー、アルバイト及び労働契約者264名を含めております。

３．男性10,816名、女性1,810名であります。

４．国籍別では、ドイツ3,983名、日本3,957名、アメリカ902名、ポーランド898名、イタリア589名、中国570名、フランス182名、オーストリア164名、インド156名、トルコ103名等となっております。

(2) 提出会社（ＤＭＧ森精機株式会社）の状況

（注）１．従業員数には、子会社等への出向者1,274名は含めておりません。2022年度に実施しました組織再編の影響で下記の異動がありました。

２．従業員数が前期末に比べ482名減少したのは、子会社への出向者が449名増加したこと等によります。

３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には、子会社等への出向者を含めております。パートタイマー、アルバイト、労働契約の従業員は含めておりません。より詳細な内容につきましては、統合報告書をご参照ください。

４．平均年間給与には、基本給・資格給・役職給・賞与・子女手当・住宅手当・時間外労働手当を含めており、寮・社宅・食事手当・通勤手当・持株会奨励金・保育費補助・帰省旅費・人間ドック補助・その他福利厚生に関わる支給は含めておりません。

(3) 労働組合の状況

労使関係につきましては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社の経営方針は、工作機械メーカーとして「独創的で、精度良く、頑丈で、故障しない機械、自動化システム、デジタル技術を、最善のサービスとコストでお客様に供給すること」です。コネクテッド・インダストリーズ（IoT、インダストリー4.0）の高まりを背景に、工作機械（マシニングセンタ、ターニングセンタ、複合加工機、５軸加工機及びその他の製品）、ソフトウエア（ユーザーインタフェース、テクノロジーサイクル、組込ソフトウエア等）、計測装置、修理復旧サポート、アプリケーション、エンジニアリングを包括したトータルソリューションの提供を行い、全世界のお客様にとってなくてはならない企業を目指しております。

(2) 経営戦略及び経営環境

当社の2022年度の連結受注額は前年度比19％増の5,424億円と、過去最高になりました。工程集約、自動化、DX（デジタルトランスフォーメーション）化、GX（グリーントランスフォーメーション）化が進展し、お客様への価値提案力が向上したことにより、１台当たりの受注平均単価が49.8百万円（前年度：39.4百万円）へ上昇したことが特に寄与いたしました。業種別には、宇宙、民間航空機、医療、EV（電気自動車）、エネルギー関連など、マクロ経済環境にあまり影響を受けない市場向けの需要増が貢献いたしました。地域別には、米州、中国が過去最高になった他、欧州、アジアがほぼ過去のピーク水準に並びました。

2023年度には、前年度比８％減の連結受注5,000億円程度を見込んでおります。2022年度第３四半期（７－９月）から受注は減少に転じましたが、各国、各インダストリーからの引合い件数は比較的高い水準を維持しております。地域別には、中国は米中技術摩擦により輸出管理が厳しくなることから若干の減少を予想しておりますが、日本、米州、欧州、アジアは堅調に推移するものと期待しております。産業別には、医療、宇宙、民間航空機、EV、エネルギー関連など受注の50％弱を占める市場領域は堅調です。また、お客様の規模別では、小規模企業からの受注は低迷しておりますが、中堅、大企業からの受注は健在です。引合いから受注確定までのリードタイムが長期化している点は否めませんが、エネルギー価格、その他部材価格もやや落ち着きを示しており、また、サプライチェーンが正常化に向かいつつあることから、年度半ばから引合いが受注に結び付いて行くものと期待しております。

当社は、2022年12月14日に、2023年度を初年度とする３ヵ年中期経営計画を発表いたしました。当社が目指す、工程集約、自動化、DX化、GX化によるマシニングにおける大変革（MX：マシニング・トランスフォーメーション）は軌道に乗り始めております。５軸加工機、複合加工機、アディティブ・マニュファクチャリング （AM：金属積層造形技術）などにより工程集約を実現し、ロボットなどの周辺装置とともに自動化することを促進いたします。このようなリーンなマシニングプロセスの構築は、CO2排出量の削減への貢献というGX化につながります。そしてその全プロセスをデジタル技術によって情報の収集、分析、可視化を通して改善していくDX化という戦略をさらに進化させ、収益に結び付けて行くことが中期経営計画の目的です。MX実現のためには、工作機械の高精度、高速、高剛性、耐久性など品質面での圧倒的な差別化に加え、自動化のための周辺装置の拡充、ソフトウエアなどの開発の他、直接販売・直接サービス、システムの据え付けなど、社内リソースの充実が欠かせません。当社は、商社・エンジニアリング機能を強化し、他の工作機械製造企業との差別化を図っております。この施策を一層強化することにより、中期経営計画の最終年である2025年度に、売上収益6,000億円、営業利益720億円（営業利益率：12％）、当期利益480億円（当期利益率：８％）の達成を計画しております。

また、当社は、業界のリーディング・カンパニーとして、幅広いステークホルダーの期待に応えるべく、持続可能な社会を目指し、サステナビリティへの取り組みを強化しております。環境面においては、2021年年初からドイツPricewaterhouseCoopers GmbHによる第三者保証のもと、グローバルに生産する工作機械はScope 1からScope 3の上流において、グローバルで認証されたCO2排出権も利用して、カーボンニュートラルとなりました。2021年１月より、出荷する全世界の当社機へカーボンニュートラル製品であることを示す「GREEN MACHINE（グリーンマシーン）」マークを付しております。同年７月にはTCFD提言に準拠したレポートも開示しております。また、同年11月には、SBT（Science Based Targets）イニシアチブにより、2030年までのCO2排出量の削減計画も認定されました。2019年を基準年として、Scope 1及びScope 2においては、2025年までに25.2％の排出削減を、2030年までに46.2％の削減を目標としております。また、Scope 3においては、2025年までに7.4％、2030年までに13.5％の削減を目標としております。

2022年度のCO2の排出量は、全Scopeにおいて、SBT計画に対して約６％下回る水準と順調に推移いたしました。今後も、自社内における工程集約、自動化による生産の効率化、主要工場における大規模太陽光発電システムの導入、各機械へのグリーンテクノロジーの導入を促進し、CO2排出量の削減をSBT計画以上に進めてまいります。

コーポレート・ガバナンスにおいては、取締役の多様性を強化しております。2023年３月28日開催の株主総会での承認により、取締役会の構成は、社外取締役数が５名（構成比：42％）、女性取締役数が３名（同：25％）、外国人取締役数が３名（同：25％）となっております。取締役会において、より多様な意見を反映させ、企業価値向上につながることを期待しております。

以上のように、顧客価値創造と社会との共生を実現し、事業規模、収益性、財務基盤において、継続的な企業価値向上に努めてまいります。

(3) 目標とする経営指標

需要変化の激しい工作機械業界の事業環境や市場動向に迅速に対応し、工作機械業界におけるグローバルワンの地位を維持・継続するためには、利益率の向上、財務体質の強化、資本収益性の向上が最重要課題であると考えております。

中期経営計画（2023年～2025年）の１年目である来期は、連結受注高5,000億円、売上収益5,000億円、営業利益500億円を、それぞれ計画しております。当社グループでは、顧客価値創造並びに企業価値のさらなる向上のために、たゆまぬ努力を継続してまいります。

(4) 優先的に対処すべき課題

①製品開発

2022年は9月にドイツでAMBショー、11月に日本国内においてJIMTOFが開催されるなど、対面による提案機会が増えてきました。物価上昇、人手不足などの課題に対し、当社では、以前より取り組んできた「工程集約」「自動化」「DX化」のための開発を更に推進しております。

工程集約においては、小型複合加工機「NTX 500」と複雑部品の超量産対応が可能な「NZ-Platform」をJIMTOF期間中に発表いたしました。NTX 500では、人口増加・高齢化により需要が継続的に高まっているインプラント、センサなどの小型で複雑な形状の部品、DXにより生産量が増えているセンサ類や半導体製造装置の部品を高効率に加工することができます。NZ-Platformは最大４基の刃物台を搭載でき、すべてにオプションでB軸を追加できます。これにより、複合加工機で対応するような複雑部品を高効率に加工することができ、EV関連の部品加工などで需要が高まっております。

自動化においては、モジュラー型ロボットシステム「MATRIS」や自律走行型ロボット「WH-AMR」による新しい自動化の提案が多くのお客様で稼働するようになりました。これに加えて自動化のレトロフィットを可能とする「MATRIS light」をリリースし好評を博しております。自動化システムではロボット、ローダ、パレット交換などでワークを自動的に交換するだけではなく、長時間の無人運転を実現するため、切りくず、オイルミストを効率よく回収し、クーラント液をクリーンに維持する必要があります。ビルトインで省エネ性能にすぐれたミストコレクタzeroFOG、スラッジを効率よく回収するゼロスラッジクーラントタンク、機内の画像情報から切りくず堆積部分をAIにより認識し、効率よく切りくずを洗い流すAIチップリムーバブルにより、少ないエネルギーでクリーンな機械を維持することが可能です。

DX化においては、テスト加工をデジタルで実現する「デジタルツインテストカット」での経験を増やし、更に加工提案できる体制を整えつつあります。「デジタルツインテストカット」により複雑で長時間を要する部品加工において加工精度、加工負荷、振動、干渉、サイクルタイムを効率よく短時間にシミュレーションし、最適な加工条件を提供します。また、工程集約や自動化が進むと、お客様において更に高効率に生産したいという要求が高まります。それに応えるべく、以前より開発していた機械稼働の遠隔モニタリング「Messenger」、機械の遠隔操作「NETservice」といったアプリケーションの提供だけでなく、JIMTOFにて発表した機械のネットワーク接続をワンストップで支援する「DMG MORI GATEWAY」サービスなど、更なるDXを支援する商品の提供も開始いたしました。

工程集約、自動化、DX化により複数の機械を１台に集約し効率的な生産が可能になり、GX化も進みます。持続可能な社会を実現するため、今後も研究・開発を進めてまいります。

②品質

品質本部では出荷前の製品検査、出荷後の製品の品質分析からPDCAのサイクルを回して改善立案を行い、さらにSDCAのサイクルを回して標準プロセスに落とし込むことで、製品品質、製品安全の向上を実現いたします。

出荷前品質管理では製品検査をTULIP上で展開し、100％デジタルの検査工程に移行いたしました。これにより検査漏れの防止、検査結果の合否自動判定、製品検査効率の改善が実現しています。また工程内検査を見直し、自工程完結を強化することにより、2021年比で最終検査時の不具合指摘件数を半減し、納入後１か月以内の不具合を30％削減いたしました。2023年は納入後１か月以内の不具合を更に削減すべく、納入初期のPPR（Product Problem Report）をすべて分析し、検査方法の見直しを計画しています。

2022年からの継続取り組みとして、主要計測器の水準器、ダイヤルゲージ、梃子式ダイヤルゲージを全面的にデジタル機器に更新いたします。計測器はデジタル検査のシステムと接続され、測定されたデータが検査表に自動反映され確実なデータ処理を高効率で実現いたします。また2023年はデジタル計測器とデジタル検査を用いてレベル測定などの作業を自動化する予定です。

出荷時の精度を継続的に向上させるPDCAの取り組みとして、開発・製造・品質部門が協力し精度検査時の精度出荷限度値の見直しを週次で実施しています。機種別・部位別に精度出荷限度値と実際の精度検査結果から改善案を打合せし実行することで更なる精度向上を目指すものです。

出荷後品質管理ではPPRの運用により世界中に納入した機械の問題を把握しています。国内外の修理復旧責任者と月次で打合せを実施し滞留案件の早期解決を進めております。また発生した不具合が再発しないよう再発防止を１件毎に実施しております。潜在している不具合可視化のため、CS調査も実施しております。小さな意見も取り込むため、QRコードによる入力方式を導入し、時間にとらわれずご意見を頂けるよう運用を開始いたしました。この取り組みは国内だけでなく海外へも展開し、さらなる改善に努めます。

欧州製の主として５軸加工機をご使用いただけるお客様が大きく増えています。欧州製の機械での問題を早期に解決し，品質向上を実現するためにAG機のPPR管理部を日本にも設けております。AG機のPPR管理部ではAG機の修理復旧部門と連携して不具合の原因を特定するとともに，日本で対策品を設計し早期解決する取り組みも行っております。これらの日本で実施した対策については現地工場にフィードバックし標準化を図ることでAG機の品質向上を実現しております。

製品安全の取り組みについては、2021年より、すべての製品安全レビュー、安全回路レビューを品質本部長承認とし厳しく管理することで，新規設計で発生する安全上の問題を2022年にはゼロとすることが出来ました。また世界一安全に厳しいCEマーキングの安全機能を全世界向けに標準化しておりますが、この考えを更に進めて欧州製の機械と安全仕様の統合を進めております。これらの取り組みにより安全に関連する事故ゼロを目指します。

③安全保障貿易管理

近年、世界の安全保障環境の不安定化が益々顕著になり、大量破壊兵器の不拡散や通常兵器の過度の蓄積防止に対する国際的な関心が一段と高まっていたなかで、2022年２月末にロシアによるウクライナへの軍事侵攻が行われ、各国がロシア向けの輸出・技術提供を禁止するなど、輸出管理を取り巻く環境が激変した一年となりました。当社は、ロシアの軍事進攻直後に、ロシア及びベラルーシ向けの工作機械、関連部品・技術の輸出を停止する判断を行い、当社製品や関連技術が軍事侵攻に使われないよう、今まで以上に厳格な輸出管理に努めております。

更には、2022年５月に「経済安全保障推進法」が国会で可決され、同年12月には、工作機械が「特定重要物資」の一つとして選定され、製品、部品、技術の管理が益々重要な環境に代わってきております。

このような環境の中、当社グループにおいては、輸出関連法規の遵守に関する内部規程（コンプライアンス・プログラム）を見直し、経営環境の変化も考慮したうえで、厳正に適用しております。この一つの取組みとして、当社製品には、不正な輸出を防止する目的で、据付場所からの移設を検知すると稼働できないようにする装置を搭載し、厳格な輸出管理を実践しております。2023年からはDMG MORI AGが製造する工作機械に対しても、段階的ではありますが、搭載を計画しております。

今後、益々、日本のみならず海外の輸出管理規制の変更・強化が見込まれる中で、各国の法令を遵守すべく、引き続き重点課題として今後とも継続して取り組んでまいります。

④法令遵守

経営者自ら全従業員に対し法令及び企業倫理に基づいた企業活動の徹底を指示し、役員・従業員のコンプライアンス意識の向上と浸透を図っております。当社グループでは、グローバルな事業展開に対応したコンプライアンス体制を構築するために、日本を含む各国においてコンプライアンス担当者を選任し、これらを連携させることにより、各国の制度に適応しながら統制の取れた体制の確立に取り組んでおります。また、コンプライアンスに関する問題の予防、早期発見・対策のため、2020年より多言語対応の通報窓口を設置し、海外グループ企業も含めたグローバルでのコンプライアンス体制を強化いたしました。以上のほか、内部監査部を主管部署とした定期的な法令遵守活動のモニタリングも継続しております。

勤務間インターバル制度については、当社では2018年より導入し、2020年度からは在社時間の制限を原則10時間、勤務間インターバルを12時間として従業員の健康維持、ワークライフバランスの適正化に取り組んでおります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 主要市場（日本、米州、欧州及び中国・アジア等）の状況

当社グループの地域別連結売上収益の構成比は、当連結会計年度において、日本15.7％、米州18.1％、欧州55.8％、中国・アジア10.4％となっております。当社グループが製品又は修理復旧を販売、提供するいずれかの地域において景気動向が悪化することで当該製品又は修理復旧に対する需要が低下した場合は、当社グループの業績は悪影響を受ける可能性があります。

(2) 設備投資需要の急激な変動

工作機械産業は従来から景気の変動に左右されやすいと言われてまいりましたが、中国・アジア、中央ヨーロッパ等の新興国の経済が拡大してきております。日本、米州、欧州各地域の工作機械市場も中長期的には安定的に成長してきておりますが、当社グループの業績は景気変動による設備投資の増減の影響を大きく受ける傾向にあり、何らかの要因で各地域の設備投資需要が落ち込んだ場合には、製品単価、販売数ともに急速かつ大幅に下落することがあり、当社グループの事業、業績及び財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

(3) 市場競合の影響

工作機械業界は参入企業数が多く、低コストで製品を供給する海外の会社も加わり、当社グループはそれぞれの市場において厳しい競争にさらされており、当社グループにとって有利な価格決定を行うことが困難な状況になっております。当社グループとしては、技術力強化による差別化製品の開発、原材料等のコスト削減、営業力強化のための諸施策を推進しておりますが、将来的に市場シェアの維持及び拡大又は収益性の保持が困難となった場合は、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 企業合併・買収及び資本・業務提携

当社グループは、企業の合併・買収や資本・業務提携を事業基盤の強化を図るための重要な戦略の一つと位置付けており、今後、かかる企業合併・買収や資本・業務提携の成否によっては、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、2015年４月にDMG MORI AGを連結対象会社としておりますが、同社の事業、業績及び財務状況の動向は、当社グループに大きな影響を与える可能性があります。

(5) 米ドル、ユーロ等の対円為替相場の大幅な変動

当社グループの事業、業績及び財務状況は、為替相場の変動によって影響を受けます。為替変動は、当社グループの外貨建取引から発生する資産及び負債の日本円換算額に影響を与えます。また、為替変動は外貨建で取引されている製品・パーツ及び修理復旧の価格及び売上収益にも影響を与えます。この影響を低減するため、日本、中国・アジアの円建取引、米州の米ドル建取引、欧州のユーロ建取引のバランスをとるように努めておりますが、それでもなお、為替相場の変動によって当社グループの事業、業績及び財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(6) 天然資源、原材料費の大幅な変動

想定を大幅に超えた原材料価格の急激な高騰に見舞われた場合は、当社グループの業績は悪影響を受ける可能性があります。原材料価格の高騰に対しては、仕入先への価格交渉等によるコストダウンの推進や製品価格への転嫁によってカバーする方針ですが、価格の高騰が続く場合や仕入先への価格交渉等が実現しない場合は、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 安全保障貿易管理

当社グループが事業を展開する多くの国及び地域における規制又は法令の重要な変更は、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループのコア事業であります工作機械は各国の輸出関連法規上、規制貨物に分類されており、国際的な輸出管理の枠組みにより規制を受けております。国際情勢の変化により規制が強化されることとなれば、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 取引先の信用リスク

当社グループとしても取引先の信用リスクについては細心の注意を払っておりますが、取引先の業績悪化等により取引額の大きい得意先の信用状況が悪化した場合、当該リスクの顕在化によって、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)財務制限条項

コミットメントライン契約等の一部借入金の契約には財務制限条項が付されております。今後、財務制限条項への抵触等があった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)知的財産権

当社グループは、研究開発、新製品開発を通じて多くの新技術やノウハウを生み出しており、これらの貴重な技術・ノウハウを特許出願することにより、知的財産権の活用を図っております。しかし当社グループの知的財産権に対して第三者からの無効請求や、侵害差止請求等が提起された場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)訴訟に関するリスク

当社グループは、顧客の要求する機能・仕様を満足し、かつ安全性に配慮した適正品質の追求に努めており、グローバルベースで品質管理の徹底を図っております。しかしながら、当社グループの製品に重大な不具合が存在し、重大な事故やクレーム、リコール等の起因となった場合、多額の製品補償費用等が発生する可能性があります。

この他、当社グループは、国内外において業務を展開しておりますが、こうした業務を行うにあたり、業務上発生する責任に基づく損害賠償請求訴訟等の提起を受ける可能性があります。現時点では当社グループの業績に重大な影響を与えるような訴訟は提起されておりませんが、今後、重大な訴訟が提起され、当社グループに不利な判断が下された場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)自然災害・疫病等の影響

当社グループは、販売及び修理復旧拠点をグローバルに展開しているため、予測不可能な自然災害、疫病、コンピュータウィルスといった多くの事象によって引き起こされる災害によって影響を受ける可能性があります。

当社グループの製造拠点は、国内では三重県、奈良県、神奈川県、新潟県及び島根県にあり、海外ではアメリカ、中国、欧州各地等６ヵ国にあります。これらの製造拠点のいずれかが、地震・洪水等の天災の影響や疫病等による工場閉鎖により、製品供給が不可能、あるいは遅延することとなった場合は、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)環境問題

当社グループは、事業の遂行にあたり、様々な環境関連の法令及び規制の適用を受けております。当社グループは、これらの法規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、現在行っている又は過去に行った事業活動に関し、環境に関する法的、社会的責任を負う可能性があります。また、将来、環境関連の法規制や環境問題に対する社会的な要求がより厳しくなることによって、法令遵守に係る追加コストが生じたり、事業活動が制限される可能性があります。したがって、今後の環境関連の法規制の動向によっては、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)ロシア・ウクライナ情勢の影響

当社グループは、ロシアのウリヤノフスクに工作機械の組立工場、モスクワに販売及びサービス拠点を所有しております。ロシア・ウクライナ情勢については、世界的かつ政治的な不確実性があり、現時点でその影響を完全に予測することは困難な状況です。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況の概要は次の通りであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度（当期）における業績は、売上収益が4,748億円（3,438百万EUR）（前期比19.9％増）、営業利益は412億円（298百万EUR）（前期比78.7％増）、税引前当期利益は365億円（265百万EUR）（前期比86.3％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は254億円（184百万EUR）（前期比88.7％増）となりました。（ユーロ建表示は2022年１月から12月の期中平均レート138.1円で換算しております。）

当社の2022年の連結受注額は、前年度比19％増の5,424億円と過去最高となりました。５軸加工機、複合加工機などの工程集約機を中心に自動化、フルターンキー化、DX化、GX化の需要が増加しました。お客様への付加価値提案力が向上したことにより、2022年度の機械１台当たりの受注単価が49.8百万円（2021年度平均：39.4百万円）へと大きく上昇したことも受注額の増加に寄与しました。連結受注の約20％を占めるサービス・補修部品の受注額も前年同期比19％増となりました。また、半導体製造装置向けの超精密計測部品を製造・販売するグループ会社の（株）マグネスケールを始めとするグループ会社の受注額も堅調に推移しました。

地域別受注額は、前年度比、日本（構成比：14％）が17％増、米州（同：20％）が17％増、欧州（同：50％）が20％増、中国（同：10％）が15％増、アジア他（同：６％）が33％増と、それぞれ伸長しました。米州及び中国の受注額は過去最高となりました。また、欧州、アジアの受注額はほぼ過去のピークと同水準となりました。産業別には、宇宙、航空、医療、EV（電気自動車）関連、温暖化ガス排出量削減のための新エネルギー関連など、新たな市場分野の拡大が寄与しました。

当第３四半期（７-９月）以降、工作機械需要は調整局面に入っています。各国、各産業からの引合い件数は高い水準を維持しておりますが、お客様において設備投資の意思決定までのリードタイムが長期化しています。それを踏まえ、2023年度の連結受注見通しを2022年度比８％減の5,000億円程度と見込んでいます。一方、受注残高は、2021年末の1,640億円から、2022年12月末には2,540億円まで増加しました。この受注残高は2023年第３四半期までの生産、販売を充足しており、需要が堅調なサービス・補修部品及びグループ会社と合わせて収益安定に寄与する見込みです。

経営理念にも掲げているとおり、工作機械・独自領域・内製コンポーネント・周辺機器などのハードウエア及びソフトウエアと、加工システムの構築・高効率な加工プロセスの提案・保守保全・ファイナンスなどのサービスを組み合わせた最善の加工オートメーションを提供し、お客様の生産性向上に貢献することを、当社は目指しております。これまでの工程集約・自動化・DX・GXの取組みをより一層加速させ、お客様の加工ニーズへのソリューションを一気通貫で提供できる企業としての基盤を強化するため、2022年12月に、2023年～2025年を期間とする「中期経営計画2025」を策定いたしました。お客様により高い付加価値を提供するため、事業モデル及び経営基盤の進化に取り組んでまいります。

経営基盤強化の一環として、当社は生産・開発体制の強化に取り組んでおります。2022年度は、伊賀事業所及び奈良事業所における生産体制の再編、奈良商品開発センタ（奈良PDC）の開所を行った他、ドイツ・フロンテン工場に最新鋭の自動化・デジタル化技術を用いた物流センタを新設いたしました。また、2023年度には、中国・上海近郊の平湖において５軸加工機専用工場の操業開始を予定しております。

技術面では、複雑形状部品加工の工程集約が可能な複合加工機「NZ-Platform」の販売を開始しております。お客様のニーズに合わせた多様な機械構成が可能であり、高生産性に貢献します。その他、高剛性と高精度を兼ね備えた大型横形マシニングセンタ「NHX 10000 µPrecision」を開発いたしました。当社では2021年から、部品調達から商品出荷までの工程においてカーボンニュートラルを達成しており、これらの製品もカーボンニュートラルな体制で生産が行われます。今後も、より多くのお客様ニーズにお応えできるよう、高機能で信頼性が高く、投資価値のある商品を市場へ投入してまいります。

また、お客様専用のポータルサイト「my DMG MORI」においては、2022年10月より新サービス「パーツセレクター」及び「チャットボット」の提供を開始しております。その他、11月にはオンライン学習コンテンツのデジタルアカデミーにおいて「複合加工機ベーシック」ならびに「AMエントリー」をリリースいたしました。今後も新たなコースの追加を行っていく他、教育機関への普及を進めていくことで、製造業の人材育成に貢献してまいります。さらに、オフラインでプライベートレッスンが可能な場所として、日本全国各所にDMG MORI Academyの研修施設新設を予定しております。

販売面では、デジタルツインショールームのアップデートを実施し、新規展示及び新機能を追加しております。また、当年度は、日本で開催された「Robot Technology Japan 2022」「JIMTOF2022」、ドイツで開催された「AMB 2022」等リアルの展示会に出展した他、東京GHQやドイツ・フロンテン工場等、当社事業所においてオープンハウスを開催いたしました。小規模商談会「テクノロジーフライデー」も引き続きグローバルに開催しております。今後もデジタルとリアルの両方でお客様とつながり、お客様ニーズに沿ったご提案を行ってまいります。

また、当社では「よく遊び、よく学び、よく働く」を経営理念に掲げ、従業員の働き方改革と生産性向上、従業員それぞれが継続して活躍できる環境整備に取り組んでおります。有給休暇の完全取得や男性社員の育児休業取得を積極的に奨励している他、日本においては、2022年７月に従業員の給与改定を実施いたしました。また、2023年４月からは新卒初任給の引上げを行います。高度な人材を確保することで、激動する外部環境に適切に対応できる企業として成長を続けてまいります。

さらに、当社は持続可能な社会を目指し、人と自然が共生できる社会、資源循環型の社会に向けた取組みを行っております。国内すべての拠点でCO₂フリーの電力を使用するなどカーボンニュートラルに向けてはグループ一丸となって取り組んでおり、2023年からは、グループ最大の生産拠点である伊賀事業所において太陽光発電を開始する予定です。その他、2030年に向けた温室効果ガス削減目標についてはSBT（Science Based Targets）認定を取得しております。また、自社での活動のみではなく、環境に配慮した商品の提供を通じて、お客様におけるGX化も促進しております。今後も持続可能な社会の実現に向けて積極的に取り組んでまいります。

セグメントの動向及び業績は以下のとおりであります。なお、以下の売上収益には、セグメント間の取引については相殺消去しております。

マシンツールセグメントでは宇宙、航空、医療、EV（電気自動車）関連、新エネルギー関連向けの業績が好調に推移いたしました。その結果、売上収益は317,015百万円（前期比18.9％増）となり、セグメント損益は24,053百万円（前期比24.0％増）のセグメント利益となりました。

インダストリアル・サービスセグメントでは、補修部品販売、修理復旧の業績が好調に推移いたしました。その結果、売上収益は157,725百万円（前期比22.0％増）となり、セグメント損益は30,119百万円（前期比79.0％増）のセグメント利益となりました。

②財政状態の状況

(ⅰ)資産

流動資産は293,985百万円（前期比39,293百万円の増加）となりました。これは、主として棚卸資産が36,675百万円、営業債権及びその他の債権が8,759百万円、それぞれ増加した一方で、現金及び現金同等物が10,305百万円減少したことによります。

非流動資産は386,349百万円（前期比43,924百万円の増加）となりました。これは、主として有形固定資産が24,888百万円、その他の無形資産が11,678百万円、のれんが6,007百万円、それぞれ増加したことによります。

この結果、資産合計は680,334百万円（前期比83,217百万円の増加）となりました。

(ⅱ)負債

流動負債は281,329百万円（前期比26,920百万円の増加）となりました。これは、主として社債及び借入金が40,981百万円、契約負債（前受金）が27,228百万円、営業債務及びその他の債務が18,636百万円、それぞれ増加した一方で、その他の金融負債が67,373百万円減少したことによります。

非流動負債は148,630百万円（前期比23,201百万円の増加）となりました。これは、主としてその他の金融負債が64,899百万円増加した一方で、社債及び借入金が45,281百万円減少したことによります。

この結果、負債合計は429,960百万円（前期比50,121百万円の増加）となりました。なお、社債及び借入金の増減は、主に長期借入金の返済期日が１年内になったことによります。

(ⅲ)資本

資本合計は250,374百万円（前期比33,095百万円の増加）となりました。これは、主として利益剰余金が17,047百万円、その他の資本の構成要素が14,460百万円、それぞれ増加したことによります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前期末に比べ10,305百万円減少し、当連結会計年度末は36,992百万円となりました。

(ⅰ)営業活動によるキャッシュ・フロー

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、69,749百万円の収入（前期は49,733百万円の収入）となりました。主な増加要因は、税引前当期利益36,528百万円、減価償却費及び償却費24,016百万円、契約負債（前受金）の増加21,498百万円、営業債務及びその他の債務の増加16,524百万円であり、主な減少要因は、棚卸資産の増加26,311百万円、利息の支払額3,821百万円であります。

(ⅱ)投資活動によるキャッシュ・フロー

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、44,874百万円の支出（前期は19,376百万円の支出）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出26,203百万円、無形資産の取得による支出14,909百万円であります。

(ⅲ)財務活動によるキャッシュ・フロー

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、38,978百万円の支出（前期は18,270百万円の支出）となりました。主な増加要因は、短期借入金の増加4,868百万円であり、主な減少要因は、負債性金融商品の返済による支出15,000百万円、社債の償還による支出10,000百万円、配当金の支払額7,525百万円、リース負債の返済による支出5,429百万円であります。

④生産、受注及び販売の状況

(ⅰ)生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額は販売価格によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(ⅱ)受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(ⅲ)販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成にあたり、期末日現在の資産・負債の金額、偶発的な資産・負債の開示及び報告対象期間の収益・費用の計上を行うため、必要に応じて会計上の見積り及び仮定を用いております。重要な会計方針及び見積りの詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針」、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　10．有形固定資産」、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　11．のれん及びその他の無形資産」に記載のとおりであります。

②経営成績の分析

経営成績の分析については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しております。

なお、2022年度の目標とした経営指標に対しては、全社受注5,424億円（目標5,500億円）で未達、売上収益4,748億円（目標4,650億円）で達成、営業利益412億円（目標450億円）で未達となりました。

③資本の財源及び資金の流動性

当社は、主に工作機械の製造及び販売事業を行うため、事業活動における資金需要に基づき、必要な資金の一部を新株発行、社債発行、銀行からの借入金及び売掛債権流動化により調達しております。なお、効率的な資金調達を行うため、主要取引金融機関と総額72,000百万円の貸出コミットメントライン契約を締結しております。当期末における当該借入残高は、1,100百万円であります。

当期末における当社グループの有利子負債の残高は、91,093百万円（前期末比4,299百万円の減少）となっております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社の連結対象会社であるDMG MORI Europe Holding GmbHとDMG MORI AGとの間でのドミネーション・アグリーメントが2016年８月24日に発効されました。

　詳細については、「連結財務諸表注記　34．ドミネーション・アグリーメント」をご参照ください。

５【研究開発活動】

R&D部門では、機械・要素・ソフトウエアの開発をバランスよくできる布陣を継続しつつ、2022年からはお客様のカスタマイズ対応をする受注設計も部門に含め、市場の変化に更に迅速に対応する開発体制をとっております。社内のエンジニアリング部門や加工技術部門との連携を更に強化し、お客様への加工提案が迅速にでき、市場からのフィードバックを得やすい体制を構築いたしました。

近年、製造現場では効率向上のために工程間のワーク搬送を減らす、仕掛在庫を削減する、といった要求が高まっております。また、労働人口減少による人手不足や人件費高騰も深刻になっております。そこで当社では「工程集約」「自動化」「DX化」によりお客様の生産性を高めることを軸として研究開発を進めております。

工程集約においては、小型複合加工機「NTX 500」と複雑部品の超量産対応が可能な「NZ-Platform」をJIMTOF期間中に発表いたしました。NTX 500では、人口増加・高齢化により需要が継続的に高まっているインプラント、センサなどの小型で複雑な形状の部品、DXにより生産量が増えているセンサ類や半導体製造装置の部品を高効率に加工することができます。NZ-Platformは最大４基の刃物台を搭載でき、すべてにオプションでB軸を追加できます。これにより、複合加工機で対応するような複雑部品を高効率に加工することができ、EV関連の部品加工などで需要が高まっております。

自動化においては、モジュラー型ロボットシステム「MATRIS」や自律走行型ロボット「WH-AMR」による新しい自動化の提案が多くのお客様で稼働するようになりました。これに加えて自動化のレトロフィットを可能とする「MATRIS light」をリリースし好評を博しております。自動化システムではロボット、ローダ、パレット交換などでワークを自動的に交換するだけではなく、長時間の無人運転を実現するため、切りくず、オイルミストを効率よく回収し、クーラント液をクリーンに維持する必要があります。ビルトインで省エネ性能にすぐれたミストコレクタzeroFOG、スラッジを効率よく回収するゼロスラッジクーラントタンク、機内の画像情報から切りくず堆積部分をAIにより認識し、効率よく切りくずを洗い流すAIチップリムーバブルにより、少ないエネルギーでクリーンな機械を維持することが可能です。

DX化においては、テスト加工をデジタルで実現する「デジタルツインテストカット」での経験を増やし、更に加工提案できる体制を整えつつあります。「デジタルツインテストカット」により複雑で長時間を要する部品加工において加工精度、加工負荷、振動、干渉、サイクルタイムを効率よく短時間にシミュレーションし、最適な加工条件を提供します。また、工程集約や自動化が進むと、お客様において更に高効率に生産したいという要求が高まります。それに応えるべく、以前より開発していた機械稼働の遠隔モニタリング「Messenger」、機械の遠隔操作「NETservice」といったアプリケーションの提供だけでなく、JIMTOFにて発表した機械のネットワーク接続をワンストップで支援する「DMG MORI GATEWAY」サービスなど、更なるDXを支援する商品の提供も開始いたしました。

工程集約、自動化、DX化を推し進めることで高効率な生産が可能になり、GX化も進みます。持続可能な社会を実現するため、今後も研究・開発を進めてまいります。

以上の研究開発活動の結果、無形資産に計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費の総額は22,330百万円となっており、セグメント別としては、マシンツール19,368百万円、インダストリアル・サービス2,962百万円となっております。なお、上記研究開発費の総額には、研究開発活動間接費は含めておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、マシンツールセグメントにおいて、奈良商品開発センタ建設、出雲での鋳造工場改修、伊賀加工工場及び奈良事業所の改修、中国平湖での工場建設等を実施しており、全社的に基幹システムの開発を実施しております。

以上の設備投資の結果、当連結会計年度中に実施した設備投資の総額（無形資産を含む）は41,112百万円となりました。なお、2023年度の設備投資額はグループ全体で35,000百万円程度を計画しております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社（ＤＭＧ森精機株式会社）

2022年12月31日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．伊賀事業所の建屋の一部及び奈良商品開発センタの土地等をリース契約等により賃借しております。

３．伊賀事業所には、ゲストハウス、寮及び社宅を含んでおります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

2022年12月31日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

2022年12月31日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．テクニカルセンタの建屋一式をリース契約により賃借しております。

３．工場の建屋一式をリース契約により賃借しております。

４．工場の土地は連結子会社以外から賃借しているものです。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　また、2023年３月28日開催の第75回定時株主総会において期末配当を１株につき40円とする剰余金配当案が承認可決され、2022年12月期の年間配当が１株につき70円と決定されたことに伴い、転換価額調整事項に従い、2023年１月１日に遡って、当該転換価額を2,549.4円に調整いたします。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．（イ） 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（ロ） 転換価額は、当初2,593円とする。

（ハ） 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通　株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．2021年７月30日から2024年７月２日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2024年７月２日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

　　上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．各本新株予約権の一部行使はできない。

６．（イ）　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ）　上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記２（ハ）と同様の調整に服する。

（ⅰ） 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ） 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ）　当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、2019年３月22日開催の定時株主総会において、資本準備金の51,846百万円のうち23,000百万円の減少を決議し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えたことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式379,312株については、「個人その他」に3,793単元（379,300株）、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

３．2022年12月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(1) 2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその他の共同保有者２社が2022年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

(2) 2021年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその他の共同保有者１社が2021年２月17日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

(3) 2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその他の共同保有者２社が2022年11月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

(4) 2022年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、グローバル・アルファ・キャピタル・マネージメント・エルティーディーが2022年12月16日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

(5) 2022年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその他の共同保有者９社が2022年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ制度として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、本プラン」）を導入しております。

①本プランの概要

本プランは、「ＤＭＧ森精機従業員持株会」(以下、「持株会」）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」）を設定し、従持信託は、今後持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、予め定める取得可能期間内に取得し、その後、従持信託から持株会に対し、毎月一定日に当社株式の売却を行うものであります。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に余剰金が累積した場合には、当該余剰金が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

なお、2022年７月をもって、該当信託は終了しております。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

信託が終了しているため該当事項はありません。

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、10～20年の長い投資サイクルを必要とする資本財である工作機械産業をよく理解いただいている株主の皆様のために企業価値を高めてまいります。利益配分につきましては、基本的には将来の事業計画、業績、財務状況等を総合的に考慮し、安定的にかつ継続的に配当を実施していくことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、コアとなる新製品や新技術を中心とした開発投資及び生産設備の充実等に活用し、市場競争力を強化してまいります。

配当政策につきましては、フリー・キャッシュ・フロー及び有利子負債の返済等を勘案した上で、需要の減少局面でも安定配当、収益拡大局面においては配当性向30％程度を目途としております。

なお、利益配当金につきましては、2022年12月期は１株当たり中間配当金30円、期末配当金40円の年間70円とさせていただきます。また、次期配当につきましては、１株当たり中間配当金40円、期末配当金40円の年間80円とさせていただく予定であります。

当社は定款に中間配当を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や投資家の皆様をはじめとしてお取引先、従業員、地域社会の皆様等社会全体に対する経営の透明性を高め、公正かつ効率的な企業運営を行うために、コーポレート・ガバナンスの充実、経営監視機能の強化を最も重要な課題として取組んでおります。

今後とも長期安定的な企業価値の向上を図り、より高い企業倫理観に根ざした事業活動の推進に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。

代表取締役社長を議長とする取締役会は、2023年３月28日現在、12名の取締役、うち５名が女性２名を含む社外取締役、また、監査役会は３名の監査役、うち２名が社外監査役で構成されております。これにより取締役中の社外取締役の構成比率は41.6％、社外監査役も含めた当社役員中の社外役員の構成比率は46.6％であり、経営の客観性と透明性を確保しております。取締役会の構成員の詳細につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。

経営上の重要な案件は定期及び臨時に開催する取締役会に付議され、取締役が各々の判断で活発に意見を述べ十分に審議が尽くされたうえで意思決定する仕組みとなっており、また、取締役の任期を１年にすることで、取締役の使命と責任をより明確にする体制としております。2006年には代表取締役社長を議長とする経営協議会、2009年には執行役員会を設置し、意思決定の迅速化並びに経営の健全性の向上を図っております。さらに、取締役、執行役員及び部長等を構成員とする各部門会議を毎月開催し、重要経営方針、基本戦略の共有徹底と進捗管理を行い、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化しております。なお、執行役員会の構成員の詳細につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。

近年、経済安全保障に係わる国際的な関心が一段と高まっております。当社グループにおきましては、大量破壊兵器の不拡散や通常兵器の過度の蓄積防止を目的に代表取締役社長を委員長とする輸出管理委員会を設置し、輸出関連法規の遵守に関する内部規程（コンプライアンス・プログラム）の制定、内容変更の検討並びに製品の輸出の可否等について厳正な審議を都度行っております。

2005年には、内部統制システム構築の一環として、管理本部長を委員長とした開示情報の決定に関する諮問機関である開示情報統制委員会を設置し、さらなる経営の透明性、健全性の向上を目指しております。

監査役は、監査方針に従って取締役会、執行役員会、各部門会議その他重要な会議に出席し意見を述べ、また、重要な決議書類等の閲覧を行い、さらには、本社各部門及び各事業所、関連子会社に対し厳正な監査を実施しております。

このようにして、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め効率的な企業統治体制を確立しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）当社は取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を決議し、実施しております。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念、社員ハンドブック、輸出管理プログラム、環境・労働安全衛生・品質マネジメントシステム、税務ポリシーなどの各種行動規範規程・ルールにより、取締役、執行役員、役職員の具体的行動に至る判断基準を明示しております。

代表取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、同会がこれら行動規範の整備、コンプライアンスの推進、役職員への教育、横断的な統括などにおいて、実行機能しうる体制としております。

反社会団体による組織暴力に対しては、組織として毅然とした対応をし、反社会的勢力を排除することを基本方針として取り組んでおります。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営協議会議事録、執行役員会議事録、各部門会議議事録、及び電子稟議書システムを通じた日常の意思決定・業務執行の情報などを管理・保存しており、また、取締役及び監査役はこれら情報を文書又は電磁的媒体で常時閲覧できる体制にあります。

「取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する規程」を整備し、職務執行に係る情報の保存及び管理の体制をより明確にしております。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、マネジメントシステムによる環境・労働安全衛生・品質のリスク管理、財務報告の信頼性に係るリスク管理、輸出管理プログラムによるリスク管理、電子稟議書システムによる日常業務上でのリスク管理などを実践しております。

代表取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、代表取締役社長が統括責任取締役及びカテゴリー毎に責任取締役を任命し、同会がグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理していける体制づくりに取り組んでおります。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。また、取締役を補佐し、より迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うことを目的として執行役員制度を導入しております。

1）電子稟議書システムを用いた迅速な意思決定

2）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議における取締役、執行役員、及び幹部職員の執行状況報告と監査役による職務執行監視

3）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による事業計画の策定、事業計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期毎業績管理の実施

4）取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による月次業績のレビューと改善策の実施

5.当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社においても、その性質及び規模に応じて当社と同様の経営システムを適用し、又は準拠することで、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。

そのうえで当社は、電子稟議書・週報システムの連結ベース運用、連結ベースでの各種定例会議、代表取締役社長並びに担当取締役の定期・不定期訪問、子会社定期内部監査等を通じて子会社・関連会社の業務を把握し、その適正を確保することに努めております。

具体的には、当社取締役の１名以上が子会社の取締役又は監査役を兼任することで、子会社の取締役会及びその他の重要会議に出席し、子会社の取締役及び業務を執行する社員からの職務の執行に係る事項の報告を把握できる体制としています。

また、当社の内部監査部門が子会社の性質や規模に応じた合理的な内容で、子会社のリスク管理の状況について監査を実施するとともに、子会社からの報告については、報告内容及び子会社の規模に応じて、監査役による子会社監査時及び子会社監査役などとの監査情報連絡会などで情報を共有できる体制を構築しております。

上記報告体制・監査体制を前提に、当社代表取締役社長直轄部門、管理本部、人事本部及び経理財務本部をグループ全体の内部統制に関する担当部門として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、現状監査役を補助する専任の職員を１名以上配置しております。

補助職員の人事異動、評価などは監査役の同意事項とし、また、監査の実効性を高め、独立性を確保するための体制について、監査役と定期的な意見交換を実施しております。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役が、取締役会、経営協議会、執行役員会、各部門会議などの定例重要会議に出席し決議事項及び報告事項を聴取し、必要に応じ取締役、執行役員、又は役職員などに報告を求めております。

取締役、執行役員及び役職員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役会又は監査役に当該事実を報告することとし、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を整備しその詳細を明示しております。また、監査役会又は監査役は、取締役、執行役員、又は役職員などに対し報告を求めることができるものとしております。

当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理するものとします。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役会又は監査役が、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期、臨時的に意見交換を実践しております。

今後ともこのような体制を維持し継続してまいります。

（ⅱ）内部監査の状況

代表取締役社長直属の独立した専任組織 (内部監査部３名)が、業務執行のラインから独立した視点で、グループ全体の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査しています。また、内部監査部では金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施しています。

子会社に対してもリスク管理状況についての監査を実施するとともに、子会社からの報告については監査役による子会社監査時、及び子会社監査部門との監査情報連絡会などで情報共有しています。

なお、内部監査部門の監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに監査役へも定期報告を実施し、情報を共有しております。また、会計監査人とは、監査日程、監査手続など随時意見交換を行うとともに、内部統制監査において密接に連携しています。

④責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額（報酬２年分）としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びその子会社の役員等、業務執行役員及び重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務遂行に関して賠償請求された場合に支払う賠償金や和解金等（弁護士・裁判所への支払い含む）の損害が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には塡補の対象としないこととしております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ⅰ）自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（ⅱ）中間配当

当社は、経済情勢の変化に対応して株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　20.0％）

 （注）１．略歴欄の○印は現職であります。

２．取締役 御立尚資、中嶋誠、渡邊弘子、光石衛、河合江理子は、社外取締役であります。

３．監査役 川村嘉則、岩瀬隆広は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の26名であります。

 ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役については、当社との人的・取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

社外取締役を５名体制とすることで経営に対する監視・監督機能を強化しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額（報酬２年分）としております。

社外取締役御立尚資氏は、ボストン・コンサルティング・グループにおける長年の経営コンサルタントまた経営者としての豊富な経験・専門知識をお持ちであり、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、ボストン・コンサルティング・グループとの過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役中嶋誠氏は、特許庁長官や住友電気工業株式会社の代表取締役等を歴任され、また弁護士資格をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、住友電気工業株式会社との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役渡邊弘子氏は、富士電子工業株式会社の代表取締役社長に就任されております。工作機械と同様に製造業を支える金属熱処理業において、経営者としてのみならず業界団体の役員としても、豊富な経験と知見をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、富士電子工業株式会社との過去３年間の取引高と連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

　社外取締役光石衛氏は、東京大学大学院工学系研究科教授や同研究科長、東京大学工学部長を歴任されており、精密機械工学をはじめとする分野について幅広く卓越した知見と豊富な経験をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、光石衛氏は、2021年３月に東京大学大学執行役・副学長を退任されております。また、同氏を独立役員に指定しておりますが、当社は東京大学とは取引（共同研究・寄付）はあるものの、過去３年間の取引高と連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役河合江理子氏は、国際的な企業や国際機関における豊富な経験に加え、経営者としての経験と実績をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役川村嘉則氏は、三井住友ファイナンス＆リース株式会社代表取締役社長等をはじめとする長年の金融機関経営に携わった業務経験、当社製品の主要な需要地である米国での豊富なビジネス経験と見識を当社の監査体制に活かし、意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しております。なお、三井住友ファイナンス＆リース株式会社との過去３年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しております。

社外監査役岩瀬隆広氏は、トヨタ自動車株式会社をはじめとする製造業における長年の経営者としての豊富な経験と見識を当社の監査体制に活かし、意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しております。なお、岩瀬隆広氏は、2020年６月に愛知製鋼株式会社代表取締役会長を退任されております。また、当社と愛知製鋼株式会社との間に取引はなく独立性に影響はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しております。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査部が当社および当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況をモニタリングし、改善を進めており、その監査結果は、監査役へ月次で報告し情報を共有しております。

監査役監査は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要会議へ出席する他、代表取締役、会計監査人及び内部監査部と定期的に面談することにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況の確認を行っております。

会計監査については、監査役会は会計監査人より定期的に監査結果について報告を受けるとともに意見交換を行っており、社外取締役及び社外監査役は取締役会及び監査役会において会計監査の状況を適時に把握し、会計監査人との意見交換により相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しており、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。

当事業年度に開催した監査役会は合計15回であり、各監査役の経歴等及び出席状況は次のとおりです。

なお、専任のスタッフを１名配置して監査役の職務を補助しております。

監査役会における主な検討事項としては、内部統制システムの構築・運用状況、リスク対応やコーポレート・ガバナンス状況等の監査を重点監査項目として取り組みました。

監査役会の活動状況

監査役会は原則として月１回の開催に加えて必要のある時は随時開催しております。当事業年度においては合計15回開催しました。

各監査役は監査役会が定めた「ＤＭＧ森精機(株)監査役監査基準」に従って監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等を策定し、主に以下の活動を実施しております。

・取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見表明

・主要な生産・開発拠点や国内子会社に対する監査を実施し、責任者との意見交換

・内部統制システムの運用状況に関する監査の実施

・会計監査人と定期的に監査報告の聴取と意見交換を行い、会計監査人の監査の相当性判断を実施

・全取締役と個別に面談を開催し、必要に応じて提言

また常勤監査役は上記以外に、重要な決裁書類や契約書類の閲覧、内部監査部や経理部門等から定期的に情報収集を行い、監査状況に関する情報を監査役全員で共有しております。

②内部監査の状況

代表取締役社長直属の独立した専任組織 (内部監査部３名)が、業務執行のラインから独立した視点で、グループ全体の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査しています。また、内部監査部では金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施しています。

子会社に対してもリスク管理状況についての監査を実施するとともに、子会社からの報告については監査役による子会社監査時、及び子会社監査部門との監査情報連絡会などで情報共有しています。

なお、内部監査部門の監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに監査役へも定期報告を実施し、情報を共有しております。また、会計監査人とは、監査日程、監査手続など随時意見交換を行うとともに、内部統制監査において密接に連携しています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1979年以降

（注）　上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が大阪証券取引所に上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

松浦　義知

小川　浩徳

見並　隆一

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他32名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定方針として、品質管理システムが機能しているか、独立性が確保されているか、行政処分はないか等を定めております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び監査品質の観点等から、会計監査人評価基準をふまえて監査法人に対して評価を行っております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

提出会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度がコンフォートレター作成業務等、当連結会計年度が会計処理に関する助言・指導業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに主として税務関連業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の欧州及び米州の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてKPMGに対して218百万円、PwCに対して80百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の欧州及び米州の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬としてKPMGに対し285百万円、PwCに対し97百万円を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査計画、監査日数等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上に資する人材をグローバル規模で獲得し、リテインできるよう、短期・長期の会社業績との高い連動性、各国市場での公開企業に求められる報酬に関する透明性及び競争力のある水準を確保する事を方針としております。

具体的には、ドイツ証券市場の上場会社であるDMG MORI AGを連結決算対象企業とし、日本国籍以外の取締役を選任する当社の事業環境から、報酬額の多寡に関わらず報酬情報の開示がなされる透明性の高い役員報酬制度を有するドイツの役員報酬をベンチマークとし、固定報酬と変動報酬で構成しております。このうち変動報酬は、単年度の業績に応じた短期業績連動報酬としての「賞与」と複数年度の業績を反映する長期業績連動報酬としての「株式報酬」で構成しております。

賞与の算出にあたっては、各取締役の管掌部門における責任を明確にし、単年度の業績目標を実現するために、連結売上高や連結営業利益といった全社の目標達成度合いに加え、各取締役の管掌部門における目標に対する業績を考慮しております。当該期の業績指標の実績のうち、連結売上高や連結営業利益に関しては、１ページに記載の「第１企業の概況　１主要な経営指標等の推移　(1)連結経営指標等」をご参照ください。また、各取締役の目標にはCO2排出量の削減など、社会的責任も含まれております。

これに加えて、各取締役の報酬の上限額として、一般の従業員の平均年間給与の50倍以上にならないようにする独自基準を取締役会で決議しております。当期の従業員の平均年間給与に関しては、９ページに記載の「第１企業の概況　５従業員の状況」をご参照ください。

ただし、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び社外監査役については、固定報酬である基本報酬のみとしております。

取締役報酬の方針及び構成については、社内取締役１名、社外取締役１名、社外監査役１名から構成される任意の報酬委員会に諮問し、答申を受けたうえで、社外取締役４名及び社外監査役２名を含む取締役会において決定しています。各管掌部門の業績評価及び各取締役の賞与支給額についても、報酬委員会に諮問し、答申を受けております。取締役報酬は、当該答申を受けたうえで、DMG MORI AGの監査役会議長であり、同社における報酬委員会の審議の過程と報酬総額決定方法に関して熟知している代表取締役社長森雅彦にその個別の額の決定を委任のうえ、賞与の確定時も含め、各取締役の金額決定方法及びその金額を取締役会で報告しております。

取締役報酬のうち、固定報酬である基本報酬は、各取締役の役位及び責任の大きさ等に応じて決定しており、代表取締役社長：代表取締役副社長：取締役（副社長）で４：２：1.4の比率となるよう設定しております。業績連動報酬のうち、単年度の業績に連動する賞与は、最大で年次の基本報酬の1.5倍となるように設定され、連結業績指標と個人業績評価の組み合わせで決定しております。ただし、代表取締役社長に関しては、連結業績指標のみとしております。株式報酬については、譲渡制限付株式報酬を不定期に付与しており、都度取締役会において決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額は、2019年３月22日開催の第71回定時株主総会において「総額を年額2,000百万円以内（うち社外取締役分200百万円以内）」と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち、社外取締役は４名）です。

　また、別枠として、2018年３月22日開催の第70回定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のための報酬として「総額を年額300百万円以内」（社外取締役は支給対象外）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。

２．非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額です。

３．監査役の報酬等の額は、2007年６月28日開催の第59回定時株主総会において「総額を年額100百万円以内」と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

４．有価証券報告書提出日現在（2023年３月28日）の取締役は12名（うち社外取締役５名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）です。

５．上記には、当社の連結子会社からの報酬等は含んでおりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１．取締役森雅彦は、DMG MORI AG監査役会議長及び株式会社太陽工機の取締役を兼任しておりますが、兼任先からの報酬等の受領はありません。

２．社外取締役の報酬等の総額の対象員数は、当期４名、前期５名（2021年3月29日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した１名を含む）です。

３．社外監査役の報酬等の総額の対象員数は、当期２名、前期３名（2021年3月29日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した１名を含む）です。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的である投資株式、取引先との事業上の関係強化を目的とした株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式として区分し、保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を、取引先との関係強化を目的として保有しております。

このような考えのもと、取締役会において毎年保有株式毎に資本コストに見合う便益の有無を精査するとともに当社の中長期的な企業価値向上に資するかという観点から検証を行ってまいります。

b.銘柄及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　定量的な保有効果については、測定が困難であり記載を省略しております。保有の合理性の検証は、取引先との中長期的・安定的な関係の構築や強化といった主たる保有の目的、中長期的な企業価値向上に資するかという観点及び取引状況を踏まえて精査し、取締役会にて保有の適否を検証しております。

みなし保有株式

該当する株式は保有しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRSに関する十分な知識を有した従業員を配置するとともに、社内勉強会を実施し、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】