3482 ロードスターキャピタル 有価証券報告書－第11期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)1. 2018年10月30日開催の取締役会決議により2018年11月30日付で株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割については2018年12月期の期首に行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。

2. 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)1. 2018年10月30日開催の取締役会決議により2018年11月30日付で株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割については2018年12月期の期首に行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり配当額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。

2. 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3. 最高株価及び最低株価は、2022年3月17日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2022年3月18日より2022年4月3日までは東京証券取引所市場第一部、2022年4月4日より東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2018年10月30日開催の取締役会決議により2018年11月30日付で株式1株につき2株の株式分割を行っております。2018年12月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

2 【沿革】

当社は、2012年に創業し、「不動産とテクノロジーの融合が未来のマーケットを切り開く」というミッションを掲げて事業を運営しております。

(※)当社の投資助言・代理業、投資運用業、電子申込型電子募集取扱業務及び総合不動産投資顧問業の許認可等については、2021年8月をもって廃止しております。なお、上記の許認可につき、当社の連結子会社であるロードスターインベストメンツ株式会社が新規に登録をしております。

3 【事業の内容】

当社グループの企業集団は、当社及び連結子会社(ロードスターファンディング㈱及びロードスターインベストメンツ㈱)の計3社で構成されており、オフィスビル等への不動産投資事業を中心に、不動産賃貸事業(以下、不動産投資事業及び不動産賃貸事業を合わせて「コーポレートファンディング事業」という。)、不動産アセットマネジメント事業、不動産特化型のクラウドファンディング事業、及び不動産仲介・コンサルティング事業を展開しております。

当社グループは不動産関連事業の単一セグメントであるため、各サービス別に記載をしております。

(1) コーポレートファンディング事業

① 不動産投資事業

当社のコーポレートファンディング事業では、バリューアップ余地のある中規模オフィスビル等を取得し、適正なマネジメントを行うことで付加価値を高めるサービスを行っております。

当社の主な投資対象は、東京23区内の数億円から50億円程度の中規模オフィスビル等のうち、稼働率が低い物件、管理が適切に行われていない物件、権利関係が複雑な物件等です。理由としては、当社の強みである不動産投資業界の経験とネットワークを活かして、これらの要因を整理・解決することにより物件本来の適正価格にバリューアップすることができるからです。また、大手不動産会社等は大規模オフィスビルを投資対象とすることが比較的多い一方、個人投資家は小規模不動産への投資が多く、中規模オフィスビルは棟数が多いこともあり競争はそこまで激しくありません。

情報を入手した物件については、不動産鑑定士や宅地建物取引士により構成される役職員がデューデリジェンスを行い、遵法性、投資対象不動産の状況や流動性を把握するほか、購入の可能性が高い物件については外部の不動産鑑定評価業者より不動産鑑定評価書を取得した上で、迅速な意思決定により物件を取得しております。

物件の取得後においては、物件そのものの価値を高めるための改修工事、適切なリーシング(空室のある物件に対してテナントを誘致することや周辺賃料に比した適正賃料への契約改定を含む)を行うことによる稼働率及び収益率の向上に加え、管理コストの低減等に努めることで付加価値を高めてまいります。

付加価値を高めた物件については長期保有を前提としながらも、物件やマーケットの状況を鑑みて売却も選択肢の1つとしております。不動産価格は必ずしも1つではなく、購入者の意向やタイミングによって変化することがあり、例えば不動産投資ファンド等の予算消化、事業会社の自社利用、相続に絡む買い替え需要等においては高めの価格での交渉が可能な傾向にあります。このように日々刻々と変化するマーケット情報を、経験豊富な役職員のネットワークを駆使することで収集し、物件の運用効果が最大限になるように努めております。

② 不動産賃貸事業

当社が取得したオフィスビル等は賃貸により運用しております。不動産のマーケット価格が下落傾向にある時期であっても長期賃貸運用を行うことにより物件の運用効果の最大化、経営の安定化を図ってまいります。

賃貸運用中は、テナントのニーズをくみ取り、管理運用に必要な追加投資(適切な修繕等)を行うことでテナント及び管理会社等との信頼関係を構築し、高稼働率の維持と安定利益の確保に努めております。

(2) アセットマネジメント事業

当社は、投資効率とリスクに見合ったリターンの最大化を図り、投資用不動産の取得・保有時の管理・売却に至るまでの戦略策定に関するアドバイス及び投資用不動産を運用するアセットマネジメント事業を営んでおります。

(3) クラウドファンディング事業

当社グループは不動産特化型クラウドファンディング事業のプラットフォームである『OwnersBook(オーナーズブック)』を運営しております。OwnersBookは、インターネット上で一口1万円からの資金で不動産投資をはじめることを可能にした資産運用サービスであり、貸付型とエクイティ型の2つの商品があります。貸付型商品では、当社連結子会社のロードスターファンディング株式会社が個人を主とする投資家会員との間で匿名組合契約を締結し、投資家会員から集めた匿名組合出資金を原資として法人向け不動産担保融資を行っております。貸付先からは手数料を受領する他、返済や利息の支払を受け、投資家会員に対しては元本の返還と利息の配当を行っております。

一方、エクイティ型商品では投資家会員から集めた匿名組合出資金を特別目的会社(SPC)のエクイティ部分に出資し、当該SPCが不動産信託受益権等を取得・運用し、不動産の賃貸収益や売却収益等を配当として投資家会員に還元いたします。当社は当該出資金の募集に際して手数料を受領するほか、当社がアセットマネージャーとして関与する場合はアセットマネジメント報酬を得ることになります。

OwnersBookの投資家会員の特徴としては、償還後の自己資金を別案件に再投資するリピーターが多いため、多様な投資機会を提供することで更なる再投資を促し、投資家会員と継続的かつ安定的な関係を構築し、事業拡大に努めてまいります。

(4) その他

当社は、宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者としての現物不動産売買及び賃貸の仲介(注1)、金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業としての不動産信託受益権売買に係る仲介(注2)、不動産に関する固定費削減やキャッシュフローマネジメント等のアドバイスを主な内容とした不動産コンサルティング事業を営んでおります。

(注1) 宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者としての現物不動産売買及び賃貸の仲介

業として土地建物等の現物不動産の売買を行う場合、及び、現物不動産の売買や貸借をするときの仲介を行う場合には、宅地建物取引業法により規制を受け、宅地建物取引業免許が必要となります。

(注2) 金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業としての不動産信託受益権売買に係る仲介

信託とは、財産権を移転する法形式をとって、財産の管理・運用・処分を他人に任せることをいいますが、土地建物の所有権が信託財産とされる場合には、①委託者(所有者)と受託者(信託銀行等)の間で信託契約が締結され、②委託者が受託者(信託銀行等)に土地建物の所有権を移転し、③委託者が信託受益権を取得し、④受託者(信託銀行等)が土地建物の管理・運用・処分を行って土地建物から生ずる収益が、受託者から受益者に分配されます。信託財産から生み出される収益を受け取ることのできる権利を信託受益権といいますが、不動産の信託受益権は金融商品取引法により有価証券とみなされるため、不動産信託受益権の売買の仲介には金融商品取引法の規制により、第二種金融商品取引業の事前登録が必要となります。

[事業系統図]

4 【関係会社の状況】

5 【従業員の状況】

当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとに記載はしておりません。

(1) 連結会社の状況

(注) 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(注)1. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、臨時従業員に対するものは含んでおりません。

2. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社には、労働組合は結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「不動産とテクノロジーの融合が未来のマーケットを切り開く」というミッションを掲げております。

当社は、不動産投資業界における豊富な経験とネットワーク、不動産鑑定士や不動産証券化協会認定マスター等による高度な物件評価能力を活かし、東京23区を中心とした中規模オフィスビル等への投資を中心に、不動産アセットマネジメント事業、不動産仲介・コンサルティング事業に加え、不動産特化型クラウドファンディング事業を展開しております。

今後も、不動産及び不動産金融に関するプロフェッショナル集団としての知見とITを駆使した事業戦略の差別化により、収益を最大化していきたいと考えております。

(2) 経営戦略等

(コーポレートファンディング事業)

① 安定的な経営基盤の確立

東京23区の潜在的価値の高い中規模オフィスビルへの投資に注力して自己保有資産残高を拡大し、賃貸から得られる利益のみで会社固定費を賄える事業規模への到達し、より革新的なビジネスを遂行する基礎の構築を目指します。また、新規取得と合わせて適度に物件を入れ替えることで、投資ノウハウを社内に蓄積し、案件ごとの利益率の向上を図るとともに、事業成長促進を意識した投資ポートフォリオの運用を行ってまいります。

② 財務基盤の強化

コーポレートファンディング事業の拡大による収益の確保と安定化を図るために、市場環境に応じて効率的な財務戦略を立案し実行しております。また、保有物件を担保とした借入金の返済期間を原則10年以上の長期を中心としたファイナンスにより、安定した財務基盤を構築しております。

(アセットマネジメント事業)

日本の、特に東京の不動産市場は世界的にも魅力的なマーケットであるため、今後も投資ニーズがある海外投資家及び旺盛な需要をもつ国内投資家の開拓を推進し、受託資産残高(AUM)の積み上げを強化してまいります。

(クラウドファンディング事業)

クラウドファンディング事業のプラットフォームであるOwnersBookは、IT技術によって投資募集業務を効率化し、一口1万円からの不動産投資を可能にしました。貸付型商品の大型化や多様化、エクイティ型商品の安定供給を目指すことで、従来機関投資家等が独占していた不動産投資領域を、少額から始められる新たな不動産投資市場として個人投資家に開放していくとともに、資金供給源が主に金融機関に限定されていた不動産投資市場に個人マネーを引き入れることで同市場の安定化に貢献してまいります。

(その他事業)

社内に蓄積された不動産ビジネスのノウハウを仲介・コンサルティング事業に活かすべく、案件の獲得と収益の確保を目指してまいります。

(3) 経営環境

当社が営む事業は多くの競合が存在し、また市場環境の動向を受けやすくなっております。当社は、経験豊富かつ専門性の高い役職員を擁し、その知見とネットワークを活用するとともに、スピーディーな意思決定により競争優位を築いております。また、役職員はリーマンショックを経験したメンバーが多く、景気動向を踏まえた事業展開を常に意識しており、また、不動産に紐づく銀行借入の期間については原則10年以上とすることで、貸し剥がしやリファイナンスのリスクを低減し、市場環境への対応を図っております。

アセットマネジメント事業も多くの競合がいるものの、日本の不動産に興味をもつ海外投資家は多く、また最近は国内投資家の需要も旺盛であり、その市場規模も大きいことから、着実に受託資産(AUM)を積上げてまいります。

クラウドファンディング事業は近年、同種事業を営む会社が増加傾向にあり、市場規模拡大が見込まれます。当社は他の事業会社に先んじて、国内で初めての不動産特化型クラウドファンディングを開始しており、その知見が蓄積されていること、上場会社としての信用力、不動産の専門家が提供するサービスであることなどの競争優位を構築しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

① 安定的な経営基盤確立のための仕入体制の強化・維持

安定的な経営基盤の確立のためには不動産の取得が必須であります。当社の主な投資領域である東京23区は限られた範囲であることから、他社との競争の中でいかに早く情報収集を行い、スピーディーに対応できるかが重要と考えております。豊富な経験とネットワーク及び高い専門性を有する役職員による迅速な意思決定により対応しておりますが、引き続き、優秀な人材の獲得や業務にかかる知識と経験、ノウハウの蓄積等によって、仕入体制の維持・強化に努めてまいります。

② 金利変動の影響

不動産の取得に当たっては、金融機関から資金調達しております。そのほとんどは変動金利による調達であり、今後の長期金利の変動により短期金利が上昇し、当社の損益に影響を与える可能性があります。現時点においてその影響が直ちに出現する可能性は低いと当社は判断しておりますが、引き続き日本銀行の動きや景気動向には注視してまいります。なお、金利スワップ契約による金利変動リスクヘッジも一部実施しております。

③ アセットマネジメント事業の強化

日本の不動産に興味を持っている海外投資家は多数いるものの、新型コロナウイルス感染症の影響やそもそも情報提供窓口が多くないことから需要に供給が追いついていない状況であります。当社は、海外の投資ファンドや外資系アセットマネジメント会社に勤務経験を有するメンバーを多数擁しており、海外投資家への不動産関連サービスに強みがあるため、海外投資家を取引先とした収益獲得を目指してまいります。また、旺盛な需要をもつ国内投資家へのアプローチも引続き強化しております。

④ 不動産投資市場の個人への開放を目的としたクラウドファンディング事業の拡大

クラウドファンディング事業の対処すべき課題としては、案件組成数の増加、及び投資家会員数と投資金額の拡大が挙げられます。これらの課題を解決するため、営業人員を増加するとともにSFA(セールス・フォース・オートメーション)等の導入といったDX（デジタルトランスフォーメーション）を推進し、案件組成数の増加を図っております。また、システムの増強、サイトリニューアル等を通じUI/UX(ユーザーインターフェース/ユーザーエクスペリエンス)を向上させること、メディアへの露出やセミナーの実施を通じて投資家会員数と投資金額拡大を企図しております。さらに、ブロックチェーン技術を用いたSTO (Security Token Offering)によりクラウドファンディングへの出資持分の二次流通市場を創造することで上記課題の解決も検討しております。

クラウドファンディング事業は比較的新しいビジネスモデルであるため、クラウドファンディング事業者が引き起こした不祥事により、業界全体のイメージの悪化や、当社グループにとって不利益な法規制の改正がなされることにより、同事業の推進に影響が生じる可能性があります。かかる課題を解決すべく、業界不祥事等に関しては広報・取締役会とも協議しながら対応を図り、法改正については社内において内容をキャッチアップしながら、対応を図ってまいります。

⑤ 人材の確保・育成について

当社グループの持続的な発展のためには、優秀な人材の確保が必要であります。このため、優秀な人材の採用を強化することはもちろんのこと、優秀な人材の流出を防ぐために、風通しの良い社風の醸成、より個々人が成長できる職場環境の提供等に努めてまいります。また、DE＆I※の推進に向け社内規則・規程を改定し、従業員等がしなやかに活躍できる環境を整えることに努めております。

※ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン。人材の「多様性(ダイバーシティ)」と「包括性(インクルージョン)」を表す「D＆I」に、「公平性(エクイティ)」を付加した概念のこと。

⑥ 内部管理体制の強化について

当社グループは、これからも堅実な事業成長を見込んでおります。今後も、各部門でコア人材となりうる高い専門性や豊富な経験を有している人材の採用活動を継続するとともに、引き続き内部管理体制の強化を図ることで、コーポレートガバナンスの充実により一層努めてまいります。

⑦ SDGsへの貢献

SDGsへの貢献に取り組むため、当社グループは、SDGs推進委員会を設置し、役職員が意欲的に働き成長できる環境を整えつつ、グループ全体として取り組むべき社会課題を明確にしてまいります。また、SDGsへの取組の一環として、当社が保有する一部の不動産については、電力源を再生エネルギー由来の電源に切り替え、CO2排出量の削減に努めております。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、売上高と税金等調整前当期純利益を重要な経営指標ととらえ、これらを中長期的に成長させていくことを基本的な考え方としております。また、持続的な事業拡大を測るために、コーポレートファンディング事業では自己保有資産残高、アセットマネジメント事業では受託資産残高(AUM)、クラウドファンディング事業では投資案件への年間投資金額を、それぞれの事業の重要な経営指標としております。

2 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜発生の蓋然性が相対的に高いリスク＞

(1) 経済状況等の影響について

当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社グループにおいても同様です。当該経済情勢の種々の変化によって、当初想定していた収益が確保できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループは国内で一番流動性が高い東京を主戦場とすることで経済情勢の変化にいち早く気づき対応できる体制を整えており、また、不動産担保ローンの借入期間を原則10年以上とすることで短期的な経済情勢の変化の影響を回避しております。

(2) 有利子負債への依存について

当社は、物件の取得資金を主に金融機関からの借入金によって調達しております。このため、市場金利が上昇する局面や、不動産業界又は当社のリスクプレミアムが上昇した場合には、支払利息等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループは物件の購入資金を調達する際には、特定の金融機関に依存することなく、個別の物件毎に金融機関に融資を打診しております。また、エクイティファイナンス等の資金調達の多様化についても検討しております。

(3) 業績の変動について

コーポレートファンディング事業における物件の売却売上は引渡基準を採用しております。当社の現状の事業規模においては、売却物件1件あたりの売上高が当社グループ全体の売上高に占める割合が大きい状況にあり、また、物件の売却は市況を勘案しながら行っているため、引渡し時期により、四半期ごとの業績に偏りが生じる可能性、想定していた売上や収益が翌期に繰り越される可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループはスピーディーな意思決定による決済時期のコントロールに加え、自己保有資産残高やアセットマネジメント事業における受託資産残高(AUM)の積上げにより、ストック収益である賃貸収益やアセットマネジメントフィーの割合の拡大に努めております。

＜発生の蓋然性が相対的に低い中長期的なリスク＞

(4) 人材の確保について

当社グループでは、持続的な成長を支える、優秀な人材を確保することが重要だと考えております。しかしながら、雇用情勢の変化等により、計画どおりに人材が確保できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループは優秀な人材の採用を強化することはもちろんのこと、優秀な人材の流出を防ぐために、風通しの良い社風の醸成、より個々人が成長できる職場環境の提供等に努めております。

(5) 個人情報の管理について

当社グループの事業活動において、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。個人情報の取り扱いについては細心の注意を払ってまいりますが、不測の事態によって当社グループが保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループに対する信用が毀損するリスク等があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループはこれらの情報が流出するのを防止するために、個人情報取扱規程を定め、個人情報の保護に関する法律、関係諸法令及び監督当局のガイドライン等を遵守し、社内規程の制定及び管理体制の確立を図るとともに、個人情報管理責任者を選任して、上記関係規範を役職員に周知・徹底しております。

(6) 法的規制等について

当社グループが行う事業につきましては、以下の法令等による規制を受けております。しかしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループの事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが取得している以下の許認可(登録)等につき、当連結会計年度末現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループは法務コンプライアンス部に弁護士を配置し反社チェック、契約書等の確認、広告審査を徹底することに加え、定期的に役職員に向けて法令・コンプライアンス研修を行い、会社全体として法令・コンプライアンス意識を高めております。また、必要に応じて規制当局とコミュニケーションや外部弁護士への問い合わせを行っております。

① 当社グループの事業活動に関係する主な法的規制

② 当社グループの取得している免許・登録等

当社

ロードスターファンディング株式会社

ロードスターインベストメンツ株式会社

(7) 災害の発生及び地域偏在について

地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災が発生した場合、当社が保有する不動産の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する不動産は、東京を中心とする首都圏所在の比率が高い状況にあり、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループは新耐震又は新耐震と同程度以上の物件を選別し、また物件取得時に地震リスク評価(PML)を行い、一定水準以上の物件のみを取得することに加え、地震保険に加入しております。

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

2022年における我が国の経済は、世界経済の先行きへの懸念があるものの、入国制限の緩和や円安によりインバウンド需要が回復し、持ち直しの動きがみられております。一方で、日本銀行による金融緩和縮小など今後の動向に注視する必要があります。

当社グループが属する不動産及び不動産金融業界、特にB to Bのオフィス不動産マーケットにおきましては、三鬼商事㈱の最新オフィスビル市況(2022年12月時点)によれば、都心5区(千代田区、中央区、港区、新宿区、渋谷区)の既存オフィスビルの空室率は6.21％であり、昨年までの上昇基調は一服しほぼ横ばいで推移しております。

企業規模別のテレワーク実施率では、従業員10,000人以上の企業では41.2％、従業員100人～1,000人未満の企業では24.1％、10～100人未満の企業では14.2％(「第七回・新型コロナウイルス対策によるテレワークへの影響に関する調査」2022年8月30日 ㈱パーソル総合研究所)と前回調査から微減しオフィス回帰の動きがみられます。当社が主力とする中規模オフィスビルにおいては、中小企業のニーズが底堅く、稼働率に大きな影響はないと考えております。

なお、都心5区の2022年12月末時点の坪当たり平均賃料は20,059円です。当社の取得対象となる「既存ビル」においては2021年12月比で2.7％の減少となっており、同時期の「新築ビル」の下落率11.9％に比べ緩やかなものとなっております。

東京のオフィスビル売買市場は、国内金融機関の融資姿勢は積極的であり、また、世界的に進むインフレ及び金利上昇の中でも他国に比べて金利が低位で推移しているためイールドギャップが高いことや円安も追い風となり、国内外の不動産会社及びファンドによる物件取得意欲が高い状況が続いております。

こうした環境の中、当社グループでは、コーポレートファンディング事業においては、成長基盤となる物件の取得及び当社保有物件の売却を進めました。

アセットマネジメント事業においては、都内大型ビルの案件など複数のアセットマネジメント業務を受注いたしました。

クラウドファンディング事業においては、他の金融機関の積極的な融資姿勢がある中でも、既存顧客との取引及び新規顧客の開拓の結果、貸付型商品の組成は順調に進捗しました。

これらの活動の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

(資産)

当連結会計年度末の総資産は65,704百万円(前連結会計年度比15.3％増)となりました。主な要因は、販売用不動産の取得によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は50,935百万円(同10.4％増)となりました。主な要因は、販売用不動産の取得に伴う借入金の増加によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は14,769百万円(同36.2％増)となりました。これは主に、利益剰余金が4,317百万円増加(親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加4,843百万円、及び配当の支払いによる利益剰余金の減少525百万円)した一方、自社株買いにより自己株式が694百万円増加し、同額純資産が減少したことによるものであります。

b. 経営成績

(売上高の状況)

主にコーポレートファンディング事業における不動産の売却の増加により、売上高は23,637百万円と前連結会計年度に比べ5,716百万円、31.9％の増収となりました。

主要なサービス別の概況は以下のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておらず、サービス別に区分して記載しております。

ⅰ. コーポレートファンディング事業

イ. 不動産投資事業

7物件を売却した結果、不動産投資売上は20,600百万円(前連結会計年度比39.1％増)となりました。そのうち2物件は、売却後のアセットマネジメント事業を受託し、継続的な収益を確保いたしました。

ロ. 不動産賃貸事業

7物件を売却し、新たに8物件を取得しております。大型物件を売却したこと、及び空ビル等、今後の成長を見据えた投資を積極的に行ったため不動産賃貸売上は2,159百万円(同9.7％減)となりました。なお、インバウンド需要を見据えた投資も積極化しており「チサンホテル横浜伊勢佐木町」を6月に開業、「ネストホテル半蔵門」を7月に取得したことに加え、2023年には新たに東京都港区のホテルも取得しております。

ⅱ. アセットマネジメント事業

新規案件の受託の結果、アセットマネジメント事業売上は457百万円(同96.8％増)となりました。なお、当連結会計年度末における受託資産残高(AUM)は約800億円(前連結会計年度末AUM 約290億円)であり、当初予定を上回る進捗となっております。

ⅲ. クラウドファンディング事業

当連結会計年度において、33件、7,533百万円(前連結会計年度比0.9％減)の融資を実行した一方、総計5,383百万円の償還がありました。その結果、営業貸付金は8,420百万円(前連結会計年度末比34.3%増)となり、クラウドファンディング事業の売上は407百万円(前連結会計年度比12.4％減)となりました。

ⅳ. その他事業

プロパティマネジメント売上等により13百万円となりました。

(営業利益の状況)

販売費及び一般管理費は1,816百万円となり、前連結会計年度に比べ478百万円増加しました。これは主に事業拡大に伴う人件費の増加によるものです。この結果、営業利益は7,545百万円となり前連結会計年度に比べ1,926百万円、34.3％の増益となりました。

(経常利益の状況)

経常利益については、営業利益の増加などにより、7,230百万円と前連結会計年度に比べ1,902百万円、35.7％の増益となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益の状況)

親会社株主に帰属する当期純利益については、経常利益の増加などにより、4,843百万円と前連結会計年度に比べ1,377百万円、39.7％の増益となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度に比べ1,476百万円増加し、9,403百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により使用した資金は1,517百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益7,064百万円により資金が増加した一方、物件仕入の先行投資が順調に推移したことによる販売用不動産の増加額5,700百万円、営業貸付金の増加額2,150百万円及び法人税等の支払額1,745百万円等により、資金が減少したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は232百万円となりました。これは主に、本社移転に伴う有形固定資産の取得による支出が156百万円、敷金及び保証金の差入による支出が75百万円となったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により得られた資金は3,226百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入が15,470百万円、長期借入金の返済による支出が11,282百万円、自己株式の取得による支出が694百万円、配当金の支払による支出が525百万円となったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b. 受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは不動産関連事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

(注) 最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態及び経営成績の状況

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析とそれらの要因につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減してまいります。

c. 経営戦略の現状と見通し

当社グループとしましては、これらの状況を踏まえて、コーポレートファンディング事業において、不動産賃貸から得られる利益のみで会社固定費を賄うべく自己保有資産残高を増加させることで、安定的な経営基盤の確立を目指してまいります。また、アセットマネジメント事業における受託資産残高(AUM)の積み上げによるストック収益の獲得、クラウドファンディング事業における貸付型商品の案件多様化とエクイティ型商品の安定供給による新たな不動産投資市場の形成を目指してまいります。

d. 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営者は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、経営基盤となるコーポレートファンディング事業の持続的な成長とアセットマネジメント事業の強化、クラウドファンディング事業を通じた不動産市場の個人への開放を実践していくことが重要であると認識しております。

そのための優秀な人材の確保・育成や内部管理体制の強化を行い、長期安定的な事業展開を目指してまいります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの状況

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析とそれらの要因につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b. 契約債務

2022年12月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

上記の表において、長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金と長期借入金の合計金額を記載しております。

c. 財務政策

当社グループは、運転資金及び販売用不動産の取得資金につきましては、内部資金及び借入により賄うこととしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、原則として運転資金については短期借入金で、販売用不動産の取得資金については、長期借入金で調達しております。

また、財務戦略の中でエクイティファイナンスも柔軟に検討し、最適な資本構成を目指してまいります。加えて、株価が業績等に比して不当に低いと判断する場合には自社株買いも検討いたします。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

なお、新型コロナウイルス感染症が会計上の見積りに与える影響については、同感染症が当事業年度末時点において当社グループの事業活動に重要な影響を与えていないことから、重要な影響は無いものとして見積りを行っております。

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載のとおりです。

4 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

5 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当社グループは、事業拡大に伴う人員増への対応及び業務の効率化を目的として、本社移転を行いました。移転に伴う内装設備工事等への投資により、当連結会計年度において有形固定資産が148百万円増加いたしました。

2 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2022年12月31日現在

(注) 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 当社株式は、2022年3月18日付で、東京証券取引所マザーズ市場から、東京証券取引所市場第一部へ、市場変更しております。また、2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第2回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役職員その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者が、当会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

(3) 新株予約権者に法令又は当会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

(5) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。

(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6.新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 本新株予約権者取得者が、新株予約権を放棄したときは、当社は本新株予約権を無償にてこれを取得することができる。

(3) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。

7. 現在の当社取締役3名を含みます。

8. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

9. 2017年11月15日開催の取締役会決議により、2017年12月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割、2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第6回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職によりいずれの地位にも該当しなくなった場合については、その地位に該当しなくなった時点から2年を経過した日又は上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日のいずれか早く到来する日において、新株予約権者は、未行使の本新株予約権全部を放棄するものとする。また、その他の理由に基づき当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合について、新株予約権を行使する権利を保持することに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)に限りこれを行使することができる。共同相続の場合は、共同相続人全員の協議によって定める代表者1名によって、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)においてこれを行使することができるものとする。なお、その相続人が死亡した場合、本新株予約権の再度の相続はできないものとする。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6. 新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。

7. 現在の当社取締役1名を含みます。

8. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

第8回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役(法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。)又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職によりいずれの地位にも該当しなくなった場合については、その地位に該当しなくなった時点から2年を経過した日又は上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日のいずれか早く到来する日において、新株予約権者は、未行使の本新株予約権全部を放棄するものとする。また、その他の理由に基づき当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合について、新株予約権を行使する権利を保持することに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)に限りこれを行使することができる。共同相続の場合は、共同相続人全員の協議によって定める代表者1名によって、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)においてこれを行使することができるものとする。なお、その相続人が死亡した場合、本新株予約権の再度の相続はできないものとする。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6. 新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。

7. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第4回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役職員その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者が、当会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

(3) 新株予約権者に法令又は当会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

(5) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。

(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)6に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6. 新株予約権の取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当該新株予約権について無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、当該新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

7. 現在の当社取締役3名を含みます。

8. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

9. 2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第5回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

また、本新株予約権の発行後、剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)を実施した場合には、その都度、次に定める算式をもって行使価額を調整する。なお、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×(時価－配当額)÷時価

「時価」とは、直前の剰余金の配当に係る基準日に先立つ30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の1株当たりの終値の平均値とする。この場合、終値のない日は30取引日の計算において含まず、また、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入するものとする。

(イ) 「配当額」とは、剰余金の配当を行った場合の、当社普通株式１株当たりの配当の額をいう。

(ロ) 本号によって算出された調整後行使価額は、対象となる剰余金の配当に係る会社法第454条又は第459条に定める決議が行われた日の属する月の翌月1日よりこれを適用する。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日から末日までのある暦月において、各取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日を除く。)が一度でも当該時点における本新株予約権の行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は、当該時点において残存する本新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合はこの限りではない。

(イ) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(ロ) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(ハ) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(ニ) その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合

(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6.新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。

7. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

第7回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

また、本新株予約権の発行後、剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)を実施した場合には、その都度、次に定める算式をもって行使価額を調整する。なお、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×(時価－配当額)÷時価

「時価」とは、直前の剰余金の配当に係る基準日に先立つ30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の1株当たりの終値の平均値とする。この場合、終値のない日は30取引日の計算において含まず、また、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入するものとする。

(イ) 「配当額」とは、剰余金の配当を行った場合の、当社普通株式１株当たりの配当の額をいう。

(ロ) 本号によって算出された調整後行使価額は、対象となる剰余金の配当に係る会社法第454条又は第459条に定める決議が行われた日の属する月の翌月1日よりこれを適用する。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日から末日までのある暦月において、各取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日を除く。)が一度でも当該時点における本新株予約権の行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は、当該時点において残存する本新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合はこの限りではない。

(イ) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(ロ) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(ハ) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(ニ) その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合

(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役(法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。)又は従業員であることを要する。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6.新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。

7. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1. 株式分割(1：2)によるものであります。

2. 2018年1月1日から2018年12月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が328,000株(2018年11月30日付株式分割考慮後)、資本金及び資本準備金が39百万円増加しております。

3. 2019年1月1日から2019年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が220,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ32百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式5,369,950株は、「個人その他」に53,699単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注)1. キャピタルジェネレーション株式会社は、森田泰弘氏の資産管理会社であります。

2. 上記のほか、当社所有の自己株式5,369千株があります。

3. 2022年7月28日公表の「主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、前事業年度末において主要株主であったRenren Lianhe Holdingsは当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号および第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

(注)1 2022年1月12日に開催された取締役会において、自己株式の取得方法については、東京証券取引所における市場買付け(取引一任勘定取引契約に基づく市場買付け)とすることを決議しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 1. 当期間における処理自己株式には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2. 当期間における保有自己株式数には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3 【配当政策】

当社は、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら、連結配当性向17％を目安として配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり50円00銭の配当を実施することを決定いたしました(連結配当性向16.6%)。

内部留保につきましては、経営基盤となるコーポレートファンディング事業の投資資金、アセットマネジメント事業の強化費用、クラウドファンディング事業の拡大のためのマーケティング費用に加え、人材採用及び管理システムの強化等の経営管理基盤の強化・拡充などにも積極的に活用してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化をはかると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えております。

また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実をはかりながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営をおこなっております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社の取締役は7名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

また、当社の監査役は、監査役3名(うち常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、原則として毎月開催される監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務の執行状況の監査を行っております。

b. 企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役7名及び監査役3名で構成される監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を3名選任する他、社外監査役を2名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

c. 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当該方針の内容は以下のとおりであります。

ⅰ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

イ. 取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。

ロ. 保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しております。

ⅱ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理に関する体制は、社内外の情報が集まる取締役会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部署の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施いたします。

ⅲ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月1回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。

ロ. 業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。

ⅳ 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. 当社においては取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外役員(社外取締役又は社外監査役)を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保しております。

ロ. 内部監査室を設置し、当社及び子会社も含めた当社グループ全体に対して法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。

ⅴ 当社の子会社の取締役、従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の子会社の取締役として当社の取締役を兼任させることで職務執行の状況について随時把握するとともに、当社の取締役会で子会社の職務執行の状況について当該取締役が報告を行っております。

ⅵ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置しております。

ⅶ 監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとしております。

ⅷ 監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

イ. 監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。

ロ. 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ⅸ 当社グループにおいて、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ. 監査役及び社外監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けております。

ロ. 当社グループにおいて、役員及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに当社の監査役に報告するものとしております。

ⅹ 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ. 当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利な取り扱いを行ってはならないものとしております。

ロ. 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ⅺ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ. 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有しております。

ロ. 監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社より速やかに支払うものとしております。

ⅻ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ. 代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、取締役会での業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとしております。

ロ. 監査役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとしております。

xiii 反社会的勢力を排除するための体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては外部弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応しております。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻く様々なリスクの発生を未然に防止するとともに、経営に及ぼす損害を最小限に食い止めるため、リスク管理対応の強化を図っております。

具体的にはリスク管理委員会規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年に1回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理委員会を招集し、不測の事態に備えております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備

当社は「関係会社管理規程」に従い、子会社の取締役を兼任している当社取締役を管理責任者とし、子会社における業務の適正の確保とコンプライアンス体制の整備に取り組んでおり、また、子会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項としています。加えて、当社の監査役は子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じてその業務及び財産の状況を調査しています。

d. 責任限定契約の概要

当社と社外取締役和波英雄、大西純、舩木真由美、社外監査役有泉毅及び上埜喜章は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、年額報酬の2年分の合計金額又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e. 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が会社の行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとしております。被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しておりますが、犯罪行為や意図的な違法行為を行った場合の損害等は対象外とし、職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。

f. 取締役の定数

当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

g. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

h. 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

i. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

j. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

k. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　9名　女性　1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

(注)1. 所有する当社の株式数は2022年12月31日現在のものです。

2. 取締役の和波英雄、大西純及び舩木真由美は、社外取締役であります。

3. 監査役の有泉毅及び上埜喜章は、社外監査役であります。

4. 2022年3月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5. 2023年3月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6. 2020年3月31日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

(参考) 取締役の専門性と経験(スキル・マトリックス)

取締役会は経営戦略に照らして、取締役が備えるべきスキルを７つ特定しております。まず、経営の基本となる「企業経営」「EDG/SDGs」「法務／コンプライアンス」「財務／会計／税務」に加え、不動産投資領域の事業拡大のための「不動産ビジネス」「国際ビジネス」、Fintech領域の成長を支える「ITデジタル（不動産テック）」が重要なスキルと考えております。なお、以下のスキル・マトリックスは各取締役の有するすべての専門性と経験を表すものではなく、当社の経営に特に重要なものを示しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であり、社外役員全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、社外役員全員及びそれぞれの重要な兼職先と当社の間には、特別な関係及び取引関係はありません。

社外取締役の和波英雄は、国税局の要職を歴任し、また、国税庁税務大学校教授及び税理士としての職務経験から財務及び会計に精通し、税務監査に関する高い見識を有しております。同氏に企業経営の経験はないものの、顧問の立場から企業経営を支援してきており、その豊富な知識と経験に基づく専門的な見地から取締役会に助言を行うとともに、業務執行に対する監督を行っております。

社外取締役の大西純は、弁護士資格及び不動産鑑定士資格を有し、不動産関連法務のみならず不動産鑑定評価にも精通していることから、当社の各種不動産関連ビジネスに対して、専門的な見地からの助言を行っているうえ、取締役会の監督機能強化等、当社経営体制の一層の強化・充実に貢献しております。

社外取締役の舩木真由美は、豊富な広報業務経験及び広報支援業務に携わっていることから、多様な視点並びに企業のコミュニケーションに関する専門的な知見を有しており、また、会社経営者として経営全般に関する幅広い見識も有しております。当社においてもステークホルダーとのコミュニケーションに関する助言や業務執行に対する適切な監督を行っております。

社外監査役の有泉毅は、マンション開発業務に始まり、信託業務、J-REITをはじめとした不動産ファンド関連業務に従事し、不動産業界において多様な知識と深い経験を有しております。また、不動産投資運用会社の代表取締役社長も経験し、会社経営にも従事いたしました。これらの豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の職務執行を適切に監査しております。

社外監査役の上埜喜章は、公認会計士試験合格後、監査法人にて勤務し、その後複数の金融機関においてチーフ・フィナンシャル・オフィサーや子会社の役員を務めておりました。また、複数の企業における社外監査役の経験を有しております。これらの会計分野における豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の職務執行を適切に監査しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす場合に、独立性を有するものと判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行っております　。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は、監査役3名(うち、社外監査役2名)により構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催する監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。そして代表取締役社長と監査役会との意見交換会を定期的に開催し相互の意思疎通を図っております。また社外取締役とも意見交換する機会を設け、独立した客観的な立場に基づく意見交換・認識共有を図り、経営監視機能を果たすよう務めております。さらに三様監査会議を定期的に開催するなど内部監査担当者及び会計監査人との三機関連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

なお、社外監査役上埜喜章氏は、監査法人及び金融機関における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は当事業年度において監査役会を14回開催しており、監査役3名は全てに出席しております。

監査役会における当連結会計年度の主な共有・検討事項は以下のとおりです。

・監査の方針及び監査計画の策定

・内部統制システムの整備、運用状況の評価

・会計監査人の再任の相当性判断、報酬の同意の可否判断

・監査報告の作成

常勤監査役の活動状況は以下のとおりです。

・重要な会議への出席及び重要な決裁書類等の閲覧

・代表取締役社長と適宜行う面談等により日常監査を通じての所見提示、意見交換

・取締役及び使用人から職務の執行状況等の聴取

・会計監査人から定期的に四半期決算及び年度決算に関する監査の実施状況・結果報告受領及び適宜会計監査等に関する状況を把握するための報告徴求

・監査環境の整備、社外取締役や会計監査人との連絡調整、社内の情報収集

② 内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室の内部監査担当者1名が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、取締役会の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長及び取締役会に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を把握し、諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称　有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間　　9年

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　森田　浩之

指定有限責任社員　業務執行社員　竹田　裕

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士6名、その他16名となっております。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、不正リスクへの備え等を勘案して、監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人と定期的に情報の交換を行うことで、適時かつ適切に監査状況を把握しております。その結果、監査役及び監査役会は、監査法人の職務執行状況、監査体制及び独立性等において監査法人に解任又は不再任に該当する事由が認められないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査役会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査役会の同意のもと、決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は上記方針に基づき会計監査人の報酬等を検討した結果、同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(取締役)

当社は2022年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

a. (ア) 業績連動報酬等：なし

(イ) 非金銭報酬等：当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を付与する。当社と取締役との間で締結する譲渡制限付株式に係る割当契約書の定めに基づき、譲渡制限未解除の株式は会社が無償で取得する。

個人別の割当株式数は、原則として指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、取締役会にて決定する。なお、全ての取締役の割当上限数及び金額の合計上限額は60千株以内及び100百万円未満の範囲内とする。

(ウ) その他の報酬の額又は算定方法：個人別の取締役の報酬は、原則として指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、取締役会にて決定する。なお、全ての取締役の報酬の合計額は第7回定時株主総会(2019年3月28日)にて可決された報酬総額(金銭報酬として年額100百万円に前事業年度における連結税金等調整前当期純利益の5パーセント相当額を加算した金額(うち社外取締役分20百万円以内))の範囲内とする。

(エ) (ア)～(ウ)の割合：原則として指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、取締役会にて決定する。

b. 報酬等を与える時期・条件に関する方針：a. (イ) 年一回の付与

a. (ウ) 在任中に定期的(月次)に支払う

c. 報酬等の内容の決定を取締役その他の第三者に委任する場合の決定方法：指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決議を行い、特に委任はしないものとする。

d. その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項：なし

なお、取締役の員数は定款で3名以上となっており、提出日現在の員数は7名であります。

(役員の報酬等に関する株主総会決議の内容)

取締役7名の報酬の合計額は第7回定時株主総会(2019年3月28日)にて可決された報酬総額(金銭報酬として年額100百万円に前事業年度における連結税金等調整前当期純利益の5パーセント相当額を加算した金額(うち社外取締役分20百万円以内))及び上記とは別枠として第10回定時株主総会(2022年3月30日)にて可決された報酬総額(譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権として年額100万円未満)の範囲内とする。

(取締役の報酬の決定過程における取締役会、指名・報酬委員会の活動内容)

取締役7名の報酬については、指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、2022年3月31日開催の取締役会にて、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、決定しました。

なお、指名・報酬委員会では、取締役の報酬に関する事項について本委員会を開催(2022年12月期は2回)し、取締役報酬決定方針や各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を審議し、取締役会に答申しております。

(監査役)

当社及び監査役会は、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。監査役3名の報酬等の内容は2017年6月15日開催の臨時株主総会にて年額30百万円以内の金銭報酬と定められており、監査役の報酬は当該範囲内の定額報酬として、監査役会における協議を経て常勤監査役に一任され決定しております。

(有償新株予約権)

当社は業績連動報酬を導入しておりません。一方、当社は取締役及び監査役の一部に対し、中長期的な企業価値の向上と株主との利害関係の一致を目的として、報酬としてではなく、公正価格かつ有償で各者の個別の投資判断に基づき有償新株予約権を付与しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式としております。一方、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の維持・強化や安定した資金調達に資する場合等、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用と判断した場合には、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を取得・保有しております。なお、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有する上場株式はありません。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第5 【経理の状況】

1. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

2. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2022年1月1日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年1月1日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

3. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、セミナーの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

1 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度 (自　2021年 1月 1日　至　2021年12月31日)

当連結会計年度 (自　2022年 1月 1日　至　2022年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

ロードスターファンディング株式会社

ロードスターインベストメンツ株式会社

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

2. 持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

3. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

4. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ. 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、匿名組合出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方式によっております。

ロ. デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ. 棚卸資産

販売用不動産

個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。なお、賃貸中の販売用不動産については有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ. 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物(附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は4年から8年であります。

ロ. 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　コーポレートファンディング(不動産投資)事業

不動産投資事業はバリューアップ余地のある中規模オフィスビル等を取得し、適正なマネジメントを行うことで付加価値を高める事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引き渡しを行う義務を負っております。

当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該物件の引渡時点において収益を認識しております。

②　アセットマネジメント事業

アセットマネジメント事業は投資用不動産の取得・保有時の管理・売却に至るまでの戦略策定に関するアドバイス及び投資用不動産を運用する事業であり、顧客とのアセットマネジメント契約に基づき運用資産の管理、賃貸等の運用及び資金調達等に係る業務、運用資産の取得又は譲渡を行う運用に係る業務を提供する履行義務を負っております。

運用資産の管理、賃貸等の運用及び資金調達等に係る業務の履行義務は、アセットマネジメント契約に基づく役務提供を行った時点で充足されるものであり、当該契約期間にわたり収益を認識しております。

また、運用資産の取得又は譲渡を行う運用に係る業務の履行義務は、運用資産を受け入れ又は引き渡される一時点で充足されるものであり、当該受入又は引渡時点において収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ. 消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は個々の資産の取得原価に算入しております。

ロ. 繰延資産の処理方法

株式交付費・・・支出時に全額費用として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

販売用不動産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

正味売却価額が帳簿価額より下落している場合には、当該正味売却価額で測定し、帳簿価額との差額を棚卸資産の評価損として認識しております。

当社グループは、鑑定評価額等に、当社グループにおいて想定した賃料及び期待利回り等に基づく将来の需要の変化等を考慮して正味売却価額を見積っております。

インフレ及び金利の動向等により景気の先行きは不透明な状況ですが、当社グループ主力市場である東京における不動産価格への影響は限定的であり、当連結会計年度末で入手可能な外部情報に基づく不動産市況が将来においても継続すると仮定して、棚卸資産の評価の見積りを行っております。なお、当連結会計年度において棚卸資産評価損の計上はありませんでした。

将来において不動産市場における需要の変化等、仮定の変化に伴い正味売却価額が低下した場合には、棚卸資産評価損を計上する等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これによる主な変更点は、テナントから収受する水道光熱費に係る収益であり、従来は、売上原価から控除しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割(本人又は代理人)を判断した結果、総額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

この結果、当連結会計年度の売上高及び売上原価がそれぞれ133百万円増加しておりますが、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び利益剰余金の当期首残高に影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年7月4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「デリバティブ評価損益」、「株式報酬費用」、「未収入金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△14百万円は、「デリバティブ評価損益」△28百万円、「株式報酬費用」36百万円、「未収入金の増減額」7百万円、「その他」△30百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※1 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※2 有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※1 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係) 1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、主要な費目として表示していた「役員報酬」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より注記を省略しております。なお、前連結会計年度の「役員報酬」は161百万円であります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度 (自　2021年1月1日　至　2021年12月31日)

1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 自己株式の減少56,000株は、新株予約権の行使による自己株式の処分による減少56,000株によるものであります。

2. 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

3. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度 (自　2022年1月1日　至　2022年12月31日)

1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 自己株式の増減事由は以下のとおりです。

①2022年1月12日開催の当社取締役会決議に基づく自己株式の市場買付けによる増加　　487,800株

②単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20株

③新株予約権の行使による自己株式の処分による減少　　　　　　　　　　　　　　　 104,000株

④譲渡制限付株式報酬としての処分　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,000株

2. 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

3. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

1. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、また、資金調達については、銀行等の金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である営業貸付金は顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は非上場株式及び匿名組合出資金であるため市場価格変動リスクはありませんが、発行体の信用リスクに晒されております。

匿名組合出資預り金及び預り金の一部はクラウドファンディング事業において投資家が出資した金銭等であり、流動性リスクに晒されております。

借入金は、主に不動産投資物件の取得のための調達を目的としたものであり、最終返済期日は、決算日後で最長39年後であります。借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、借入金に係る金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

イ. 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、顧客ごとの期日管理、残高管理及び担保となる不動産に抵当権又は根抵当権を設定することによりリスク低減を図っております。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握することにより管理しております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

ロ. 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

ハ. 金融負債に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

借入金については担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。匿名組合出資預り金については匿名組合契約に基づき資金繰計画を作成・更新するとともに、分別管理や手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。また、預り金のうち投資家が出資した金銭については、分別管理や手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

2．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年12月31日)

(*1) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*2) 長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金と長期借入金の合計金額を記載しております。

(*3) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

当連結会計年度(2022年12月31日)

(*1) 「現金及び預金」、「短期借入金」、「未払法人税等」については現金及び短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) 預り金のうち投資家が出資した金銭については、投資家からの要求により随時投資家への返金が可能であり、その支払額は帳簿価額と一致し、その他の預り金については短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*3) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*4) 長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金と長期借入金の合計金額を記載しております。

(*5) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

(注)1．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

当連結会計年度(2022年12月31日)

2．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

当連結会計年度(2022年12月31日)

3．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプット、観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

デリバティブ取引

時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しているため、レベル2の時価に分類しております。

営業貸付金及び匿名組合出資預り金

これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定、もしくは元金から貸倒見積高を控除した額を期末時点のリスクフリーレートにて割り引いて算定しており、重要な観察できないインプットを用いている場合にはレベル3の時価に、そうでない場合はレベル2の時価に分類しております。

長期借入金

固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル2の時価に分類しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル2の時価に分類しております。

(有価証券関係)

前連結会計年度(2021年12月31日)

投資有価証券(取得原価及び連結貸借対照表計上額31百万円)は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(2022年12月31日)

投資有価証券(取得原価及び連結貸借対照表計上額31百万円)は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

1. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(2021年12月31日)

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

当連結会計年度(2022年12月31日)

2. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

1. ストック・オプション等に係る費用計上額及び科目名

2. 権利不行使による失効により利益として計上した金額

3. ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

4. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)1. 株式数に換算して記載しております。なお、2017年12月15日付株式分割(1株につき2株の割合)及び2018年11月30日付株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に、換算して記載しております。

2. 現在の当社取締役3名を含みます。

3. 現在の当社取締役1名を含みます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

(注) 2017年12月15日付株式分割(1株につき2株の割合)及び2018年11月30日付株式分割(1株につき2株の割 合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

(注) 2017年12月15日付株式分割(1株につき2株の割合)及び2018年11月30日付株式分割(1株につき2株の割 合)による分割後の価格に換算して記載しております。

5. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第7回及び第8回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

(1) 第7回新株予約権

① 使用した評価技法　　　　　二項モデル

② 主な基礎数値及び見積方法

(注)1．当社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。

2．直近までの配当実績等を勘案し算定しております。

3．オプション期間と対応する日本国債利回りを参考に算定しております。

4．計算結果が十分に収束するよう分割数を設定しております。

(2) 第8回新株予約権

① 使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ・モデル

② 主な基礎数値及び見積方法

(注)1．当社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。

2．直近までの配当実績等を勘案し算定しております。

3．予想残存期間と対応する日本国債利回りを参考に算定しております。

4．権利行使期間中間点で権利行使が実施されるものと想定しております。

6. ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

7. ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　36百万円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　30百万円

8. 譲渡制限付株式報酬の内容

譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況

(1) 譲渡制限付株式報酬の内容

(2) 譲渡制限付株式の規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在した譲渡制限付株式を対象とし、記載しております。

(3) 公正な評価単価の見積方法

譲渡制限付株式の付与に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

(追加情報)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号　2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

1. 権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

(注)1. 株式数に換算して記載しております。なお、2018年11月30日付株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に、換算して記載しております。

2. 現在の当社取締役3名を含みます。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年12月期)において存在した新株予約権を対象とし、新株予約権の数については、株式数に換算して記載しております。

① 新株予約権の数

(注) 2018年11月30日付株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

(注) 2018年11月30日付株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

2. 採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金(資本剰余金)に振り替えております。

また、新株予約権が行使され、これに対して自己株式を処分した場合、自己株式の帳簿価額と、新株予約権の帳簿価額及び権利行使に伴う払込金額との差額を、自己株式処分差損益として計上しています。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(税効果会計関係)

1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度において、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。

(収益認識関係)

1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(自　2022年1月１日　至　2022年12月31日)

(単位:百万円)

(注) 「その他の収益」には、主に、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号　2007年3月30日)に基づく賃貸収入等、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく利息収入等及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」(会計制度委員会報告第15号　2014年11月4日)に基づく不動産(不動産信託受益権含む。)の譲渡等が含まれております。

2．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

3．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客の契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

当社グループの契約残高は以下の通りであります。

(単位:百万円)

(注)1．顧客との契約から生じた債権

顧客との契約から生じた債権は主にアセットマネジメント事業にて認識された運用資産の管理、賃貸等の運用及び資金調達等に係る業務に係る報酬の未回収分であります。これらの債権の回収期間は主に1～6ヶ月以内であります。

2．契約負債

契約負債は主にコーポレートファンディング(不動産投資)事業において売買契約締結時に受領する手付金であり、当社グループが契約に基づき履行した時点で収益に振り替えられます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループに当初に予想される契約期間が1年超の重要な契約がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2021年1月1日　至　2021年12月31日)

当社グループは、不動産関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年1月1日　至　2022年12月31日)

当社グループは、不動産関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年1月1日　至　2021年12月31日)

(1) 製品及びサービスごとの情報

(単位：百万円)

(2) 地域ごとの情報

イ. 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

ロ. 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

(3) 主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

当連結会計年度(自　2022年1月1日　至　2022年12月31日)

(1) 製品及びサービスごとの情報

(単位：百万円)

(2) 地域ごとの情報

イ. 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

ロ. 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

(3) 主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年1月1日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年1月1日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年1月1日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年1月1日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年1月1日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年1月1日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前連結会計年度(自 2021年1月1日　至 2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2022年1月1日　至 2022年12月31日)

該当事項はありません。

(1株当たり情報)

(注) 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)1. 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

2. 返済期限については最終返済期限を記載しております。なお、長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

2 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)※ 主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年 1月 1日　至　2021年12月31日)

当事業年度(自　2022年 1月 1日　至　2022年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

1. 有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、匿名組合出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方式によっております。

2. デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

3. 棚卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。なお、賃貸中の販売用不動産については有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

4. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物(附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は4年から8年であります。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

5. 繰延資産の処理方法

株式交付費・・・支出時に全額費用として処理しております。

6. 引当金の計上基準

貸倒引当金

債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

7. 収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

コーポレートファンディング(不動産投資)事業

不動産投資事業はバリューアップ余地のある中規模オフィスビル等を取得し、適正なマネジメントを行うことで付加価値を高める事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引き渡しを行う義務を負っております。

当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該物件の引渡時点において収益を認識しております。

8. その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は個々の資産の取得原価に算入しております。

(重要な会計上の見積り)

販売用不動産の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り) (2)」に記載した内容と同一であります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これによる主な変更点は、テナントから収受する水道光熱費に係る収益であり、従来は、売上原価から控除しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割(本人又は代理人)を判断した結果、総額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

この結果、当事業年度の売上高及び売上原価がそれぞれ133百万円増加しておりますが、営業利益、経常利益、税引前当期純利益及び繰越利益剰余金の当期首残高に影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

(貸借対照表)

前事業年度まで「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「長期前払費用」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた41百万円は、「長期前払費用」0百万円、「その他」41百万円として組み替えております。

(損益計算書)

前事業年度まで独立掲記しておりました「営業外収益」の「原状回復費戻入益」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「原状回復費戻入益」5百万円、「その他」3百万円は、「営業外収益」の「その他」9百万円として組み替えております。

(追加情報)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号　2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

1. 権利確定条件付き有償新株予約権の概要

「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

2. 採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金(資本剰余金)に振り替えております。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(貸借対照表関係)

※ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(表示方法の変更)

当事業年度において、「株式報酬費用」、「支払手数料」、「租税公課」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。

おおよその割合

(有価証券関係)

前事業年度(2021年12月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額130百万円)は、市場価格がなく、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(2022年12月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額130百万円)は、市場価格がなく、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(税効果会計関係)

1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針) 7. 収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：百万円)

(注) 有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の1％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第6 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第7 【提出会社の参考情報】

1 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

2 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第10期)(自　2021年1月1日　至　2021年12月31日)2022年3月31日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年3月31日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

(第11期第1四半期)(自　2022年1月1日　至　2022年3月31日)2022年 5月13日関東財務局長に提出。

(第11期第2四半期)(自　2022年4月1日　至　2022年6月30日)2022年 8月10日関東財務局長に提出。

(第11期第3四半期)(自　2022年7月1日　至　2022年9月30日)2022年10月28日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2022年3月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

2022年6月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行)に基づく臨時報告書であります。

(5) 自己株券買付状況報告書

2022年4月 1日関東財務局長に提出。

報告期間(自　2022年3月1日　至　2022年3月31日)の自己株券買付状況報告書であります。

2022年5月 2日関東財務局長に提出。

報告期間(自　2022年4月1日　至　2022年4月30日)の自己株券買付状況報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているロードスターキャピタル株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ロードスターキャピタル株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ロードスターキャピタル株式会社の2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ロードスターキャピタル株式会社が2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注)1．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会 社)が別途保管しております。 2．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているロードスターキャピタル株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ロードスターキャピタル株式会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

特別目的会社を譲受人とした不動産売却取引に係る収益認識の適切性

連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（特別目的会社を譲受人とした不動産売却取引に係る収益認識の適切性）と同一内容であるため、記載を省略している。

販売用不動産の評価

連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（販売用不動産の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。 

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注)1．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会 社)が別途保管しております。 2．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。