4415 ブロードエンタープライズ 有価証券報告書－第23期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在していないため、記載しておりません。第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第21期末時点において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．当社は2021年12月16日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第22期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第19期から第21期までの株価収益率については、第21期末時点において当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第19期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（契約社員、パート及び人材会社からの派遣社員）は年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

９．当社は、2019年12月25日付で普通株式１株につき1,000株の分割を行い、2021年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。

10．当社は、2021年12月16日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第19期から第22期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第23期の株主総利回り及び比較指標は2021年12月末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものです。なお、2021年12月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

12．主要な経営指標等の推移のうち、第19期については、会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

13．第20期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人により監査を受けております。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社の代表取締役社長であり創業者である中西良祐は、大学卒業後に教育関連事業会社と通信事業会社での勤務を経て、当社の経営理念でもある、お客様の笑顔を追求できる事業、社員同士が助け合いができる環境という、自らの理想とする会社を自ら創るべく、2000年12月、有限会社ブロードエンタープライズを設立しました。創業当初は前職の営業職経験と通信業界での経験を踏まえて、大手通信事業者の商材を取り扱う販売代理店としてスタートし、2022年１月で22年目を迎えました。

（有限会社ブロードエンタープライズ設立時の概要）

商号：有限会社ブロードエンタープライズ

事業の内容：通信機器販売、電話回線を利用した各種情報サービス業

資本金：300万円

株主：中西良祐（100％）

役員：中西和重（取締役）、中西良祐（取締役）

３【事業の内容】

（１）当社の事業の特徴

当社は、マンションオーナー、不動産管理会社、ハウスメーカー等が建築・管理する集合住宅を対象にインターネットサービスを提供しております。当社のインターネットサービスは、集合住宅に光回線を敷設するインターネットシステムの導入工事からインターネットシステム導入後のインターネット接続環境の維持、保守サービスまでを「B-CUBIC」というブランドで総合的に提供しております。なお、「B-CUBIC」は、直販、取扱店、代理店、OEMの４つの販売方法があります。

当社は、インターネットサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

マンションオーナーや不動産管理会社、ハウスメーカーは、入居率を向上させる手段として物件の付加価値を高めたいというニーズがあり、当社はこのニーズに対応するため、「B-CUBIC」の提供と併せてIoT（Internet of Things）商材である顔認証付きIoTインターフォンシステム「BRO-LOCK」やスマートカメラ、スマートロックといった周辺設備を同時提供しております。また、入居者からの問い合わせに対応するコールセンターを設置しており、導入後のアフターフォローは当社が直接対応しております。

（２）具体的な製品・商品又はサービスの特徴

①　「B-CUBIC」

「B-CUBIC」は、マンションの全居室に対してインターネット環境を一斉に導入する「全戸一括型」のインターネットサービスです。大手通信事業者の入居者向けインターネットサービスは、利用を希望する入居者からの個別の申し込みと導入工事が必要であり、各入居者には初期工事費用や月額利用料の負担が発生しますが、「B-CUBIC」は、マンションオーナーが全戸一括で契約することで、入居者からの申し込みは不要、かつ無料でインターネット利用が可能となります。

入居者へのアフターフォローとして「接続ガイド」の配布や、インターネットに関する問い合わせ窓口としてコールセンターを自社で運営しておりますので、インターネットの通信障害等による現地対応（出張サービス）・機器の故障によるメンテナンスサポートも迅速な対応が可能です。また導入いただいたお客様へ入居促進活動のサポートとしてのぼり・看板の無償提供も行っております。

また、「B-CUBIC」は、インターネット設備の提供を軸に、IoT（Internet of Things）商材である顔認証付きIoTインターフォンシステム「BRO-LOCK」やスマートカメラ等の商品やサービスを組み合わせ、スマートフォン・タブレット・PCでの遠隔監視が可能となっております。

②　「BRO-LOCK」

「BRO-LOCK」は、マンションのエントランスをオートロック化するための顔認証付きIoTインターフォンシステムです。当システムは、インターネット回線を利用することで、取り付けにあたり住戸内までの配線工事が不要であり、かつ「B-CUBIC」のインターネット回線と共用できるため、インターネット利用料を重複して支払う必要がなく、マンションオーナーのコスト負担が軽減されます。

集合玄関機は「顔認証」「ICカード認証」「QRコード認証」「時限式暗証番号認証」など様々な方法で解錠が可能です。また、室内モニターからの通話・解錠だけでなく、専用のアプリを利用することで、入居者が所有するスマートフォンで外出先から来訪者と応答でき、訪問履歴の確認、不在時の訪問者の画像確認など様々な機能を持たせることが可能となります。また、クラウドサービス（注）を利用することにより、不動産管理会社における業務効率化ツールとしての利用も可能となっております。具体的には入居者へのメッセージ通知機能による掲示物の削減、時限式の暗証番号・QRコードの発行機能により対面での鍵の受け渡し作業を不要にするなどが挙げられます。

入居者へのアフターフォローとして、インターフォンに関しての問い合わせ窓口としてコールセンターを自社で運営しておりますので、機器の不具合や故障による対応も迅速に行っております。

（注）具体的なサービスとして、１：カードキー管理、２：スマホ管理、３：入居ステータス管理、４：入室履歴管理、５：メッセージ送信、６：機器動作ステータス確認などが挙げられます。

一般的な「全戸一括型」のインターネットサービスは、多くの場合マンションオーナーが導入時に初期工事費用を一括負担しますが、当社のサービスである「B-CUBIC」や「BRO-LOCK」は、初期導入費用０円（注）で導入が可能なため、月額料金の支払いのみとなり、マンションオーナーの初期導入時の資金負担を大幅に軽減させるモデルです。

また、「B-CUBIC」や「BRO-LOCK」は、インターネットを介してスマートカメラやスマートロック等、様々な住宅設備と連携できることが特徴です。

（注）初期導入費用０円プランとは初期費用相当額を分割払いにしたプランです。

［当社の商流］

インターネット需要に対するインフラ提供や、マンションのセキュリティ・防犯面を強化させる設備、マンションの付加価値を向上させて空室問題を解決するためのIoT（Internet of Things）商材など、社会課題に対する解決策を提供し、社会に貢献するための事業を行い、事業を継続的に発展させてまいります。そのためには、収益力を高めるとともに、財務の安定化を図ることが重要だと認識しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(１）提出会社の状況

当社はインターネットサービス事業の単一セグメントであるため事業部門別に記載しております。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パート及び人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員が31名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴う期中採用が増加したことによるものであります。

(２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について、主に以下の項目を認識しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「[CS＝Customer Satisfaction（顧客満足）]私たちは、お客様の笑顔をトコトン追求します。[ES＝Employee Satisfaction（社員満足）]私たちは、社員の笑顔をトコトン追求します。[SC＝Social Contribution（社会貢献）]私たちは、優しさと思いやりを持ち、地域・社会に貢献します。」の経営理念のもとに事業を行っております。

（２）経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、インターネット需要に対するインフラ提供や、マンションのセキュリティ・防犯面を強化させる設備、マンションの付加価値を向上させて空室問題を解決するためのIoT（Internet of Things）商材など、社会課題に対する解決策を提供し、社会に貢献するための事業を行い、事業を継続的に発展させてまいります。そのためには、収益力を高めるとともに、財務の安定化を図ることが重要だと認識しております。

なお客観的な指標は、インターネットサービス事業におきましては、サービスの提供棟数としております。当社は契約期間に渡って継続的に収益を計上するビジネスを行っているため、インターネットサービス事業におきましては、サービスの提供棟数が、将来の安定的な売上高の源泉であり重要な指標と考えております。

（３）経営環境

インターネットを取り巻く昨今の経営環境において、モバイル端末を中心とした次世代通信網の普及は急激に進んでおり、インターネットの利用方法も多様化しております。他方で、新型コロナウイルス感染症の拡大によるテレワークの急激な広がりや働き方改革の普及によるテレワークの増加により、重要なインフラとして、安定したインターネット環境の重要性が認知されております。賃貸住宅に対するインターネット接続環境の導入需要は、今後増々増加すると見込まれます。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

賃貸住宅の建築需要が継続して堅調に推移する一方、空き部屋数も増加している環境下、不動産の差別化・高付加価値化を求められております。また、新型コロナウイルス感染症の拡大により、テレワークの急激な広がりにより、安定したインターネット環境が、現代社会において重要なインフラであることが認知されております。

このような環境下、当社は、顧客からの需要の増加に対応し、引き続き安定的にサービスを提供出来る体制の強化を図ってまいります。また、マンション入居者に対してインターネット環境を提供するための設備を導入する「B-CUBIC」を中心に、マンションオーナー・管理会社の賃貸マンション経営におけるキャッシュフローの最大化を目指して、マンションの付加価値を高める様々なサービスの提供に努めてまいります。

なお、当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。当社が効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って人的補充を行い、コンプライアンス体制の強化、コーポレート・ガバナンス機能の充実などを行っていく方針であります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。このなかには、当社として必ずしもリスク要因とは考えていない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

①　不動産市況の影響について

当社の営むインターネットサービス事業は、主にマンションオーナーや管理会社向けにサービスを提供しているため、景気動向、金利動向、地価動向等によって、不動産業界の景況感が大幅に悪化した場合には、サービス提供の新規契約が減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報通信技術の革新

情報通信技術の革新は活発に行われており、その速度は速く、今後、業界の標準技術も継続的に高度化していくことが予想されます。予想を超える急激な情報通信技術の進歩が生じ、当社サービスが競合他社の提供するサービスと比較して陳腐化することにより、当社の競争力が低下した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　通信データ量の急激な増加に関するリスク

近年、スマートフォンの普及やデータ量の多いコンテンツ等が急激に増加し、また新型コロナウイルス感染症の拡大によるテレワークの拡大により、使用されるインターネット通信量は急激に増大しております。今後、想定を上回る通信量の急増が生じた場合には、通信回線整備が需要に追いつかずにサービス品質の低下が生じ、品質を担保するための新規通信回線確保に伴う原価率の上昇等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　他社との競合等の影響について

当社が展開するインターネットサービス事業が参入している市場には、多数の競合他社が存在しております。当社は、提供エリア数、サービス提供価格、初期導入費用を求めないプラン、付加価値サービス等の差別化を図っており、今後も更なるサービスの向上を図ってまいります。しかしながら、新規参入者の増加や競合他社の動向によっては競争が更に激化し、収益力が低下した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　自然災害等に関するリスク

地震、台風等の大規模な自然災害が発生した場合に備えて、防災対策や防災マニュアルの整備、データサーバのクラウド化等の対策を行っております。しかし、想定を上回る規模で自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等、事業継続に支障をきたし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク

①　特定事業への依存について

当社は、現在収益の殆どをインターネットサービス事業から獲得しております。またマンション向け高速インターネット「B-CUBIC」の提供と併せてIoT（Internet of Things）商材である顔認証付きIoTインターフォンシステム「BRO-LOCK」、スマートカメラやスマートロックといった周辺設備も同時提供し、現状に留まらず、サービスの幅の拡大に努めておりますが、「B-CUBIC」を取り巻く事業環境の変化等により当該事業が縮小し、その変化への対応が適切でなく、新しい事業も想定通りに成長しなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　外注先の確保について

当社は、通信設備設置工事を外部業者に発注しております。外注先は、技術力、地域、評判及び反社会的勢力該当の有無などを調査して選定しております。今後、営業地域の拡大や受注件数の増加により外注先を適時に確保できなかった場合、又は外部業者の事業の継続が困難な状況が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業における通信機器の仕入について

当社は、サービスの提供に必要な機器を他社から購入しております。機器の購入先は機器の種類ごとに購入単価などを勘案して決定しておりますが、特定の会社への依存度が高い機器の購入について、購入先からの納入時期の遅延や購入先の長期休業等により、サービスの提供に必要な機器を適時に購入できない場合には、新規受注の獲得や既存顧客への継続的なサービス提供に支障をきたし、契約の解約等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　有利子負債への依存度について

当社の主たる事業であるインターネットサービス事業は、契約期間にわたり継続的に収益を計上するビジネスであり、収益の計上に先行して通信設備投資が必要となります。現状の事業拡大局面においては、通信設備投資額は増加傾向にあり、資金面では手元資金に加えて金融機関からの借入金によって調達しております。当社では、財政状態の健全性を維持するため売上債権の流動化により早期に回収して自己資金による投資を行っておりますが、売上債権の流動化に失敗した場合又は金利が上昇した場合には、支払利息が増加し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　提携・協力関係について

当社では、事業の競争力を強化するために、不動産販売・管理会社、その他協力企業等のビジネスパートナーと様々な提携・協力を行っており、それらを通じて販売・サービス体制の整備・拡充等の事業展開を図っております。現時点においてビジネスパートナーとの関係は良好でありますが、期待する効果が得られない場合や何らかの事情により提携・協力関係が解消された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）経営管理体制に関するリスク

①　内部管理体制について

当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制の整備を含む内部管理体制の一層の充実を図ることが必要であると認識しております。当社では、社内研修によりコンプライアンス意識の向上や内部監査室による内部監査の実施等により、適切な内部管理体制を維持、構築しており、コーポレート・ガバナンス体制の強化等、内部管理体制のより一層の充実に取り組んでおります。しかしながら、事業の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の人物への依存について

当社代表取締役社長の中西良祐は当社の創業者であり、設立以来、経営戦略の策定、新規事業の開発等において重要な役割を果たしております。当社は、人材の育成や経営体制の強化を図り、中西良祐に過度に依存しない経営体制の構築に努めておりますが、何らかの理由により、業務執行できなくなった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保及び育成について

当社は、優秀な人材の採用及び継続的な人材育成の方針により、優秀な人材の確保に努めているとともに、経営理念である「私たちは、社員の笑顔をトコトン追求します。」に基づいた社員が働きやすい職場環境づくりによる人員の定着を推進する他、人材の流動性の高い業界において、一定の人材の流出に備えた採用活動を行っております。しかしながら、上記方針に基づく採用計画や人材育成が計画どおりに進まない、又は社内の優秀な人材が想定を超えて流出した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制に関するリスク

①　事業上の法的規制について

当社の事業におきましては、「電気通信事業法」、「建設業法」等の法的規制を受けております。当社は、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法及び関連する省令等を遵守しております。また、建設業法につきまして、当社は一般建設業許可を受けており、当該許可の諸条件や法令等の遵守に努めております。当事業年度末現在において、これらの法律及び省令による規制の強化や規制の変更等、事業継続に重要な影響を及ぼすものはないものと認識しておりますが、今後、これらの法律及び省令が大きく変更された場合や当社の事業展開を阻害する規制がなされた場合には、当社の事業活動の制限や法的規制の遵守のための費用の増大等につながり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報保護について

当社は電気通信事業者であり、ユーザーの住所、氏名、電話番号等の個人を特定できる情報を取得しております。このため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。当社では、これらの情報の重要性に鑑み、個人情報保護に関する各種規程を定め、2007年9月プライバシーマークの認証取得をし、当社による個人情報管理の社内研修も実施しております。

当事業年度末現在、情報管理に関する重大な事故やトラブルの発生は認識しておりません。しかしながら、外部からの不正アクセスや、当社の関係者や業務提携先等の故意又は過失による漏洩、改ざん、不正使用等の不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、適切な対応を行うための費用の発生や、当社に対する損害賠償の請求や社会的信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産保護について

当社は、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払い対応を行っておりますが、当社の事業分野において、既に当社の認識していない知的財産権が成立している可能性、又は契約条件の解釈の齟齬により、当社が第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償や差止の請求で金銭の支払い要求等を受けることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）その他のリスク

①　新型コロナウイルス感染症について

当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴って、従業員の生命・安全を最優先事項と考え徹底した感染防止対策を実施しております。しかしながら、現状では感染リスクを完全に遮断することは困難であり、万一従業員が感染し社内での感染拡大のリスクが高まっていると判断した場合には、事業所の閉鎖及び業務停止の措置を講じる等、企業活動が制限されることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式の希薄化について

当社では、長期的な企業価値の向上のため取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対しインセンティブとして新株予約権を付与しております。当事業年度末現在のストック・オプションによる潜在株式数は175,100株であり、発行済株式総数2,920,300株の6.00％に相当しております。これら新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

③　配当政策について

当社は、成長途上であるため、更なる企業価値の向上をめざして財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先して配当は実施しておりません。内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針でありますが、将来的には、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、各事業年度の経営成績や事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針です。当事業年度末現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

④　大株主について

当社の代表取締役社長である中西良祐は、当社の大株主であり、当事業年度末現在において自身が発行済株式総数の17.16％を保有するとともに、その同族関係者及び同族関係者の資産管理会社の所有株式数を含めると発行済株式総数の74.34％を所有しております。

同人は安定株主として一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

当社といたしましては、同人及びその同族関係者は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人及びその同族関係者の株式の多くが減少した場合等には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(１）経営成績等の状況の概要

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。なお、詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）　財務諸表　注記事項　（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度の我が国経済におきましては、新型コロナウイルス感染症が依然として鎮静化しておらず、その中で経済活動の制限が徐々に緩和されるなど、ウィズコロナの生活様式が浸透しつつあります。その一方、ロシアによるウクライナ侵攻や急激な円安による物価上昇など、景気動向についてもいまだ予断を許さない状況が続いております。

当社を取り巻く業界におきましては、テレワークやオンライン授業など、新しいビジネススタイル、ライフスタイルの変化に対する需要の増加に伴い、引き続きインターネット環境が注目されており、需要は高まっております。また、賃貸マンションの空室問題は賃貸業界として大きな課題となっており、マンション設備の付加価値向上による差別化の需要はより大きくなってきております。

このような情勢の下、インターネットの各利用者が申込みを行い料金の支払いをする利用方法から、マンション全戸一括で申込みを行うインターネット設備への利用方法に移行が進んでおります。「全戸一括型マンションISPシェア調査」（出所：ＭＭ総研）によりますと、2022年３月末時点の提供戸数は442.7万戸となっており、2021年度（2021年4月～2022年3月）の増加数61.0万戸は過去最高となりました。今後も引き続き増加傾向が続くものと考えられます。

このような市場環境の下、マンション向け高速インターネット「B-CUBIC」においては、新たに開設した支店による販売体制の強化とパートナー企業の増加及び連携の強化を推進した結果、受注件数は堅調に推移し今後も引き続き増加するものと考えております。

加えてインターネットの普及に伴いマンションのIoT化も進んでおります。マンションの付加価値向上や、管理の効率化を図るDX設備としてセキュリティカメラやインターホン設備、デジタルサイネージなどのIoTデバイスの導入が加速しております。

このような環境の下、IoTインターフォンシステム「BRO-LOCK」において、シンプルかつ明瞭なプラン「エントリーモデル」プランをリリースし、新規顧客獲得を推進してまいりました。また、施工体制の強化を図り、物件当たりの工期短縮を推進してまいりました。以上の結果、受注件数は飛躍的に増加し、売上は順調に推移しております。

また、空室に悩むマンションオーナー様へのご提案の新たな取り組みとして、リフォーム及びリノベーション会社との提携を進め、最新のIoTデバイスを軸にした宅内IoTリノベーション「BRO-ROOM」の販売体制構築を推進、提供を開始いたしました。

以上の結果、当事業年度における売上高は2,992,972千円（前事業年度比19.7％増）、営業利益は289,977千円（前事業年度比49.3％減）、経常利益は125,780千円（前事業年度比76.5％減）、当期純利益は77,761千円（前事業年度比77.6％減）となり、売上高においては過去最高値を更新することができました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は198,935千円減少し売上原価が143,207千円減少しております。これにより、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ55,728千円減少しました。

②　今後の見通し

今後も新型コロナウイルス感染症の影響が不透明な中、変異株も出現し、ウィズコロナ、アフターコロナの新常態として、テレワークやオンライン授業は定着していくと見込まれ、また空室問題についても今後も引き続き社会課題になるとみられる中、マンション付加価値を高めるインタ－ネット環境整備に対する需要の高まりと、生活の利便性向上に繋がるIoTデバイスや管理効率を向上させるDX設備への関心の高まりは継続することが見込まれます。

このような状況の下、当社は、全戸一括型インターネットサービス「B-CUBIC」を主軸としながらも、IoTインターフォンシステム「BRO-LOCK」を営業活動の中心に据え、提供戸数の大幅増加を図ってまいります。また、お客様からの要望の多いIoTデバイスとして、アプリによる遠隔監視が可能なスマートカメラの提供を積極的に行い、ニーズに応えてまいります。さらに、１部屋ごとの空室対策が可能な宅内のIoTリノベーション「BRO-ROOM」の提供を加速させ、事業拡大を目指します。

今後もこれらの市場環境と当社の事業経験を最大限に活用して中期的な事業成長と企業価値の向上を実現してまいります。

当事業年度末時点で入手可能な情報や予測等に基づき、業績予想を算定いたしました。

（単位：百万円）

以上の背景より、2023年12月期の業績予想は、売上高3,666百万円（前事業年度比22.5％増）、営業利益366百万円（前事業年度比26.2％増）、経常利益200百万円（前事業年度比59.0％増）、当期純利益133百万円（前事業年度比71.0％増）を見込んでおります。

なお、上記の業績予想は当事業年度末時点において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は、今後様々な要因によって予想数値と異なる結果となる可能性があります。

③　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産合計は5,640,813千円となり、前事業年度末に比べ1,185,184千円(26.6％)増加いたしました。流動資産は、前事業年度末に比べ401,256千円(10.6％)増加し、4,173,692千円となりました。これは主に売掛金が794,395千円(39.0％)減少、現金及び預金が691,026千円(41.1％)減少したものの、前払費用が1,054,370千円(2,958.7％)増加したことなどによるものであります。固定資産は、前事業年度末に比べ783,927千円(114.7％)増加し、1,467,120千円となりました。これは、主に繰延税金資産が709,424千円(1,639.3％)増加したことなどによるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は5,126,067千円となり、前事業年度末に比べ2,793,120千円(119.7％)増加いたしました。流動負債は、前事業年度末に比べ2,781,318千円(209.4％)増加し、4,109,609千円となりました。これは主に前受金が2,678,665千円(9,762.6％)増加、買掛金が261,799千円(192.9％)増加、短期借入金が104,000千円(34.7％)増加したことなどによるものであります。固定負債は、前事業年度末に比べ11,801千円(1.2％)増加し、1,016,458千円となりました。これは主に固定負債のその他が101,003千円(27,833.9％)増加、アフターコスト引当金が1,340千円(3.1％)増加したものの、長期借入金が90,543千円(9.4％)減少したことなどによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は514,745千円となり、前事業年度末に比べ1,607,935千円(75.8％)減少いたしました。これは当期純利益を計上したことにより利益剰余金が増加したものの、収益認識会計基準の適用による期首繰越利益剰余金が1,687,019千円減少したことによるものであります。

④　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末と比べ688,225千円減少し、951,714千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動による資金は、560,943千円の支出(前事業年度は427,727千円の支出)となりました。これは主に、前受金の増加額1,369,381千円(前事業年度は3,521千円の増加)などの収入がありましたものの、売上債権の増加額1,232,295千円(前事業年度は1,134,014千円の増加)、棚卸資産の増加額479,180千円（前事業年度は1,412千円の増加）などがあったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動による資金は、208,009千円の支出(前事業年度は186,076千円の支出)となりました。これは主に、定期預金の払戻しによる収入27,101千円(前事業年度は118,574千円の収入)などがありましたものの、投資その他の資産の増減額による支出130,893千円(前事業年度は5千円の支出)、有形固定資産の取得による支出45,635千円(前事業年度は257,711千円の支出)などがあったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動による資金は、80,726千円の収入(前事業年度は1,658,529千円の収入)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出542,480千円(前事業年度は466,344千円の支出)などがありましたものの、長期借入れによる収入500,000千円(前事業年度は510,000千円の収入)、短期借入金の純増加額104,000千円(前事業年度は300,000千円の収入)などがあったことによるものであります。

⑤　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は、インターネットサービス事業を行っており、提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社は、インターネットサービス事業を行っており、提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

１．当社のセグメントは、インターネットサービス事業の単一セグメントであります。

２．当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社の財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載の通りであります。

また、新型コロナウイルス感染症による影響に関する会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　追加情報」に記載しております。

②　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績等につきましては「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況、③財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度のキャッシュ・フロー分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　④キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社における資金需要は、主として運転資金とインターネットサービス事業における設備投資であります。運転資金需要のうち主なものは売上原価であるインターネットサービス事業の外注費及び回線原価や販売費及び一般管理費である広告宣伝費や人件費であります。これらに加えインターネットサービス事業における設備投資につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入金による調達資金により充当することとしております。

自己資金及び上記の資金調達を併用することにより、当社の事業を継続していくうえで十分な手元流動性を確保するとともに、必要とされる運転資金及び設備投資資金を調達することは可能であると判断しております。

また、資金の流動性については、当事業年度末現在、現金及び預金が990,317千円あり、事業運営上、必要な資金は確保されていますが、より一層、十分な流動性を維持していく考えであります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度中に実施しました設備投資の総額は85,924千円であります。その主なものは、通信サービス提供のための各物件設置設備一式に対するものであります。

なお、当事業年度において、重要な設備の除却・売却はありません。

また、当社の事業は、インターネットサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は下記の通りであります。

なお、当社は、インターネットサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

2022年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、平均臨時雇用者数を外書しております。

３．賃貸用通信機器455,515千円は本社に含めております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１．提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償分割を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当も含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が払込金額を下回る金額で募集株式の発行又は自社株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行又は処分を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、払込金額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く。）

新株予約権の割当を受けた者（以下新株予約権者という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任若しくは定年退職していた場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の金額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会の承認がなされた場合）は、当社は無償で株式予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規程に該当しなくなった場合又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得する。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

当社の取締役会の承認を要する。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた払込金額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間開始日と組織再編行為効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とするものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）５に準じて決定する。

８．2019年12月23日開催の取締役会決議により2019年12月25日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2021年８月12日開催の取締役会決議により2021年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：1,000）によるものです。

　　　２．株式分割（１：２）によるものです。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

  発行価格　　　    2,790円

  引受価額　　　  2,566.8円

  資本組入額　　  1,283.4円

  払込金総額　1,321,902千円

４．新株予約権の権利行使による新株発行により、発行済株式総数が21,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ702千円増加しております。

５．2023年3月23日開催の第23期定時株主総会において、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。これにより、資本金は681,653千円減少し、資本準備金は256,340千円減少する予定です。なお、効力発生日は、2023年4月25日を予定しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式70株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合については、小数点第３位を四捨五入によって表示しております。

２．上記のうち、当社代表取締役社長である中西良祐の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ディーアイが所有する株式数（1,670,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が70株含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、単元未満の自己株式70株を保有しております。

　　　なお、当該株式数は上記「①　発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　（注）　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、成長途上であり、更なる企業価値の向上をめざして財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先しているため、配当は実施しておりません。内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針でありますが、将来的には、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、各事業年度の経営成績や事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針です。具体的な配当の時期は、税引後利益５億円を達成する時期を目途として、配当性向20％を目標に株主への利益還元を実施することを考えております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存です。

なお、当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

剰余金の配当を実施する場合の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。

（ⅰ）株主の権利・平等性の確保

（ⅱ）従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働

（ⅲ）適切な情報開示と透明性の確保

（ⅳ）独立役員による監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保

（ⅴ）株主との建設的な対話と株主を含むステークホルダーの立場に関する理解及び対応

当該方針は、経営会議（毎月開催）、リスク・コンプライアンス委員会（原則隔月開催、必要に応じて臨時開催）など各種会議体の運営に際しても指針となる考え方といえます。

なお、当社の株主は代表取締役社長である中西良祐及び同氏の資産管理会社で構成されることから、同氏は支配株主に該当いたします。当社は支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合には「関連当事者等管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はいわゆる同族会社であり、創業者及びその配偶者が役員を務めていることから、コーポレート・ガバナンス体制の強化が不可欠であると認識しております。従いまして、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、各種委員会等設置会社の優れた点を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めております。

具体的には監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役、社外監査役で構成し、経営陣・取締役に対する実効的な業務執行の監督を行っております。また、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として「報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は過半数を社外役員として客観性を図っております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

ｂ．監査役及び監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ｃ．会計監査人

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

ｄ．報酬諮問委員会

当社は、2020年９月16日の取締役会決議において、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、半数以上の独立社外役員（社内取締役１名、社外取締役１名、社外監査役１名）で構成した報酬諮問委員会を設置しており、報酬委員会は、取締役会から諮問を受け、次に掲げる事項を審議しております。

・取締役の報酬等の決定方針の策定

・取締役個人別の報酬等の内容

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は少なくとも隔月に１回開催され、全社的なリスクマネジメント（リスクの洗出し、評価、絞込み、対策の立案、点検、点検を踏まえた見直し）を行っております。

ｆ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、代表取締役社長が指名する内部監査室担当者が内部監査を行っております。内部監査室担当者は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

内部監査室担当者、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、2021年６月14日付の取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正化を確保するための体制の整備・運用を行っております。

ア．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理規範、行動基準及び諸規程を制定し、全社に周知・徹底する。

（ⅱ）コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、適時適切に取締役会等へ報告する。

（ⅲ）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

（ⅳ）不正行為の早期発見と是正を図るため、内部通報制度を設け、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。

（ⅴ）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

（ⅱ）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

（ⅲ）監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

（ⅱ）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（ⅲ）天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、対策本部等を設置し、社内外からの適切な情報収集、対応方針の制定、原因の究明・対策の決定を行う。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（ⅱ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

オ．当社における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）取締役会は、当社の経営計画を決議し、経理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

（ⅱ）内部監査室は、当社（各支社・各部）の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

カ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

キ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ⅰ）監査役より監査の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。

（ⅱ）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

ク．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ⅰ）監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

（ⅱ）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

（ⅲ）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

ケ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。

（ⅱ）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（ⅲ）監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅳ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｂ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会の管理・監督のもと財務報告に係る内部統制を構築・運用・評価することとなっております。

　内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を確保するための体制の状況について定期的に監査し、その結果を代表取締役社長に報告することとなっております。

　監査役会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の構築・運用に係る取締役の職務遂行状況を監査しております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用状況を監査することとなっております。

ｃ．業務の適正を確保するために必要な体制の整備の決定についての取締役会決議の状況

当社は2021年６月14日付の取締役会において、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当該決議後は、代表取締役社長の直轄である内部監査部門により、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングが実施され、内部統制を有効に機能させるための体制の維持・高度化が進められております。

なお、内部監査部門は内部統制システムの運用状況につき毎期末に評価を行い、その結果を取締役会に報告しております。

ｄ．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章　実行の手引き（第８版）」（2021年12月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（2007年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当社における方針・基準等については、「反社会的勢力基本方針」において定めており、主要な社内会議・研修等の社員が集う場面で繰り返し、その内容の周知徹底を図っております。当社の全ての役員、従業員は、反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。

社内体制としましては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は総務部とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を整備しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

外部組織との連携に関しては、2020年４月に公益財団法人大阪府暴力追放推進センターの賛助会員となり、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、2021年４月には当社における不当要求防止責任者（総務部長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を構築しております。

取引先に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は次のとおりです。

ア．新規取引先に対するチェックの方法

「反社会的勢力調査マニュアル」に基づいて、検索エンジンであるGoogle上での各種キーワード検索に加え、株式会社日本経済新聞社デジタルメディアのデータベース（日経テレコン）にて再度検索しています。

なお、全ての取引契約においていわゆる暴排条項を設けており、当該条項に違反した場合の契約解除要件を明確に定めております。

イ．既存取引先に対するチェックの方法

「反社会的勢力調査マニュアル」に基づいて、年１回の頻度で専門の調査会社（リスクモンスター株式会社）を利用して、全ての取引先の再チェックを実施しております。また、通常の業務において、既存取引先と直接接する機会のあるコンサルティング事業本部及び施工業務部の担当者に対し、取引先の状況変化を観察するよう指示しており、何らかの変化が見受けられた場合には、当該情報は総務部に集約する体制を構築しております。

なお、懸念すべき状況を把握した場合には、外部の専門機関からの助言を踏まえながら対応を図ることになっております。

ウ．株主に対するチェックの方法

毎年12月末時点の当社大株主の反社会的勢力該当有無について、リスクモンスター株式会社による調査に加え、Google及び日経テレコンにて調査を行っております。

エ．役員に対するチェックの方法

社外から取締役又は監査役を招聘する場合には、Google及び日経テレコンを用いて調査を行っております。また、従業員を取締役候補者又は監査役候補者とする場合についても、候補者に選任する段階で同様の調査を実施いたします。

なお、全取締役及び全監査役より、反社会的勢力等と一切関わりがない旨の誓約書を徴求しております。

オ．従業員に対するチェックの方法

従業員の採用に際して、新卒・中途採用いずれの場合もGoogle及び日経テレコンを用いて調査を行っております。

ｅ．リスク・コンプライアンス管理体制

・リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全性等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とする全社横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を行うこととしております。

リスク・コンプライアンス委員会は監査役、各部門・支社長により構成され、隔月開催されております。各部門・支社長は担当部署・支社のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、リスク・コンプライアンス委員会へ報告することが定められております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、同じくリスク・コンプライアンス委員会において各部門・支社でのコンプライアンス体制のモニタリング結果や改善に関する協議を実施しております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得・収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、総務部長を個人情報保護管理体制の責任者として、「個人情報保護方針」と「個人情報保護マニュアル」を制定し、個人情報の管理に関する仕組みの継続的改善を実施するとともに、コンプライアンスチェックや朝礼を通じて個人情報の適切な管理に努めております。

情報システム管理については、「情報システム管理規程」を定めており、総務部長を責任者として、システム担当者がパスワード管理やシステムのモニタリングを行っております。また、セキュリティソフトを導入し、情報セキュリティ対策を進めております。

・内部通報制度の整備状況

当社は社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、内部通報制度を設け、当社内部監査部門及び監査役を社内窓口、法律事務所を社外窓口と定めております。

社内窓口へ内部通報があった場合は、通報の内容を精査したうえで該当部署に対するヒアリング等により、通報内容の真偽を判断し、その後の対応を決定しております。

社外窓口へ内部通報があった場合は、社外担当者が通報者へ詳細な確認を行ったうえで、当社宛に書面にて報告を行います。そのうえで社内担当者は内容の真偽を判断し、その後の対応を決定しております。

ｆ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約の締結をしております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は会計監査人と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。

ｇ．補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金と争訟費用が補填されます。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

ただし、補填については限度額を設け、また、被保険者が法令違反を認識して行った行為等に起因した損害は補填対象外とすることとしており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

なお、本契約は１年毎の更新としており、次回更新時も同内容での更新を予定しております。

ｉ．取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

ｊ．取締役及び監査役の選任決議

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｋ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法定の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元などを目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

ｌ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役副社長　中西美津代は代表取締役社長　中西良祐の配偶者であります。

２．取締役　井上北斗、木村俊雄は、社外取締役であります。

３．監査役　長井完文、村島雅弘は、社外監査役であります。

４．2023年３月23日開催の定時株主総会終結の時から２年 

５．2022年３月30日開催の定時株主総会終結の時から２年

６．2021年８月12日開催の臨時株主総会終結の時から４年

７．上記の当社代表取締役社長中西良祐の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ディーアイが所有する株式数（1,670,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任することとしております。

社外取締役井上北斗氏は、ゴールドマン・サックス証券株式会社での経験や複数の会社で社外取締役として、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を2,200個（新株予約権の目的となる株式の数4,400株）保有しておりますが、これ以外に当社との間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役木村俊雄氏は、伊藤忠商事株式会社での経験を中心に、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役長井完文氏は公認会計士の資格を有しており、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を1,200個（新株予約権の目的となる株式の数2,400株）保有しておりますが、これ以外に当社との間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役村島雅弘氏は、弁護士としての専門的な知識と高い見識の観点から独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を1,200個（新株予約権の目的となる株式の数2,400株）保有しておりますが、これ以外に当社との間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席して必要に応じて意見を述べるほか、必要に応じ、監査役会及び内部監査室と相互に情報交換を行うなど、取締役会の業務執行を監督しております。

社外監査役は、常勤監査役とともに監査役会を組織し、取締役会の意思決定ならびに取締役会の業務執行を適正に監督及び監視し、経営に関する監査・監督機能の発揮に努めております。具体的には、取締役会及び経営会議に出席して必要に応じて意見を述べるほか、必要に応じて監査役及び内部監査実施者並びに会計監査人と意見交換を行い、連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、2020年６月開催の臨時株主総会において、従前の任意合議体「監査役協議会」を継承する形で監査役会設置会社になりました。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役会は、毎月１回の監査役会の開催のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会が定めた監査役監査基準及び監査計画及び職務分担に基づき、取締役会及びその他の会議へ出席するほか、取締役等から適宜、業務の執行状況等を聴取、重要書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しており、監査業務を誠実に実施しております。また、監査役会は代表取締役社長との情報交換会、及び社外取締役との情報交換会と共に原則２回実施しております。

社外監査役の内１名は弁護士でありコンプライアンスに対する知見を有しております。他の１名は公認会計士であり財務・会計に関して相当程度の知見を有しております。また、内部監査室と連携し、支社の業務監査や期末棚卸立会い等を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。また、内部監査担当者及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及び意見交換を行い、連携して監査役監査を実施しております。監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

当事業年度の監査役会は原則月１回開催しており、個々の監査役の出席回数は次の通りです。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査は会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として「内部監査規程」に則り実施しております。

また、監査役及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及び意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

2018年12月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

岡本　徹

川越　宗一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、総合的に判断して当該監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の決議に基づき、会計監査人を解任いたします。また会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実態を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しています。その結果、東陽監査法人は有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、特性及び監査日数等を勘案のうえ総合的に判断し、監査役会の同意のもと決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において各取締役の役位、職責、成果及び当社の業績等を考慮のうえ報酬諮問委員会で審議を行い、その答申を踏まえて取締役会において決定しております。なお、2022年３月30日に開催された定時株主総会で決議された取締役の報酬限度額は年額150,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は８名）であります。

当社は、2020年９月16日の取締役会決議において、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、半数以上の独立社外役員（社内取締役１名、社外取締役１名、社外監査役１名）で構成した報酬諮問委員会を設置しており、報酬委員会は、取締役会から諮問を受け、次に掲げる事項を審議しております。

・取締役の報酬等の決定方針の策定

・取締役個人別の報酬等の内容

　　　　　　取締役の報酬等につきましては、役位、職責に基づく基本報酬と成果、業績に基づく業績連動報酬に区分し

　　　　　構成しております。業績連動報酬は最終利益（前事業年度の当期純利益）をベースに、職位毎に定められた割

　　　　　合を乗じて算定しております。管理部門管掌取締役、社外取締役については適切なコーポレート・ガバナンス

　　　　　維持の観点から、業績連動報酬は付与しないものとしております。

監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において監査役会において決定しております。なお、2022年３月30日に開催された株主総会で決議された監査役の報酬限度額は15,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名。）であります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2022年12月期における役員報酬等は以下のとおりであります。

（注）上記の取締役の対象となる役員の員数には、2022年11月30日をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構、監査法人など専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

　　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

　　　※　経費の主要な内訳は次の通りであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び工具、器具及び備品については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                 ３～50年

車両運搬具           ２～６年

工具、器具及び備品   ２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4）長期前払費用

契約期間に応じた均等償却を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3）アフターコスト引当金

完了工事に係るアフターコストに備えるため、過去のアフターコスト発生実績率により、将来の発生見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1）通信サービスの提供

通信サービスの提供に係る履行義務は、サービス提供物件へのインターネット接続機器の設置・設定作業を行う履行義務（以下初期導入サービス）とインターネット接続機器の設置・設定作業後にインターネットサービスを提供する履行義務（以下月額利用料サービス）から構成されております。

初期導入サービスと月額利用料サービスを一体の履行義務として認識した場合、両者を月額利用料のサービス期間に応じて収益を計上しております。

初期導入サービスと月額利用料サービスの履行義務が一体とみなされない場合、初期導入サービスはインターネット接続機器の設置・設定作業の完了時点で収益を計上し、月額利用料サービスは月額利用料サービスの契約期間に応じて収益を計上しております。

(2）IoTインターフォンシステムの提供

IoTインターフォンシステムの提供に係る履行義務は、当該機器の設置工事完了が履行義務となります。設置工事完了の時点で支配が顧客に移転されるため、設置工事完了の一時点で充足される履行義務と判断し、収益を認識しております。

(3）製品の販売

製品の販売は、顧客への製品の引き渡しが履行義務となります。製品が引き渡された時点で製品への支配が顧客に移転されるため、製品の引き渡しが完了した一時点で充足される履行義務と判断し、収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　（繰延税金資産の回収可能性）

　(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

　(2)　会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社は、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。

　繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産が増額又は減額され、税金費用に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、従来は初期導入サービスと月額利用料サービスを別々の履行義務として、初期導入サービスはサービス提供が完了した時点で収益を計上し、月額利用料サービスをサービス期間に応じて収益を計上しておりましたが、一定の条件をみたす場合は初期導入サービスと月額利用料サービスを一体の履行義務として認識し、両者を月額利用料サービスのサービス期間に応じて収益を計上する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。この結果、繰越利益剰余金の当期首残高は1,687,019千円減少しております。また、当事業年度の売上高は198,935千円減少し売上原価が143,207千円減少したことにより、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ55,728千円減少しました。

　また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

（表示方法の変更）

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の増減額」に含めていた「前受金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の増減額」に表示していた24,412千円は、「前受金の増減額」3,521千円、「その他の増減額」20,891千円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響に関して、当事業年度において重要な影響はありません。新型コロナウイルス感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また今後の広がり方や収束時期等を予想することは困難でありますが、当社は外部の情報等を踏まえて、現時点では今後重要な影響はないとの仮定のもと、固定資産の減損の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判定を行っております。

（貸借対照表関係）

※１　債権流動化に伴う買戻義務

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度39.3％、当事業年度39.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度60.7％、当事業年度60.7％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　　　（表示方法の変更）

　　　　　　前事業年度において、主要な費目として表示しておりました「役員報酬」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度において主要な費目として表示しておりません。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加1,707,000株は、株式分割による増加1,192,000株、公募による新株式発行による増加515,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１.付与時点において当社は非上場会社であり、単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

　　　２.ストック・オプションとしての第１回新株予約権及び第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　　         21,300株

２．普通株式の自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　   　　70株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１.付与時点において当社は非上場会社であり、単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

　　　２.ストック・オプションとしての第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

主として、機器備品（「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、事業運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。一時的な余資は主に短期的な預金等で運用し、設備投資等に多額の資金が必要な場合は銀行借入等によって調達を行っております。投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、短期間に回収される債権と回収が長期にわたる債権があり、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、短期借入金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後８年であります。買掛金、短期借入金、未払金及び未払法人税等並びに長期借入金は資金調達に係る流動性リスクに晒されております。また、長期借入金は金利の変動に係る市場リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各部署と総務部が連携し主要な取引先の状況をモニタリングし、施工業務部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、預金について、高い信用格付けを有する金融機関を中心に取引を行っております。

また、長期借入金の一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、定期的に市場の金利の状況を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、経理部が適時に資金繰計画（キャッシュ・フロー計画）との比較分析を行うとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定には変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　なお、現金及び預金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価は帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前事業年度（2021年12月31日）

(*１)　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(*２)　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度（2022年12月31日）

(*１)　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(*２)　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１　金銭債権の決算日後の償還予定額

　　　　前事業年度（2021年12月31日）

　　　　当事業年度（2022年12月31日）

(注)２　短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

　　　　前事業年度（2021年12月31日）

　　　　当事業年度（2022年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は問接的に観察可能なインプットを使用して算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2022年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

売掛金

１年以内に回収が予定されているものについては、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。１年超で回収が予定されているものについては一定の期間ごとに区分した債権ごとに、回収予定期間を加味した利率で割り引いて時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これらのうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額とほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によるものとし、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度11,332千円、当事業年度14,191千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月31日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月31日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単位の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式価値は、DCF法と修正純資産簿価法との折衷法により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　194,361千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　 20,841千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（2022年12月31日）

　※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

当社は、本社及び支社の不動産賃貸借契約に伴う退去時における原状回復に係る債務を有しております。

なお、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該契約に伴い計上されている敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社の営む事業は、インターネットサービス事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位:千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約負債の残高等

（単位:千円）

顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上、「売掛金」に計上しております。契約負債は、主に通信サービスの提供における顧客からの前受金であり、貸借対照表上、流動負債の「前受金」に計上しております。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、837,863千円であります。また、当事業年度の契約負債の増減は、主として前受金の受取り（契約負債の増加）と収益認識（契約負債の減少）により生じたものであります。

なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の金額に重要性はありません。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

　当社では残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、当事業年度末において4,957,059千円であります。当該残存履行義務について、履行義務の充足につれて１年から６年の間で収益を認識することを見込んでおります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　当社の営む事業は、インターネットサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　　１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

　　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（注）当社は、事務所の地代家賃に対して代表取締役社長　中西良祐より債務保証を受けております。地代家賃の取引金額は、債務保証を受けている物件の月額賃借料の６ヶ月分を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当該取引については、2021年６月に解消しております。

当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2021年８月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　当社は、2023年２月14日開催の取締役会において「資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分」の件を、2023年３月23日開催の第23期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会においても承認可決されております。

　　　　なお、本件は発行済株式総数および純資産額を変更することなく、株主の皆様のご所有株式数や１株当たり純資産額に影響を与えるものではありません。

　　　１．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

　　　　　　財務体質の健全化を図り、今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額の減少を、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金及び利益準備金の額の減少を、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分をそれぞれ行うものであります。

　　　２．資本金の額の減少の内容

　　　　(1) 減少する資本金の額

　　　　　　資本金の額751,653,900円のうち、681,653,900円を減少して70,000,000円といたします。

　　　　(2) 資本金の額の減少の方法

　　　　　　払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

　　　３．資本準備金の額の減少の内容

　　　　(1) 減少する資本準備金の額

　　　　　　資本準備金の額701,169,777円のうち、256,340,041円を減少して444,829,736円といたします。

　　　　(2) 資本準備金の額の減少の方法

　　　　　　減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

　　　４．利益準備金の額の減少の内容

　　　　(1) 減少する利益準備金の額

　　　　　　利益準備金の額7,500,000円の全額を減少して0円といたします。

　　　　(2) 利益準備金の額の減少の方法

　　　　　　減少する利益準備金の額の全額を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。

　　　５．剰余金の処分の内容

　　　　　上記２．及び３．による、その他資本剰余金の増加額937,993,941円の効力発生を条件として、その他資本剰余金の全額937,993,941円及び別途積立金の全額100,000,000円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えます。

　　　６．日程

　　　　(1) 取締役会決議日　　　　　　　　　　　2023年２月14日

　　　　(2) 定時株主総会決議日　　　　　　　　　2023年３月23日

　　　　(3) 債権者異議申述公告日　　　　　　　　2023年３月24日

　　　　(4) 債権者異議申述最終期日　　　　　　　2023年４月24日（予定）

　　　　(5) 効力発生日　　　　　　　　　　　　　2023年４月25日（予定）

　　　７．今後の見通し

　　　　　本件につきましては、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じさせるものではなく、業績に与える影響はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額の主な内容

　　　　　　・建物

　　　　　　　当社西日本第二支社移転に伴う各設置設備一式の設置　                  9,846千円

　　　　　　　当社西日本第一支社移転に伴う各設置設備一式の設置　                  8,680千円

　　　　　　　当社東日本支社移転に伴う各設置設備一式の設置　                      2,929千円

・工具、器具及び備品

　当社通信サービス提供の為の各物件設置設備一式の購入　              198,036千円

２．当期減少額の主な内容

・工具、器具及び備品

　保有目的の変更による商品勘定への振替                              136,535千円

　当社通信サービス提供の為の各物件設置設備一式の障害対応等への転用   97,442千円

　当社通信サービス提供の為の各物件設置設備一式の除却　                4,983千円

　当社使用備品類の除却                                                3,548千円

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）　貸倒引当金の当期首残高は、新収益認識基準適用後の額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が、財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

　（注）　相手先は多数であり、個々の金額は僅少であるため、その具体名の記載を省略しております。

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．商品

ニ．貯蔵品

ホ．前払費用

②　投資その他の資産

イ．繰延税金資産

　　　　　　繰延税金資産は752,699千円であり、その内容については「１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

③　流動負債

イ．買掛金

ロ．前受金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)　取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3)　募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第22期）（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）2022年３月31日近畿財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2022年３月31日近畿財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第23期第１四半期）（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年５月13日近畿財務局長に提出。

（第23期第２四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月10日近畿財務局長に提出。

（第23期第３四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月14日近畿財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2022年３月31日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年３月24日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）訂正有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第22期）（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）2022年４月７日近畿財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

東陽監査法人 大阪事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブロードエンタープライズの2022年１月１日から2022年12月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ブロードエンタープライズの2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。