4934 プレミアアンチエイジング 四半期報告書－第14期第2四半期(2022/11/01－2023/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、2023年１月31日付で株式会社ベネクスの全株式を取得したことにより当第２四半期連結会計期間より、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 財政状態に関する説明

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,425,921千円増加し、13,726,368千円となりました。主な増減要因は、次のとおりであります。

　流動資産は、前連結会計年度末と比較して553,198千円増加し、12,070,131千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加1,417,172千円、売掛金の減少660,669千円、製品の減少409,892千円、流動資産「その他」に含まれる前払費用の増加171,560千円によるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末と比較して872,722千円増加し、1,656,237千円となりました。これは主に、のれんの増加561,942千円によるものであります。

(負債)

　当第２四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末と比較して1,464,674千円増加し、5,417,101千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末と比較して、565,586千円増加し、3,786,127千円となりました。これは主に、短期借入金の増加758,000千円、未払金の減少381,931千円によるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末と比較して、899,087千円増加し、1,630,974千円となりました。これは主に、長期借入金の増加815,140千円によるものであります。

(純資産)

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して38,753千円減少し、8,309,267千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失26,013千円によるものであります。

　その結果、自己資本比率は60.5％になりました。

② 経営成績に関する説明

　当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、ワクチン普及の効果により３年ぶりに行動制限のない年末年始となるなど、経済活動の正常化が徐々に進み、国内の個人消費は緩やかに持ち直しております。一方、各種消費財の値上げが続いており、幅広い分野での値上げが、嗜好性の高い消費財の購買の足かせとなり、国内化粧品市場の本格的な回復には引き続き時間がかかることが予想されます。

　このような状況の下、当社グループは、設立以来「uniqueであること」にこだわりを持ち、当社の強みである「商品企画力」「マーケティング力」に「定期販売モデル」を組み合わせ、インナーケア事業においてシントー、エックスの２つの新ブランドをローンチしました。また、リカバリー事業領域におけるブランドと研究開発機能の獲得を目途にベネクス社を買収するなど、アンチエイジングに関わる事業の拡大を推進してまいりました。

　「デュオ」ブランドは、昨年９月から新たなテレビCMを展開し、新商品「デュオ　ザ　クレンジングバーム　ホット」を投入するなど梃入れを図ってまいりましたが、「デュオ　ザ　クレンジングバーム　ブラックリペア」のブームの一巡に加え、クレンジング市場及びバーム剤型の競争激化が継続していることや、投資効率を重視した広告投資の実行により新規獲得件数が減少し、売上高は、通信販売・卸売販売ともに減少しました。本年２月からは、新たなテレビCM「バームの王様」をスタートし、限定商品「デュオ　ザ　キングダム　クレンジングバーム」を投入、ロイヤルカスタマー施策としてアンバサダー座談会を実施し、既存顧客へのアプローチを強化するなど、主力ブランド「デュオ」の売上減少に歯止めをかける施策を展開しています。

　「カナデル」ブランドは、「カナデル　プレミアバリアフィックス」などのユニークな新商品が着実に売上を伸ばしています。９月にはレフィル品を投入、10月からは新CMを中心としたプロモーションを展開、11月にはユニークな金箔入りの新商品を投入するなど、オールインワン化粧品市場のメイン・ターゲット層への拡大を図っております。

　昨年３月に発売した「クレイエンス」ブランドは、10月からのテレビCMに合わせ小売店舗へ展開し、10月末までに小売店8,000店舗への配荷が完了しました。昨年度までは通信販売のみの取り扱いとなっておりましたが、テレビCM等のマスマーケティングを活用したメディアミックス戦略により認知度を高め、通信販売・卸売販売の両輪で売上を伸ばしています。またカラートリートメント特有の使用感に対する不満を解消し、正しい使用方法を啓発するため、使い方のチラシの同梱やコンタクトセンターの強化等を通じて継続率の向上を図っています。

　上記活動の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は14,258,716千円（前年同期比3,711,423千円減）、営業利益は109,034千円（前年同期比2,139,345千円減）、経常利益は95,237千円（前年同期比2,226,669千円減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は26,013千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益1,360,409千円）となりました。

　なお、当社グループは化粧品の製造・販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、4,379,740千円（前連結会計年度末比1,416,573千円の増加）となりました。

　また、当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動により減少した資金は、773,554千円（前年同期は1,833,203千円の使用）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前四半期純利益95,237千円の計上、売上債権の減少844,374千円、支出の主な内訳は、未払金の減少437,553千円、法人税等の支払額143,001千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動により減少した資金は、436,754千円（前年同期は33,539千円の使用）となりました。支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出278,925千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出124,013千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において財務活動により獲得した資金は、1,094,454千円（前年同期は562,581千円の獲得）となりました。収入の内訳は、短期借入金の純増額758,000千円、長期借入れによる収入500,000千円、支出の内訳は、長期借入金の返済による支出163,546千円であります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた当社グループの仮定について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は230,454千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は次のとおりです。

　当社は、2023年１月17日開催の取締役会において、株式会社ベネクスの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。なお、2023年１月31日付で株式取得を完了しております。詳細は「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）1．プレミアマネジメント株式会社は、当社代表取締役松浦清の資産管理会社であります。

2．2023年１月30日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、スウェドバンク・ロブル・フォンダー・アクチエボラグが2022年１月23日現在で以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）当社は、単元未満自己株式55株を保有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年11月１日から2023年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年８月１日から2023年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第２四半期連結会計期間において、株式会社ベネクスを買収したため、連結の範囲に含めております。なお、2022年12月31日をみなし取得日としたため、当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

　また、持分法適用の範囲の重要な変更はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これにより四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　財務制限条項

　当社は2020年３月27日付で株式会社りそな銀行を主幹事とする金融機関２行からなるシンジケート団とシンジケートローン契約を締結しております。本契約には財務制限条項があり、当社はこの財務制限条項に従っております。主な財務制限条項は次のとおりでありますが、これらに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。

① 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上かつ230,000千円以上に維持する。

② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにする。

③ 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表において、以下の算式で求められる要償還債務を正の値としない。

（計算式）要返還債務　＝　有利子負債　－　現預金　－　所要運転資金

　なお、当第２四半期連結会計期間末において当該財務制限条項に抵触しておりません。

　また、当第２四半期連結会計期間末におけるシンジケートローン契約に基づく借入金残高は184,800千円であり、借入未実行残高はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第２四半期連結累計期間(自　2021年８月１日　至　2022年１月31日)

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年１月31日)

　株式の取得により新たに株式会社ベネクスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出との関係は次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2021年８月１日  至2022年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2022年８月１日  至2023年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

 １．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

①被取得企業の名称：株式会社ベネクス

②事業の内容：リカバリーウェアの開発・製造・販売、リカバリーに関する研究、啓発活動、サービス及び商品開発

（２）企業結合を行った主な理由

　株式会社ベネクスは、リカバリーウェアの製造・販売のパイオニアとして長い間事業を手掛けております。新素材の研究開発によって生み出した製品はプロアスリートやインフルエンサーなど多くの方々に愛用され、「VENEX」はリカバリーウェアブランドとして評価されてきました。弊社の子会社となり得意とするマーケティング領域の活用やEC販売を強化することで、さらにブランド認知度を高めるとともに、売上の増加が期待でき、企業価値の向上に資すると判断しております。また、弊社が進出・強化したい事業領域においてポートフォリオを獲得することにより、アンチエイジング事業を軸としたさらなる成長を目指すため、同社の株式を取得することといたしました。

（３）企業結合日

2023年１月31日（支配獲得日）

2022年12月31日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間には被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当事者間の契約上の守秘義務により非公表といたします。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料　8,947千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

561,942千円

なお、のれんの金額は当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）

　当社グループは化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を販売チャネ

ル別に分解した情報は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているプレミアアンチエイジング株式会社の２０２２年８月１日から２０２３年７月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２２年１１月１日から２０２３年１月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２２年８月１日から

２０２３年１月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、プレミアアンチエイジング株式会社及び連結子会社の２０２３年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。