| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第127期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | 日揮ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | JGC HOLDINGS CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 CEO 佐藤 雅之 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 横浜045(682)1111（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ財務部長 田口 信一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 横浜045(682)1111（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ財務部長 田口 信一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第126期第３四半期連結累計期間 | 第127期第３四半期連結累計期間 | 第126期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 319,442 | 416,618 | 428,401 |
| 経常利益 | (百万円) | 19,870 | 33,494 | 30,028 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (百万円) | △44,397 | 22,551 | △35,551 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △44,166 | 29,949 | △27,360 |
| 純資産額 | (百万円) | 370,820 | 413,901 | 387,662 |
| 総資産額 | (百万円) | 645,890 | 715,393 | 694,274 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △175.81 | 89.27 | △140.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 57.3 | 57.8 | 55.8 |
| 回次 | 第126期第３四半期連結会計期間 | 第127期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 16.02 | 7.17 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第126期第３四半期連結累計期間及び第126期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第127期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症（以下、COVID-19）の影響が和らぐなかで世界経済は回復傾向にあったものの、ウクライナ情勢等に伴う資源価格をはじめとする物価上昇の長期化に加え、これを抑えるための各国中央銀行による金融引き締め等が継続され、世界経済が後退する懸念が高まりました。
当社グループの総合エンジニアリング事業の海外マーケットにおいては、エネルギーソリューションズ分野（石油精製、石油化学・化学、ガス処理、LNG等）では、世界各地での経済活動の再開に伴ってエネルギー需要の回復が進み、さらにエネルギー安全保障と低炭素化の両立の観点から、環境負荷が比較的少ない天然ガス（液化天然ガス（LNG）を含む）の重要性が高まり、産油・産ガス諸国で設備投資が実行に移され、多くの案件で着実な進展がみられました。また、ファシリティインフラストラクチャーソリューションズ分野（発電、受入基地、医薬、医療、水処理、鉄道等）では、世界的な低・脱炭素化の動きを背景に、アジア地域を中心に再生可能エネルギー発電や産業インフラ関連の投資計画が進捗しました。サステナブルソリューションズ分野（水素・燃料アンモニア、小型モジュール原子炉（SMR）、スペシャリティケミカル、ケミカルリサイクル、グリーンケミカル等）では、同様に世界的な低・脱炭素化の潮流を受け、水素や資源循環分野を中心に、具体的な設備投資計画として複数の低・脱炭素関連案件が着実に前進しました。
同事業の国内マーケットにおいては、既存製油所の改修・保全のほか、ライフサイエンスやヘルスケア、ケミカル分野を中心としたインフラ分野への設備投資が継続的に行われるとともに、水素・燃料アンモニアや持続可能な航空燃料（SAF）分野などの低・脱炭素関連案件で引き続き進展がみられました。
機能材製造事業においては、触媒・ファインケミカル分野では、COVID-19の影響が和らぐなかで世界各地で経済活動が再開され、顧客の製品需要は概ね堅調に推移したものの、世界的なインフレーションの進行により消費者の購買意欲が減退し、エレクトロニクス市場で事業環境の悪化が見られました。ファインセラミックス分野では、活況であった半導体関連市場において景気の減速感が強まるなか、電気自動車やハイブリッド車向けのパワー半導体の需要が引き続き好調に推移しました。
なお、当社グループは引き続き、激変する外部環境を注視し、適宜情報収集及びリスク対応を実施するとともに、COVID-19の感染拡大の防止に努め、当社グループ社員をはじめとする関係者の安全に配慮して事業を遂行しました。
以上のような経営環境のもと、当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績等は、以下のとおりとなりました。
経営成績
| 当第３四半期連結累計期間（百万円） | 前年同期増減率（％） | |
|---|---|---|
| 売上高 | 416,618 | 30.4 |
| 営業利益 | 25,319 | 65.1 |
| 経常利益 | 33,494 | 68.6 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 22,551 | － |
受注高
| 当第３四半期連結累計期間（百万円） | 割合（％） | |
|---|---|---|
| 海外 | 582,808 | 81.8 |
| 国内 | 129,607 | 18.2 |
| 合計 | 712,416 | 100.0 |
この結果、当第３四半期連結会計期間末の受注残高は、為替換算による修正及び契約金額の修正・変更等による調整額を加え、１兆5,932億76百万円となりました。
セグメント別状況
総合エンジニアリング事業
当社グループは、当連結会計年度においてエネルギーソリューションズ分野（サステナブルソリューションズ分野を含む）とファシリティインフラストラクチャーソリューションズ分野を合わせた海外分野で6,700億円、国内分野で1,700億円の計8,400億円の受注を目指しています。顧客の設備投資が回復に向かい案件が増加するなかで、引き続き、確実に収益をあげることができる案件を選別し、受注目標の達成に向けて取り組みました。
当第３四半期連結累計期間において、エネルギーソリューションズ分野では、サウジアラビア国営石油会社向け原油・ガス分離設備建設プロジェクト、マレーシア国営石油会社（ペトロナス社）向けニアショアFLNGプラント建設プロジェクト、タイにおけるVCM（塩化ビニルモノマー）・PVC（ポリ塩化ビニル）生産能力増強プロジェクトを受注したほか、米国キャメロンLNGプラント拡張工事に関わる基本設計役務、ナイジェリアにおけるFLNGプラントの基本設計役務などを受注しました。加えて日揮グローバル株式会社が、ペトロナス社と石油資源開発株式会社が推進するマレーシアにおける二酸化炭素の回収・貯留 （CCS）共同スタディに参画したほか、ペトロナス社とJX石油開発株式会社が進めるマレーシア国内の各産業施設から排出されるCO2に加えて、日本をはじめとするマレーシア国外からのCO2の分離・回収、輸送、圧入・貯留からなる具体的なCCSサプライチェーン構築に関する共同スタディに参画、またインドネシアのアンモニア生産拠点における温室効果ガス（GHG）測定実施に関する覚書を締結するなど、化石エネルギーの低・脱炭素化にも積極的に取り組みました。
ファシリティインフラストラクチャーソリューションズ分野では、前連結会計年度に受注した案件を着実に遂行するとともに、提案型・構想型での顧客開拓や案件の組成・獲得を目指し、鋭意営業活動に取り組みました。
海外子会社では、ベトナム法人における工場向け大型太陽光発電導入プロジェクト、インドネシア法人におけるガス処理プラント建設プロジェクト、シンガポール法人における複数のケミカルプラント建設プロジェクトなどを受注しました。
また、海外における低・脱炭素関連案件の専門組織として日揮グローバル株式会社に昨年９月に設立したサステナブルソリューションズでは、資源循環分野における概念設計役務を受注したほか、実現可能性が高い複数の水素関連案件の概念設計や基本設計、EPC役務の受注に向けて鋭意営業活動に取り組んでおります。
さらに、エネルギー需要の増大によって中長期的に海外プラント市場が拡大していくことが見込まれるなかで、グループとして海外のプラント建設プロジェクトの遂行キャパシティを拡大させていくために、インド・チェンナイ市にオペレーションセンターを新設し、昨年11月にオペレーションを開始しました。早期にエンジニア250名体制を目指すとともに、将来的には1,000名体制へと拡大していく計画です。
国内分野では、既存製油所や化学プラントの保全工事のほか、複数の医薬品製造工場や病院の建設プロジェクト、大阪府におけるSAF（持続可能な航空燃料）製造設備建設工事、新潟県におけるブルー水素・アンモニア製造実証試験の地上設備建設工事などを受注しました。加えて、東邦瓦斯株式会社などが推進するLNG未利用冷熱を活用したCO2分離回収の技術開発・実証事業※１に参画するなど国内での低・脱炭素関連の取組みも大きく前進しました。
また、デジタルツインによる既存設備保全の高度化支援を目的とする新会社「ブラウンリバース株式会社」を設立し、３Ｄビューア「INTEGNANCE® VR」の提供を開始するなど、ビジネスモデルの多角化に向けた取組みにも注力しました。
さらに、前連結会計年度に設立したコーポレートベンチャーキャピタルファンド「JGC MIRAI Innovation Fund」を通じて、次世代太陽電池「ペロブスカイト太陽電池」を開発するスタートアップのほか、医療関連のスタートアップや、AIを搭載したウエアラブル端末、植物由来のプラスチック代替素材を製造するスタートアップなどへの出資を行いました。
このほか、中期経営計画「Building a Sustainable Planetary Infrastructure 2025（BSP2025）」で掲げる重点戦略のなかの「将来の成長エンジンの確立」に向けた取組みとして、昨年４月に東洋エンジニアリング株式会社と燃料アンモニア製造プラント及びアンモニア受入基地のFS、FEED、EPCプロジェクトの受注・遂行に関するアライアンス契約を締結しました。また、米KBR社ともアンモニア製造プロセスに関するライセンス契約を締結し、当社グループ、東洋エンジニアリング株式会社及び米KBR社共同で、北米や中東・北アフリカなどで検討が進む案件獲得に向けて、営業活動を推進しました。
また、当社、コスモ石油株式会社、株式会社レボインターナショナルの３社で廃食用油を原料とした国産SAFの製造・供給事業※２を推進していくために、合同会社SAFFAIRE SKY ENERGYを設立したほか、岩谷産業株式会社及び豊田通商株式会社とともに、愛知県名古屋港近郊における廃プラスチックガス化設備を活用した低炭素水素製造事業の事業化検討を開始し、さらに帝人株式会社及び伊藤忠商事株式会社とともに、ポリエステル製品をケミカルリサイクルする技術のライセンスを目的とした合弁事業会社「株式会社RePEaT（リピート）」の設立に向けた合弁契約を締結し、ポリエステル製品のリサイクル事業を推進するなどしました。
※１ NEDO「グリーンイノベーション基金事業／CO2の分離回収等技術開発プロジェクト」における取組みの再委託先
※２ NEDO「バイオジェット燃料生産技術開発事業／実証を通じたサプライチェーンモデルの構築」に採択
機能材製造事業
触媒分野においては、燃料需要や化学製品需要が徐々に回復したことから、FCC触媒やケミカル・環境保全触媒を中心に、国内外で触媒需要が堅調に推移しました。
ファインケミカル事業においては、世界的なインフレーションの進行により消費者の購買意欲が減退したエレクトロニクス市場の事業環境悪化の影響を受けたものの、化粧品材及びオプト材の需要は堅調に推移しました。
ファインセラミックス分野においては、活況であった半導体関連市場においてデバイスメーカーの生産調整や新規設備投資の抑制が行われ、半導体製造装置関連分野への影響が出始めており顧客動向を注視しています。一方で、電気自動車やハイブリッド車向けのパワー半導体用高熱伝導窒化ケイ素基板の需要は引き続き旺盛であり、昨年６月及び７月に高熱伝導窒化ケイ素基板等の増産に向けた設備投資及び用地の取得を決定しました。また、セラミックス事業の拡大に向けて、昭和電工マテリアルズ株式会社から事業譲受した同社セラミックス事業部門が、昨年７月１日付でJFCマテリアルズ株式会社として事業を開始しました。同社は、当社グループの機能材製造事業会社である日本ファインセラミックス株式会社（以下、JFC）の子会社として、JFCグループの生産能力の向上及び業績拡大に貢献していく予定です。
以上のような取組みのもと、当社グループの当第３四半期連結累計期間のセグメント別の経営成績については、以下のとおりとなりました。
| 総合エンジニアリング事業（百万円） | 前年同期増減率（％） | 機能材製造事業（百万円） | 前年同期増減率（％） | その他の事業（百万円） | 前年同期増減率（％） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 377,841 | 32.4 | 36,011 | 9.7 | 2,765 | 113.1 |
| 営業利益 | 22,838 | 68.4 | 5,911 | 3.6 | 608 | － |
第１四半期連結会計期間より、業績管理方法を変更したことに伴い、従来各事業セグメントに配分していた当社のグループ管理運営費用は、各事業セグメントに配分しない全社費用としてセグメント別営業利益の算定に含めておりません。また、前年同期比較につきましては、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報について変更後の算定方法より作成したものに基づき行っております。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
なお、当第３四半期連結会計期間末の連結財政状態は、総資産が7,153億93百万円となり、前連結会計年度末比で211億18百万円増加となりました。また、純資産は4,139億１百万円となり、前連結会計年度末比で262億38百万円増加となりました。
（２）経営方針・経営戦略等
当社グループは、自らのパーパス（存在意義）を“Enhancing planetary health”と再定義し、パーパスを道標として長期経営ビジョン「2040年ビジョン」並びに中期経営計画「Building a Sustainable Planetary Infrastructure 2025（BSP2025）」を2021年５月に策定しました。2021年度から2025年度の５年間は、「2040年ビジョン」の１stフェーズ、挑戦の５年間と位置づけ、BSP2025において「EPC事業のさらなる深化」、「高機能材製造事業の拡大」、「将来の成長エンジンの確立」を重点戦略とし、戦略投資に積極的に取り組むことで収益の拡大、多様化を進めてまいります。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は60億77百万円です。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（参考）受注高、売上高及び受注残高
(単位：百万円)
| 区分 | 前連結会計年度末受注残高 | 当第３四半期連結累計期間受注高 | 当第３四半期連結累計期間売上高 | 当第３四半期連結会計期間末受注残高 | |
| 総合エンジニアリング事業 | 1,207,832 | 669,611 | 377,841 | 1,581,148 | |
| 国内 | |||||
| エネルギートランジション関係 | |||||
| 石油・ガス関係 | 4,708 | 16,264 | 9,304 | 11,668 | |
| LNG関係 | 37 | 17 | 17 | － | |
| 化学関係 | 32,971 | 14,708 | 19,893 | 27,786 | |
| クリーンエネルギー関係 | 123,710 | 48,631 | 28,725 | 143,362 | |
| その他 | 15,476 | 645 | 9,990 | 6,126 | |
| 計 | 176,905 | 80,266 | 67,930 | 188,944 | |
| ヘルスケア・ライフサイエンス関係 | 72,672 | 20,770 | 18,779 | 74,663 | |
| 産業・都市インフラ関係 | 62 | 1,311 | 790 | 583 | |
| その他 | 1 | 534 | 133 | 402 | |
| 国内計 | 249,642 | 102,882 | 87,633 | 264,594 | |
| 海外 | |||||
| エネルギートランジション関係 | |||||
| 石油・ガス関係 | 509,212 | 330,548 | 98,913 | 798,443 | |
| LNG関係 | 417,813 | 145,548 | 162,750 | 422,029 | |
| 化学関係 | 11,957 | 63,216 | 12,366 | 64,746 | |
| クリーンエネルギー関係 | 8,093 | 2,054 | 7,570 | 3,082 | |
| その他 | 748 | 9,520 | 2,611 | 7,234 | |
| 計 | 947,826 | 550,888 | 284,211 | 1,295,536 | |
| ヘルスケア・ライフサイエンス関係 | 7,928 | 13,808 | 1,859 | 20,534 | |
| 産業・都市インフラ関係 | 2,434 | 1,898 | 4,010 | 478 | |
| その他 | － | 133 | 126 | 4 | |
| 海外計 | 958,190 | 566,728 | 290,208 | 1,316,554 | |
| 機能材製造事業 | 7,080 | 36,756 | 36,011 | 7,825 | |
| その他の事業 | 998 | 6,049 | 2,765 | 4,302 | |
| 合計 | 1,215,911 | 712,416 | 416,618 | 1,593,276 | |
（注）１．第１四半期連結会計期間より受注高の集計方法を変更し、機能材製造事業の受注高を含めております。
２．総合エンジニアリング事業の「当第３四半期連結会計期間末受注残高」は、当第３四半期連結累計期間における為替換算による修正及び契約金額の修正・変更等による調整額81,547百万円を含んでいます。
３．その他の事業の「当第３四半期連結会計期間末受注残高」は、当第３四半期連結累計期間における為替換算による修正及び契約金額の修正・変更等による調整額20百万円を含んでいます。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 600,000,000 |
| 計 | 600,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株）（2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株）（2023年２月10日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 259,409,926 | 259,409,926 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 259,409,926 | 259,409,926 | ― | ― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（千株） | 発行済株式総数残高（千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～2022年12月31日 | ― | 259,409 | ― | 23,733 | ― | 25,800 |
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 6,750,300 | 普通株式 | 6,750,300 | ― | 単元株式数100株 |
| 普通株式 | 6,750,300 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 252,546,200 | 普通株式 | 252,546,200 | 2,525,462 | 同上 |
| 普通株式 | 252,546,200 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 113,426 | 普通株式 | 113,426 | ― | ― |
| 普通株式 | 113,426 | ||||
| 発行済株式総数 | 259,409,926 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 2,525,462 | ― |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,600株（議決権16個）及び90株含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が65株含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式）日揮ホールディングス株式会社 | 横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号 | 6,750,300 | ― | 6,750,300 | 2.60 |
| 計 | ― | 6,750,300 | ― | 6,750,300 | 2.60 |
（注）2022年12月31日現在の自己株式数は、6,750,512株であります。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（1949年建設省令第14号）に準じて記載しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金預金 | 288,159 | 330,987 | |||||||||
| 受取手形・営業債権及び契約資産等 | 141,222 | 126,667 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 23,804 | 26,854 | |||||||||
| 商品及び製品 | 6,659 | 6,835 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,970 | 5,399 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 3,596 | 4,640 | |||||||||
| 未収入金 | 64,423 | 30,426 | |||||||||
| その他 | 6,069 | 11,369 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,562 | △3,848 | |||||||||
| 流動資産合計 | 533,343 | 539,331 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 74,181 | 75,220 | |||||||||
| 機械、運搬具及び工具器具備品 | 71,133 | 73,305 | |||||||||
| 土地 | 18,617 | 18,693 | |||||||||
| リース資産 | 1,079 | 1,205 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 803 | 2,344 | |||||||||
| その他 | 4,795 | - | |||||||||
| 減価償却累計額 | △101,075 | △99,194 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 69,534 | 71,574 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 7,228 | 9,123 | |||||||||
| その他 | 2,447 | 403 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 9,676 | 9,526 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 55,837 | 64,113 | |||||||||
| 長期貸付金 | 8,640 | 11,113 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 1,506 | 1,499 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 13,557 | 15,859 | |||||||||
| その他 | 16,002 | 17,592 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,824 | △15,219 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 81,720 | 94,960 | |||||||||
| 固定資産合計 | 160,930 | 176,062 | |||||||||
| 資産合計 | 694,274 | 715,393 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形・工事未払金等 | 63,258 | 80,552 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,167 | 2,125 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 30,000 | 10,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 8,660 | 489 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,244 | 2,063 | |||||||||
| 契約負債 | 109,756 | 111,694 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,880 | 7,676 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 274 | 433 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 384 | 906 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 1,074 | 1,048 | |||||||||
| その他 | 26,135 | 38,858 | |||||||||
| 流動負債合計 | 253,836 | 255,849 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 20,000 | 10,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 11,496 | 14,096 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 15,884 | 16,213 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 210 | 223 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,089 | 1,483 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 1,014 | 1,014 | |||||||||
| その他 | 3,080 | 2,611 | |||||||||
| 固定負債合計 | 52,775 | 45,642 | |||||||||
| 負債合計 | 306,612 | 301,492 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 23,672 | 23,733 | |||||||||
| 資本剰余金 | 25,770 | 25,831 | |||||||||
| 利益剰余金 | 342,198 | 360,960 | |||||||||
| 自己株式 | △6,740 | △6,741 | |||||||||
| 株主資本合計 | 384,901 | 403,783 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6,311 | 8,424 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 3,786 | 2,552 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △10,891 | △10,891 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,462 | 9,908 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △424 | △530 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,244 | 9,462 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 517 | 655 | |||||||||
| 純資産合計 | 387,662 | 413,901 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 694,274 | 715,393 | |||||||||
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 319,442 | 416,618 | |||||||||
| 売上原価 | 288,327 | 371,589 | |||||||||
| 売上総利益 | 31,114 | 45,029 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 15,782 | 19,709 | |||||||||
| 営業利益 | 15,332 | 25,319 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 816 | 4,341 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,135 | 1,689 | |||||||||
| 為替差益 | 149 | 1,708 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 1,850 | 1,216 | |||||||||
| その他 | 800 | 192 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,752 | 9,148 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 135 | 863 | |||||||||
| その他 | 78 | 109 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 214 | 972 | |||||||||
| 経常利益 | 19,870 | 33,494 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 持分変動利益 | - | 1,267 | |||||||||
| 関係会社清算益 | 177 | - | |||||||||
| 債権売却益 | - | 2,079 | |||||||||
| その他 | 0 | 23 | |||||||||
| 特別利益合計 | 178 | 3,370 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | 83 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 173 | 923 | |||||||||
| イクシス関連損失 | ※1 58,065 | - | |||||||||
| その他 | 245 | 189 | |||||||||
| 特別損失合計 | 58,485 | 1,195 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △38,435 | 35,669 | |||||||||
| 法人税等 | 5,973 | 13,158 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △44,409 | 22,511 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △12 | △40 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △44,397 | 22,551 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △44,409 | 22,511 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △571 | △206 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 566 | △3,207 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △161 | 4,123 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △40 | △84 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 450 | 6,814 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 242 | 7,438 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △44,166 | 29,949 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △44,154 | 29,769 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △12 | 179 | |||||||||
【注記事項】
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、当該会計基準適用指針の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 偶発債務
（イ）他社の金融機関からの借入金等に対して次のとおり保証を行っております。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||
| Power Cogeneration Plant Company | 352 (2,876 | 百万円千USD) | かもめミライ水産株式会社 | 495 | 百万円 |
| Sunrise Healthcare ServiceCo., Ltd. | 319 | 百万円 | Power Cogeneration Plant Company | 378 | 百万円 |
| (2,855 | 千USD) | ||||
| ASH SHARQIYAH OPERATION AND MAINTENANCE COMPANY LLC | 173 | 百万円 | Sunrise Healthcare ServiceCo., Ltd. | 281 | 百万円 |
| (1,414 | 千USD) | ||||
| ASH SHARQIYAH OPERATION AND MAINTENANCE COMPANY LLC | 187 | 百万円 | |||
| (1,414 | 千USD) | ||||
| 計 | 844 | 百万円 | 計 | 1,343 | 百万円 |
なお、上記保証債務には、複数の保証人がいる連帯保証が含まれておりますが、それら連帯保証人の支払能力が十分であること及び自己の負担割合が明記されていることから、自己の保証額を記載しております。
（USD：米ドル）
（ロ）従業員の住宅資金などの金融機関からの借入債務に対して次のとおり保証を行っております。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||
| 3 | 百万円 | 0 | 百万円 | ||
（四半期連結損益計算書関係）
※１ イクシス関連損失
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
イクシスLNGプロジェクトについて損失を計上したものであります。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 4,774 | 百万円 | 5,621 | 百万円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
配当に関する事項
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 3,029 | 12.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月30日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
配当に関する事項
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 3,788 | 15.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| 総合エンジニアリング | 機能材製造 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 285,319 | 32,824 | 318,143 | 1,298 | 319,442 | － | 319,442 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 21 | － | 21 | 1,441 | 1,463 | △1,463 | － |
| 計 | 285,341 | 32,824 | 318,165 | 2,739 | 320,905 | △1,463 | 319,442 |
| セグメント利益又は損失（△） | 13,565 | 5,708 | 19,274 | △166 | 19,107 | △3,775 | 15,332 |
（注）１．その他には、コンサルティング事業、オフィスサポート事業、造水事業、原油・ガス生産販売事業などを含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各セグメントに配分していない全社費用及びセグメント間取引消去であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| 総合エンジニアリング | 機能材製造 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 377,841 | 36,011 | 413,852 | 2,765 | 416,618 | － | 416,618 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 14 | 1 | 16 | 1,821 | 1,837 | △1,837 | － |
| 計 | 377,855 | 36,013 | 413,869 | 4,587 | 418,456 | △1,837 | 416,618 |
| セグメント利益 | 22,838 | 5,911 | 28,750 | 608 | 29,359 | △4,039 | 25,319 |
（注）１．その他には、コンサルティング事業、オフィスサポート事業、造水事業、原油・ガス生産販売事業などを含んでおります。
２．セグメント利益の調整額は、各セグメントに配分していない全社費用及びセグメント間取引消去であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２. 報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、業績管理方法を変更したことに伴い、従来各セグメントに配分していた当社のグループ管理運営費用は、各セグメントに配分しない全社費用として「調整額」に含めております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の算定方法により作成したものを記載しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||
| 売上高 | ||||
| 国内 | 海外 | 計 | ||
| 総合エンジニアリング | 78,238 | 207,081 | 285,319 | |
| エネルギートランジション関係 | ||||
| 石油・ガス関係 | 19,651 | 62,150 | 81,802 | |
| LNG関係 | 59 | 129,278 | 129,337 | |
| 化学関係 | 10,347 | 13,199 | 23,546 | |
| クリーンエネルギー関係 | 27,127 | 32 | 27,159 | |
| その他 | 7,195 | 249 | 7,444 | |
| 計 | 64,380 | 204,909 | 269,290 | |
| ヘルスケア・ライフサイエンス関係 | 12,028 | 597 | 12,626 | |
| 産業・都市インフラ関係 | 1,768 | 1,546 | 3,315 | |
| その他 | 60 | 27 | 88 | |
| 機能材製造 | 20,985 | 11,838 | 32,824 | |
| その他（*1） | 539 | 695 | 1,234 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 99,762 | 219,615 | 319,378 | |
| その他の収益（*2） | 63 | - | 63 | |
| 外部顧客への売上高 | 99,826 | 219,615 | 319,442 | |
（*1）その他には、コンサルティング事業、オフィスサポート事業、原油・ガス生産販売事業などを含んでおります。
（*2）その他の収益は、リース収益であります。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||
| 売上高 | ||||
| 国内 | 海外 | 計 | ||
| 総合エンジニアリング | 87,633 | 290,208 | 377,841 | |
| エネルギートランジション関係 | ||||
| 石油・ガス関係 | 9,304 | 98,913 | 108,217 | |
| LNG関係 | 17 | 162,750 | 162,767 | |
| 化学関係 | 19,893 | 12,366 | 32,259 | |
| クリーンエネルギー関係 | 28,725 | 7,570 | 36,295 | |
| その他 | 9,990 | 2,611 | 12,601 | |
| 計 | 67,930 | 284,211 | 352,142 | |
| ヘルスケア・ライフサイエンス関係 | 18,779 | 1,859 | 20,638 | |
| 産業・都市インフラ関係 | 790 | 4,010 | 4,800 | |
| その他 | 133 | 126 | 259 | |
| 機能材製造 | 22,282 | 13,729 | 36,011 | |
| その他（*1） | 421 | 437 | 858 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 110,336 | 304,374 | 414,711 | |
| その他の収益（*2） | 54 | 1,852 | 1,907 | |
| 外部顧客への売上高 | 110,391 | 306,227 | 416,618 | |
（*1）その他には、コンサルティング事業、オフィスサポート事業、原油・ガス生産販売事業などを含んでおります。
（*2）その他の収益は、リース収益であります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | △175円81銭 | 89円27銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | △44,397 | 22,551 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | △44,397 | 22,551 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 252,526 | 252,622 |
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たりの四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項及びその具体的な取得方法について決議しております。
１．自己株式の取得を行う理由
当社グループ中期経営計画「Building a Sustainable Planetary Infrastructure 2025（BSP2025）」に基づき、業績見通し及びキャッシュ・フロー、その他の状況を勘案し、自己株式の取得を行い株主還元の充実を図るものであります。
２．取得に係る事項の内容
| （１）取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
|---|---|
| （２）取得し得る株式の総数 | 1,500万株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合5.93％） |
| （３）株式の取得価額の総額 | 200億円（上限） |
| （４）取得期間 | 2023年２月13日～2023年11月30日 |
| （５）買付方法 | 東京証券取引所における市場買付け |
３．自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け
（１）取得の方法
当社は、2023年２月10日の終値（最終特別気配を含む。）1,657円（以下「基準価格」という。）で、2023年２月13日午前８時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行い、200億円（以下「取得予定金額」という。）に相当する自己株式を取得します（その他の取引制度や取引時間への変更は行わない。）。当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。
本買付けにおいて、野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）より、12,070,000 株（以下「取得予定株式数」という。）の売付注文がなされる予定となっておりますが、後述のとおり、野村證券からの取得分に関しては、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるよう、後日、当社株式を用いた調整を行うため、最終的な取得株式数は変動する可能性があります。
（２）取得の内容
| ①取得する株式の種類 | 当社普通株式 |
|---|---|
| ②取得する株式の総数 | 12,070,000株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合4.77％） |
| ③株式の取得価額の総額 | 19,999,990,000円 |
※当該株式数の変更は行いません。なお市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。
※取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付を行います。
（参考）2022年12月31日時点の発行済株式総数および自己株式数
| 発行済み株式総数（自己株式を除く） | 252,659,414株 |
|---|---|
| 自己株式数 | 6,750,512株 |
４．コミットメント型自己株式取得（Fully Committed Share Repurchase）（以下「FCSR」という。）
（１）FCSRを選択した背景
当社は、今回の自己株式取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、野村證券より提案のあったコミットメント型自己株式取得（FCSR）（以下「本手法」という。）が、200億円相当の自己株式取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。
市場買付による自己株式取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用など様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している取得予定金額規模の自己株式取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。
次に、ToSTNeT-3において買付の委託を行う取引のみを行う手法では、上記の手法と異なり、取引自体は１日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、取得予定金額の自己株式取得ができない可能性があります。
この点、本手法を採用すると、以下に詳述する通り、自己株式取得取引が１日で終了することに加えて、株主の皆様による売付注文が取得予定金額に達しない場合であっても、不足額については野村證券が当社株主から当社株式の借株をした上で売付注文を行う予定であることから、取得予定金額の自己株式取得を行うことが可能になります。なお、野村證券は本自己株式の取得の適時開示後に当社株式の借株を行うことから、野村證券の売付注文額は確定しておりませんが、野村證券からは、取得予定株式数の売付注文は可能な見込みである旨聞いております。
（２）本手法の概要
当社はまず、2023年２月13日にToSTNeT-3により一株あたり基準価格で、取得予定株式数、取得予定金額に相当する自己株式を取得します（以下「本買付」という。）。
本買付にあたっては、本自己株式の取得の適時開示以降、野村證券が当社株主から借株をした上で売付注文をする予定であります。従いまして、本買付に際して株主の皆様が売付注文をしない場合であっても、当社は取得予定株式数を取得できる見込みであります。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少します。
野村證券は本買付後に、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定であると聞いておりますが、野村證券が行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券との間で締結された契約はありません。
次に、野村證券から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間（2023年２月14日から新株予約権の行使日又は行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで）の各取引日の当社株式のVWAP（出来高加重平均価格）の算術平均値に100%を乗じた価格（以下「平均株価」という。）と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社（NCI）（以下「新株予約権者」という。）との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が基準価格よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券からの取得株式数」（以下「取得済株式数」という。）から「本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」（以下「平均株価取得株式数」という。）を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が基準価格よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しております。
＜調整取引のメカニズム＞
① 平均株価が基準価格よりも高い場合
本買付後に当社株式の株価が上昇し平均株価が基準価格を上回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者に交付されます。
交付株式数 ＝取得済株式数－平均株価取得株式数
最終取得株式数 ＝取得済株式数－交付株式数
＝取得済株式数－（取得済株式数－平均株価取得株式数）
＝平均株価取得株式数
＝取得予定金額÷平均株価
取得済株式数：本買付において野村證券から買付けた株式数
平均株価取得株式数：本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数
② 平均株価が基準価格よりも低い場合
本買付後に当社株式の株価が下落し平均株価が基準価格を下回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者から無償で取得されます。
追加取得株式数 ＝平均株価取得株式数－取得済株式数
最終取得株式数 ＝取得済株式数＋追加取得株式数
＝取得済株式数＋（平均株価取得株式数－取得済株式数）
＝平均株価取得株式数
＝取得予定金額÷平均株価
上記の通り、最終取得株式数はToSTNeT-3において野村證券から買い付けた金額により当社株式を平均株価で取得した場合の取得株式数（平均株価取得株式数）となります。
なお、当社は上記取得株式数の調整のために当社株式の交付を行うための手段として、新株予約権者に対して本新株予約権を無償で割り当てます。本新株予約権は、平均株価が基準価格よりも高い場合に行使され、その差額分に相当する数の当社株式が新株予約権者に交付されます。また、平均株価が基準価格よりも低い場合は、本新株予約権は行使されずに、当社は新株予約権者よりその差額分に相当する数の当社株式を無償で取得します。かかる取得株式数の調整は、本新株予約権の行使期間である2023年４月５日から2023年９月６日までの間に行われる予定で、最終的な取得株式数が確定した際には、別途、開示をする予定です。
５．新株予約権について
2023年２月10日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権を以下により発行いたします。
（１）募集の概要
| １. | 割当日 | 2023年２月27日 |
|---|---|---|
| ２. | 新株予約権の総数 | １個 |
| ３. | 払込金額 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。 |
| ４. | 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：12,070,000株（上限）※※上限の潜在株式数は、本買付において一般の株主の皆様からの売付注文が無く、かつ平均株価取得株式数がゼロとなった場合を前提とした株式数 |
| ５. | 行使時の出資金額 | １円 |
| ６. | 行使時の交付株式数の算定方法 | 交付株式数＝(ⅰ)取得済株式数－(ⅱ)平均株価取得株式数※単元未満株式は切り捨て、０を下回る場合には０株とする。 (ⅰ)「取得済株式数」は、2023年２月13日に当社が実施する株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券から買い付けた株式数と同数（上限12,070,000株）とする。(ⅱ)「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数（１株未満切り捨て）とする。①自己株式買付金額 平均株価取得株式数＝――――――――――――②平均株価① 「自己株式買付金額」は、2023年２月13日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券から買い付けた金額と同額（上限200億円）とする。② 「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式のVWAPの算術平均値に100%を乗じた価格とする。「平均株価算定期間」とは、2023年２月14日から本新株予約権の行使日の前日までの期間をいう。 |
| ７. | 募集又は割当方法（割当予定先） | 野村キャピタル・インベストメント株式会社に対する第三者割当方式 |
| ８. | その他 | 当社は、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない場合、株価の状況に応じて割当予定先から一定数の当社株式を無償で取得する予定であります。詳細については、別記「（２）本新株予約権の特徴」、及び別記「（３）割当予定先等 ③その他」に記載の通りであります。 |
（２）本新株予約権の特徴
①本新株予約権の構成、行使により交付される株式数及び行使の際に払い込まれる出資金額
a．本新株予約権は全１回号で構成されており、発行される新株予約権の数は１個であります。
b．交付株式数は、平均株価の水準に応じて増減し、2023年２月10日の終値よりも平均株価が上昇するほど交付株式数が増加する仕組みとなっております。
c．行使の際に払い込まれる出資金額は、１円です。
②発行条件の確定
交付株式数の算定に用いられる、取得済株式数、自己株式買付金額は2023年2月13日のToSTNeT-3の結果によって確定します。ToSTNeT-3において株主の皆様からの売付注文があった場合は、その額だけ事後調整を要する対象株式数が減ることとなり、交付株式数の数量が減額されることになります。
③本新株予約権の行使可能期間
本新株予約権の行使可能期間は、2023年４月５日から2023年９月６日までの期間であります。
④本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする旨の条項は付されておりません。
⑤行使が行われない場合の当社株式の追加取得
割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、2023年２月14日から通知日の前日までの間の各取引日における当社普通株式のVWAPの算術平均値に100%を乗じた価格がToSTNeT-3における自己株式取得価格よりも低い場合は、当社は割当予定先より、その差額に応じた株数の当社株式を無償で取得することになっております。
（３）割当予定先等
①割当予定先の概要（2022年12月31日現在）
| （a） | 商号 | 野村キャピタル・インベストメント株式会社 |
|---|---|---|
| （b） | 本店所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 |
| （c） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 村上 朋久（2022年12月31日現在） |
| （d） | 事業内容 | 貸金業 |
| （e） | 資本金の額 | 500百万円 |
| （f） | 設立年月日 | 1999年11月４日 |
| （g） | 発行済株式数 | 280,000株 |
| （h） | 事業年度の末日 | ３月31日 |
| （i） | 従業員数 | 15名（単体） |
| （j） | 主要取引先 | 投資家並びに事業会社 |
| （k） | 主要取引銀行 | 野村信託銀行株式会社 |
| （l） | 大株主及び持株比率 | 野村ホールディングス株式会社 100％ |
| （m） | 当社との関係等 | |
| 資本関係 | 割当予定先が保有している当社の株式の数：０株当社が保有している割当予定先の株式の数：０株 | |
| 人的関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 当社と割当予定先との間には、取引関係はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 |
②株券貸借に関する契約
当社株主と割当予定先との間で、株券貸借に関する契約の締結はありません。
③その他
当社は、割当予定先との間で締結予定の割当契約において、下記の内容について合意する予定であります。
＜本新株予約権の行使が行われない際の当社株式の追加取得＞
割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、当社が割当予定先より、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を無償で取得する。
＜割当予定先による新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月10日
日揮ホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 横浜事務所
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 根本 剛光
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 永田 篤
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 井上 喬 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日揮ホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日揮ホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。※２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。