3726 フォーシーズＨＤ 四半期報告書－第21期第1四半期(2022/10/01－2022/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失のため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

当社グループは第18期連結会計年度より、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消する施策を実施してまいりましたが、新型コロナウイルス禍における消費者のライフスタイルの変化や、インバウンド需要の回復鈍化などの影響が続いており、前連結会計年度において、営業損失119,080千円、親会社株主に帰属する当期純損失156,527千円を計上し、当第１四半期連結会計期間においても、営業損失71,242千円、親会社株主に帰属する四半期純損失72,018千円を計上しております。以上の状況により、当社グループの事業運営は引き続き継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

 当社グループは、当該事象を解消又は改善するために様々な対応策をすでに一部実施しており、今後も遂行してまいります。また、これらの対応策に加えて、当第１四半期連結会計期間の現金預金は、必要運転資金に十分な残高であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断しております。

なお、下記対応策の各事業名は旧セグメント（ブランド別）にて記載しております。

（対応策）

１．コミュニケーション・セールス事業

　　① 既存顧客の掘り起こしによる顧客ストックの積み上げ

　　② コールセンターを活かした顧客の育成による収益拡大

③ 海外展開の強化のための資金として、行使価額修正条項付第16回新株予約権の行使により50百万円相当の資金

 調達を充当する。

２．化粧品卸事業

　　① 医薬部外品の売り場拡大によるピーリング市場の掘り起こし

　　② 既存商品の育成による主力商品の拡大

３．衛生コンサルティング事業

　　① 楽天コミュニケーションズ㈱と協業の「あんしんＨＡＣＣＰ」利用者への検査事業拡大

② ＨＡＣＣＰ認証・JFS規格認証コンサルティング事業の拡大

　　③ バクテスター（微生物迅速検査システム）の販売拡大

４．アロマ事業

　　① 店舗のスクラップ＆ビルドによる運営の効率化

　　② 新コンセプト店舗のテストマーケティングによる、新たな顧客層の拡大

５．コスト削減又は効率的配分の徹底

　　① 経費削減活動の徹底を継続

　　② ＥＣ部門や生産部門統一化による、効率的かつ効果的なコスト配分の徹底

６．成長企業・事業のＭ＆Ａ及び資金調達

　「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」というミッションのもと「エンジョイライフ分野」にお　けるＭ＆Ａを積極的に推進し、行使価額修正条項付第16回新株予約権の行使により281百万円相当の資金調達を充当する。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

 (1)　財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の分析

　　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、12月に発表された日銀短観の業況判断（最近）によると、大

　企業製造業においては多くの業種で輸入コストの増加により利益が圧迫されており、前回調査（９月）から１ポイ

　ント悪化しており、大企業非製造業においては、コロナウイルス禍の景気への下押し圧力が弱まる中、前回、調査

　から５ポイント改善しており、コロナウイルス禍前に近い水準まで回復しております。しかしながら、先行きにつ

　きましては、インバウンド需要の回復が期待できるものの、世界経済の減速による需要の下振れリスクが意識され

　ると同時に、物価上昇によるコストの増加や需要の減少、人手不足による人件費増加、さらに第８波コロナウイル

　ス禍の影響も懸念され、引き続き先行きは不透明な状況が継続しております。

　このような状況下のもと、当社グループにおきましては業績回復に向けて、各セグメントそれぞれの営業スタイル特性に合わせた施策を積極的に推進しておりましたが、当第１四半期連結会計年度の経営成績は、「通販事業」「卸売事業」におきましてはセグメント利益となり、「衛生コンサルティング事業」におきましてはセグメント損失ではあるものの予測通りの結果となり、上場維持費等各セグメントへの配賦が困難な管理部門経費はコスト削減等の効果もあり予測よりも改善することができておりますが、「リテール事業」のセグメント損失が予測よりも大幅に上回ったことにより、当第１四半期連結会計期間におきましては、売上高463,109千円（前年同四半期比29.0％減）となり、営業損失71,242千円（前年同四半期は営業損失53,817千円）、経常損失70,467千円（前年同四半期は経常損失52,666千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失72,018千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失48,491千円）となりました。

なお、セグメントにつきましては、2022年11月11日に「事業セグメント変更に関するお知らせ」にて公表させていただいたとおり、前年度までのブランド毎のセグメントから販売スタイル別のセグメントとして「通販事業」「卸売事業」「リテール事業」「衛生コンサルティング事業」へ変更し、上場維持費を含むどのセグメントにも配賦不可能な管理コストにつきましては調整欄にて反映いたします。したがって、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第１四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

　各セグメントに共通する商品開発部門を含めた管理部門としましては、コンセプトにマッチした商品開発のスピード化や原価の低いＯＥＭ商品の開発、当グループの文化となっているコスト削減プロジェクトを推進しております。

　参考までに、当第１四半期連結会計期間におけるブランド別の商品開発実績は下記の通りです。特に原価率を改善するためにＡｒｏｍａＢｌｏｏｍブランドのＯＥＭ商品の開発に注力しており、開発された商品は「通販事業」「卸売事業」「リテール事業」それぞれのセグメントにおいて展開されております。

　■フェヴリナ

　　・夜用の超高保湿クリーム「ディープモイストマスククリーム」

　■ＡｒｏｍａＢｌｏｏｍ

　　・話題の麻由来成分「ＣＢＤ」と７種の精油をブレンド！ロールオンタイプのアロマオイル

　　・ドライフルーツ入りの入浴剤と徳島県産「木頭ゆず」を使用した“和アロマ”２種

　　・冬季限定“温活”ハーブティーとアロマオイル

　　・天然精油配合のボディクリーム３種

　　・なりたい肌と香りで選ぶ「美容」「温活」「ナイトケア」用ボディオイル３種

　また、この度2023年１月１日より株式会社フォーシーズＨＤは、株式会社Ｃｕｒｅを吸収合併いたしました。今後は各ブランドのシナジー効果をさらに図り、新たな施策展開にも取組んでまいります。さらに、今後も当社グループの企業価値をさらに高めるため、既存事業の黒字化を実現するための施策の推進と同時に、新規事業に向けたＭ＆Ａを積極的に進めてまいります。

　　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（通販事業）

通販事業は社内コールセンターでの電話オペレーターによる販売とＥＣ販売にて構成されております。通販事業におきましては、売上高153,698千円（前年同四半期比26.6％減）と前年同四半期を下回り、セグメント利益39,464千円（前年同四半期比4.6％減）となりました。

　通販事業の今期の施策としては、電話オペレーター販売においては、定期顧客の解約阻止率の改善、休眠顧客の引き上げ率の向上、オペレータースキルを活かした架電代行業務の新規発足、ＥＣ販売においては、広告とインフルエンサーへのサンプリングによる新規獲得による収益拡大を目指しております。また電話オペレーター販売につきましては、Ｗｅｂプロモーションによる新規獲得はコスト効率の観点から投資を抑えたため、既存顧客の掘り起こしと定期顧客の解約の阻止を最優先にしており、さらに電話オペレーターの強力な営業力を最大限に活用するために、2022年12月より架電代行業務をスタートいたしました。ＥＣ販売については、まずはブランド認知向上とリテール事業との顧客リストの共有化や施策の連携を図っておりますが、新しい施策が売上に反映できるまでには当初計画よりも時間がかかっており、売上高においては前年同四半期よりも下回る結果となりました。しかしながら、広告宣伝費の抑制やコストコントロールをすることにより、セグメント利益は前年同四半期よりも若干下回ったものの黒字化を実現できております。

セグメント利益は実現できる体制になっておりますので、今後は電話オペレーターの強い営業力を最大限に活かすため、当社グループの経営理念である「はずむライフスタイルを提供し人々を幸せにする」にマッチした商品であれば化粧品にこだわらず、販売アイテムを増やすことにより売上高の向上を目指していくこと、また、2023年１月13日に公表しております「株式会社ｉｉｙの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」のとおり、ＥＣ販売において実績のある株式会社ｉｉｙが当グループに加わったことにより、グループ全体のＥＣ販売のレベルアップに努めてまいります。

（卸売事業）

　卸売事業は国内卸売事業と海外卸売事業にて構成されております。卸売事業におきましては、売上高89,281千円（前年同四半期比24.7％減）、セグメント利益17,797千円（前年同四半期比186.2％増）となりました。

　卸売事業の今期の施策としては、既存商品の育成と新規商品の開発により取り扱いアイテムを拡大することと海外への販路拡大を目指しております。当グループの取り扱いブランドであるフェヴリナ・ファインビジュアル・ＡｒｏｍａＢｌｏｏｍにつきましては、国内卸売事業・海外卸売事業とも認知拡大を目的としたプロモーション活動を継続しており、それぞれ認知拡大においては順調に進んでおります。国内卸売事業として実績のあるＣｕｒｅブランドについては、引き続き人気ユーチューバーによるプロモーション活動及び緩やかではあるもののインバンド顧客の回復により、売上は改善されてきております。また、主力商品であるピーリング商品だけでなく、スペシャルパウダーソープにおきましても一定の効果をあげることができました。海外卸売事業につきましては、2022年６月28日に公表させていただいた「子会社に対する仮処分命令申立てに関する和解成立のお知らせ」のとおり、主力商品である「ナチュラルアクアジェル」を中華人民共和国、中華人民共和国香港特別行政区及びアメリカ合衆国において2023年７月31日までの期間において、製造及び販売を行わないこととなりました。しかしながら、和解対象外の商品である医薬部外品の薬用ピーリングの「ホワイトクリアジェル」、酵素配合の「エクストラオイルクレンジング」「スペシャルパウダーソープ」の東南アジアを中心としたアジア市場への拡大は進んでおります。

　　国内卸売事業においては、第８波のコロナウイルス禍の影響が懸念されるものの、ドラッグストアやバラエテ

　ィストアへの店舗展開及び直接企業に向けた販売促進の強化をすると同時に、インバウンド顧客の回復が期待で

　きると予測しております。また、海外卸売事業におきましては、引き続き東南アジアを中心とした海外販路の拡

　大を積極的に推進し、通期での黒字化を目指してまいります。

　　（リテール事業）

      リテール事業はＡｒｏｍａＢｌｏｏｍの店舗運営事業にて構成されております。リテール事業におきましては、売上高202,202千円（前年同四半期比34.5％減）、セグメント損失23,456千円（前年同四半期はセグメント損失2,433千円）となりました。

  今期の施策としては、店舗のスクラップ＆ビルドによる運営の効率化と、新コンセプト店舗のテストマーケティングによる新たな顧客層の拡大を目指しております。すでに14店舗の退店を実施しており、現在は首都圏に27店舗（2022年12月31日時点）を運営しておりますが、「お悩み解決型アロマ専門店」という新しいコンセプトのもと、2022年３月には新百合ヶ丘、11月には海老名に２店舗出店いたしました。また、原価率を改善するために５アイテムのＯＥＭ商品開発販売し、ＯＥＭ商品を中心とした販売強化を推進しております。さらに、お好みの精油でアロマ雑貨を手作りする「ワークショップ」の開催や、誕生石にちなんだ“生まれ月ごと”の「誕生香」24種を発表するなど、店舗でのイベントも積極的に進めておりました。その結果、原価率の改善と客単価につきましては、前年同四半期に対して大きく改善されております。

　　しかしながら、収益性の低い店舗のスクラップの実施と合わせて、新店舗の新百合ヶ丘店と海老名店から導入

　しております、店舗特性に合わせたＭＤ（ブランド、店舗、顧客）コンセプトの他店舗への展開にはまだ時間が

　かかっており、さらにコロナウイルス禍による消費者のライフスタイルの変更によりリテール店舗への消費者の

　戻りは未だ鈍く、売上高及びセグメント損失とも前年同四半期よりも大幅に下回る結果となりました。

　　今後は、赤字体質の脱却を図るため、引き続きＭＤ（ブランド、店舗、顧客）コンセプトの見直しと他店舗へ

　の展開、仕入れ価格の交渉及びＯＥＭ製品開発による原価率の改善により、既存店舗の活性化を図ってまいりま

　す。また、引き続き収益性の低い店舗のスクラップは進めてまいりますが、立地や出店条件等をトータルに判断

　し、収益の見込めるエリアへの出店を積極的に進めていくことにより、早期に業績の拡大と黒字化を目指してま

　いります。

（衛生コンサルティング事業）

　衛生コンサルティング事業におきましては、売上高18,425千円（前年同期比32.0％増）、セグメント損失5,981千円（前年同期はセグメント損失14,344千円）となり、セグメント損失ではありますが、前年同四半期に対しては大きく改善することができました。

　今期の施策としては、あんしんＨＡＣＣＰアプリのＰＬ保険の導入とその支援及び支援業者に対する微生物蛍光画像測定機「ＢＡＣＴＥＳＴＥＲ（バクテスター）」の販売、空間除菌デバイスＤｅｖｉｒｕｓＡＣの専用水の収益最大化及び食の海外販路開拓支援「セカイタク～Japan Foodies Choice」参画によるコンサルティング事業の拡大を目指しております。

　施策に対する取り組みとしては、2022年11月10日に公表しております「全国初！グルメサイトでの食品衛生の取組みを開始」のとおり、楽天グループのＩＣＴ事業会社である楽天コミュニケーションズ株式会社と東大阪市ＣｉＰＰｏ（シッポ）事務局との連携で、飲食店の衛生レベルを消費者へ見える化し、グルメサイトにおける飲食店を選ぶ基準に飲食店の衛生レベルを加えて、飲食における安心と安全をお届けする全国初の取組みを開始しており、2022年12月６日に公表しております「ＩＴ導入支援事業者に採択」のとおり、経済産業省が推進する「ＩＴ導入補助金2022」において、「ＩＴ導入支援事業者」として採択されるなど、社会貢献事業として認知が拡大されてきております。

　しかしながら、飲食店を含めた食品関連企業における新型コロナウイルス禍によるダメージは想定以上に大きく、いまだ厳しい経済環境が続いておりますが、大手企業とのアライアンスも控えており、外部の営業代行業者などとの協業によって営業活動の強化等を行うことにより業績の回復を実現してまいります。

② 財政状態の分析

（資産）

　　当第１四半期連結会計期間末における資産の残高は1,411,945千円（前連結会計年度末1,454,083千円）、その　

　内訳は流動資産1,130,268千円、固定資産281,677千円となり、前連結会計年度末に比べ42,137千円減少いたしま　

　した。これは主に、現金及び預金の減少146,289千円、売掛金の増加8,376千円、商品及び製品の増加82,232千

　円、原材料及び貯蔵品の増加8,671千円、有形固定資産の取得による増加9,294千円、無形固定資産の償却による

　減少8,141千円等によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債の残高は1,007,786千円（前連結会計年度末999,966千円）、その内訳は流動負債747,057千円、固定負債260,728千円となり、前連結会計年度末に比べ7,819千円増加いたしました。これは主に、買掛金の増加64,829千円、１年内返済予定を含む長期借入金の減少31,866千円、未払法人税等の減少22,719千円、株主優待引当金の減少7,300千円によるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は404,159千円（前連結会計年度末454,116千円）となり、49,957千円減少いたしました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行により資本金、資本準備金がそれぞれ11,125千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失72,018千円の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。

 (2)　事業上及び財務上の対処すべき課題

　　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　（連結子会社の吸収合併）

　　当社は、2022年11月11日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Ｃｕｒｅを、吸収合併す　

　ることを決議し，同日付けで合併契約を締結しました。

なお、詳細につきましては「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載

　のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　　（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

なお、2022年11月24日付で、株式会社ウェルホールディングスより、東京証券取引所における取引所外取引において、保有する当社株式の全てをネットプライス有限責任事業組合に売却する予定である旨の報告を受け、主要株主の異動を確認したため、2022年11月28日付で臨時報告書を提出しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

    ２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式90株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自　2022年10月１日　至　2022年12月31日)

（株主資本の著しい変動）

当第１四半期連結累計期間において、第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使に伴い、資本金11,125千円、資本剰余金11,125千円が増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金1,003,572千円及び資本剰余金470,630千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前第１四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「白髪染め事業」を含んでおりま

す。

２．セグメント損失（△）の調整額82,758千円は、全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理

費であります。 

３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当第１四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業の可能性を判断するため

のテストマーケティングを含んでおります。

２．セグメント損失（△）の調整額97,762千円は、全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理

費であります。

３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

  ２．報告セグメントの変更等に関する事項

　（セグメント区分の変更）

　当社グループは、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「コミュニケーション・セールス事業」「化粧品卸事業」「衛生コンサルティング事業」「アロマ事業」から、「通販事業」「卸売事業」「リテール事業」「衛生コンサルティング事業」に変更しております。

変更理由は以下のとおりです。

　当社グループは、2022年２月に公表しました中期経営計画においてＭ＆Ａによって売上拡大、企業価値向上を目指すことと、既存事業においては海外戦略を拡大展開し、売上を加速していくことを基本方針として定めております。

　当社は2022年１月１日にコミュニケーション・セールス事業を行う旧株式会社フェヴリナとアロマ事業を行う旧合同会社アロマを吸収合併し、事業持株会社として事業展開を行っております。また、2022年10月14日に基本方針として開示いたしました株式会社Ｃｕｒｅの吸収合併が、2022年11月11日開催の取締役会で正式に契約締結することとなりましたので、2023年１月１日より化粧品卸事業も当社の運営事業となりました。当連結会計年度は当社グループの戦略として、海外展開を強化していくなど販路拡大を進めていく中で、より市場に向き合い、売上拡大、企業価値向上を目指していくうえで、前連結会計年度までのブランド毎に分けたセグメントから、販売スタイル別に分けたセグメントへ変更することが合理的であり、市場において理解していただきやすいと判断いたしました。

　なお、株式会社ＨＡＣＣＰジャパンが展開する、衛生コンサルティング事業は主に消費財の販売ではなく、法人に対するコンサルティング営業活動を取っていること等を踏まえ、今回のセグメント変更の対象外といたします。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報についても、変更後のセグメントの区分方法により作成したものを記載しております。

（事業セグメントの利益又は損失の算定方法の変更）

　当社グループにおける近年の業容拡大等の変化とともに全社的な経営管理の重要性が高まる中で、報告セグメントごとの経営成績をより適正に評価するため、本社機能における費用配賦について見直すことといたしました。このため従来、報告セグメントに帰属しない一般管理費は、一定の配賦基準に基づき配賦しておりましたが、当第１四半期連結会計期間よりセグメント利益の調整額に「全社費用」として計上する方法に変更しております。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメント利益又は損失の算定方法に基づき作成したものを記載しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、注記事項（セグメント情報等）に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Ｃｕｒｅを、吸収合併することを決議し，当該吸収合併を2023年１月１日に実施いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容

　　　結合企業（存続会社）

　　　　名　　称：株式会社フォーシーズＨＤ

事業内容：化粧品・美容雑貨・アロマ関連商品の企画・製造販売業・Ｅコマース事業、店舗運営、グルー

プ会社の経営管理

　　被結合企業（消滅会社）

　　　　名　　称：株式会社Ｃｕｒｅ

事業内容：化粧品及び入浴剤等の卸売事業

 　　 (2) 企業結合日

　　　　　2023年１月１日

　　  (3) 企業結合の法的形式

　　　当社を存続会社とする吸収合併方式であり株式会社Ｃｕｒｅは合併により解散いたします。

　　  (4) 結合後企業の名称

　　　　　株式会社フォーシーズＨＤ

　　  (5) その他取引の概要に関する事項

本合併は、当社グループが現在の事業領域として展開している“美と健康”“生活における癒し”において販売チャネルを多様化させるとともに、取引先様の選択と集中、当社グループ内の事業部門・事業会社間の横断的連携を図り、より効率的かつ効果的な運営体制の構築し、意思決定の迅速化を実現することを目的としております。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。

（株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、2023年１月13日開催の取締役会において、株式会社ｉｉｙ（以下「ｉｉｙ」といいます。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うこと（以下「本株式交換」といいます。また、本株式取得及び本株式交換をまとめて「本件」といいます。）について決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。なお、2023年２月３日を効力発生日とする簡易株式交換によりｉｉｙの完全子会社化が完了いたしました。

１．本件の概要

 　(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称：株式会社ｉｉｙ

　　　事業の内容　　　：ＥＣ販売

 　(2) 企業結合を行う主な理由

当社は、2022年１月１日に事業持株会社へ移行し、持続的成長及び中長期的な企業価値向上をグループ経営の最重要課題と位置づけ、今年度の基本戦略としましてはＭ＆Ａ推進による事業拡大と既存事業においては海外展開の強化としております。ｉｉｙにおいては、「良い商品をあなたに」を企業理念とし、独自の市場リサーチ手法を活かし、自社オリジナル商品の開発・販売を行っています。2019年12月に会社を設立し初年度で１億円の売上を達成し、ＥＣのショッピングモールでの販売を中心とし、売上拡大とともに着実に利益を出しております。

ｉｉｙが構築しているＥＣ販売のマーケットを活用することで、当社が現在行っている化粧品・健康食品の販路・売上拡大のシナジー効果をもたらすだけでなく、ｉｉｙ代表取締役の大前光氏のマーケティングにおける知見を当社グループ内で活かしていただくことにより、グループ全体での売上拡大及び黒字化を目指してまいります。

　(3) 企業結合日

　 　株式取得日：2023年１月13日

　　 株式交換日：2023年２月３日

　(4) 企業結合の法的形式

     当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式取得及び株式交換

　(5) 結合後企業の名称

　   結合後企業の名称に変更はありません。

　(6) 取得する議決権比率

　(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　   当社が現金対価及び株式交換によりｉｉｙの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．本株式交換に係る割当の内容

（注）１．株式の割当比率

ｉｉｙの普通株式１株に対して、当社普通株式6,363.636株を割当交付します。本株式交換の効力発生直前において当社が保有するｉｉｙの普通株式については、本株式交換による株式の割り当ては行いません。

　    ２．本株式交換により交付する当社の株式数

当社は、本株式交換に際して、当社普通株式178,181株を割当交付する予定です。なお、交付する株式の一部について、当社が保有する自己株式（2022年12月31日現在189,490株）から充当いたします。

　    ３．１株に満たない端数の取り扱い

本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の交付を受けることとなるｉｉｙの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

４. 主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザー費用（概算） 15,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

６. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

（社債発行）

　当社は株式会社ｉｉｙの子会社化に伴い、ワイズコレクション株式会社を引受人として、総額200,000千円の社債を発行することを、2023年１月13日の取締役会で決議し、2023年１月16日に払込が完了いたしました。

 ＜社債の概要＞

　 １)社債名称　 　株式会社フォーシーズＨＤ 第３回普通社債

　 ２)社債総額 　　金 200,000千円

　 ３)社債の金額 　金 200,000千円

 　４)払込金額 　　社債の金額 100 円につき金 100 円

 　５)償還金額 　　金 200,000千円

　 ６)利率 　　　　年１％

　 ７)払込期日 　　2023年１月16日

　 ８)償還期日　　 2025年１月31日

　 ９)償還方法 　　償還期日に一括償還

　 10）利払日 　　　2023年９月30日、2024年９月30日及び 2025年１月31日に各期間における利息を支払う。

　 11）担保・保証 　本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

　 12）社債管理人 　本社債には社債管理者を定めない。

　 13）資金使途 　　株式会社ｉｉｙの株式取得の原資

   14) 引受人の概要

　　（注）持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年２月10日

株式会社フォーシーズＨＤ

取　締　役　会  御中

海 南 監 査 法 人 東京都渋谷区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フォーシーズＨＤの2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フォーシーズＨＤ及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項 

１．重要な後発事象（株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化）に記載されているとおり、会社は2023年１月13日開催の取締役会において、株式会社ｉｉｙの株式を取得し、その後当社を完全親会社、同社を完全子会社とする株式交換を行うことについて決議した。これにより同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2023年２月３日付で同社の完全子会社化が完了している。

   当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

２．重要な後発事象（社債発行）に記載されているとおり、会社は株式会社ｉｉｙの子会社化に伴い、ワイズコレクション株式会社を引受人として、総額200,000千円の社債を発行することを2023年１月13日の取締役会で決議し、2023年１月16日に払込が完了している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。