【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第38期第２四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社サニーサイドアップグループ |
| 【英訳名】 | SUNNY SIDE UP GROUP Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 次原 悦子 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号 ＪＰＲ千駄ヶ谷ビル |
| 【電話番号】 | （03）6864－1234（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート本部本部長 大竹 貴也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号 ＪＰＲ千駄ヶ谷ビル |
| 【電話番号】 | （03）6864－1234（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート本部本部長 大竹 貴也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第37期 第２四半期連結 累計期間 | 第38期 第２四半期連結 累計期間 | 第37期 | |
| 会計期間 | 自2021年７月１日 至2021年12月31日 | 自2022年７月１日 至2022年12月31日 | 自2021年７月１日 至2022年６月30日 | |
| 売上高 | （千円） | 8,710,997 | 10,828,107 | 16,190,710 |
| 経常利益 | （千円） | 899,541 | 891,134 | 1,284,219 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 528,660 | 520,425 | 581,214 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 544,999 | 554,192 | 521,106 |
| 純資産額 | （千円） | 2,822,087 | 3,119,268 | 2,820,150 |
| 総資産額 | （千円） | 9,219,593 | 10,882,961 | 7,548,992 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 35.09 | 34.86 | 38.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 29.3 | 27.4 | 35.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △979,826 | △431,427 | 1,185,058 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △42,655 | △118,774 | △274,420 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 875,154 | 797,481 | △294,976 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 2,435,461 | 3,472,782 | 3,214,372 |
| 回次 | 第37期 第２四半期連結 会計期間 | 第38期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自2021年10月１日 至2021年12月31日 | 自2022年10月１日 至2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 26.61 | 20.45 |
（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在しているものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。
主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（フードブランディング事業）
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるbills waikiki LLCの全出資持分を譲渡したため連結の範囲から除外しております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2022年７月１日～2022年12月31日）における当社グループは、企画力とメディアリレーションを強みとする「PRコミュニケーショングループ」として、グループシナジーを創出しながらソリューションを提供するとともに、中長期的な企業価値向上を目指して、「成長分野へのリソースの効果的投下」と「経営のより一層の効率化」に注力してまいりました。それらを推進するため、独自の福利厚生「32の制度」を拡充し、従業員一人ひとりが自分らしく働くための環境を整備するとともに、国籍等を問わない採用方針を新卒採用にも適用し、クライアントの広がりに対する組織体制の整備を推進しております。
ポストコロナへの本格シフトを見据えた当社グループでは、社会的ニーズや価値観の変化に伴う需要を継続的に取り込むとともに、イベント需要の回復や急激に増加するグローバル企業からの依頼にも迅速に対応してまいりました。2022年10月11日以降適用された水際対策緩和も追い風となり、2023年に開業が予定される大型施設や開催予定の国際的なイベントのPR等を順調に受注しております。
売上高につきましては、マーケティング＆コミュニケーション事業が堅調に推移するとともに、IP（知的財産）を活用した大手コンビニエンスストア向けの販促企画が好調なセールスアクティベーション事業がグループを牽引しました。利益につきましては、セールスアクティベーション事業が売上伸長に伴い改善したほか、回復基調にあるフードブランディング事業が黒字転換を果たしました。また、ビジネスディベロップメント事業において、費用が先行していた事業開発の赤字幅が縮小し、事業全体で利益改善が進みました。
なお、前年同期の営業外収益には組合損益分配額と助成金収入を合わせて387百万円を計上しておりましたが、当第２四半期連結累計期間に組合損益分配額の計上はなく、助成金収入も減少したため、営業外収益が大きく減少しております。
（財政状態）
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は10,882百万円となり、前連結会計年度末に比べて3,333百万円増加しました。
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は7,763百万円となり、前連結会計年度末に比べて3,034百万円増加しました。
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は3,119百万円となり、前連結会計年度末に比べて299百万円増加しました。
（経営成績）
当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高10,828百万円（前年同期比24.3%増）、営業利益851百万円（前年同期比74.7%増）、経常利益891百万円（前年同期比0.9%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益520百万円（前年同期比1.6%減）となりました。
セグメントの構成およびセグメントの経営成績は次のとおりです。
| セグメント区分 | 構成子会社 |
| ①マーケティング＆コミュニケーション事業 | ㈱サニーサイドアップ（コンテンツ関連部門を除く） |
| ㈱クムナムエンターテインメント | |
| ㈱ステディスタディ | |
| ㈱スクランブル | |
| ㈱エアサイド | |
| ②セールスアクティベーション事業 | ㈱ワイズインテグレーション |
| ㈱サニーサイドアップ（コンテンツ関連部門） | |
| ③フードブランディング事業 | ㈱フライパン |
| SUNNY SIDE UP KOREA, INC | |
| ④ビジネスディベロップメント事業 | ㈱グッドアンドカンパニー |
| ㈱サニーサイドアップパートナーズ | |
| ㈱アジャイル |
①マーケティング＆コミュニケーション事業
当事業では、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティング、ブランディング、コンテンツ開発等、マーケティング及びコミュニケーション関する多様なソリューションを提供しております。
㈱サニーサイドアップでは、企画力とメディアリレーションを強みとして、特定の業種に限定することなく、多様な商品・サービス、イベント、商業施設等のPRを手掛けるとともに、依頼が増加してきたグローバル企業の案件も受注しています。
㈱クムナムエンターテインメントでは、強力なキャスティングネットワークと企画力を強みとして、日本及び韓国の人気ア－ティスト、有名プロスポーツ選手等を起用したブランディングやコンテンツ開発を手掛けています。㈱ステディスタディでは、ファッション・ライフスタイルブランドに関する専門的な知見やキャスティング力を活用し、PRやイベントの企画・制作・運営、コンサルティングを提供しています。㈱エアサイドは、高いクリエイティビティーとエンターテインメント業界とのリレーションを武器に、人気アーティストを起用したCMをメディアに紹介するPR等を手掛けています。また、㈱スクランブルでは、インフルエンサーとYouTubeやInstagram等のSNSを組み合わせたマーケティングサービスを提供しています。
当第２四半期連結累計期間におきましては、㈱サニーサイドアップの業績が引き続き堅調に推移し、テック企業を始めとするリテナー契約の更新・新規獲得が進んだほか、海外プロスポーツチームを招聘したイベント等のスポット契約も増加しました。また、ハイエンドブランドのPRやイベント受託が好調な㈱ステディスタディもセグメント業績に寄与しました。なお、当事業では、更なる成長に向けて人的資本への投資を行い、前年同期と比べ㈱サニーサイドアップで賞与引当金繰入額が増加したほか、新卒初任給の引き上げを含む一部給与改定を決定しております。
これらの結果、当事業の当第２四半期連結累計期間の業績は以下の通りとなりました。
売上高 3,760百万円（前年同期比 1.7%増）
セグメント利益 908百万円（前年同期比 4.1%減）
②セールスアクティベーション事業
当事業では、店頭等での消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。
㈱ワイズインテグレーションでは、商品キャンペーンの企画からグッズ制作、雑貨の商品企画及びOEM、大手食品・飲料メーカーのコミュニケーション戦略立案、国際支援団体のマーケティングサポート等を展開するとともに、受注型ビジネスからの脱却を図るため、自社商材・サービスを拡充しています。㈱サニーサイドアップのコンテンツ関連部門では、タレントやキャラクター等のIPを活用したコンテンツ制作及び販促施策を手掛けています。
当第２四半期連結累計期間におきましては、㈱サニーサイドアップのコンテンツ関連部門で大手コンビニエンスストア向けの販促企画が引き続き伸長したほか、大型のOEM案件も加わり、グループ売上高を牽引しました。㈱ワイズインテグレーションでは、前期に獲得した大型キャンペーンの反動減や急激な為替変動の影響を受けたものの、大手ハンバーガーチェーン向けの販促企画の受注等により、持ち直しの動きが見られました。
これらの結果、当事業の当第２四半期連結累計期間の業績は以下の通りとなりました。
売上高 5,431百万円（前年同期比 54.6%増）
セグメント利益 324百万円（前年同期比 20.5%増）
③フードブランディング事業
当事業では、オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」の国内におけるブランディング、ライセンシングビジネス及び韓国におけるライセンス管理と店舗運営を行っております。
直営７店舗を展開する国内では、当第２四半期連結累計期間に出退店はなかったものの、「bills 横浜赤レンガ倉庫」（神奈川県横浜市中区）が入居する商業施設の大規模改装に伴い、2022年12月にリニューアルオープンしました。当第２四半期連結累計期間においては、特に銀座や大阪の回復が顕著となったほか、その他の店舗も堅調に推移しました。また、２店舗を展開する韓国におきましても、売上高は引き続き順調に推移しております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、米国ハワイ州からの事業撤退が完了し、前年同期の損失が解消されたことに加え、韓国に続いて国内でも売上高が堅調に推移したことから、事業全体で黒字に転換しました。
これらの結果、当事業の当第２四半期連結累計期間の業績は以下の通りとなりました。
売上高 1,361百万円（前年同期比 16.8%増）
セグメント利益 19百万円（前年同期実績 △160百万円）
④ビジネスディベロップメント事業
当事業は、新規事業の開発・創出を通じてグループの事業領域を拡充する位置づけにあり、セグメント特性上、費用が先行する傾向にあります。
㈱グッドアンドカンパニーでは主に、ウェルビーイングや女性活躍推進等、社会課題の解決に資するコミュニケーションサービスを提供しています。当第２四半期連結累計期間においては、女性のヘルスケアやキャリアとの両立など、ライフデザインを啓発するプロジェクトを中心に手掛けました。
㈱サニーサイドアップパートナーズでは、事業シーズ、パートナーの発掘及び事業スキーム策定、ならびに事業化後における管理・運用業務を行っております。また、㈱アジャイルでは、グループが有する資産やIPを組み合わせて、新業態・新商品の開発支援及びコンサルティングサービスを提供しています。
当第２四半期連結累計期間におきましては、事業開発に係る費用が先行していた㈱アジャイルの赤字幅が縮小し、事業全体で黒字転換しました。
これらの結果、当事業の当第２四半期連結累計期間の業績は以下の通りとなりました。
売上高 275百万円（前年同期比 17.9％減）
セグメント利益 22百万円（前年同期実績 △82百万円）
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、3,472百万円（前連結会計年度末より258百万円増）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により支出した資金は431百万円（前年同期は979百万円の支出）となりました。主な要因としましては、売上債権の増加額2,140百万円、仕入債務の増加額1,733百万円、税金等調整前四半期純利益828百万円、前渡金の増加額821百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において、投資活動により支出した資金は118百万円（前年同期は42百万円の支出）となりました。主な要因としましては、有形固定資産の取得による支出43百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において、財務活動により獲得した資金は797百万円（前年同期は875百万円の獲得）となりました。主な要因としましては、短期借入金の純増額1,314百万円、長期借入金の返済による支出234百万円、配当金の支払額179百万円によるものであります。
（３）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。
（６）新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、フードブランディング事業で展開するオールデイダイニング「bills」の国内店および韓国店については、ウィズコロナという社会環境の中で集客数は戻りつつあります。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 41,984,000 |
| 計 | 41,984,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年２月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,191,600 | 15,191,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 15,191,600 | 15,191,600 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～ 2022年12月31日 | － | 15,191,600 | － | 547,764 | － | 608,364 |
（５）【大株主の状況】
| 2022年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 次原 悦子 | 東京都杉並区 | 5,652,400 | 37.90 |
| ㈱ネクストフィールド | 東京都杉並区浜田山1-18-18 | 992,000 | 6.65 |
| 中田 英寿 | 東京都渋谷区 | 814,400 | 5.46 |
| 渡邊 徳人 | 東京都港区 | 757,500 | 5.08 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町2-11-3 | 705,200 | 4.73 |
| 小林 正晴 | 東京都世田谷区 | 400,000 | 2.68 |
| 久貝 真次 | 東京都大田区 | 367,600 | 2.46 |
| 松本 里絵 | 東京都世田谷区 | 215,000 | 1.44 |
| 高橋 恵 | 東京都中野区 | 206,600 | 1.39 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木6-10-1六本木ヒルズ森タワー） | 197,600 | 1.32 |
| 計 | － | 10,308,300 | 69.12 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 277,400 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,911,500 | 149,115 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 15,191,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 149,115 | － | |
②【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社サニーサイドアップグループ | 東京都渋谷区 千駄ヶ谷4丁目23-5 | 277,400 | - | 277,400 | 1.83 |
| 計 | ─ | 277,400 | - | 277,400 | 1.83 |
（注）上記のほか、単元未満の株式が56株あります。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2022年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,230,172 | 3,488,582 |
| 受取手形 | 24,352 | 10,640 |
| 売掛金 | 1,958,834 | 4,139,799 |
| 商品及び製品 | 1,763 | 4,358 |
| 未成業務支出金 | 295,187 | 481,448 |
| 原材料及び貯蔵品 | 24,346 | 31,398 |
| その他 | 319,412 | 1,063,731 |
| 貸倒引当金 | △10,876 | △21,257 |
| 流動資産合計 | 5,843,193 | 9,198,701 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| その他（純額） | 374,714 | 391,457 |
| 有形固定資産合計 | 374,714 | 391,457 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 317,539 | 296,830 |
| その他 | 10,566 | 19,910 |
| 無形固定資産合計 | 328,106 | 316,741 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 1,065,512 | 1,011,379 |
| 貸倒引当金 | △62,533 | △35,318 |
| 投資その他の資産合計 | 1,002,979 | 976,060 |
| 固定資産合計 | 1,705,799 | 1,684,259 |
| 資産合計 | 7,548,992 | 10,882,961 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,062,193 | 2,777,511 |
| 短期借入金 | 538,000 | 1,852,295 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 521,187 | 368,151 |
| 未払法人税等 | 398,362 | 324,809 |
| 賞与引当金 | - | 168,000 |
| 役員賞与引当金 | 129,071 | - |
| 契約負債 | 180,720 | 941,156 |
| その他 | 838,855 | 480,781 |
| 流動負債合計 | 3,668,390 | 6,912,706 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 661,140 | 486,450 |
| 資産除去債務 | 125,659 | 126,436 |
| その他 | 273,650 | 238,098 |
| 固定負債合計 | 1,060,451 | 850,986 |
| 負債合計 | 4,728,841 | 7,763,692 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2022年12月31日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 547,764 | 547,764 |
| 資本剰余金 | 696,127 | 696,127 |
| 利益剰余金 | 1,543,800 | 1,883,471 |
| 自己株式 | △30,448 | △130,456 |
| 株主資本合計 | 2,757,244 | 2,996,907 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,191 | 1,392 |
| 繰延ヘッジ損益 | - | △4,859 |
| 為替換算調整勘定 | △63,233 | △16,197 |
| その他の包括利益累計額合計 | △62,041 | △19,663 |
| 新株予約権 | 100,016 | 125,704 |
| 非支配株主持分 | 24,931 | 16,319 |
| 純資産合計 | 2,820,150 | 3,119,268 |
| 負債純資産合計 | 7,548,992 | 10,882,961 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | |
| 売上高 | 8,710,997 | 10,828,107 |
| 売上原価 | 6,955,395 | 8,664,660 |
| 売上総利益 | 1,755,602 | 2,163,447 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,268,003 | ※１ 1,311,548 |
| 営業利益 | 487,599 | 851,899 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 71 | 71 |
| 受取配当金 | 534 | 441 |
| 持分法による投資利益 | 2,907 | - |
| 組合損益分配額 | 151,723 | - |
| 助成金収入 | 235,803 | 59,706 |
| その他 | 28,337 | 18,052 |
| 営業外収益合計 | 419,377 | 78,271 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5,803 | 4,775 |
| 持分法による投資損失 | - | 8,757 |
| 為替差損 | - | 15,976 |
| その他 | 1,631 | 9,527 |
| 営業外費用合計 | 7,435 | 39,036 |
| 経常利益 | 899,541 | 891,134 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | - | 1,636 |
| 特別利益合計 | - | 1,636 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 138 | 0 |
| 子会社出資金売却損 | - | 29,342 |
| 出資金評価損 | - | 34,519 |
| 特別損失合計 | 138 | 63,862 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 899,403 | 828,908 |
| 法人税等 | 339,533 | 317,095 |
| 四半期純利益 | 559,869 | 511,813 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 31,208 | △8,611 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 528,660 | 520,425 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | |
| 四半期純利益 | 559,869 | 511,813 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △851 | 201 |
| 繰延ヘッジ損益 | - | △4,859 |
| 為替換算調整勘定 | △14,017 | 47,035 |
| その他の包括利益合計 | △14,869 | 42,378 |
| 四半期包括利益 | 544,999 | 554,192 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 513,790 | 562,803 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 31,208 | △8,611 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 899,403 | 828,908 |
| 減価償却費 | 49,585 | 39,566 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,611 | △16,834 |
| のれん償却額 | 20,709 | 20,709 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △230,029 | △129,071 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 120,000 | 168,000 |
| 受取利息及び受取配当金 | △606 | △513 |
| 支払利息 | 5,803 | 4,775 |
| 為替差損益（△は益） | △12,593 | △9,278 |
| 助成金収入 | △235,803 | △59,706 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △2,907 | 8,757 |
| 組合損益分配額（△は益） | △151,723 | - |
| 子会社出資金売却損益（△は益） | - | 29,342 |
| 業務受託料 | - | △10,072 |
| 固定資産売却益 | - | △1,636 |
| 固定資産除却損 | 543 | 0 |
| 株式報酬費用 | 27,395 | 25,688 |
| 出資金評価損 | - | 34,519 |
| 匿名組合損益分配額（△は益） | 1,109 | 4,117 |
| 債権譲渡損 | - | 421 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △2,124,566 | △2,140,043 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △116,270 | △199,654 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 52,122 | △821,325 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △23,783 | 97,667 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 500,834 | 1,733,700 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 65,808 | △145,141 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △28,349 | △46,912 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 242,769 | - |
| 契約負債の増減額（△は減少） | - | 760,435 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △16,279 | △232,844 |
| 小計 | △953,214 | △56,423 |
| 利息及び配当金の受取額 | 71 | 138 |
| 利息の支払額 | △5,456 | △5,709 |
| 業務受託料の受取額 | - | 10,072 |
| 助成金の受取額 | 235,803 | 59,706 |
| 法人税等の支払額 | △356,145 | △460,981 |
| 法人税等の還付額 | 99,115 | 21,768 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △979,826 | △431,427 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △43,705 | △43,484 |
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 1,636 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △300 | △12,668 |
| 出資金の払込による支出 | - | △26,500 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | - | △33,617 |
| 貸付金の回収による収入 | 934 | 934 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △344 | △5,398 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 760 | 323 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △42,655 | △118,774 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,199,927 | 1,314,295 |
| 長期借入金の返済による支出 | △230,060 | △234,990 |
| 配当金の支払額 | △90,093 | △179,980 |
| リース債務の返済による支出 | △4,618 | △1,834 |
| 自己株式の取得による支出 | - | △100,007 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 875,154 | 797,481 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △4,484 | 11,128 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △151,810 | 258,409 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,587,272 | 3,214,372 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,435,461 | ※ 3,472,782 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
第１四半期連結会計期間において、全出資持分を譲渡したことに伴いbills waikiki LLCを連結の範囲から除外しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
税金費用の計算
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響）
前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） | |
|---|---|---|
| 給与手当 | 291,519千円 | 326,990千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,611 | △16,834 |
| 賞与引当金繰入額 | 120,000 | 168,000 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,451,261千円 | 3,488,582千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △15,800 | △15,800 |
| 現金及び現金同等物 | 2,435,461 | 3,472,782 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年12月31日）
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 90,377千円 | 6.0円 | 2021年６月30日 | 2021年９月29日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
１． 配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 180,754千円 | 12.0円 | 2022年６月30日 | 2022年９月28日 | 利益剰余金 |
（注）2022年９月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、特別配当１円を含んでおります。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年６月29日開催の取締役会決議に基づき、自己株式148,700株の取得を行いました。この結果、単元未満株式の買取りによる増加も含め、当第２四半期連結累計期間において自己株式が100,007千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が130,456千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自2021年７月１日 至2021年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |||||
| マーケティング＆コミュニケーション事業 | セールスア クティベーション事業 | フードブラ ンディング事業 | ビジ ネスディベロップメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,697,687 | 3,512,633 | 1,165,569 | 335,107 | 8,710,997 | - | 8,710,997 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 52,465 | 6,042 | 1,451 | 40,928 | 100,887 | △100,887 | - |
| 計 | 3,750,152 | 3,518,675 | 1,167,020 | 376,035 | 8,811,885 | △100,887 | 8,710,997 |
| セグメント利益又は損失（△） | 947,057 | 269,199 | △160,688 | △82,520 | 973,048 | △485,449 | 487,599 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前第２四半期連結累計期間 | |
|---|---|
| セグメント間取引消去 | △349,761 |
| 全社費用（注） | △135,687 |
| 合計 | △485,449 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自2022年７月１日 至2022年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |||||
| マーケティング＆コミュニケーション事業 | セールスア クティベーション事業 | フードブラ ンディング事業 | ビジ ネスディベロップメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,760,470 | 5,431,469 | 1,361,026 | 275,140 | 10,828,107 | - | 10,828,107 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 51,975 | 4,010 | 1,602 | 14,190 | 71,778 | △71,778 | - |
| 計 | 3,812,446 | 5,435,479 | 1,362,629 | 289,331 | 10,899,886 | △71,778 | 10,828,107 |
| セグメント利益 | 908,240 | 324,293 | 19,539 | 22,120 | 1,274,193 | △422,294 | 851,899 |
（注）１．セグメント利益の調整額の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当第２四半期連結累計期間 | |
|---|---|
| セグメント間取引消去 | △304,060 |
| 全社費用（注） | △118,233 |
| 合計 | △422,294 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年12月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| マーケティング＆コミュニケーション事業 | セールスアクティベーション事業 | フードブランディング事業 | ビジネスディベロップメント事業 | ||
| 日本 | 3,610,828 | 3,508,997 | 929,507 | 332,107 | 8,381,440 |
| アジア | 31,723 | 3,636 | 207,257 | 3,000 | 245,617 |
| 米国 | 31,061 | － | 28,804 | － | 59,865 |
| 欧州 | 24,074 | － | － | － | 24,074 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,697,687 | 3,512,633 | 1,165,569 | 335,107 | 8,710,997 |
| 外部顧客への売上高 | 3,697,687 | 3,512,633 | 1,165,569 | 335,107 | 8,710,997 |
当第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| マーケティング＆コミュニケーション事業 | セールスアクティベーション事業 | フードブランディング事業 | ビジネスディベロップメント事業 | ||
| 日本 | 3,445,656 | 5,430,099 | 1,072,010 | 267,340 | 10,215,107 |
| アジア | 184,715 | 1,370 | 289,015 | 7,800 | 482,901 |
| 米国 | 87,983 | － | － | － | 87,983 |
| 欧州 | 42,115 | － | － | － | 42,115 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,760,470 | 5,431,469 | 1,361,026 | 275,140 | 10,828,107 |
| 外部顧客への売上高 | 3,760,470 | 5,431,469 | 1,361,026 | 275,140 | 10,828,107 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 35円09銭 | 34円86銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円） | 528,660 | 520,425 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 528,660 | 520,425 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 15,062,932 | 14,927,361 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ─ | ─ |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在しているものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年２月13日 |
|---|
| 株式会社サニーサイドアップグループ |
| 取締役会 御中 |
| R S M 清 和 監 査 法 人 |
|---|
| 東 京 事 務 所 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 戸谷 英之 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 髙橋 仁 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サニーサイドアップグループの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サニーサイドアップグループ及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。