3195 ジェネレーションパス 有価証券報告書－第21期(2021/11/01－2022/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第17期及び第19期に従業員数が増加した主な理由は、連結子会社の増加によるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第18期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第20期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2022年４月４日以降は同取引所グロース市場における株価を記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の創業者である岡本洋明は、前職で営業支援システム及びコンサルティングを行う企業の取締役として経営全般と営業面を統括しておりました。その後、企業が情報システムを更新する際に過去のデータベースを引き継ぐことに着目し、個人の情報(思い出の写真)についても同様に引き継げるようにすることを目的として、世代を越えて個人間の思い出を橋渡しする会社として、写真などのアーカイブ化を事業とする「株式会社ジェネレーションパス」を創業いたしました。

当社設立以後の主な経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社トリプルダブル、青島新綻紡貿易有限会社、青島新嘉程家紡有限会社、株式会社カンナート、株式会社フォージ、Genepa Vietnam Co.,Ltd.の計７社で構成されており、インターネット上の店舗（ECサイト）で商品販売を行う「ECマーケティング事業」、マーケティングデータを基に商品の企画サポートを行う「商品企画関連事業」、ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業、メディア事業を行う「その他事業」を展開しております。

当社グループは、「優良な商材を創る企業の大切な思いを、消費者へと伝える橋渡し役を担う企業でありたい」という企業理念のもと、継続的なマーケティングデータの収集と分析及びオペレーションのシステム化を背景とした「ECマーケティング事業」を主たる事業として展開しています。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関係は次の通りであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。

(1) ECマーケティング事業

「マーケティング事業」は当社、及び孫会社である株式会社フォージが行っており、「ECサポート事業」は当社、及び子会社である株式会社カンナートが行っております。

① マーケティング事業

当事業は、マーケティングの基礎となるビッグデータ(※1)を、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。

当事業では、継続的かつ適時に膨大な量のマーケティングデータ（ビッグデータ）の収集を行うことが重要となります。これらの収集・分析を行う一連のシステムは、当社グループ内にて自社開発しております。当社グループはEPO(EC Platform Optimization)と名付けたマーケティング手法に基づき、収集したデータから計画・施策を立て、商品の販売を行い、その結果を検証・評価し、また次の再販施策に活用するといった継続的なPDCAサイクル(※2)を行っております。（EPOの内容は「(4) 当社グループの特徴について」をご参照）

また、当社グループの手法は汎用性のあるマーケティング手法であるため、取扱う商品ジャンルは限定されることなく、家具、家電、生活雑貨、ファッション、美容コスメ、スポーツ、キッズ・ベビー、食品その他の幅広いジャンルの商品を取り扱うことが可能となっております。

店舗については主に「リコメン堂」の屋号で、インテリア、ファッション、美容コスメ、スポーツ等のジャンル別に複数のモールにまたがり、連結合計で69店舗（2022年10月31日時点)を展開しております。

当社グループECサイトでは、主として、在庫を保有しないドロップシッピング方式(※3)を採用しております。当社グループの取扱商品数は、2022年10月31日時点で203万点にのぼります。なお、売れ筋商品については、メーカーや卸売事業者の在庫切れによる販売機会損失を勘案し、一定程度在庫を保有する方針としております。

また、203万点かつ多ジャンルに渡る種類の商品について、当社グループ内で商品撮影から、商品ページの制作、商品の受注・発注処理を実施することに加え、お客様の満足度向上のため、多くのEC事業者がメールだけの問い合わせ対応をしているところ、当社グループでは、お客様からのお問い合わせに関してはメールだけでなく、電話での窓口を社内に設置し、様々なお客様のご意見、ご感想、クレームに至るまでを記録及びデータ管理し、即時運営に反映可能な体制を構築しております。

※1  マーケティングの基礎となるビッグデータ…商品ページ上の各種キーワード、商品画像、価格、出店店舗

数等の購買の際に判断基準となる各種ビッグデータ。

※2  PDCAサイクル……………………………………業務活動を円滑に進行させるためのサイクル。

Plan(分析)→Do(販売)→Check (検証)→Action(評価)

※3 ドロップシッピング方式…お客様からのご注文後、メーカーや卸売事業者から商品を直送することにより配

　送のリードタイムを短縮し、また在庫リスクのないEC店舗の運営形態の一つ。

 ② ECサポート事業

当事業は、当社グループの各種ECマーケティング機能を、今後ECサイトの運営を検討中である、または既に運営している企業向けに提供する事業となります。当社グループのECマーケティング事業で獲得した各種マーケティングデータを活用し、対象となるECサイトへ売れる商品情報の提供、店舗デザインの編集、商品構成（選定）と最適な検索キーワード及び商品ページの作成、集客、顧客対応等の運営支援を全般的に行うサービスとして提供を行っております。導入までの初期費用とマーケティング活動に必要な費用以外は、実際に商品が売れた段階で発生する成果報酬型のビジネスモデルとなっております。

(2) 商品企画関連事業

「商品企画関連事業」は、当社及び子会社である青島新綻紡貿易有限会社、Genepa Vietnam Co.,Ltd.、及び孫会社である青島新嘉程家紡有限会社が行っております。

当事業は、当社グループのECマーケティング事業で獲得した商品データを活用し、主にメーカーと共同して商品の企画開発を行う事業であります。具体的には売れ筋データ分析によるメーカーとの共同商品開発の推進、高品質かつ高採算商品の製造のための海外工場との直接提携による生産管理体制の構築、自社ECマーケティング事業及びインターネット市場全体の分析による、実店舗への情報提供及び商品提供を行う事業となります。

(3) その他事業

「その他事業」は、子会社である株式会社トリプルダブルが行うソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業並びにメディア事業であります。

①ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業

ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業は、子会社の株式会社トリプルダブルにて行っている事業で、主に大学、企業の研究所との共同研究を通じて、システム、アプリケーションの受託開発やシステム開発の技術支援を行う事業であります。

②メディア事業

メディア事業は、子会社のトリプルダブルにて行っている事業で、ECマーケティングデータを活用したメディア関連・情報発信業務を行う事業であります。

(4) 当社グループの特徴について

① EPOについて

EPOとは、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等に代表されるECモールをマーケティングインフラとして捉え、それぞれのECモールごとにおける特性をデータとして蓄積し、対象となる商品について、販売に最適な各種条件の設定をしていくものとなります。そして、当社グループECサイトにて販売を行い、その売れ行き状況を判断材料とし、より効果の高い販売結果を導き出すサイクルを実現するものです。また、ECモールによらない単独サイトでの販売に比べ、サイト開設時の初期コストが圧縮できる他に集客費や広告費が抑制され、効率的なマーケティングを行えることも特徴の１つとなっております。なお、EPOは、当社グループで定義し、用いている用語であります。

EPOのサイクルは、以下４つの機能から構成されています。

1. 収集・分析

各ECモール及びインターネット上で販売されている商品について、マーケティングの基礎となるビッグデータを「収集」し、そのデータの「分析」を行います。

2. 集客

「収集・分析」で得られた結果を基に、該当商品の販売に最適なECモールを選択することに加え、消費者による検索結果の上位に当社グループECサイトを表示させるECモール内SEO(※4)及びインターネット広告に活用することで、購買見込みの高いお客様を当社グループECサイトへ誘引し、「集客」します。

3. 実行(販売)

「収集・分析」で得られた結果を基に、価格や配送、ポイント等の各種条件を設定し、商品画像、商品ページ等の制作を行った上で、商品の販売を開始致します。同一のECモール内においても、ECサイトごとに商品ページの掲載情報を変化させることにより、売れ行き状況が異なるため、より最適な販売結果に結び付けるための「実行(販売)」となります。

4. 検証

「実行(販売)」で得られた結果に基づき、より高い販売効果を追求するための「検証」を行います。改善プランの策定及び商品ページの再撮影を含む商品ページの再構築及び集客の見直しを行います。その結果を「収集・分析」フェーズに蓄積することにより、データ収集や分析だけを行うのではなく、実際の販売結果を向上させることが可能なサイクルを実現しています。

そして、このEPOサイクルを実現するためには４つの基礎能力が必要となります。

①関連する商品情報を把握し、お客様の多様なニーズに対応するための「多種商品調達力」
②商品の販売条件を変えて売れ行き状況の反応を確認するための「多店舗運営能力」
③粗利益の低い商品でも対応可能な「ローコストオペレーション」
④上記３点を管理する「システム開発力とデータ分析力」

これらのEPOを実現するための基礎能力を持つことにより、少ない商品であれば可能なPDCAサイクルを203万点かつ多ジャンルにわたる商品に対応することが可能となっております。

※4  SEO…………………………………………………消費者による検索結果の上位に自社サイトを表示し、訪問者

数を増加させることを目的とした広告手法。

② システムインフラについて

203万点かつ多ジャンルに渡る取扱商品についての受発注オペレーションを支えるシステムインフラとして、2013年に社内開発の受発注システム(GPMS=Generation Pass Management System) をリリースしました。69店舗の大量の受注及び837社のメーカー及び卸売事業者への発注に加え、お客様への各種連絡（注文確認連絡、納期連絡、出荷連絡等）を一括して効率的に行うことが可能です。

また、売れ筋商品の在庫発注管理、商品ページ制作、卸売事業者への大量発注等の自動化についてもGPMSとの連動によりシステム化を図っております。本受発注システムにより、膨大な人員を必要としていた作業の削減が実現し、注文件数の増加に伴うオペレーション費用の抑制が可能となりました。

なお、各ECモール及びインターネット全体からマーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析を行うためのシステムである、MIS(Marketing Information System)についても社内開発し、2014年より稼働しています。MISは、収集されたデータから使用頻度の高い商品キーワード、商品画像、価格等のビッグデータを分析することにより、出品前の商品売れ行き予測や、最適な商品キーワードの自動生成が可能となり、販売量の拡大に繋がっております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．「議決権の所有(又は被所有割合)」欄の[内書]は間接所有割合であります。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．債務超過会社であり、2022年10月末時点で債務超過額は224,340千円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年10月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2022年10月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は存在しませんが、従業員の過半数の賛成により従業員代表を定めており、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループでは、「世代を越えた人と人との架け橋」の経営理念の下、業績を遂行してまいります。

(2) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の流行により、今後の景気、個人消費や業績動向は極めて不透明な状況であり、また小売業におきましては、業種業態を超えた競合との競争激化、人手不足による労働力不足、電気料金等のエネルギーコストや物流コストの高騰等、引き続き厳しい経営環境が予測されます。

(3) 中長期的な会社の経営戦略等

ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、中長期の成長を見据えた投資を維持しつつ、利益成長を目指すために、他社を支援するECサポート事業及びメディア事業に注力していく所存です。当社子会社である株式会社カンナートは、2005年４月設立のWEB制作会社でWEB制作業務に加え、各種WEBサービスの企画・立ち上げから、WEB集客・キャンペーン等の運用まで幅広く提供している企業です。特に、EC分野におけるWEBマーケティングに強みを有しており、自社事業におけるECサイト運営のノウハウを取引先のECサイト構築・運用に活かし、ECシステムの開発から制作・運用まで一手に行っています。今後当社グループは、EC分野におけるマーケティング事業を強化するとともに、他社のECをサポートするWEB制作機能の充実を図る予定です。なお、業務提携において構築されるECサイトについて、当社と一体となって内製化を行うことにより、当社のECマーケティングのノウハウが外部に流出することなく、大規模なECサイトの構築・運用が行えるものと考えております。

商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。青島新綻紡貿易有限会社は、繊維製品の開発・生産・販売及び貿易事業を行う会社へと成長している企業です。越境EC事業を推進する当社のECマーケティング事業におけるノウハウを同社に付加し、中国における当社グループの事業拠点といたします。また、青島新綻紡貿易有限会社で供給する良質な原材料、機能糸、高付加価値な製品等の幅広い商材を世界各国に提供することが可能であり、さらに、日本国内においては、当社のECマーケティング事業向けに競争力のある価格でオリジナルの商材を投入することが見込まれるものと考えております。

(4) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業拡大に伴う売上高の拡大及び安定的な利益確保を重点的に考えており、売上高や経常利益について、現在の水準からさらなる向上を図ってまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。

① 急激な円安、エネルギー・原材料高騰への対応

当社グループにおきましては、急激な円安による、エネルギー・原材料高騰への対応が重要な課題となっております。

ECマーケティング事業における仕入れ価格高騰への対応として、調達ルート見直しにより仕入価格を抑えるなどの企業努力を重ねること、並びに諸経費の削減を進め、販売価格を極力上げないよう取り組んでおります。その上で吸収しきれない部分に関してはお客様に一定の理解を得つつ販売価格への転嫁を進めてまいります。

② 新型コロナウイルス感染症への対応

当社グループにおきましては、国内グループでは社内外の感染被害抑止と従業員の健康と安全を確保するため、社員の時差出勤、マスク無償提供と就業時間中の着用の徹底、WEB会議システムの活用を実施する等、同感染症の拡大を止めるための対策を講じております。その上で陽性判定や濃厚接触者となってしまった場合にも従業員が安心して職場に復帰できるよう対応マニュアルやフローチャートを作成、運用しウィズコロナに向けて進んでおります。

また、海外に関しましては、国ごとの状況の変化に柔軟に対応しつつ、感染拡大防止に努めつつも生産体制を維持してまいります。

今後におきましても、引き続き、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済活動への影響を注視するとともに、想定外のリスクや不測の事態を想定し、経営環境の変化に臨機応変に対応できる体制の構築を図ってまいります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。

③ 配送サービス面の課題

実際の商品がメーカーや卸売事業者にあるため、配送に関してのきめ細かい工夫、効率的な梱包、独自のサービスの提供が困難であり、配送コストの削減が課題となります。この課題を解決する方法として、売れ筋商品を当社グループにて一括して管理できる提携倉庫の管理を強化することが必要不可欠と認識しております。複数の異なった企業が提供する商品を一括で配送すること、配送コストを削減すること及び一度に商品を受け取れること、という顧客利便性の向上を提携倉庫の管理強化により実現させていく方針であります。また、昨今の運送会社の物流コストの上昇の影響を最小限にするために、新規に物流会社との提携を加速させていく方針であります。

④ 優秀な人材の確保

当社グループにおきましては、優秀な人材の確保が重要な課題となっております。即戦力を求めた実務経験者の中途採用及び持続可能な会社にすべく人的基盤を整備するための新卒採用を継続的に行うとともに、職場環境の改善、福利厚生の充実、目標管理制度の導入及び採用活動の多様化に努め、人材確保に注力してまいります。

⑤ グローバル化への対応

当社グループにおきましては、今後の事業展開の上で必要不可欠となる海外での生産及び国内・海外市場での販売という課題があります。当社グループでは、インテリア・ファブリック商材の製造・販売の多様化・効率化と販路拡大を目的として、2018年４月に中国で「青島新綻紡貿易有限会社」を子会社化しました。また、原材料の輸入及び製品の輸出、木工製品の企画、製造、組立、検品等が行える海外拠点として、2019年10月にベトナムで「GenepaVietnam Co.,Ltd.」を設立いたしました。国内市場への販売に加え、今後も継続的に拡大することが想定される海外市場を取り込むことで、当社グループの業績拡大を加速させてまいります。

⑥ 内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

当社の事業拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要な課題であると認識しております。今後も監査役と内部監査の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業、経営の状況などに関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を記載しております。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生後の対応に努めるものでありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項も慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ビジネスモデルのリスク

当社グループのビジネスモデルは、インターネットを介して商品情報を提供し販売しております。インターネットの更なる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等が事業展開の基本条件であると考えています。しかしながら、仮にインターネットの普及に伴う新たな法的規制の導入、技術革新の停滞、通信コストの改定などの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループは、グループ各社の事業環境及び経営状況を常に把握し、必要に応じて当社取締役会等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した業績及び健全な財政状態の維持に努めております。

(2) 事業内容に関するリスク

①　EC市場における競争について

当社グループが属するEC分野においては、小規模な事業者まで含めるとECを行う事業者は多数存在しています。参入障壁が低いことから、EC市場のさらなる拡大に伴い、新規参入業者が増加し、利益率や品質を度外視した過当な価格競争が業界内に横行するような状況になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、カタログ等の紙媒体を主力としている大手の通信販売事業者がインターネットを本格的に活用した販売活動を強化する可能性もあります。豊富な商品群や顧客基盤、販売ノウハウを有するカタログ通販業者等がインターネットによる販売活動を強化した場合、想定していた市場シェアを確保できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　商品の安全性について

当社グループは、安全性を確認できる商品のみ提供する方針であるため、健康等への影響が大きい化粧品や健康食品については、大手メーカーにて検査体制や品質の維持及び管理において安全性が確保されていると考えられる商品以外は取り扱わない方針であります。また、他の商品においても、製造者や卸業者が提示する機能などに関しては、可能な場合は第三者機関証明書を徴求する等、出来る限り表示内容の確認を実施し、お客様により安心して購入していただくための環境整備に努めております。しかしながら、当社グループの取扱商品について、製造者や生産者による表示の偽装や品質に関する虚偽の情報提供などが行われる可能性は否定できません。かかる事象が発生した場合、行政処分や消費者からのクレームによる損害賠償等が生じる可能性があるとともに、当社グループの対外的信用力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネットモールにかかる影響について

当社グループは、EPOというマーケティング手法により、インターネット上のECモールにおけるマーケティングの最適化を行うことを大きな武器として成長しております。そのため、日本の代表的なECモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなどのECのインフラとも言うべき企業の運営方針の影響を受けます。複数のECモールへの出店や独自サイトの運営の開始などにより、１つのECモールに依存しない運営体制の構築に努めております。しかしながら、ECモールが同一企業による複数の店舗の出店を禁止することによる既存店舗の閉鎖や、販売ロイヤリティ率の引き上げに伴いECモールへの出店に関する費用が増大する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④季節変動について

当社グループは、夏季休暇が含まれる８月～９月は売上高・利益が減少する傾向にあり、11月～12月の贈答シーズンに売上高・利益が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第１四半期の比重が高くなっております。それらのリスクに対して当社グループでは、在庫状況を常に把握し、必要に応じて当社経営会議等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した売上高・利益確保に努めております。このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、第１四半期の業績如何によっては年度の経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤　物流業務の外部委託について

当社グループでは、主に静岡県磐田市並びに愛知県春日井市などに売れ筋商品を中心とした在庫を保有しており、当該商品の検品・保管・仕分・梱包といった物流関連業務を物流サービス業者に委託しております。これらのリスクに対して当社グループでは、常に当該物流サービス企業の状況を把握し、配送費用に関する他社比較を行いながら、新たな物流拠点の開拓に努めております。当該物流サービス企業の業績の悪化や在庫を保有している倉庫が自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、在庫の滅失、毀損や配送遅延、サービス一時停止などといった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　運送会社との取引関係について

当社グループからお客様への商品配送は、そのほとんどを佐川急便株式会社やヤマト運輸株式会社などの運送会社を介してお客様に商品をお届けしております。これらのリスクに対して当社グループでは、リスク分散の観点からも各社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築を常に模索するように努めております。しかしながら、今後、各社からの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　カントリーリスクと為替変動について

当社グループがメーカーや卸業者から仕入れる商品の多くは、主に中国やベトナム等において生産されております。したがって、当該地域に関連する地政学的リスク、社会リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外で製造された商品であるが故に、為替変動におけるリスクはメーカーや卸売事業者からの仕入価額の変動を通じて当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、商品企画関連事業について、主にベトナムの業者との取引を通じて、輸入仕入に関わる外貨建取引の決済及び売上に関わる外貨建取引の決済、外貨建資産・負債の換算に際しては為替相場の影響を受けております。したがって、為替の動向によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループは、現地に派遣している当社従業員を中心に各社の事業環境及び経営状況を常に把握し、必要に応じて当社取締役会等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した業績及び健全な財政状態の維持に努めております。

⑧　システム障害について

当社グループの事業は、WEBサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫、発送、売上までのほとんどの業務が業務管理システムに依存しております。想定を超えたアクセスの急激な増加や、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社グループのシステムに障害又は問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、それぞれ予備系統や予備データの保有機能等の二重化措置やファイヤウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じるなど、緊急時においても事業を継続できるよう定期的なメンテナンスを実施しております。

⑨　個人情報の取り扱いについて

当社グループは、EC等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有するため、2005年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に規定する個人情報取扱事業者に該当します。当社グループのお客様などの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や社会的な信用失墜等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、個人情報にかかる取り組みとして、アクセスコントロール、情報管理規程・マニュアルを制定し、プログラム作成者の教育訓練及び全社員を対象とした社内教育を徹底しております。また、現在、プライバシーマークについての認定を更新し、情報管理体制の整備強化に努めております。

⑩　技術革新への対応について

当社グループが事業を展開しているインターネット関連の業界は、新たな技術革新やサービスが次々と登場することが特徴となっております。技術革新等への対応が遅れた場合や、システム等に関連する投資額や費用が予想外に増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループでは、技術革新等により開発されたサービスや機能等を当社グループ事業に活用するため、優秀な人材育成及び確保を中心に積極的な対応に努めております。

⑪　法的規制等について

当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「特定商取引に関する法律（特商法）」及び「薬事法」等の法令による規制を受けております。これらの法令等に抵触した場合、当社グループのブランドイメージが損なわれることによるお客様からの信頼度の低下や法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、事業担当部署を中心に該当法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、必要に応じて研修や指導を行うなどコンプライアンス体制の整備に努めております。

⑫　新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症による影響は、2022年11月以降も継続すると見込んでおり、同感染症による影響は不確定要素が多く、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、取引先様、グループの従業員とその家族等の安全と健康を第一に考え、社員の時差出勤・在宅勤務の推進、就業時間中のマスク着用の徹底、海外出張の停止、テレビ会議システムの活用を実施するなど、新型コロナウイルス感染症の拡大を防ぐための対策を講じております。

(3) 事業体制に関するリスク

①代表者への依存について

代表取締役岡本洋明は当社の設立の中心人物であり、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。

当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲等を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保や育成について

当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。

また、特にお客様からの問い合わせ等に対応するカスタマーサービス業務については、労働集約的な側面があり、恒常的に多数の従業員を効率的に配置する必要があることから、当社グループとしてはその採用と教育に努めております。

しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。また、今後急激な受注高の増加などに伴い業務量が急増した場合、出荷関連業務やカスタマーサービス業務の人員不足により業務効率が低下するなどの事態が発生することも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営業績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

 (1) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の低迷からは脱しつつあるものの、地政学的リスクの高まりや米国金利上昇の影響、エネルギー・原材料価格の高騰に加え円安等の影響により依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが関連する小売業界全体では、新型コロナウイルス感染症の拡大が落ち着きを見せており、個人消費は持ち直しの動きが続いておりますが、依然として急激なインバウンド需要の回復は見込めない状況であることから、引き続き厳しい状況にあります。一方、当社グループが属するEC市場におきましては、新型コロナウイルス感染症が長期化する中、外出自粛や在宅ワークの浸透の他、EC利用が消費者の間で徐々に定着しつつあることから、引き続き市場拡大しております。

このような状況の中、当社グループの主力事業であります「ECマーケティング事業」につきましては、家具・家電・生活雑貨等の売上が好調であったことから、連結グループの売上高は前年同期を上回る水準で推移いたしました。利益面につきましては、「ECマーケティング事業」において、急激な円安及び国際的なエネルギー・原材料価格の高騰による仕入価格の大幅な上昇に伴う影響が大きかったことから減益となったものの、「商品企画関連事業」において、中国及びベトナムでの工場稼働率が向上し売上が順調に進捗してきていることから、グループ全体として前年同期を上回る水準で推移しました。

また、営業外収益において、主に当社ベトナム子会社であるGenepa Vietnam co.,Ltd社（以下、「ジェネパベトナム社」といいます。）が有する外貨建債務に係る為替差益として266百万円が計上されております。なお、当該債務から発生する為替差損益は、ECマーケティング事業における仕入に係る為替の影響と逆相関の関係にあり、円安局面においては、営業外の区分で為替差益が発生し、円高局面においてはECマーケティング事業の営業利益が増加する一方、営業外の区分で為替差損が発生することになり、結果として当社グループの為替リスクを一定程度ヘッジする機能を有しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は15,979百万円（前年同期は13,224百万円）、営業利益は74百万円（前年同期比11.0%増）、経常利益は396百万円（前年同期比175.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は343百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失90百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①ECマーケティング事業

「ECマーケティング事業」につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響で喚起されたEC需要や在宅勤務・巣ごもり需要等、変遷する消費者ニーズを的確に捉え、新商品を継続的に導入したことにより、家具・家電・生活雑貨等の販売が好調に推移し、売上高は前年同期比で増収となりました。一方、利益面につきましては、急激な円安及び国際的なエネルギー・原材料価格の高騰を受け仕入価格が大幅な上昇局面にあったため、前年同期比で減益となりました。翌期以降は、従前より取り組んでいる自社PB商品の開発、高利益率商品の開発に引き続き注力するとともに、上昇する配送コストの抑制や提携先倉庫の選択と集中を推進し利益を確保してまいります。

以上の結果、売上高は12,483百万円（前年同期は10,865百万円）となり、セグメント利益は267百万円（前年同期は360百万円のセグメント利益）となりました。

②商品企画関連事業

「商品企画関連事業」につきましては、ベトナムにおける新型コロナウイルス感染症の各種制限が緩和されてきており、また、生産体制の構築が進み工場稼働率が向上したこと及び当社中国子会社である青島新綻紡貿易有限会社の受注が好調に増加していることから、売上高、利益面ともに前年同期比で大きく増加いたしました。

以上の結果、売上高は3,372百万円（前年同期は2,265百万円）となり、セグメント利益は98百万円（前年同期は32百万円のセグメント損失）となりました

③その他

「その他」につきましては、非物販事業としておしゃれなインテリア・雑貨の紹介、それらの実例の紹介及び家に関するアイデアを紹介するWEBメディア「イエコレクション」（https://iecolle.com）について、掲載する記事数やPV数の拡大に向けた人員増加等への投資の他、新たに「イエコレクション」の収益拡大を目標に、シーン・相手別におすすめの贈り物をセレクトするWEBメディア「プレゼントコレクション」を立ち上げたことにより、翌期以降はさらに売上面・利益面で寄与することが見込まれております。

財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度に比べ1,039百万円増加し、4,638百万円となりました。

流動資産は4,364百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,023百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、売上回収代金の増加及び金融機関からの借入により現金及び預金が559百万円増加し、取引高の増加により受取手形及び売掛金が173百万円増加、各モールにおける施策向けの在庫確保により商品及び製品が250百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は273百万円となり、前連結会計年度末に比べ15百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、機械装置及び運搬具が44百万円増加したこと等により有形固定資産が35百万円増加しましたが、のれんが23百万円減少したこと等により無形固定資産が22百万円減少したことによるものであります。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べ705百万円増加し、2,640百万円となりました。

流動負債は2,536百万円となり、前連結会計年度末に比べ791百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、商品等の仕入増加により支払手形及び買掛金が177百万円増加、運転資金の資金調達及びM&Aに関する資金の需要への備えを目的として締結したコミットメントライン契約による融資により短期借入金が500百万円増加し、ロイヤリティや決済手数料等の変動費が増加したことにより未払金が53百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債は103百万円となり、前連結会計年度末に比べ86百万円の減少となりました。主な要因といたしましては、返済により長期借入金が97百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産は前連結会計年度末に比べ334百万円増加し、1,997百万円となりました。主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が343百万円増加したこと等によるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ559百万円増加し、1,349百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は177百万円(前連結会計年度は432百万円の使用）となりました。これは主に、棚卸資産の増加額165百万円、売上債権の増加額143百万円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益397百万円、未払金の増加額53百万円、賞与引当金の増加額35百万円等の資金の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は87百万円（前連結会計年度は71百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出78百万円等の資金の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は401百万円(前連結会計年度は23百万円の使用)となりました。これは主に、短期借入金の増加額500百万円の資金の増加要因があったものの、長期借入金の返済による支出97百万円等の資金の減少要因があったことによるものであります。

      (3)生産、受注及び販売の状況

①生産実績及び仕入実績

当連結会計年度における生産高及び仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、生産高は製造原価、仕入実績は仕入価格によっております。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

② 受注実績

当社グループは受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、マーケティング事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注実績に重要性がないため、記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

 (経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。

見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①経営成績

経営状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　 (1) 財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。

②経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（4）経営上目標達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。当社グループでは売上高や経常利益について現在の水準からさらなる向上を図ってまいります。

③経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。また、経営者の問題認識、今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

（3）資本の財源及び資金の流動性

当社グループでは、依然として消費動向が不安定な難しい状況下ですが、「世代を越えた人と人との架け橋」の経営理念の下、引き続き消費者目線に立った価格設定、配送への適切な配慮及び品質とのバランスにこだわり、業績の改善に全力で取り組んでまいります。ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、利益成長を目指すためにECサポート事業及びメディア事業に注力していく方針であります。商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。

新規EC事業への戦略的投資に関する資金及びM&Aに関する資金の需要への備えとして、前連結会計年度に引き続き2022年６月に取引銀行と期間を１年間とするコミットメントライン契約を締結しました。当該契約に基づく無担保・無保証の借入設定上限は総額1,000百万円です。

⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が会計上の見積りに与える影響については「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、マーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析に関わる幅広い技術の研究開発のほか、新商品の研究・開発を行ってまいりました。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は24百万円であります。

(1) ECマーケティング事業

該当事項はありません。

(2) 商品企画関連事業

商品企画関連事業においては、生地に改良を加えた新商品の研究・開発に取り組んでおります。なお、当事業に係る研究開発費は24百万円であります。

(3) その他事業

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額（無形固定資産を含む）は103,917千円で、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1）ECマーケティング事業

無形固定資産を中心とする総額12,828千円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

（2）商品企画関連事業

機械及び装置を中心とする総額75,698千円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

（3）全社共通

提出会社の管理部門に係る有形固定資産を中心とする総額15,390千円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

2022年10月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３．その他の主な内容は、ソフトウエア40,710千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

 ※　当事業年度末の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期の各期の連結経常利益の額が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる

(a) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が３億円を超過した場合 1/3 行使可能

(b) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が５億円を超過した場合 2/3 行使可能

(c) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が 10 億円を超過した場合 100％行使可能

なお、上記における連結経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。上記の経常利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2022年10月31日現在

　（注）自己株式159,789株は、「個人その他」に1,597単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年10月31日現在

(注) １．所有株式数の割合は自己株式（159,789株）を控除して計算しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年10月31日現在

② 【自己株式等】

2022年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、健全な企業活動による利益の確保と拡大を目指し、安定した収益に基づき、将来の事業展開に備えた内部留保を確保しつつその一部を配当として株主の皆様に還元することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり９円としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性の高い経営を実施し、コンプライアンスの徹底を重視することによって長期的に企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。そのために、適正な業務執行のための体制の整備、運用が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組を実施しております。また、株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。

以下体制の概要説明であります。

・取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役岡本洋明であります。

・監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役粕谷達也であります。

・経営会議

当社の経営会議は、業務執行が適切にかつ機動的に行われるため、社長の諮問機関として設置しており、当社グループ全体的経営方針、経営計画、その他の業務執行上の重要事項を審議しております。原則として隔週開催しており、取締役・各部門長などにより構成されております。

当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。

当社のリスク管理体制は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営会議の場でリスク管理を行うこととしております。

当会議には、取締役、常勤監査役、主要メンバーで構成され、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各チームリーダーは、担当チームのリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には当会議へ報告することとなっております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役全員及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役（当事業年度に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその業務につき行った行為（ただし、犯罪行為等は除く。）に起因して損害賠償請求を提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。

被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑨　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ロ　中間配当制度

当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役遠藤寛は、社外取締役であります。

     ２．監査役次廣秀成　及び　監査役内山和久は、社外監査役であります。

３．任期は、2023年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として中山隆一郎を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

社外取締役　遠藤　寛氏は、東京海上ホールディングス株式会社常務取締役及び専務執行役員を歴任し、幅広い人脈と多様化する事業に対する経営手腕並びに経営管理の豊富な知識を保有しており、当社グループのさらなる事業基盤の拡充、企業価値の向上を目指すものであります。なお、同氏は、当社の株式6,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　次廣　秀成氏は、過去証券会社に勤務していたこともあり会社のコーポレートガバナンスに深い造詣を有する者であり、株式会社アジアビジネスコンサルティング及びファーストキャピタル株式会社の代表取締役であります。当社の企業統治の実行性確保のために必要な意見を呈しております。当社と株式会社アジアビジネスコンサルティング及びファーストキャピタル株式会社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役　内山　和久氏は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門知識及び会社の管理体制の構築に関する業務に精通しており、主に内部統制の有効性の観点から監査を行っております。当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役は、取締役会において、リスク・コンプライアンス、業務の適正を確保するための体制、財務報告に係る内部統制の整備状況等において報告を受け、中立的・専門的な観点から助言や提言を行っております。また、社外監査役は、監査役会において、常勤監査役による監査状況、会計監査の状況等について報告を受け、専門的な観点から助言や提言を行っております。

以上のとおり、社外監査役を選任することで、経営の監視・監督に必要な体制が整備されているものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、主に取締役会及び監査役会を通じて情報交換・意見交換を行うことで、相互の連携を高めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.　組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名並びに非常勤の社外監査役２名で構成されております。

b.　監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査計画で定めた下記に記載の重点監査項目や、会計監査人の監査に関する評価等であります。

・取締役の職務執行状況

・内部統制システムの整備・運用状況

・情報開示体制の状況

・会計監査人の監査の結果とその相当性の判断、監査の効率性と監査報酬の妥当性の判断

・海外子会社の内部統制システムの整備・運用状況

常勤監査役は取締役会のほか、経営会議等の社内重要会議に出席し、重要書類を随時確認するとともに、取締役から業務執行の状況について直接聴取を行い、業務執行の状況に関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。また、「コンプライアンス」「内部統制」「危機管理」に関するそれぞれの課題について適時に意見を述べるとともに、社外取締役から独立した立場の見解を得ることで、経営監視機能の強化及び向上を図っております。さらに、当社内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うことで、監査の実効性の向上を図っております。

なお、子会社については、常勤監査役が定期的に子会社を管理する取締役の職務の状況等を監視・検証し、その結果については、必要に応じて当社取締役会及び当社主管部門との間で情報共有を行っており、意見交換や情報共有を通してグループ内部統制の徹底を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査は内部監査室が担当し、内部監査室室長１名で行っております。

内部監査室は、「内部監査規程」及び毎期策定する内部監査計画書に基づいて監査を実施し、被監査部門に対し報告・確認並びに指摘・指導を行い業務改善を指示するとともに、代表取締役に対し監査報告書を提出しております。

内部監査室は監査役に対し監査報告を行い、常に監査情報を共有するとともに、監査役は内部監査室に対し特例事項等の調査を依頼できる体制となっております。また、内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

③　会計監査の状況

a．　監査法人の名称

史彩監査法人

b．　継続監査期間

２年間

c．　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　伊藤　肇

指定社員　業務執行社員　関　隆浩

d．　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　３名

e．　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、史彩監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第19期　　有限責任　あずさ監査法人

第20期　　史彩監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）選任する監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

史彩監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任　あずさ監査法人

（２）異動の年月日

2021年１月28日

（３）異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2012年12月25日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2021年１月28日開催予定の第19回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますが、有限責任 あずさ監査法人より2021年10月期の監査報酬について増額改定の提示がなされました。そのため、監査役会は、監査の効率性や当社の事業規模に適した監査対応と監査費用などを考慮し、複数の監査法人を対象に比較検討を実施してまいりました。

その結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、品質管理体制、専門性、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、史彩監査法人が候補者として適任と判断したためであります。

（６）上記の(５)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．　監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、監査役会の同意を得て決定しております。

e．　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

a.基本方針

　当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引きだすに相応しいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬及び非金銭報酬により構成する。

　また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

b.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期または条件の決定に関する方針

基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

c.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、期初に定めた各事業年度の事業別営業利益の目標値の達成度合いに応じて定める額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。

ｄ．非金銭報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、全取締役に対し新株予約権を原則として毎年一定の時期に付与する。付与する新株予約権の内容及び個数は、役職、
職責、業績、社会情勢、株価等を踏まえて決定する。

ｅ．基本報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項

取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役が決定する。但し、取締役の非金銭報酬の個人別の割当数については、取締役会の決議により定める。

② 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、上述の方針に基づき代表取締役が決定を行っていることから、その決定内容が当該方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

ａ．委任を受けた者の氏名並びに内容を決定した日における会社での地位及び担当

代表取締役　岡本洋明

ｂ．委任された権限の内容

取締役の個人別の報酬の内容

ｃ．権限を委任した理由

当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためであります。

ｄ．委任された権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた内容

代表取締役は、個別の役員報酬額について、管理部門を管掌する取締役が報酬原案を作成する等、決定する前にその内容等の妥当性を勘案し、その内容を個別の役員報酬額に反映するよう努めるものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１. 上記の金額には、取締役の使用人の給与は含まれておりません。

　　２. 上記の非金銭報酬等は有償ストック・オプション（第４回新株予約権）に係る株式報酬費用であります。

 ③　役員ごとの報酬等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。

　（純投資目的である投資株式）

時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

　（純投資目的以外の目的である投資株式）

長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。なお、投資株式の取得にあたっては原則として取締役会決議を要することとしており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合においても、業務提携などの事業上の必要性の有無等に関して検証したのち、取得を決議します。

また、投資株式は保有目的を明確にして管理しており、四半期毎に実施する価値評価と併せ、保有の合理性が失われた場合には、売却等を検討してまいります。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年11月１日から2022年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年11月１日から2022年10月31日まで)の財務諸表について、史彩監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、会計に関する専門機関が実施する各種セミナーへ参加、印刷会社が開催する有価証券報告書等の作成研修へ参加するほか、会計監査人との緻密な連携による情報共有等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

①連結子会社の数　6社（前連結会計年度　6社）

主要な連結子会社名

　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　　　　　　　②非連結子会社の名称等
 　　　　　　　　 該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数等及びこれらのうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

(3) 持分法を適用しない理由

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、青島新綻紡貿易有限会社、青島新嘉程家紡有限会社の決算日は12月31日であり、９月30日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。また、Genepa Vietnam Co.,Ltdの決算日は9月30日であります。各社において連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品

 個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以後取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

取得価額が10万円以上20万円未満の一括償却資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却しております。

（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　賞与引当金

従業員への賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（イ）ECマーケティング事業

ECマーケティング事業においては、一般消費者へ家具・家電・生活雑貨等をインターネットを通じて販売しております。これらの販売については、商品を出荷した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

（ロ）商品企画関連事業

商品企画関連事業においては、主に取引先商品の企画サポート及びインテリア・ファブリック商材の製造・販売を行なっております。これらの販売については、商品を顧客に引き渡した 時点で支配が移転したものと判断し、収益を認識しております。

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は当該在外子会社の仮決算日における直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

５年間～10年間の定額法により償却しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

1. 繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は繰延税金資産について、将来の連結会計年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上を行っております。新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響を含めた今後の経営環境の変化等によっては、翌連結会計年度において、当該将来連結会計年度の課税所得の見積り及び繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

（会計方針の変更）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。これによる主な変更点は以下のとおりです。

従来は売上計上に伴い、他社が運営するポイント制度において付与されたポイント相当額は、販売費及び一般管理費として処理しておりましたが、売上高から控除する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は298,162千円減少、販売費及び一般管理費は298,162千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首より適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計基準を、将来にわたって適用することといたしました。　なお、この変更による連結財務諸表への影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響は、今後も不透明な状況が見込まれます。このような環境の中、当社グループにおきましては、翌連結会計年度以降の会計上の見積りに影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症につきましては、現時点において当社グループの事業及び業績に著しく重要な影響を及ぼすものではありませんが、収束時期の長期化、事態の深刻化等により、当社グループの財政状態及び経営成績 に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２  流動負債その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

※３　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前連結会計年度は３行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高は、すべて顧客との契約から生じる収益であります。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記情報（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　棚卸資産の評価減

期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※５　減損損失

前連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、主として管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っております。

Genepa Vietnam Co.,Ltd.につきましては、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失として144,571千円を特別損失に計上いたしました。

なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）

該当事項はありません。

※６　固定資産売却益の内容は次の通りであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

 （注）権利行使期間の初日は到来しておりません。

４．配当に関する事項

①　配当金支払額

該当事項はありません。

②　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２.オペレーティングリース取引

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１.　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資産運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については主に銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブは、後述するリスク回避のために利用する場合があり、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金や未払金は、１年以内の支払期日であります。また、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に従い、管理本部・システムオペレーションチームが決済種別ごとの状況についての情報を共有し、決済種別ごとに期日及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に関わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

管理本部が随時に資金繰り計画を作成・更新するとともにコミットメントラインの契約によって、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

③為替リスクの管理

　一部の連結子会社では、為替の変動リスク軽減のため、為替予約取引を行う場合があります。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２.　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年10月31日)

(※)　「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2022年10月31日)

(※)　「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注１）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年10月31日)

当連結会計年度(2022年10月31日)

（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年10月31日)

当連結会計年度(2022年10月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

　当連結会計年度（2022年10月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金（１年以内返済含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

当社及び連結子会社の確定拠出制度の要拠出額は、5,080千円であります。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当社及び連結子会社の確定拠出制度の要拠出額は、9,737千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）１．(1)ストック・オプションの内容、権利確定条件(1)の(a)(b)(c)と対応しています。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．以下の条件に基づき算出しております。

(1) 株価情報収集期間：3.80年間

(2) 価格観察の頻度：日次

(3) 異常情報：なし

(4) 企業をめぐる状況の不連続的変化：なし

 ２．権利行使期間によっております。

 ３．直近の配当実績に基づき0.00％と算定しております。

 ４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利を採用しています。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が155,047千円減少しております。この減少の主な内容は、その他及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年10月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年10月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金10,309千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産3,630千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)  前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(2021年10月31日)及び当連結会計年度(2022年10月31日

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記情報（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（4） 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

                                                   (単位：千円)

連結貸借対照表上、契約負債は「流動負債」の「その他」に計上しております。契約負債は、顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、25,621千円であります。

なお、当連結会計年度において契約負債の残高に重要な増減はありません。

（2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初予想される契約期間が１年を超える契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「ECマーケティング事業」、「商品企画関連事業」を報告セグメントとしております。

「ECマーケティング事業」は、マーケティングの基礎となるビッグデータを、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。

「商品企画関連事業」は、取引先のサポートを行うために当該ビッグデータを活用した取引先商品の企画を中心に行う事業となります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。

当連結会計年度より、各セグメントの事業等をより適切に評価するため、事業セグメントに資産を配分しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の集計方法により作成した情報については、必要な財務データを前連結会計年度に遡って集計することが実務上困難なため組替えを行っておりません。

（収益認識に関する会計方針の適用）

会計方針の変更に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、セグメント利益の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当連結累計期間の「ECマーケティング事業」の売上高が298,162千円減少しておりますが、セグメント利益に影響はありません。 

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

　（単位：千円） 　

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウエアの受託開発、システム開発事業及びメディア事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△283,992千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△283,992千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．当社グループは、事業セグメントに資産を配分していないため、セグメント資産の記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

　（単位：千円） 　

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウエアの受託開発、システム開発事業及びメディア事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△339,279千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△339,279千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額760,208千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産であります。

(3)減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額15,390千円は、提出会社の管理部門に係る有形固定資産の増加額15,390千円であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

1．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

2．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 （２）有形固定資産

                                                                           （単位：千円）

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

1．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

2．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 （２）有形固定資産

                                                                           （単位：千円）

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

                                                                          （単位：千円）

当連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項ありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　 (注)１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【その他事業売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

　当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

（イ）商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（ロ）仕掛品

個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以後取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。

（ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。

４．引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（ロ）賞与引当金

 従業員への賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（イ）ECマーケティング事業

ECマーケティング事業においては、一般消費者へ家具・家電・生活雑貨等をインターネットを通じて販売しております。これらの販売については、商品を出荷した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

（ロ）商品企画関連事業

商品企画関連事業においては、主に取引先商品の企画サポート及びインテリア・ファブリック商材の製造・販売を行なっております。これらの販売については、商品を顧客に引き渡した 時点で支配が移転したものと判断し、収益を認識しております。

６．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

1.　繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は繰延税金資産について、将来の事業年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上を行っております。新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響を含めた今後の経営環境の変化等によっては、翌事業年度において、当該将来事業年度の課税所得の見積り及び繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。これによる主な変更点は以下のとおりです。

　従来は売上計上に伴い、他社が運営するポイント制度において付与されたポイント相当額は、販売費及び一般管理費として処理しておりましたが、売上高から控除する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に新たな会計方針を遡及適用しておりません。

　この結果、当事業年度の売上高は288,213千円減少、販売費及び一般管理費は288,213千円減少し、営業利益、経常利益及び繰越利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

 新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症の影響は、今後も不透明な状況が見込まれます。このような環境の中、当社におきましては、翌事業年度以降の会計上の見積りに影響を及ぼす可能性があります。当社では、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症につきましては、現時点において当社の事業及び業績に著しく重要な影響を及ぼすものではありませんが、収束時期の長期化、事態の深刻化等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び債務（区分表示したものを除く）

※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前事業年度は３行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

３．　債務保証

次の関係会社について、金融機関との為替予約に対し、債務保証極度額の設定を行っております。

（注）外貨建保証債務は、決算時の為替相場により円換算しております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（単位：千円）

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)  前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注) 当期増加額の主な内訳

　　　　ソフトウエア マルチリンガルECサイト構築の開発 23,000千円

　　　　機械及び装置 工場加工用の ４ 軸CNCルーターの取得 5,672千円

　　　　機械及び装置 工場加工用の多軸ワイドサンダーの取得 4,227千円

　　　　機械及び装置 工場加工用の突板接合機の取得3,852千円

　　　当期減少額の主な内訳

　　　　リース資産 社用車の売却 14,460千円

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第20期(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)  2022年１月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年１月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第21期第１四半期(自  2021年11月１日  至  2022年１月31日)2022年３月15日関東財務局長に提出。

第21期第２四半期(自  2022年２月１日  至  2022年４月30日)2022年６月14日関東財務局長に提出。

第21期第３四半期(自  2022年５月１日  至  2022年７月31日)2022年９月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2022年１月31日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書

2022年６月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書

2022年９月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書

2022年12月15日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

2023年１月４日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年１月30日

株式会社ジェネレーションパス

取締役会  御中

史彩監査法人

東京都港区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェネレーションパスの2021年11月１日から2022年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェネレーションパス及び連結子会社の2022年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェネレーションパスの2022年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ジェネレーションパスが2022年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2023年１月30日

株式会社ジェネレーションパス

取締役会  御中

史彩監査法人

東京都港区

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェネレーションパスの2021年11月１日から2022年10月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェネレーションパスの2022年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。