5132 ｐｌｕｓｚｅｒｏ 有価証券報告書－第5期(2021/11/01－2022/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については 記載しておりません。

２．第１期は、2018年７月10日から2019年３月31日までの変則決算となっております。

３．2019年６月30日開催の第１期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更しました。従って、第２期は2019年４月１日から2019年10月31日までの７ヶ月間の変則決算となっております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

６．第１期から第４期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第３期及び第４期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第１期から第４期までの当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

９．第１期及び第２期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー）は平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

11．主要な経営指標等のうち、第１期から第２期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じた監査証明を受けておりません。

12．第３期から第５期までの財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

13．2020年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年４月19日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。そこで、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

14.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

15. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日である2022年10月28日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

16．2022年10月28日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第１期から第５期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

17．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2022年10月28日から東京証券グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

当社は、創業者であり代表取締役社長兼COOである森遼太と取締役副社長である永田基樹が、2017年６月にテクノロジーを社会で実用化することで世の中の自動化を推進していくという理念の下、AI・IoT・ロボティクス・自然言語処理・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソリューション提供・開発・保守・運用及び販売、ならびに受託とそれらに付帯するコンサルティング業務を目的に当社の前身である株式会社automateを設立し、事業を起こしたことに始まります。なお、森遼太と永田基樹は、株式会社automateを設立する以前に当社の代表取締役会長兼CEOである小代義行が当時代表を務めていた株式会社ユニークで学生時代に勤務しており、その経験が株式会社automateの起業につながっております。また、株式会社ユニークは当社が2020年３月に事業譲受をした株式会社ユニプロの親会社であり、当該事業譲受の後、小代義行は当社に参画しました。

設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。

(注) １．「情報処理システム及び仮想人材（特許番号：第6951004号）」は、当社が開発中の「ユーザーから見て人間が対応しているように感じる対話システム」である「仮想人材派遣」及び「仮想人材派遣」を支える中核技術を指しております。

３ 【事業の内容】

　当社は「人の可能性を広げる」というビジョンを実現すべく、「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」をミッション、「ユニークなプロフェッショナルであれ」をバリューとして掲げております。日本の現状として、少子高齢化を好機として捉えAIやロボットの導入率を世界最高水準に引き上げ、日本の生産性を世界一にして人々の可処分時間や可処分所得を増やすことを目指しております。当社社名の由来は、かつてインドで「0」という概念が生まれたことが後の数学を大きく発達させたように、全く新しい概念やアイデアを創出することによって世の中に革新的変化をもたらすことを目指して、「pluszero」と名付けました。

　当社は、AIを中心としてIT・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソリューションを提供する「ソリューション提供事業」を展開しております。また、関連会社は有しておらず、単一の会社で、単一の事業を展開しております。

（１）ソリューション提供事業の内容

①ソリューション提供事業の分類と特徴

　当社の「ソリューション提供事業」は、提供形態に基づいて、下表のように区分をすることができます。

　「ソリューション提供事業」は、2022年10月期第３四半期時点では「プロジェクト型」が98%を占めており、「プロジェクト型」で獲得した利益に基づいて、当社が独自に定義した技術であり、特定ジャンルに限定することによって、機械が人間のように意味を理解できるようになることを目指す技術であるArtificial Elastic Intelligence(AEI)に関する研究への継続投資行っております。

　「ソリューション提供事業」の強みとしては、下図のようにプロジェクトマネージャー(PM)を中心にして、文系・理系の知見を融合した「文理融合型」のメンバーが従事しており、様々なパターンのAIのプロジェクトに対応できるようになっていることであります。なお、「文理融合型」のメンバーの多くは大学生・大学院生を中心としたインターン生となっております。インターン生を活用する理由といたしましては、日々研究を行っているインターン生が日進月歩で技術革新が進むAI分野において、最新の知見を有しているためであります。

(注) １．文理融合型人材の習熟分野の組み合わせは当社従業員の一例であり、上図は習熟分野ごとの在籍比率を示すものではありません。具体的には、文理融合型人材が当社の従業員の６割を占めることを示すものではありません。

２．文理融合型の定義は、以下に記載の項目のいずれかを満たす従業員となっております。

    ・大学或いは大学院における専攻分野は理系領域であるが、学外で文系領域を学習し、文理双方の分野において当社が定める一定以上の基準で習熟している従業員

    ・大学或いは大学院における専攻分野は文系領域であるが、学外で理系領域を学習し、文理双方の分野において当社が定める一定以上の基準で習熟している従業員

    ・大学或いは大学院における専攻分野が文理双方の領域に跨り、文理双方の分野において当社が定める一定以上の基準で習熟している従業員

３．(注) ２における理系領域は計算機科学、機械学習、数学等の領域を指しております。

４．(注) ２における文系領域は言語学、哲学、心理学等の領域を指しております。

　また、当社在籍人材の特徴として、AIやITなどの技術系に対応できる人材の割合は90％を超え、大学院生士以上の人材の割合も全従業員の40%を超えております。学習力・技術力を持つメンバーが数多く在籍することで、当社が所属する業界の技術的イノベーションへの対応と当社ソリューションへの適用が可能となり、競争力の源泉となっております。なお、当社に在籍する人員の割合は以下のとおりであります。

(注) 2022年３月時点の集計となります。

②プロジェクト型の特徴

a. プロジェクト型の概要

「ソリューション提供事業」の「プロジェクト型」では、主に以下の８つの領域についてのソリューションを提供しております。

当社のプロジェクト型の強みは、下図のように経営に関する「課題発見・新規事業計画」から「保守・その他」までのソリューションをワンストップで提供することでございます。これにより、各工程を分離させることなく、一気通貫でのサービスを高い品質をもって提供しております。

b. プロジェクト型の事例

(株式会社新興出版社啓林館との事例)

　新規事業立上支援の事例として、株式会社新興出版社啓林館と共に、教科書傍用問題集における学習をサポートするアプリとして「AIチューターゼロ」を開発しました。

(古野電気株式会社との事例)

　画像処理の事例として、古野電気株式会社と無人船の自動航行に向けたプロジェクトを行いました。

③サービス型の特徴

a. 第４世代AI及びAEIの概要

　当社は、第４世代AIとして、既に実現している人工知能(AI)と極めて実現が難しいとされている汎用人工知能(AGI)の間の概念として、独自に「柔軟な人工知能」、英訳として「Artificial Elastic Intelligence(AEI)」を定義し、開発に取り組んでおります。

(第４世代AIの概要)

　国立研究開発法人科学技術振興機構(CRDS)「第4世代AIの研究開発　－深層学習と知識・記号推論の融合－」によると、第４世代AIは、現在の主流である「ディープラーニングを含む統計的機械学習」を用いた第３世代AIが持つ以下の３つの限界を克服することを目的とし、その手段として「推論と検索」を用いた第１世代AI及び「ルールベースのシステム」を用いた第２世代AIと第３世代AIを融合させることで、実現を目指す次世代AIとなっております。

　①学習に大量の教師データや計算機資源が必要であること

　②学習範囲外の状況に弱く、実世界状況への臨機応変な対応ができないこと

　③パターン処理は強いが、意味理解・説明等の高次処理はできていないこと

　なお、第１世代AI～第４世代AIの特色をまとめると以下のとおりになります。

(AEIの概要)

　AEIとはArtifitial Elastic Intelligenceの略で、柔軟なAIを意味する当社による造語となります。ナレッジグラフによる第２世代AIやディープラーニング技術による第３世代AIがはらむ課題を解決する新しいAIの枠組みとして第４世代AIという概念が昨今提唱され始めておりますが、その第４世代AIの具体的な実装として、当社が独自に開発するAI技術を総称したものであります。ディープラーニング技術までのAIとは異なるアプローチを取ることから、区別のためにAEIと呼称しております。

(AEIの取り組み)

　当社は、AEIがある特定のジャンル内においては機械が人間のように意味を理解できるようになることを目指しております。これは、任意のジャンルにおいて自意識や全認知能力を持ち、極めて実現が難しいとされているAGIとは異なるアプローチであり、ジャンルを特定のものに限定することで実現難易度を下げるという狙いがあります。当社はAEIを開発することで、「特定のジャンルに限定することによって、人間のように意味を理解した上でタスクを実行することが可能なAI」の実現を目指しております。これまで当社はAEIの開発に集中しておりましたが、現在は並行して、業務提携先とAEIを活用したサービスの立ち上げを進めております。

b. AEIと既存技術の比較

　AEIに関しては、BERT(注１)・GPT3(注２)に代表されるディープラーニング技術及び、知識をグラフ形式でまとめたナレッジグラフという二つの技術が、主な比較対象となります。

(ディープラーニング技術)

　データに基づいてデータの背後にある構造や法則性を推定・推論する技術を機械学習と呼びます。ディープラーニング技術はそのような機械学習の具体的な手法の一種になります。

　一般的に、ディープラーニング技術では必要なデータ量が膨大となる反面、ディープラーニング技術より以前から存在していた機械学習の手法と比較すると高い推論精度を発揮することが多いということが知られております。

　従来はディープラーニング技術の要求するデータ量を確保することが現実的に難しかったため、その応用範囲は極めて限定的でしたが、情報化社会の発達に伴い大量のデータを用意することが比較的容易になってきました。そのため、昨今ではディープラーニング技術の研究開発が大きく前進し、その成果を利活用したサービスが普及し始めております。

　ディープラーニング技術を搭載したサービスはしばしば人間レベルの精度の推論が可能になることから、AI(人工知能)とみなされるようになりました。ディープラーニング技術を用いて実装されたAIは第３世代AIと呼ばれております。

(ディープラーニング技術の精度向上可能性)

　ディープラーニング技術は、仮にデータや計算機資源が無尽蔵にあれば、多くの実用先で精度を100%に近づけることができるということが知られております。その代表的な根拠としては、①べき乗則と②普遍性定理の２つがあります。

　①べき乗則

　ディープラーニング技術においては、推論精度がデータ量や計算機性能に伴って向上していくことが報告されております。この際、精度はデータ量や計算機性能に対し比例関係よりは緩やかなペースで向上するとされており、これをべき乗則と呼びます。そのため、データや計算機資源を増やしていくことで、徐々に効率は落ちながらも確実に推論精度を高めていけることが示唆されます。

　②普遍性定理

　ディープラーニング技術は、データと計算機が十分にあれば、実用上多くの課題に対して、無限に高い精度で推論できる力(表現能力と呼びます)を持つことが数学的に証明されており、これを普遍性定理と呼びます。

　これら二つの根拠を併せることで、データと計算機さえ十分に用意することができれば、ディープラーニング技術は多くの課題に対して十分な精度で推論できる可能性を持つ技術であるということが示唆されます。実際に例えばBERTやGPT3と呼ばれるディープラーニング技術を用いた推論器は、非常に多くのデータや計算機資源を投入することで、機械翻訳や文書要約といった複数の課題で非常に高い精度を実現しております。

(自然言語処理領域におけるディープラーニング技術の推論精度の限界)

　逆に、データを十分に集めることが現実的ではないようなケースでは、精度向上には限界があるとも言えます。特に自然言語処理と呼ばれる、言葉を扱うような応用領域では、本質的に推論に必要なデータを十分確保することが難しい場合が多いと考えられます。

　例えば、『私はリビングにいます。私はリモコンを手に取りました。私は寝室に移動しました。』という文章があった際に、リモコンがどこにあるか推論することを考えます。人間であればリモコンは寝室にあるということは明らかに分かりますが、『手に取って移動すると手に取ったものも同様に移動する』というデータがないと、計算機には正しい推論が行えません。しかしながら、そういったデータが現在あるいは近い将来に十分収集できるかというと、それは非現実的であると当社は考えております。

　このように、人間にとっては当然と思われるようなことであっても、計算機にとっては解くことが難しい事項が数多く存在するというのが自然言語処理領域の現状となっております。

(ディープラーニング技術による推論の解釈性の問題)

　精度向上以外の観点では、ディープラーニング技術は一般的に推論の根拠が人間に分かるように説明ができないということも、説明責任を果たす必要があるようなユースケースでは大きな問題となります。推論の根拠がよく可視化された解釈性の高いAIは、透明性や説明可能性の高いAIとも呼ばれております。

　XAI(注３)と呼ばれる分野として透明性や説明可能性の高いAIの研究が進められておりますが、精度面とのトレードオフがあることや、実用上要求される粒度での推論根拠を提示することがまだ難しいことがあり、中々実用には至れていません。

(ディープラーニング技術のその他の課題)

　他にも、個人情報やライセンス的に利用してはいけない情報等がデータに紛れ込むことで他者の権利を侵害してしまう可能性、特定の入力の際だけ異常な結果を返す(意図的な場合はバックドアと呼ばれます)可能性、データの偏りによって差別的な推論を行ってしまう可能性等、ディープラーニング技術にはビッグデータに依存して推論を構築する仕組みであるが故の問題が多く存在します。

(注) １．BERTは自然言語処理領域を代表するディープラーニング技術による推論モデルの一つです。

２．GPT3もまたBERT同様に自然言語処理領域での推論モデルの一つとなります。

３．XAIは、eXplainable Artificial Intelligenceの略で、アルゴリズムによって自動化された処理の過程を、人間が理解し検証できるようにした人工知能のことです。具体的には構築された機械学習モデルを解析することで推論根拠の抽出を試みたり、人間による推論過程自体を機械学習によってモデル化したりといったアプローチがあります。

(ナレッジグラフ)

　ナレッジグラフは、文章を概念毎の要素に分解後、分解された概念それぞれを「対象(点)」として、それらの「対象」を関係性に応じて「辺(線)」で結びグラフ構造にした知識基盤を利活用し、推論を行うアプローチとなります。

　ナレッジグラフの利点として、ディープラーニング技術では困難な推論の高い解釈性を実現することが可能です。例えば図の例では、『pluszeroはどのような街にあるか』という質問に対して、『pluszeroは世田谷区北沢にある』『世田谷区北沢の街の名は下北沢である』従って『pluszeroは下北沢という街にある』と推論過程を可視化することができます。

　ナレッジグラフを利用した推論技術も人手で構築・管理されたテーマ内では人間のような推論が実現できることから、AI(人工知能)とみなされております。ナレッジグラフを用いて実装されたAIは第二世代AIと呼ばれております。

(ナレッジグラフの課題)

　ディープラーニング技術に代表されるビッグデータに基づく手法と比べ、ナレッジグラフでは一つ一つ手作業で知識基盤を構築していく必要があります。そのため、精度の向上に膨大な工数が必要となる傾向があり、実用に足る精度を出すために必要な人員コストが実用上大きな課題になります。ナレッジグラフに機械学習を融合することでこの問題の解決を目指す研究も行われておりますが、ナレッジグラフが本来持っている解釈性を維持したまま精度を高めるような仕組みを見出すには至っていません。

(ディープラーニング技術、ナレッジグラフ双方の課題)

　ディープラーニング技術、ナレッジグラフのいずれにおいても、一般的には推論ロジックは一度構築された時点で固定化し、状況や文脈に応じてより適切な推論に変更するといった柔軟性を実現することは難しいです。

(AEIのアプローチ)

　AEIは、ナレッジグラフを基礎に、次の３つの拡張を行ったものとなります。

①ナレッジグラフの概念（グラフ上の点）の意味を表現するデータベースを保持すること

②データベースに存在しない概念が現れた際には新しく意味を定義する仕組みを保持すること

③データベースに存在する概念に対しても意味を更新する仕組みを保持すること

　これらの拡張を一部ディープラーニング技術のようなデータ駆動(注１)の手法を取り入れながら行うことで、ナレッジグラフの課題であった、推論効率(注２)と動的更新性(注３)を高めることが可能であり、ディープラーニング技術とナレッジグラフの双方の限界である精度と解釈性のトレードオフを現実的に超越できる拡張性をAEIは備えていると考えております。

(注) １．データ駆動とはビッグデータに基づいて推論ロジックを構築する方式で、ディープラーニング技術のほかにもさまざまなものが存在し、一長一短な性質があるため適宜最適なものを選定する必要があります。

２．推論の効率が向上すれば、少ないデータから多くの推論が可能になるため、ナレッジグラフで必要な膨大な工数を抑えることができます。①具体から抽象を一般化する(ディープラーニング技術を活用)こと、②明示的で説明可能な状態で意味を表現すること、③情報を極力欠落させないこと、④同じ意味であれば同じ表現となること、⑤文脈を保持すること、の５条件を満たす仕組みを保持することで推論効率の向上を実現します。

３．動的更新とは、AIが特定のタスクを遂行する中で、AI自体の情報を随時更新していくことを指しており、(ディープラーニング技術、ナレッジグラフ双方の課題)で指摘したとおり、大部分のAIは動的更新されません。

c. AEIを用いて実現を目指すサービスの内容

　当社は、AEIのコンセプトの下、「仮想人材派遣」をサービスとして早期に実現させることを目指しております。
　「仮想人材派遣」は、「ユーザーから見て人間が対応しているように感じる対話システム」である「仮想人材」を、実世界で人材を派遣しているような形で、メール・電話・チャット・テレビ会議・ロボット等を通して提供するサービスです。「仮想人材」は、特定のジャンル（限定された業界・業務範囲）において知識を持つことで、意味を理解した上で回答することが可能になります。
　当社は、対話システムのサービスレベルを当社の独自基準である「理解度レベル」(注１)及び「コミュニケーションの自動化レベル」(注２)で評価しており、当社が実現を目指している「ユーザーから見て人間が対応しているように感じる対話システム」に必要な「理解度レベル４」及び「コミュニケーションの自動化レベル４」を３年から５年のスパンで実現したいと考えております。

(注) １．「理解度レベル」

ある限定された物事に対する理解の深さの度合いを測るための当社の独自基準です。

２．「コミュニケーションの自動化レベル」

自動車における自動運転の基準に相当するコミュニケーションの自動化の度合いを測るための当社の独自基準です。

　なお、「コミュニケーションの自動化レベル」の各段階における人間の関与度合いと対応内容、仮想人材が持つ「理解度レベル」及びボットが対応可能な業務の一覧は以下のとおりになります。

d.「仮想人材派遣」を支える中核技術及びAEIに関する特許戦略

　「仮想人材派遣」には、当社独自の技術である「N4」、「PSFデータ」、「パーソナライズ要約」という３つの中核技術があり、「N4」を中心に以下の利用関係にあります。

　「N4」とは、Neo Non-loss normalized Networkの略であり、自然言語を機械が処理可能な形に変換した際の意味の表現形式であります。「N4」の特徴としては、自然言語から変換する際に、自然言語の文章において人間が認識する情報全体(文章の意味)を欠落させずに表現でき、かつ表現の多様性を吸収し、同じ意味であれば同じ形で表現することができる点にあります。「仮想人材派遣」、「パーソナライズ要約」を実現する際には基本的に文を「N4」形式に変換すること、意味のデータベースである「PSFデータ」を動的に更新する際に「N4」形式の文を活用することからも、各技術の実現のために有効性の高い技術となっております。

　「PSFデータ」とは、Parametric Semantic Frameの略であり、単語等の持つ意味をパラメータ形式で表現したデータベースである「共通辞書的なPSFデータ」と「知識・経験・個性など知性に関する情報を「N4」の形で表現し、集計、集約したデータベースである「仮想人材の知性的なPSFデータ」の２種類により構成されております。「PSF」データは、主に自然言語を「N4」形式に変換する際や、「仮想人材派遣」や「パーソナライズ要約」において「N4」形式の文を意味が類似する別の文に言い換える際に用いられます。

　「パーソナライズ要約」とは、「N4」及び「PSFデータ」を用いた、対話相手の利用可能語彙に応じた要約・言換技術であります。具体的には、ある文を「N4」形式に変換した後、「PSFデータ」及び相手の利用可能語彙の情報を基に、対話相手の利用可能語彙に変換する仕組みとなっております。

　AEIに関する知的財産戦略としては、3つの中核技術（N4、PSFデータ、パーソナライズ要約）を活かした仮想人材派遣についての特許を取得済であります。中核技術の個別特許については、今後、分割出願・申請により取得予定でございます。また、米国・EU・中国へ特許を国際展開する計画もあり、PCT出願済(注１)でございます。

(注) １．PCT出願は、特許協力条約に基づく国際出願であり、日本国特許庁等の指定官庁に対して出願手続きを行うことにより、条約加盟国全てに同時に出願をしたのと同じ効果が得られるものでございます。

e. AEIライセンス契約の内容及び今後の収益獲得の方向性

　当社は、「仮想人材派遣」の実現に向けて複数の業界のパートナー企業と業務提携を行い、「仮想人材派遣」関連技術のPoCや技術を利用した新規事業の立上を試みております。さらに、2022年4月からはライセンス供与契約に基づき「仮想人材派遣」関連技術に関する情報の提供や開発ライセンス・利用ライセンスの供与を行い、売上計上を開始しております。

　業務提携における現在のターゲット業界と事業拡大の方向性の一例は以下のとおりでございます。

　また、業務提携における「仮想人材」の利用イメージとしては、丸紅情報システムズ株式会社の事例がございます。

　丸紅情報システムズ株式会社はITシステムの開発を手がける企業で、その子会社でITシステムの運用保守のサービスを展開しています。その中で、ITシステムの運用・保守業務を担う人間のサポート、具体的には業務のうち自動化できる部分は自動化し、そうでない場合は人間の作業効率を高めるような情報提供をするといったことを行う、「仮想人材」を提供するサービスを構築中です。ITの運用・保守業務は、失敗が一切許されなかったり、関係者のITリテラシーに応じた柔軟なコミュニケーションが求められたりすることが多いため、従来の解釈性の低いAIが適用しにくい領域でした。そのため、ITの運用・保守業務は、AEIの特長である解釈性の高さ、推論の説明可能性の高さが活きる分野であり、従来型のAIの活用では実現できなかった形のソリューションが実現可能であると考えております。ITの運用・保守業務を遂行できる人材は、恒常的に不足しており、「仮想人材」がそのような人材の支援を行うことで、一人当たりの対応できる業務量が増え、当該分野の人材不足の解消に貢献していくことを目指しております。

　AEIライセンス契約以外のビジネスモデルとしては、「仮想人材派遣」を支える中核技術のAPIとしての提供、AEI技術を組み込んだSaaSの展開、AEI技術を用いたサービスを広く各社が開発可能とするAEIのPaaS化、又はOEMとして提供していくことを計画しております。

④事業系統図

　当社の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、最近１年間の年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントはソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．当期中において従業員が10名増加しております。主な理由は、事業拡大のため人材採用を積極的に行ったためであります。

(2) 労働組合の状況

当社には、従業員の過半数代表ではありませんが、2021年に結成された任意の労働組合があります。当社と労働組合との関係は、円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は「ソリューション提供事業」の単一事業を展開しており、その対象の事業領域は、主に人工知能分野(AI)となります。事業を推進する上での方針として、収益の「継続性」と「高成長性」を実現することを重要視しながら、事業ポートフォリオを組んでいます。「ソリューション提供事業」における「ソリューション」の提供形態と収益の「継続性」と「高成長性」の関係は、具体的には下記の表のように対応しております。

　当社は、「継続性」・「高成長性」を重要視する中で、現在までの経営状況として、プロジェクト型の方向性に関しては、第６期以降も「継続性」を高めて安定性の高い収益を拡大していくこと、また、サービス型の方向性としては、サービスを本格的に立上げ、「高成長性」の収益を拡大していくことが、事業運営の中で特に重要視していくべき課題だと認識しております。

　ソリューション提供事業を、①サービス提供方法に基づく分類、②テクノロジーに基づく分類、③継続性に基づく分類にそれぞれ事業を分解すると以下のような収益構造となっております。

①サービス提供方法に基づく分類

　ソリューション提供事業を、役務提供内容によりプロジェクト型とサービス型に分類しております。自社サービスや自社保有のライセンス利用に係る売上に関してはサービス型売上に分類し、それ以外の売上高についてはプロジェクト型売上に分類しております。

　これに基づく第５期事業年度（2021年11月１日から2022年10月31日まで）の売上高は、プロジェクト型712,495千円、サービス型売上は13,580千円となっており、当事業年度よりサービス型が収益化している状況でございます。

②テクノロジーに基づく分類

　ソリューション提供事業を、当社提供サービスにより、AEI関連売上とその他売上に分類しております。これは、顧客へ提供する役務の内容として、AI技術もしくは当社が独自に研究開発を行っているAEIという技術を用いたソリューション提供であるかに基づき、当該技術を用いた売上高に関してはAEI関連売上に分類し、それ以外のものに関してはその他売上に分類をしております。

　これに基づく第５期事業年度（2021年11月１日から2022年10月31日まで）の売上高は、AI関連売上402,122千円(うち、AEI関連売上が76,703千円)、その他売上323,952千円となっており、AI関連売上比率は全体の55.4%となっております。研究開発進捗の結果、サービス型売上及びサービス型に付随して発生するプロジェクト型売上の合計である「AEI関連売上」の比率は、前事業年度から当事業年度の売上高にかけて、0.1%から10.6%へと急伸しております。

 研究開発の状況については、「第２　５ 研究開発活動」で詳述します。

(注)　AI関連売上は自然言語処理、動画・画像処理、数値分析及びそのための分析・推論インフラ整備を役務として提供している案件の売上を指しております。

③継続性に基づく分類

　ソリューション提供事業を、顧客の継続性により、継続的な顧客への売上とその他売上に分類しております。第５期事業年度（2021年11月１日から2022年10月31日まで）の売上高は、継続的な顧客への売上が513,652千円、その他売上が212,423千円となっております。全社売上のうち、70.7％が継続的な顧客への売上であり、既存顧客へのアップセル及びその他売上から継続的な顧客への売上への転換を図っております。また、継続的な顧客への売上のうち、前年度と同等以上の売上を計上した継続的な顧客への売上の割合は全体の90.1%となっております。

(注)　１．直近四半期会計期間までに４四半期会計期間以上連続で売上を計上している顧客への、４四半期目以降の売上を継続的な顧客への売上として分類し、それ以外の顧客への売上をその他売上として分類しております。

２．前年度と同等以上の売上を計上した継続的な顧客への売上に関しては、前年比で売上増減率が±5%以内の継続的な顧客への売上としております。

　売上高は創業以来、前年対比で堅調な成長を示しております。事業運営の中で顧客との関係性構築を重視している成果として、継続的な顧客への売上高に関して第５期事業年度（2021年11月１日から2022年10月31日まで）以降、70％を超える水準で安定しております。また、第５期からはサービス型の売上計上を開始しており、下図のようにサービス型売上比率及びAEI関連比率を高めることで、安定的な収益基盤構築を目指し、企業価値の最大化を図ってまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は収益の「継続性」と「高成長性」の実現のために、「売上高成長率」、「売上総利益率」を経営指標として管理しております。また、「売上高成長率」、「売上総益率」の管理を通して、高いレベルの「継続性」、「高成長性」の実現のために、参考指標として、上記の「継続的な顧客への売上」、「AEI関連売上」、「サービス型売上」の比率についても、モニタリングしております。

　具体的には、以下の3点の視点で方針を決定し、その上で、方針の達成状況を判断しております。

①「売上高成長率」を一定以上にし、「継続性」、「高成長性」の水準を一定レベル以上に維持

②「売上総利益率」を高い水準で維持しながらAEIに投資を継続することで、「AEI関連売上」、「サービス型売上」の比率を増やし、中長期的に「高成長性」を実現

③「営業利益」に関しては、額・率ともに中長期的な最大化を目標とし、短期的にはAEIへの投資計画に合わせて柔軟に対応

（３）経営環境及び戦略

AI領域においては、世界ではAI市場全体で2021年に34兆円規模に達するという推計(IDC:「IDC Forecasts Improved Growth for Global AI Market in 2021」2021年2月23日発表)や、国内でも2030年に2兆円を超える推計(富士経済:「2019 人工知能ビジネス総調査」」2019年6月7日発表)があります。また、総務省の平成29年度版の情報通信白書では、IoT・AIの経済成長へのインパクトとして実質GDPを2030年に132兆円押し上げる効果があることが明らかにされております。

　国内の労働環境をみても、10年から20年のスパンで多くの労働者が不足していくことが各種統計で推計されております。具体的には、パーソル総合研究所は2018年10月23日発表の「労働市場の未来推計 2030」の中で、2030年に644万人不足すると推計し、みずほ総合研究所は2017年5月31日発行の「みずほインサイト」の中で、2020年と比較した際に、2030年で524万人、2040年では1,136万人の労働力が減少すると推計しております。

　また、国税庁が2019年に発表した「民間給与実態統計調査」の中で、平均年収の額は436万円となっております。二つの推計に基づくと国内だけでも、労働者の不足数×平均年収の形での概算により、10年から20年のスパンでは、約30兆円〜50兆円の何らかの形で対処すべき労働者市場が存在すると捉えることができます。

　そのような環境下で、弊社が研究開発、並びにサービス開発を進めている「仮想人材派遣」に対する社会的要請は極めて高いと認識しております。「仮想人材派遣」はAEIのコンセプトの下、特定のジャンルの中に限定した際に人間のようにタスクをこなせるAIを具体化した技術であり、10年のスパンでの実現性が見込まれていることから、「仮想人材派遣」のTAM(Total Addressable Market)(注１)は、AEIの高い相互理解が価値を発揮し、物理的な身体を持たなくても業務を完結しやすい情報通信業と教育、学習支援業の専門的・技術的職業従事者と、全産業の事務従事者と販売従事者がターゲットとした場合、TAMの累計は約94兆円となります。なお、市場規模は、職業分類及び産業分類に応じた人数に対して平均年収を乗じて計算しております。

　そして、「仮想人材派遣」の技術開発のレベル向上が進んでいく中で、対応可能な仕事のジャンルが増えてきて、SAM(Serviceable Available Market)(注２)は、TAM×仮想人材派遣が対応できる業務の割合を乗じることで、約25.7兆円となると推察しております。そして、その流れの中で、重点的にイノベーションを起こす分野として、製造業、メンテナンス業、メディア・広告業、コールセンター業を選定して、そのマーケットに対して参入するための事業パートナーと業務提携し、かつ、AEIによる差別化を確立することによって、SOM(Serviceable Obtainable Market)(注３)の拡大を具体化することを試みております。

　また、最近、発表されたAIの5～10年スパンでの未来戦略を扱ったものとして、2021年2月8日刊行の「次世代AI戦略2025」や2021年6月15日実施のNEDOのシンポジウムの「人とAIの共進化に向けた今後10年間のAIアクションプラン」がございますが、いずれも「自然言語処理分野」を中心とした内容となって、AIの次の主戦場が、AEIのターゲットである「自然言語処理分野」というのが鮮明になってきております。これは、当社が時代を先取りした良いポジショニングに位置していることの何よりの証拠だと当社は捉えております。

　そういった流れの中で、当社は、「差別化されたサービスを開発して提供」という意味においては、創業以来、意味理解を中心とした自然言語処理分野に対して重点投資を継続しており、今後も当該領域における絶対的なリーダーを目指して戦略的に取り組んでまいります。

(注) １．TAM(Total Addressable Market)ある市場の中で獲得できる可能性のある最大の市場規模、つまり商品・サービスの総需要のこと

２．SAM(Serviceable Available Market)TAMの中でターゲティングした部分の需要。国勢調査の結果の従業上の地位(8区分)、職業(大分類)の数字に基づいて、「労働者派遣事業所の派遣社員」と「雇用者　パート・アルバイト・その他」の合計により、補完的雇用形態の比率を算出し、TAMの数字に乗じて計算しております。

３．SOM(Serviceable Obtainable Market)実際に商品・サービスをもって市場に参入した時に、実際にアプローチして獲得できるであろう市場規模

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①優秀な技術陣の採用及び育成

　当社では顧客の課題解決の最有力の手段は、「優秀な技術陣の採用・育成」だと捉えております。優秀な人材をインターンとして積極的に受け入れており、育成・抜擢を継続して行っております。その結果として、現時点でAIやITなどの技術系に対応できる人材の割合は大多数を占め、大学院生以上の人材も多く在籍しております。学習力に長けたメンバーが数多く在籍しており、世の中の技術的なイノベーションや法的規制等による変化が劇的になればなるほど、当社の強みが生きてくると認識しております。また、優秀な技術陣の確保により、新たに求められる技術への追随を短期間で行うことができ、組織としての競争力を維持することが可能となります。そのため、人材の採用及び育成は当社として重要な意味をもっており、採用・育成に係る投資を継続的にしてまいります。

②営業体制の強化

　顧客ニーズを明確に把握し、AIを用いて顧客の課題解決を行うためには、技術面・ビジネス面に知見の深い人材が必要となります。今後の事業の成長合わせた営業体制の維持・構築が必要となることから、技術面・ビジネス面に知見のある営業人材の積極的な採用及び営業ノウハウの仕組化への投資を行ってまいります。

③事業開発及び研究開発活動への対応

　今後の持続的な成長のためには、事業開発及び研究開発への投資を積極的に行っていくことが必須であると認識しております。AEIを中心とした自社サービスの展開(サービス型)と、他社のニーズに応えたソリューション提供(プロジェクト型)のバランスをとった事業ポートフォリオの構築が必要となります。そのため、事業活動によ得られた営業キャッシュフロー等を資金源として、プロジェクト型サービスを安定的に成長させつつ、AEIを用いた事業開発及び研究開発活動に積極的に資金を投資してまいります。

④健全な財務基盤の構築

　優秀な人材の採用及び育成、事業開発及び研究開発活動への対応を行うために、事業資金の安定的な確保が必要不可欠であると考えております。当社のソリューション提供事業の「プロジェクト型」においては、高付加価値案件の提供により、高い売上総利益率に基いた事業開発及び研究開発等への再投資のサイクルが機能しており、資金確保については、自己資金又は営業活動によるキャッシュフローから充当していくことを基本方針としております。ただし、今後事業拡大に向けた投資資金需要に対応すべく、金融機関からの借入、エクイティファイナンス等で資金の調達していくことを検討しております。

⑤セキュリティ体制の強化

　当社は案件によっては、顧客の重要情報等を取り扱うことが多くございます。そのため、当社の市場からの信頼性確保のためにも、厳重なセキュリティ体制の構築は必須であると認識しております。セキュリティ体制許可のために、より厳重性の高い開発環境の構築や社内研修等を積極的に実施する方針でございます。

⑥内部管理体制の強化

　当社の今後の継続的な成長のためには、事業の成長に合わせてコーポレート・ガバナンスや内部統制、内部管理体制の積極的な強化を実施することが事業上の課題と認識しております。そのためにも、社内研修の更なる実施や、三様監査の更なる連携、内部監査の厳密化等の対応により、資金を投資していく方針でございます。

⑦SDGs（持続可能な開発目標）への貢献

　当社技術及びソリューションにおいて、各産業の課題解決を行うことは、SDGs（持続可能な開発目標）課題とも密接に関連していると考えております。具体的には、当社のソリューション提供事業において、「すべての人に健康と福祉を」「4.質の高い教育をみんなに」「8.働きがいも経済成長も」「9.産業と技術革新の基盤をつくろう」の課題と当社ソリューションが密接に関連していると認識しております。当社の事業活動の拡大に伴い、AIを用いて顧客の事業課題の解決を推進することにより、より深く広範にSDGs課題の解決につながると認識しており、より具体的な課題解決を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

また、当社におけるリスクの把握及び管理する体制は、後述の「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバ ナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(1)イノベーションへの対応について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
　当社が事業を展開するIT業界においては、イノベーションのスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新機能の導入等が行われております。当社のサービスは、当社の自然言語処理、機械学習、ITシステム開発と当社の独自データを組み合わせることにより、今後も競争力のあるサービスを提供できるように取り組んでおります。当社のサービスは現在、既存顧客等からの紹介等による安定した新規受注を受けており、高い顧客継続率を維持しておりますが、予想以上の急速なイノベーションや代替技術・汎用的な競合商品の出現等により、当社のサービスが十分な競争力や付加価値を確保できない場合等には、新規受注の減少や顧客契約継続率の低下により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
 
(2)法的規制等によるインパクトについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
　現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法となっておりますが、インターネット上の情報流通やＥコマースのあり方についても様々な議論がなされている段階であります。当社が営むインターネット関連事業そのものを規制する法令は本書提出日時点において存在しませんが、今後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定される他、既存の法令等の解釈の変更があった場合、当社の事業が制約され、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
 
(3)景気動向の変動によるインパクトについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
　企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社の関連市場は今後急速に拡大すると予測されるものの、その一方で、企業の景気による影響や別の各種新技術に対する投資による影響を受ける可能性があります。また新型コロナウイルス感染症の感染拡大やウクライナ情勢は社会経済に大きな影響を与えており、現時点では終息する見込みが立っておりません。当社の事業を展開する市場への影響が想定を超えて長期化する等、経済情勢の変化に伴い事業環境が悪化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
 
(4)事業開発の確実性について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
　当社のサービスは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが可能であります。今後も引き続き、保安や広告・説明コンテンツの校正校閲やコールセンター市場のみならず、他の産業にも積極的に参入し、新サービス及び新規事業に取り組んでまいります。但しこれにより、システムへの投資や人件費等による追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
 
(5)採用及び育成について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
　当社は、事業の拡大に伴い、自然言語処理、機械学習、ITシステム開発の各々に対応可能なエンジニアやマネージャーの獲得・確保・育成を進めております。更に、大学生を中心とするインターン生に関しても、日進月歩で技術革新が進むAI分野において、最新の知見を有しており、当社の技術を支える重要な存在であることから、継続的な採用・育成を進めております。また、従業員の働きやすさを重視した業務環境の整備(テレワーク等)を積極的に行うことで、人材の外部流出防止にも努めております。しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社内における人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することができない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)システムトラブル等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
 当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であり依存していると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を実施しているほか、クラウドサービスへシステムを分散配置することで、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故によるインターネット通信網の切断や、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象によるサーバーダウン等により、当社のサービスが停止する可能性があります。これまで当社において、そのような事象は発生しておりませんが、万が一サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)プロジェクトの採算悪化について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社のプロジェクト型案件は社内標準のマニュアルに基づき想定される工数から見積りを作成し、見積りの顧客提示前に部長・CTO等がレビューを実施する他、案件開始後もプロジェクトマネージャーと部長・CTO等が定期的に進捗を確認することで丁寧にプロジェクトを管理しております。しかしながら、特に大規模案件に関しては見積りの誤りや作業の遅れ等により超過コストが発生する場合がございます。このような事象が発生した場合、プロジェクトの採算悪化や納品遅延等により売上原価の増加や売上計上の遅れが発生して、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)法令遵守に関する体制について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
　当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンス規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っております。また、定期的にコンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、当社の運営に関する全社的・総括的なコンプライアンス管理の報告及び対応策検討を実施しております。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業価値及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)訴訟、係争について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社では、本書提出日現在において、業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。また、当社は取引の契約締結に際して事前に契約条文の確認を行う等、トラブル等の未然防止に取組んでおります。しかしながら、当社が事業活動を行う中で、顧客等から当社が提供するサービスの不備等により、訴訟や係争が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらが発生した場合は、臨時的な費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社の事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

(10)知的財産権について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
　当社では、知的財産の取扱いについてまとめた知的財産管理規程を制定し、社内周知しております。また、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、特許に関する対価(ロイヤリティ)の支払や損害賠償請求等により、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11)機密情報について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
　当社は、一部の案件につき、業務上、顧客の保有する機密情報等を知りうる可能性があります。当社では、顧客と共にセキュリティ体制の強化を図ることはもとより、社内においても情報セキュリティに関する各種規程を整備・運用し、役職員への教育研修等を通じて、情報及び情報機器の適正な取扱いを浸透させるとともに、ネットワークセキュリティ等を強化することで、顧客が保有するデータの徹底的な管理や当社システムのデータ漏洩への対策を進めております。2022年５月に当社がITシステムのサポートを担当する顧客に対する不正アクセスによる業務妨害が発生しており、その際IPアドレス隠蔽技術が利用され不正アクセスがどこから行われたのかを追跡しきれないことから、当時の当社従業員が関与していた可能性も否めないという状況であったこと等も受け、当社では当該事案の発生を重く受けとめ、顧客の本番環境へのアクセスについて従前以上に監視を厳しくする等、以後同様の疑義や懸念が発生しないよう社内管理体制の強化と再発の防止に取り組んでいく方針ですが、これらの取り組みにも関わらずリスクを完全に解消することは困難であり、当社従業員の人的オペレーションのミスや当社従業員の機密情報等を用いた不正アクセス、その他予期せぬ要因等によって顧客の機密情報等の外部流出や顧客業務に対する妨害等が発生した場合には、顧客から当社への損害賠償請求や、当社への社会的信用の失墜等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12)小規模組織であることに関して（発生可能性：大、発生時期：短期、影響度：中）

　当社の持続的な企業価値の構築のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。当社は小規模な組織であるものの、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、現在の規模において最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しておりますが、規模の拡大及びサービスの多様化に応じて適切な内部管理体制や業務執行体制を適切に変化させることができない場合、当社の業績及び事業運営に影響を与える可能性があります。当社では、今後の業務量の増加及び業務内容の多様化に対応するため、組織規模を適切に把握し、組織体制の見直し、人員の増強及び業務の自動化、効率化によって、内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。

(13)社歴が浅いことに関して（発生可能性：大、発生時期：短期、影響度：中）

　当社は2018年７月に設立された社歴の浅い企業となります。当社はＩＲ・広報活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、当社の過年度の経営成績は、決算期変更をしていることや、事業譲受を経て組織体制を大幅に変更していることからも、期間業績比較を行うための十分な分析材料とはならず、このため今後の業績等の将来的な予測における基礎情報としては不十分である可能性があります。

(14)当社株式の流動性について（発生可能性：中、発生時期：短期、影響度：中）

　当社の株主構成は、事業法人及び当社役職員が中心となっており、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は当事業年度末において26.8％となっております。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役員・事業会社様への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生時期：短期、影響度：小）
　当社では、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、本提出日現在における自己株式を除く発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は10.7％となっております。これらの新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、既存株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
 
(16)配当政策について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当事業年度（2021年11月１日から2022年10月31日まで）における当社を取り巻く経営環境につきましては、新型コロナウイルス感染症の収束時期は引き続き不透明な状況が継続しております。また、海外情勢についても、ウクライナ情勢を巡る軍事侵攻や米国金利の上昇による急激な円安等の不透明な市況が継続しております。そのような状況において、当社の所属する業界においては、AI等の最新技術への関心が高まっており、製造業顧客及び情報通信業顧客向けのソリューションの提供を中心にプロジェクト型の契約件数等が堅調に増加した結果、売上は順調に推移いたしました。また、当事業年度より、業務提携先に対する「仮想人材派遣」に関連する技術情報の提供やライセンスの供与、関連事業・サービスの立上支援、API化したAEI基礎技術の提供等のサービス型の役務提供を開始し、研究開発の商用化を順次図っております。

　以上の結果、当事業年度の売上高は726,075千円（前期比43.0％増）、営業利益127,675千円（前期は80,570千円の営業損失）、経常利益116,353千円（前期は78,687千円の経常損失）、当期純利益は120,635千円（前期は79,217千円の当期純損失）となりました。なお、当社の事業セグメントはソリューション提供事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

②財政状況

（資産）

ⅰ.流動資産

  当事業年度末における流動資産合計は947,851千円となり、前事業年度末に比べ717,548千円増加いたしました。これは主に、新規上場時の公募増資、投資有価証券の売却等により現金及び預金が666,958千円増加したこと、売上高の増加により売掛金が47,662千円増加したことによるものであります。

ⅱ.固定資産
  当事業年度末における固定資産は71,629千円となり、前事業年度末に比べ49,486千円増加いたしました。これは主に、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定24,914千円及び繰延税金資産29,098千円の新規計上があった一方で、定額償却により営業権が6,826千円、売却により投資有価証券が2,720千円それぞれ減少したことによるものです。ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定に関しては、当事業年度より当社の研究開発活動である仮想人材派遣の一部について将来の収益獲得が確実になったことに伴い、その中核技術であるN4及びPSFの一部につき、資産計上を行っております。また、繰延税金資産については、将来の回収可能性を見直した結果、資産計上を行っております。

上記の結果、総資産は1,019,480千円となり、前事業年度末に比べ767,034千円増加いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は199,211千円となり、前事業年度末に比べ75,946千円増加いたしました。これは主に、課税所得の計上により未払法人税等が47,523千円及び未払消費税が15,537千円、人員数の増加に伴い未払費用が17,849千円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が返済により3,601千円減少したことによるものです。この結果、負債合計は、199,211千円となり、前事業年度末に比べ74,533千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、820,269千円となり、前期末比に比べて692,500千円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上による利益剰余金の増加が120,635千円、会計基準の変更に伴う利益剰余金期首残高の増加が2,614千円、新規上場に伴う自己株式の処分による資本剰余金の増加が568,763千円等があったことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度から666,958千円増加し、805,616千円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況と、その主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、114,644千円(前年同期は83,204千円の支出)となりました。

主な減少要因は、ソリューション提供事業の売上規模拡大に伴う売上債権及び契約資産の増加額40,174千円(前年同期は売上債権の増加額38,337千円)、投資有価証券の売却益20,128千円（前年同期はなし）等があったことによるものであります。一方、売上規模拡大による税引前当期純利益の獲得136,481千円（前年同期は税引前当期純損失78,687千円)、人員拡大に伴う人件費増加による未払費用の増加額17,849千円(前年同期は人員拡大に伴う、未払費用の増加額25,787千円)、未払消費税等の増加額15,537千円（前年同期は売上規模拡大による、未払消費税等の増加額872千円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は、11,921千円(前年同期は780千円の支出)となりました。

これは、当事業年度においてソフトウエアの取得による資金の支出が26,606千円(前年同期はなし)、投資有価証券の売却による収入が22,848千円(前年同期はなし)、敷金及び保証金の差入による支出が8,162千円(前年同期はなし）あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は、564,236千円(前年同期は3,324千円の支出)となりました。

これは、当事業年度において新規上場に伴う自己株式の処分による収入が569,250千円によるものであります。また、長期借入金の返済による支出が5,014千円（前年同期は借入の返済による支出3,324千円）あったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

　ａ　生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、当該記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注に該当する事項がないため、当該記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当事業年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) 　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績については、売上高の10％以上に該当する販売先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

      なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積に用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。

当社の財務諸表作成に際して採用している重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。会計上の見積りのうち重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当事業年度の売上高は、726,075千円（前年同期比43.0％増）となりました。

主な要因は、AIに関する需要の高まりから、製造業及び情報通信業の大手企業等を中心に、AIソリューションを提供しており、前事業年度から継続顧客等を中心として契約件数及び契約単価が上昇したことによるものであります。また、前事業年度末からAEIを活用した業務提携を開始しており、当事業年度においては、AEI関連売上比率が10.6%、サービス型売上比率は1.9%と上昇した結果、売上増加となっております。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は284,230千円（前年同期比13.6％増）となりました。

主な要因は、事業規模拡大に伴う案件数の増加に伴い、労務費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は441,845千円（前年同期比71.6％増）となり、売上総利益率はAEI関連売上等の高付加価値案件が増加したことに伴い60.9%（前年同期比10.1％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は314,169千円（前年同期比7.1％減）となりました。

主な要因は、AEI実用化に伴うソフトウエア資産計上があったことによる研究開発費の減少10,634千円、事業体制強化に向けた投資が収束したことに伴う支払報酬の減少13,465千円、セキュリティ体制強化に向けた投資の収束による消耗品費の減少11,922千円、事業拡大による人員増加に伴う人件費の増加29,385千円等によるものであります。この結果、営業利益は127,675千円（前年同期は営業損失80,570千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度の営業外収益は24千円、営業外費用は11,347千円となりました。

営業外費用の主な要因は、東京証券取引所グロース市場上場に関する上場関連費用として11,321千円が発生したことによるものであります。この結果、経常利益は、116,353千円（前年同期は経常損失78,687千円）となりました。

（特別損益、当期純利益）

当事業年度の特別利益は20,128千円、当期純利益は120,635千円（前年同期は当期純損失79,217千円）となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりでございます。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要のうち主なものは、ソリューション提供事業に係る営業費用（労務費、人件費、外注費）及び、研究開発費用であります。これらの事業運営に必要な運転資金に関しては、現時点では自己資金で賄っており、基本的には今後も自己資金又は営業活動によるキャッシュフローから充当していくことを基本方針としております。なお、今後事業拡大に向けて急激な資金需要が生じた場合、これらの資金需要に対しては、自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを検討しております。

当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は805,616千円であり、現状の事業運営に必要な運転資金は十分であると考えておりますが、今後も資金残高及び各キャッシュ・フローの状況を常時モニタリングし、資本の財源及び資金の流動性の確保に努めてまいります。

⑤経営方針等の目標と達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針等の目標と達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、管理指標としてソリューション提供事業における売上高成長率、売上総利益率を使用し、参考指標として継続的な顧客への売上比率、AEI関連売上比率及びサービス型売上比率を使用しており、当該指標の推移に関しては以下のとおりでございます。

売上高成長率に関しては一定以上の成長率を確保し、投資余力を拡大することを目標としており、第４期事業年度、第５期事業年度においても高い成長率を確保できていると考えております。

第６期事業年度以降に関してもAEIを活用して他社と差別化を行う他、既存顧客からのアップセル、上場等の知名度向上に伴う追加的な新規顧客の獲得により一定以上の成長率を確保していきたいと考えております。

売上総利益率に関しては、一定水準以上を維持することで投資余力を確保することを目標としております。第５期事業年度に関しては、高付加価値を持つAEI関連案件を受注することで、第４期と比較して高い売上総利益率を確保することができました。引き続き、高い売上総利益率の水準を維持できるように高付加価値案件を増やしていきたいと考えております。

継続的な顧客への売上比率に関しては、第４期事業年度と第５期事業年度に関しては継続的な顧客の定着及びアップセル等により、70%近い高水準を維持しております。

AEI売上比率及びサービス型売上比率に関しては、実質的には第５期から管理を開始した指標となりますが、一定以上の売上高成長率及び売上総利益率により確保した投資余力をAEI関連の研究開発投資に充てることで中長期的にその数字を伸ばしてく方針でございます。

⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業体制、法的規制等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

当社は、「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」をミッションに事業の運営を行っております。
AIを軸に、当社のビジョンである「人の可能性を広げる」ことを実現していきます。当社の「AEI」が社会的に活用されることにより、社会全体の生産性が向上し、ひいては人類の可処分時間や可処分所得が増加し、あらゆる人を幸せに寄与できると考えております。そのために、当社の経営陣は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、最大限にバリューを発揮し、最善の経営方針を立案するよう努めていく必要があると認識しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(１)業務提携契約

(注) １．契約期間に関しては、2019年２月28日以降、１ヶ月毎の自動更新となっております。

２．AEIに関するライセンスの利用許諾は2022年４月より開始しております。

５ 【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、当社の展開する「ソリューション提供事業」における収益の「継続性」と「高成長性」を高めることを目的として持続的競争優位性のあるサービスの開発・立ち上げ・収益拡大を実現するために行われており、Artificial Elastic Intelligence(AEI)というコンセプトの下、継続的に特定の分野にフォーカスして、技術検討、開発が行われております。

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は76,601千円であります。

(１)AEI開発による研究開発活動

当社は、第４世代AIとして、既に実現している人工知能(AI)と極めて実現が難しいとされている汎用人工知能(AGI)の間の概念として、独自に「柔軟な人工知能」、英訳として「Artificial Elastic Intelligence(AEI)」を定義し、その実現を目的として開発に取り組んでおります。なお、AEIの詳細に関しては、「第１企業の概況　３事業の内容　（１）ソリューション提供事業の内容　③サービス型の特長」をご参照ください。また、開発体制としては、「第１企業の概況　３事業の内容　（１）ソリューション提供事業の内容　①ソリューション提供事業の分類と特徴」の記載のある文系・理系の知見を融合した「文理融合型」のメンバーが中心となっており、ディープラーニングと知識・記号推論の融合という研究課題に取り組んでおります。

当事業年度においては、AEI開発に向けた、仮想人材派遣の特許申請及び審査対応、並びに、中核技術であるN4、PSFデータ、パーソナライズ要約の設計及び開発を進めてまいりました。その結果、AEI開発による研究活動の総額は、55,565千円となりました。

(２)シェパードシリーズ開発による研究開発活動

当社は研究開発活動の一環として、サービス提供型の新形態として、シェパードシリーズの開発を行っております。「シェパード」とは、法律やガイドラインなどの一定の規制に従って広告や商品・サービス説明が記述されているかを簡易にチェックする仕組みを効率化したサービスの統一的なブランド名称であり、業界特化のサービス展開を見込んでおります。

当事業年度においては、シェパードHRの開発に取り組みました。シェパードHRは、求人広告・スカウト文面が法律や業界規定に違反していないかAEIにより自動チェックすることで生産性を高めるSaaS型のシステムでございます。その特徴としては、高度で繊細な自然言語処理技術が求められる求人広告に対し、AEIを活用することで多様なテキスト表現への対応が可能となる点でございます。シェパードHRを利用することにより、従来求人広告・スカウト文面のチェックに要していた時間を短縮することができ、チェック可能な原稿数が増加することが期待されます。当事業年度における「シェパードHR」の研究開発の結果、サービスとしてβ版の提供を開始することとなりました。

当事業年度における、シェパードシリーズ開発による研究開発活動に係る研究開発費は21,036千円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資（無形固定資産を含む）の総額は26,606千円であり、主要なものは、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の取得によるものであります。

 なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。

 また、当社の事業はソリューション提供事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー）は平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

３． 当社の事業はソリューション提供事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．本社は賃借しており、その年間賃借料は8,904千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

a　第１回新株予約権(2019年10月12日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2028年10月13日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b　第３回新株予約権(2021年１月29日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2022年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2029年10月15日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c　第４回新株予約権(2021年４月21日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2022年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年４月22日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

d　第５回新株予約権(2021年４月21日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2022年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年９月２日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

e　第６回新株予約権(2021年４月21日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2022年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年９月16日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資

 割当先　    株式会社アビスト

 発行価格    376,806.08365円

 資本組入額  188,403.041825円

２．株式分割(１：100)によるものであります。

３．株式会社automateとの合併(合併比率１：0.55)に伴うものであります。

４．株式分割(１：２)によるものであります。

５．発行済株式総数増減数に関しては、すべて自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式19,800株は、「個人その他」に198単元に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年10月31日現在

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　       36,700株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）             25,000株

２．上記の他、当社所有の自己株式19,800株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年５月18日付で自己株式705,200株を消却しております。

２．2022年10月28日付の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う、公募による自己株式の処分であります。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保の充実により確保された資金については、研究開発実用化に向けた開発投資、人材の採用、新規事業の開発をはじめとした収益基盤の多様化及び強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に掲げる「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」ために経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性及び透明性を確保し、コンプライアンスを徹底していくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると感じております。

こうした認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンスの充実と技術革新に伴い目まぐるしく変化する経営環境に対応できる組織体制の構築を重要な課題であると位置づけ、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。

a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行う必要が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

b. 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名の社外監査役で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。また、緊急に協議すべき課題等が生じた場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催することとなっております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。

c. 経営会議

当社の経営会議は、代表取締役２名、常勤取締役３名及び執行役員４名の合計９名で構成されており、原則として毎週１回定期的に開催し、取締役会決議事項等の事前審議、業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席し、取締役及び各部長の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

d. コンプライアンス・リスク管理委員会

当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役７名、監査役３名及び執行役員４名の合計14名で構成されており、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンス・リスク管理について協議検討しております。

e. 内部監査担当

当社の内部監査は、代表取締役会長兼CEOから命を受け、経営管理部が担当し、経営管理部長が監査責任者を務めております。ただし、経営管理部の監査に関しては、会長が指名した者を内部監査責任者としております。内部監査責任者は、原則として年度初めに当社におけるリスク要因、各部門の管理状況を考慮した基本計画を立案し、内部監査を実施後、監査報告書を作成し、代表取締役会長兼CEOに提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役会長兼CEOと内部監査責任者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査責任者は速やかに被監査部門の長に対して会長名にて改善命令を出します。その後の改善状況については、被監査部門の長が内部監査責任者を経由して代表取締役会長兼CEOに改善状況に関する報告書を提出し、内部監査責任者が改善処置実施状況を確認します。

f. 会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当社の取締役会、監査役会、経営会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会は以下のメンバーで構成されております。

(◎：議長又は委員長、○：構成メンバー)

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制の整備状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。下記の内部統制システムの構築に関する基本方針について、2021年３月17日開催の取締役会において決議しております。

(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 企業倫理・法令を遵守するため、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設けるなど必要な社内の体制を整備する。

b. 取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定する。

c. 内部通報制度に関する規定を設けた「内部通報規程」を制定し、法令や定款に違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。

d. 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議等に委任される事項を規定する。

b. 取締役会または代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。

c.「稟議規程」に基づき各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(ウ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報の扱いについて、規程を整備し、適切に保存・管理する。

(エ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、コンプライアンス・リスク管理委員会を社内に設置する。

b. 法令、または取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行うため、財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

(オ) 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a. 当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

b. 内部通報制度の窓口及びコンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

c. 監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない。

(カ) 監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項

  監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用等を支弁する。

(キ) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a. 監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。

b. 当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査業務を補助する。

c. 当該使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

(ク) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

b. 監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。

(ケ) 反社会的勢力排除に向けた体制

a. 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たないことを基本方針とし、取締役、及び監査役並びに使用人に方針を周知徹底する。

b. 反社会的勢力による被害を防止するために、警察等の外部専門機関と連帯し、組織的かつ適正に対応する。

c. 反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応するとともに、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。

各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとなっております。

また、内部監査責任者は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役会長兼CEOに報告しております。必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

⑥　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内及び監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑧　取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、柔軟な環境変化に対応することを目的とし、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役宇陀栄次及び影山泰仁は、社外取締役であります。

２．監査役岡本司、棟田裕幸、小川隆史は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年１月25日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、 最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役岡本司の任期は、2022年４月４日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、 最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役棟田裕幸の任期は、2022年４月４日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役小川隆史の任期は、2022年４月４日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の宇陀栄次は、グローバル企業における経営者としての豊富な経営経験のほか、複数の事業会社における社外取締役を務めた経験を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役の影山泰仁は、コンサルタントとしての豊富な経営経験を活かし、客観的な立場から、企業経営又は専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づく監督、監査、助言等を行うことで、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上及び当社グループのコーポレート・ガバナンスを健全に機能させていただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役(常勤監査役)の岡本司は、監査役としての豊富な経験を有しているため、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査役(非常勤監査役)の棟田裕幸は公認会計士及び税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であり、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査役(非常勤監査役)の小川隆史は弁護士資格を有しており、各種法令に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であり、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

なお、当社と上記の社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすことに加え、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にし、独立性の確認をしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、社外取締役とは定例取締役会における定期的な情報交換・意見交換を通じて、取締役の職務執行における適法性並びに経営判断に関わる意思決定プロセスの妥当性監査を実施しております。

また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に機能するよう、内部監査結果については、監査の都度で内部監査担当と監査役の間で意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人の連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査役と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a,監査役監査の組織及び人員、手続

監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤監査役となっております。非常勤監査役はそれぞれ、公認会計士、弁護士の資格を有しており、財務報告の適正性を確保するための監査や法的事項の監査体制の強化をしております。

b,監査役監査の手続

各監査役は、監査役監査基準、監査役会により決定された監査役監査計画に基づき、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議に出席するほか、各部門長へのインタビューや往査を通じて、取締役の業務執行の監査を行っております。また、四半期に１回、代表取締役２名との定期的会合、及び、監査法人、内部監査との三様監査を実施しております。

監査役会は、毎月の取締役会開催日の取締役会開催前に開催しております。監査役会における主な検討事項としては、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての検討と共有、取締役及び主要な事業部門の部門長へのヒアリング、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動報告、並びに常勤監査役の活動報告などがあります。

 当社は、内部統制の整備体制強化を目的に①内部統制システムの構築・運用状況、②コンプライアンス体制・リスク管理体制の構築・運用状況を重点監査項目として設定しております。 また、当事業年度において、当社は監査役会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

常勤監査役は、監査役監査計画に基づき、全部署へ往査を実施し、取締役からの報告・説明の聴取、経営会議への出席、稟議書等の重要文書の閲覧を通じて会社状況を把握し、非常勤監査役と情報共有を行っております。

②　内部監査の状況

　a.内部監査の組織及び人員、手続

当社の内部監査は、経営管理部が担当し、経営管理部部長が内部監査責任者を務めております。内部監査は、代表取締役会長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は社長に報告しております。内部監査の内容は、会社業務全般の効率性や適正性及び財務報告の信頼性を確保するための監査であり、当社の全部門を対象に実施するとともに、当社の事業の状況に応じた重点監査項目を設定して実施しております。ただし、経営管理部の監査に関しては、自己監査を防ぐために代表取締役会長兼CEOが経営管理部以外から指名した者を内部監査責任者としております。内部監査の結果に関しては、代表取締役会長兼CEOに報告の上、改善等の指示が必要と判断された場合には、被監査部門の長に対して改善命令を出します。その後の改善状況についても、フォローアップ監査で確認することで、内部監査の有効性を確保しております。

b.内部監査、監査役監査、会計監査人の連携状況

内部監査担当者と常勤監査役とは、定期的及び随時的な情報共有を行うことで、監査の実施計画及び実施状況に関して相互の情報・意見交換を行っております。また、内部監査担当者である経営管理部部長は監査役会に出席することにより、監査役監査の実施状況の継続的な共有を受けております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査のそれぞれの体制、計画及び結果については、３ヶ月に１度程度開催される報告会により相互の報告を行うことにより、三様監査の相互連携を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

３年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　金野 広義

指定有限責任社員・業務執行社員　佐々木　浩一郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　16名、その他　11名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。

EY新日本有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等について確認し評価を行っております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、職務執行状況等を害する事項はなく、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注） 当社における非監査業務の内容は、株式上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査報酬については、監査法人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬の見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、監査役の同意を得たうえで決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会において、会計監査人の監査計画、職務執行状況及びそれに基づく報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、役員報酬規程を定めております。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役は2021年10月21日であり、決議内容は報酬限度額を年額75,600千円以内（定款で定める取締役の員数は10名以内。本報告書提出日の取締役の員数は５名。）、監査役は2021年10月21日であり、決議内容は報酬限度額を年額7,200千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内。本報告書提出日の監査役の員数は３名。）であります。

②　役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、代表取締役会長兼CEOの小代義行が業務全般を統括していることから、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役会長兼CEO小代義行に一任しており、役員報酬規程に基づき取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役会にて協議の上決定しております。なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

③当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合における当該措置の内容

　当社は各取締役の報酬を、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役会長兼CEO小代義行に一任しております。委任の理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ担当職務、各期の業績、貢献度等の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。「役員報酬規程」に基づき、株主総会で決議された報酬限度総額の範囲内において、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案したうえで決定をしております。

④　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に則した役員報酬規程を定めており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等を当該規程に基づき算定いたしましたため、これらが当該方針に沿うものであると判断しております。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　当事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。

⑥　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

　　⑦　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年11月１日から2022年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

　　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について適時的確に対応するための体制整備に努めているほか、監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

当事業年度(自  2021年11月１日　至  2022年10月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法及び定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　 　15年

工具、器具及び備品　　 ３～５年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

営業権　　　　　　　　　　３年

ソフトウエア　　　　　　　３年

３　繰延資産の処理方法

　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４  収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　① ソリューション提供事業プロジェクト型

a. 準委任契約に基づく役務提供

　AIアルゴリズムを顧客の業務・システムに実装するソリューションを提供しており、準委任契約に基づくサービスの提供が履行義務となります。準委任契約の履行義務は、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。なお、対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しています。

b. 請負契約に基づく役務提供

　AIアルゴリズムを実装したプロダクトを販売するサービスを提供しており、当該サービスの提供が履行義務となります。請負契約については、顧客との契約における義務を履行することにより、別の用途に転用することができない資産が生じ、完了した作業に対する支払いを受ける強制力のある権利を有することから、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであると判断しており、履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。進捗度の測定に関しては、見積原価総額に対する実際発生原価の割合に基づくインプット法に基づき合理的に測定し、測定された進捗度に応じて収益を認識しております。

　② ソリューション提供事業サービス型

　サービス型については、業務提携先に対する「仮想人材派遣」関連技術に関する技術情報の提供や開発ライセンス・利用ライセンスの供与や関連事業・サービスの立上支援及びAEI基礎技術をAPIとして提供しており、顧客に対する知的財産のライセンスの供与が履行義務となっております。契約上、知的財産を使用する権利を顧客に付与する場合は、一定の期間にわたり充足される履行義務として処理し、ライセンス期間にわたり収益を認識しております。

５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

　会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。 会計上の見積りにより当事業年度の財務諸表にその額を計上した項目のうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性が有る項目は以下のとおりです。

１．繰延税金資産の回収可能性に関する判断

(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額

(単位：千円）

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は繰延税金資産について、将来事業年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上を行っております。新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響を含めた今後の経営環境の変化等によっては、翌事業年度において、当該将来事業年度の課税所得の見積り及び繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

２.請負契約に基づく役務提供に係る開発原価総額の見積り

(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額

(単位：千円）

(２) その他の情報

① 算出方法

　顧客仕様のソフトウエア開発など成果物を移転する履行義務は、一定期間にわたり履行義務が充足されるものと判断しており、履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。進捗度の測定に関しては、見積開発原価総額に対する実際発生原価の割合に基づくインプット法に基づき合理的に測定し、測定された進捗度に応じて収益を認識しております。

② 主要な仮定

　請負契約に基づく役務提供は、個別性が強く、開発は顧客の要求仕様に基づいて行われることから、 見積開発原価総額に関しては画一的な判断尺度を得られにくいため、案件ごとに顧客の要求仕様に基づき、開発等のために必要となる作業内容及び工数を見積ることにより行っております。これらの見積りは、システム構築及びプロジェクトマネジメントに関する専門的な知識と経験を有するプロジェクトマネージャー等により個別に行っております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

　当事業年度末における予想される開発原価の合計は将来時点において変動する可能性があり、その場合その累積的影響額が売上高又は売上原価の増減を通じて将来の財務諸表に影響いたします。当社は見積原価総額を継続的に見直し、必要と考える場合に調整を行っております。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、従来、プロジェクト型の一部の案件にかかる収益認識について、納品時に一括で収益を認識する方法としておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

 履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価実績の見積原価総額に対する割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しています。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当事業年度の売上高は7,487千円減少、売上原価は3,490千円減少、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ3,997千円減少しております。また、繰越利益剰余金の当期首残高は2,614千円増加しております。
　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示し、また、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。また、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額（△は増加）」は、当事業年度より「売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）」に含めて表示し、「前受金の増減額（△は減少）」は、当事業年度より「契約負債の増減額（△は減少）」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※  有形固定資産の減価償却累計額

(注) 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３.(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

      おおよその割合

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

　2022年３月16日開催の取締役会決議により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。

２  新株予約権等に関する事項

(注) １．当社は非上場会社であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

増減数の内訳は、次のとおりであります。

普通株式の発行済株式の増減数

　2022年４月19日付での株式分割による増加　　　　　1,602,600株

　2022年５月18日付での自己株式の消却による減少　　705,200株

　普通株式の自己株式の増減数

　2022年４月19日付での株式分割による増加　　　　　550,000株

　2022年５月18日付での自己株式の消却による減少　　705,200株

　2022年10月28日付での自己株式の処分による減少　　375,000株

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)１．当社はストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

２．当社はストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。また、ストック・オプションとしての第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に銀行借入や自己資金で賄っております。資金運用においては、短期的な預金に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である未払金は、すべて１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

　借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

前事業年度(2021年10月31日）

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

(※)　1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 未払金、(2) 未払消費税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、当該借入金は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額

当事業年度(2022年10月31日）

　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため注記を省略しております。また、「売掛金及び契約資産」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから記載を省略しております。

(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度(2022年10月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

（デリバティブ関係）

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．2020年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年４月19日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記ストックオプションの数は当該分割を反映して記載しております。

２．失効は新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分であり、権利確定より除いておりますが、失効した新株予約権は当社が自己新株予約権として取得し、保有しております。

３．新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分については、株式の種類別のストック・オプションの数(株)より除いておりますが、失効した新株予約権は当社が自己新株予約権として取得し、保有しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

(注)１． 失効は新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分であり、権利確定より除いておりますが、失効した新株予約権は当社が自己新株予約権として取得し、保有しております。

２.  2020年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年４月19日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記ストックオプションの数は当該分割を反映して記載しております。

②  単価情報

(注)2020年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年４月19日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記権利行使価格は分割後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は第１回新株予約権は時価純資産法に基づき、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）に基づき算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）に従い、回収不能と判断して全額評価性引当額を認識しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

(1) 当該資産除去債務の概要

当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の見積りには、専門業者より取得した金額を用いております。また、本社の原状回復に係る債務に関しては、使用見込期間を2年と見積り、資産除去債務の金額を計算しています。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度（自　2021年11月1日　至　2022年10月31日）
 　当社の報告セグメントは、「ソリューション提供事業」の単一セグメントとなっております。

(注)　直近会計期間までに４四半期会計期間以上連続で売上を計上している顧客への、４四半期目以降の売上を継続的な顧客への売上として分類し、それ以外の顧客への売上をその他売上として分類しております。

２. 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約及び履行義務については、「(重要な会計方針) ３ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３. 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

  (１) 契約資産及び契約負債の残高等

    （単位：千円）

　契約資産は主に、請負契約について期末日時点で進捗があるものの未請求の開発に係る対価に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該請負契約に関する対価は、契約条件に従い、顧客の検収をもって請求し受領しております。 契約負債は主に、保守契約の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

 (２)残高履行義務に配分した取引価格

　当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 　当社は、ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して おります。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当事業年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、前事業年度末において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　 ２．当社は、2022年４月19日付けで普通株式１株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

３．当社は、2022年10月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、2023年1月25日に開催の第５期定時株主総会に資本金の額の減少に関する議案を付議することを決議いたしました。

１．資本金の額の減少の目的

　今後の当社における資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。

２．資本金の額の減少の要領

（１）減少する資本金の額

　資本金の額100,000,000円を90,000,000円減少して10,000,000円といたします。

なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が減資の効力発生日までに行使された場合等により、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。

（２）資本金の額の減少の方法

　払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

３．資本金の額の減少の日程

　取締役会決議日　　　　2022年12月14日

　定時株主総会　　　　　2023年１月25日

　債権者異議申述最終日　2023年１月29日（予定）

　効力発生日　　　　　　2023年２月１日（予定）

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

　　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金及び契約資産

相手先別内訳

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

③  未払金

④  未払費用

⑤  預り金

⑥  未払消費税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2022年10月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．2020年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年４月19日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2022年９月22日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2022年10月12日及び2022年10月20日　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

２０２３年１月２５日

株式会社pluszero

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社pluszeroの２０２１年１１月１日から２０２２年１０月３１日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社pluszeroの２０２２年１０月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。